- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-10-20
- Bylos Nr.
- e2A-1736-221/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-17-3-02681-2016-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Nijolia Indreikienė, Virginija Lozoraitytė, Arūnas Rudzinskas
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“
- Atsakovas
- žemės ūkio kooperatyvui „(duomenys neskelbtini)“
- Kategorijos
- 2.1.2.4.2.1Juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris
- 2.1.2.4.3Kiti su sandorių negaliojimu susiję klausimai
- 2.6.8.9Sutarčių vykdymas
- 2.6.8.10Sutarčių neįvykdymo teisiniai padariniai
- 3.2.4.11Įrodymų vertinimas
- 3.3.1.20Apeliacinės instancijos teismo sprendimas ir nutartis, sprendimo ir nutarties priėmimas bei paskelbimas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Nijolios Indreikienės, Virginijos Lozoraitytės (kolegijos pirmininkė, pranešėja) ir Arūno Rudzinsko,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ apeliacinį skundą dėl Jonavos rajono apylinkės teismo 2017 m. balandžio 11 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės „(duomenys neskelbtini)“ ieškinį atsakovams žemės ūkio kooperatyvui „(duomenys neskelbtini)“, restruktūrizuojamai kooperatinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, atsakovo žemės ūkio kooperatyvo „(duomenys neskelbtini)“ priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ dėl skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovė prašė teismo pripažinti 2016 m. gegužės 24 d. trišalę skolos perkėlimo sutartį tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“, KB „(duomenys neskelbtini)“ ir ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją, atnaujinant visas pradinio skolininko prievoles ir visas jo papildomas teises bei pareigas; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovė nurodė, kad 2016 m. gegužės 24 d. tarp ieškovės (naujojo skolininko), ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ (kreditoriaus) ir KB „(duomenys neskelbtini)“ (pradinės skolininkės) buvo sudaryta trišalė skolos perkėlimo sutartis, kuria ieškovė perėmė prievolę padengti ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ naudai 24 769,64 Eur skolą ne vėliau kaip iki 2016 m. spalio 1 d. Šis sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (pelno siekimas, ekonominės gerovės kėlimas). Taip pat jis prieštaravo ieškovės interesams, kadangi buvo neatlygintinai prisiimti įsipareigojimai skolininkui, į kurį ieškovė neturėjo priešpriešinių įsipareigojimų. ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“, kaip sandorio šalies, nesąžiningumą įrodo tai, kad sandoris buvo neatlygintinas, be to, RKB „(duomenys neskelbtini)“ skola pagal šešias išrašytas sąskaitas buvo perkelta dar nepasibaigus penkių iš jų įvykdymo terminui. ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ žinojo, kad ginčijamos sutarties sudarymas pažeidžia ir ieškovės kreditorių interesus, kadangi 2016 metais buvo kreiptasi į Vilniaus apygardos teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei, be to, sutartis sudaroma be teisinio ar faktinio pagrindo ir yra nenaudinga ieškovei. Sandorio sudarymo metu ieškovės finansinė padėtis nebuvo tokia gera, kad neatlygintinai prisiimtų kito juridinio asmens piniginę prievolę.
Atsakovas ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ nesutiko su ieškiniu, priešieškiniu prašė priteisti iš ieškovės 24 756,6 Eur skolą, 141,08 Eur palūkanas, 8 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.
Atsiliepimas
Atsakovas ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ nurodė, kad pradinei skolininkei KB „(duomenys neskelbtini)“ tiekė su žemės ūkio veikla susijusias prekes ir produktus (kviečių sėklą, ruloninį tinklą, silosavimo plėvelę ir kitus produktus skirtus žemės ūkio veiklai), išrašė PVM sąskaitas faktūras: 2015 m. rugsėjo 30 d. PVM sąskaita faktūra serija (duomenys neskelbtini) 6 671,77 Eur sumai, 2015 m. lapkričio 9 d. PVM sąskaita faktūra serija (duomenys neskelbtini) 2 011,02 Eur sumai, 2016 m. vasario 22 d. PVM sąskaita faktūra serija (duomenys neskelbtini) 471,9 Eur sumai, 2016 m. balandžio 28 d. PVM sąskaita faktūra serija (duomenys neskelbtini) 1 481,77 Eur sumai, 2016 m. gegužės 16 d. PVM sąskaita faktūra serija (duomenys neskelbtini) 7 482,64 Eur sumai, 2016 m. gegužės 24 d. PVM sąskaita faktūra serija (duomenys neskelbtini) 7 863,79 Eur sumai. Iš viso buvo išrašyta PVM sąskaitų faktūrų 25 982,89 Eur sumai. KB „(duomenys neskelbtini)“ 2016 m. gegužės 16 d. sumokėjo ŽŪB „(duomenys neskelbtini)“ 1 226,29 Eur, liko skolinga 24 756,6 Eur. 2016 m. gegužės 24 d. trišale skolos perkėlimo sutartimi pradinės skolininkės įsiskolinimas pagal nurodytas PVM sąskaitas faktūras buvo perkeltas naujajai skolininkei – ieškovei, kuri įsipareigojo kreditoriui padengti pradinės skolininkės įsiskolinimą ne vėliau kaip iki 2016 m. spalio 1 d., tačiau to nepadarė.
Atsakovė RKB „(duomenys neskelbtini)“ nepateikė atsiliepimų į ieškinį ir priešieškinį.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Jonavos rajono apylinkės teismas 2017 m. balandžio 11 d. sprendimu atmetė ieškinį, patenkino priešieškinį: priteisė iš ieškovės atsakovei ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ 24 756,6 Eur skolą, 141,08 Eur palūkanas, 8 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2016 m. spalio 21 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 1 810 Eur bylinėjimosi išlaidas, atsakovei RKB „(duomenys neskelbtini)“ – 700 Eur bylinėjimosi išlaidas.
Teismas nustatė, kad, sudarant ginčijamą sandorį, valdymo organų kompetencija nebuvo pažeista. Teismas, pažymėjęs, kad ieškovė 2014 m. gruodžio 10 d. buvo priimta į KB „(duomenys neskelbtini)“ narius su 529 222,95 Eur piniginiu įnašu, todėl buvo suinteresuota, kad KB „(duomenys neskelbtini)“ tęstų veiklą, laikė, kad būtent ieškovės iniciatyva buvo sudaryta skolos perkėlimo sutartis. Teismas sprendė, kad ieškovės teiginiai, jog sandorio sudarymo metu jos finansinė padėtis buvo nepatenkinama, paneigti pateikto 2016 m. rugsėjo 30 d., 2015 m. gruodžio 31 d. ieškovės balanso duomenimis. Atsižvelgęs į nustatytas aplinkybes, turtinę ieškovės padėtį ginčo sutarties sudarymo metu, teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijamos sutarties sudarymo metu ieškovės finansinė situacija buvo tokia sunki, jog dėl šios sutarties sudarymo buvo pažeisti ieškovės kreditorių interesai. Teismas padarė išvadą, kad naujajam direktoriui ir akcininkui buvo žinomi bendrovės kreditoriai ir įsiskolinimai, įskaitant ir įsiskolinimą pagal trišalę skolos perkėlimo sutartį, todėl nėra pagrindo konstatuoti, jog ginčijama sutartis buvo sudaryta nesąžiningai. Teismas nustatė, kad ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ tiekė prekes KB „(duomenys neskelbtini)“, jos apskaitytos KB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinėje apskaitoje nurodyta prekių kaina, ieškovė nepateikė duomenų, kad pirkimo–pardavimo dokumentuose nurodyta kaina neatitinka prekių vertės. Teismas nurodė, jog ieškovės teiginį, kad ginčijama sutartis sudaryta ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ ir KB „(duomenys neskelbtini)“ iniciatyva, paneigė atsakovai, nurodydami, jog sandoris sudarytas KB „(duomenys neskelbtini)“ vienintelės narės – ieškovės iniciatyva. Teismas pažymėjo, kad ginčijamo sandorio pagrindu ieškovė tapo KB „(duomenys neskelbtini)“ kreditore 24 769 Eur sumai, tai atsispindi KB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinėje apskaitoje, kurioje nurodytas kredito dydis, ir paneigia ieškovės teiginius apie sudarytą neatlygintiną sandorį. Nustatęs, kad prievolės dalykas yra reikalavimo teisė į konkrečią pinigų sumą pagal konkrečias buhalterinėje apskaitoje apskaitytas sąskaitas faktūras, kurios pagrindžia kredito dydį, teismas konstatavo, kad sudaryto sandorio šalys elgėsi taip, kaip buvo susitarę laisva valia. Teismas pažymėjo, kad apie ginčijamą sandorį naujai paskirtam vadovui ir būsimam naujajam savininkui tapo žinoma 2016 m. liepos 1 d., nes jam buvo išduota prokūra, ieškovė nereiškė ieškinio dėl nuostolių atlyginimo sandorį sudariusiems valdymo organams, neginčijo trišalės skolos perkėlimo sutarties pagrindo. Teismas, konstatavęs, kad ieškovė neįrodė ieškinio reikalavimo dėl 2016 m. gegužės 24 d. trišalės skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia pagrįstumo, jį atmetė. Atmetęs šį ieškinio reikalavimą, teismas nenagrinėjo ieškinio reikalavimo dėl restitucijos taikymo.
Teismas nustatė, kad 2016 m. gegužės 24 d. pradinės skolininkės įsiskolinimas pagal sąskaitas faktūras ginčo sutartimi buvo perkeltas naujajai skolininkei – ieškovei, kuri įsipareigojo padengti pradinės skolininkės įsiskolinimą ne vėliau kaip iki 2016 m. spalio 1 d., tačiau neįvykdė savo sutartinių įsipareigojimų. Teismas sprendė, kad, ieškovei neįrodžius, jog 2016 m. gegužės 24 d. trišalė skolos perkėlimo sutartis sudaryta nesąžiningai ir yra negaliojanti, ši sutartis vykdytina. Kadangi prekės buvo tiektos, apskaitytos, už jas neatsiskaityta, skola pagal ginčo sutartį turi būta apmokėta ieškovės.
Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Jonavos rajono apylinkės teismo 2017 m. balandžio 11 d. sprendimą, priimti naują sprendimą ir tenkinti ieškinį, atmesti priešieškinį. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Ieškovė neginčija, jog tuo metu, kai buvo sudarytas ginčijamas sandoris, T. B. buvo ieškovės direktoriumi ir galėjo bei turėjo teisę sudaryti sandorius ieškovės vardu, tačiau valdymo organo kompetencijos pažeidimas nėra būtina sąlyga nuginčijant juridinio asmens sudarytus sandorius. Ieškovė ieškinį grindžia tuo, kad ginčijamas sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams.
Neįvertinta, kad nuo 2014 m. gruodžio 10 d. ieškovė nebuvo KB „(duomenys neskelbtini)“ vienintele nare, be jos ginčijamos sutarties sudarymo laikotarpiu KB „(duomenys neskelbtini)“ nariais buvo dar septyni nariai. Vien faktas, kad ieškovė buvo kooperatinės bendrovės nare, neįrodo, jog ieškovė buvo suinteresuota sudaryti įmonei nenaudingą neatlygintiną skolos perkėlimo sutartį. Nepaisant turimo pajaus KB „(duomenys neskelbtini)“, ieškovė nesiekė bloginti savo pačios sunkios finansinės padėties, sudarydama neatlygintinas skolos perkėlimo sutartis, kadangi ir ieškovė, ir ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ ginčijamos sutarties sudarymo metu žinojo apie būsimą KB „(duomenys neskelbtini)“ restruktūrizavimą.
Žemesnės instancijos teismas
Ginčijamas sandoris nebuvo sudarytas už mažą ar žemesnę nei rinkos kainą, jis buvo neatlygintinas, todėl toks sandoris bet kuriai įmonei yra neabejotinai ir akivaizdžiai žalingas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje nurodo, jog turto perdavimas kitiems asmenims neatlygintinai negali būti laikomas nepakankamai naudingu įmonei, kadangi tokiu atveju sandoris yra akivaizdžiai žalingas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).
Išsamiai nenagrinėtas ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ nesąžiningumas, neatkreiptas tinkamas dėmesys į KB „(duomenys neskelbtini)“ restruktūrizavimo bylą ginčijamos sutarties sudarymo kontekste. Skolos perkėlimo sutarties sudarymo metu KB „(duomenys neskelbtini)“ jau buvo finansiškai nepajėgi atsiskaityti, šios aplinkybės buvo žinomos ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“, todėl ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ buvo finansiškai neparanku tapti kooperatinės bendrovės kreditoriumi. Sutartimi siekta ne sąžiningo skolos perkėlimo, bet neatlygintinai perkelti skolą ieškovei ir išvengti tapimo bankrutuojančios ar restruktūrizuojamos KB „(duomenys neskelbtini)“ kreditoriumi.
Vertinant ieškovės finansinę padėtį ginčijamos sutarties sudarymo metu, nepagrįstai remtasi 2016 m. rugsėjo mėnesio duomenimis. Ieškovė pateikė duomenis, kad sutarties sudarymo metu jos finansinė padėtis nebuvo tokia gera, kad neatlygintinai prisiimtų kito juridinio asmens piniginę prievolę. Buvo susidariusios skolos Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, taip pat kitiems kreditoriams, be to, ieškovė turėjo areštuoto turto. Nors ieškovei nebuvo iškelta bankroto byla, tačiau tai rodė prastą įmonės finansinę padėtį ir ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ žinojo, kad trišalės skolos perkėlimo sutarties sudarymas pažeidžia ir ieškovės kreditorių interesus. Įmonės finansinė padėtis kardinaliai skyrėsi 2016 m. gegužės 24 d. ir 2016 m. gruodžio 30 d., kadangi atšaukus iš direktoriaus pareigų T. B., buvo pradėtas sandorių peržiūrėjimas, pradėtas ikiteisminis tyrimas prieš T. B., buvo bandoma kiek įmanoma pagerinti įmonės finansinę padėtį. Faktas, kad naujajam direktoriui buvo žinomi įsiskolinimai prieš sudarant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, neleidžia daryti išvados, jog ginčijama sutartis buvo sudaryta sąžiningai. Aplinkybė, kad tam tikros sutartys buvo sudarytos nesąžiningai ir atsižvelgiant į būsimą KB „(duomenys neskelbtini)“ restruktūrizavimą, paaiškėjo vėliau, A. U. (A. U.) tapus įmonės direktoriumi.
Nepagrįstai spręsta, kad ginčijamo sandorio pagrindu ieškovė tapo KB „(duomenys neskelbtini)“ kreditore 24 769 Eur sumai ir tai paneigia ieškovės teiginius apie sudarytą neatlygintiną sandorį. Ieškovė netapo KB „(duomenys neskelbtini)“ kreditore minimai sumai, šiuo metu ieškovė KB „(duomenys neskelbtini)“ restruktūrizavimo byloje yra kreditorė su patvirtintu 4 026,92 Eur reikalavimu.
Žemesnės instancijos teismas
Teismas neturėjo pagrindo tenkinti priešieškinio reikalavimų.
Atsiliepimas
Atsakovas ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
Šalies argumentai
Ieškovė neargumentuoja teiginio, kad ginčijamas sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams. Vien formalus teigimas, kad sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams, nes, bendrovės įstatuose yra nurodytas šabloniškas privataus juridinio asmens tikslas – pelno siekimas – nėra pakankamas pagrindas tokiam prieštaravimui konstatuoti. Ieškovė, kaip pagrindinė KB „(duomenys neskelbtini)“ pajininkė, atliko daug veiksmų, kurie įrodo, jog šios dvi bendrovės yra susijusios, ieškovė yra paskolinusi kooperatinei bendrovei didelę pinigų sumą, dėl to yra tiesiogiai suinteresuota jos finansine būkle, nepertraukiamu veikimu, ieškovė dėjo pastangas, kad bankroto byla būtų nutraukta ir rezultatas buvo pasiektas. Vien aplinkybė, kad pasikeitė juridinio asmens dalyvis ir valdymo organas, pasikeitė jo požiūris į kooperatyvą, kurio nare ieškovė nėra nuo 2016 m. birželio 15 d., todėl ir nebeturi suinteresuotumo, nereiškia, jog minėto suinteresuotumo ir intereso nebuvo tuo metu, kai ieškovė buvo kooperatyvo nare. Šios aplinkybės ieškovės nebuvo paneigtos. Ieškovė ir anksčiau yra padėjusi juridiniam asmeniui, kurio pagrindinė dalyvė yra, sumažinti finansinius įsipareigojimus. Šios aplinkybės yra konstatuotos Kauno apygardos teismo 2016 m. balandžio 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini).
Ieškovė nepagrįstai teigia, kad ginčijamas sandoris jai buvo nenaudingas. Sandorio sudarymo metu ieškovė buvo pagrindinė KB „(duomenys neskelbtini)“ narė. Jeigu tokiu sandoriu pagrindinė juridinio asmens dalyvė padėjo išvengti juridiniam asmeniui bankroto procedūros, tokio tikslo įgyvendinimą galima būti vertinti kaip ieškovei naudingą sandorį. Ieškovė nepateikia įrodymų dėl sandorio žalingumo. Ieškovė nurodo, kad ginčijamas sandoris buvo neatlygintinas, todėl žalingas, tačiau šis sandoris atlygintinas, įtrauktas į KB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinę apskaitą. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) šeštosios knygos VIII skyriaus teisės normomis, ginčijama sutartis galėjo būti neatlygintinė, ir faktas, kad sutarties šalys susitarė būtent dėl neatlygintinio skolos perkėlimo, negali būti pagrindu nustatyti sandorio žalingumą arba ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ nesąžiningumą.
Pagrindinės sandorio šalys yra pradinis skolininkas ir naujasis skolininkas. Faktas, kad sutarčiai buvo pasirinkta trišalės sutarties forma, turėtų būti vertinamas kaip kreditoriaus sutikimo dėl skolos perkėlimo išraiška. Dėl to tikrasis kontrahentas pagal sutartį turėtų būti pradinė skolininkė – KB „(duomenys neskelbtini)“, o ieškovės teiginiai apie ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ nesąžiningumą yra teisiškai nereikšmingi. ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ neturėjo pagrindo įtarti, kad viena su kita susijusios įmonės viena kitos atžvilgiu galėtų atlikti nesąžiningus veiksmus. Skolininko pasikeitimo prievolėje atveju kreditorius neturi atsidurti blogesnėje padėtyje. Kreditorius, sudarydamas tokią sutartį arba išreikšdamas sutikimą dėl jos sudarymo, yra tiesiogiai suinteresuotas savo padėties nepabloginimu ir savo interesų tenkinimu, todėl ieškovės teiginiai, kad ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ veikė išimtinai tik savo interesais, yra teisiškai nereikšmingi.
Tuo atveju, kai pasikeičia juridinio asmens valdymo organai ir dalyviai ir jie nesutinka su buvusių organų sprendimais, savo galbūt pažeistas teises jie turėtų pirmiausia ginti nuostolių juridiniam asmeniui atlyginimo iš fizinio asmens, o ne sandorių ginčijimo instituto pagalba.
Ieškovės galimybės ginčyti sandorį remiantis buvusio ir naujojo vadovų santykiais ir aplinkybėmis yra apribota (CK 6.119 straipsnis). Iš esmės ginčas yra ne dėl skolos perkėlimo sutarties, o dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, iš jos kylančių teisių ir pareigų, o naujasis įmonės akcininkas ir vadovas yra patenkintas sandorio kaina ir gautomis teisėmis, tačiau siekia išvengti ta pačia sutartimi įgytų pareigų vykdymo.
Ieškovė į bylą pateikė 2015 metų ir 2016 metų balansus, pelno (nuostolių) ataskaitas, kurios rodo, kad ieškovės finansinė padėtis buvo gera. Pateikti balansai apima periodą nuo 2016 metų sausio mėnesio iki rugsėjo mėnesio, t. y. ir ginčijamo sandorio sudarymo laikotarpį, kadangi šis sudarytas 2016 m. gegužės 24 d.
Ieškovė nepateikė duomenų apie pradėtus ikiteisminius tyrimus. Be to, naujasis direktorius įmonę, kurios turtas siekė 13 mln. Eur, įsigijo už 10 Eur ir neginčijo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties. Dėl to naujojo direktoriaus veiksmai vertintini kaip nesąžiningi procesinių teisių tinkamo įgyvendinimo prasme ir teisinius santykius sukūrusių trečiųjų sąžiningų šalių atžvilgiu.
Ieškovė KB „(duomenys neskelbtini)“ restruktūrizavimo byloje šiuo metu įtraukta kreditore su 4 026,92 Eur finansiniu reikalavimu, tačiau dėl likusio ieškovės finansinio reikalavimo bus sprendžiama paskyrus naują restruktūrizavimo administratorių. Restruktūrizavimo byloje ieškovė yra pareiškusi finansinį reikalavimą iš viso 111 021,88 Eur sumai.
Atsiliepimas
Atsakovė RKB „(duomenys neskelbtini)“ atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepime apeliacinį skundą atsakovė RKB „(duomenys neskelbtini)“ nurodo argumentus, tapačius išdėstytiems atsakovo ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ atsiliepime į apeliacinį skundą.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 straipsnis). Šioje byloje apeliacinės instancijos teismas nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė.
Dėl faktinių aplinkybių
Atsakovas ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ KB „(duomenys neskelbtini)“ tiekė su žemės ūkio veikla susijusias prekes ir produktus (kviečių sėklą, ruloninį tinklą, silosavimo plėvelę ir kt.), pristatė prekes, išrašė sąskaitas faktūras bei krovinio važtaraščius 25 982,89 Eur sumai. KB „(duomenys neskelbtini)“ 2016 m. gegužės 16 d. sumokėjo 1 226,29 Eur ir liko skolinga 24 756,60 Eur. 2016 m. gegužės 24 d. trišale skolos perkėlimo sutartimi minėta skola perkelta UAB „(duomenys neskelbtini)“. Pasikeitus UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovui ir akcininkui, UAB „(duomenys neskelbtini)“ kreipėsi į teismą, prašydama trišalę skolos perkėlimo sutartimi pripažinti negaliojančia. Priešieškinyje atsakovė ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ iš ieškovės prašė priteisti 24 756,6 Eur skolą, 141,08 Eur palūkanas, 8 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė, tenkino priešieškinį. Su sprendimu nesutinka ieškovė.
Dėl ieškovės apeliacinio skundo
Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad ieškovė nuo 2014 m. gruodžio 10 d. nebuvo vienintelė KB „(duomenys neskelbtini)“ narė. Sudarytas neatlygintinis sandoris, kuris ieškovei buvo žalingas. Išsamiai nenagrinėtas atsakovo ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ nesąžiningumas. Vertinant ieškovės finansinę padėtį, nepagrįstai remtasi 2016m. rugsėjo mėnesio duomenimis. Nepagrįstai spręsta, kad ieškovė tapo KB „(duomenys neskelbtini)“ kreditore 24 769 Eur sumai. Nebuvo pagrindo tenkinti priešieškinį.
Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ turimų pajų KB „(duomenys neskelbtini)“
Nesutiktina su apeliante, kad ieškovė nuo 2014 m. gruodžio 10 d. nebuvo vienintelė KB „(duomenys neskelbtini)“ narė. Iš pateikto KB „(duomenys neskelbtini)“ narių registro matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ nuo 2014 m. gruodžio 10 d. iki 2015 m. kovo 4 d. buvo vienintele KB „(duomenys neskelbtini)“ nare, o nuo 2015 m. kovo 4 d. iki 2016 m.birželio15 d. – pagrindine nare su 529 222,95 Eur piniginiu įnašu. Taigi pagrįstai nustatyta, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo pagrindine KB „(duomenys neskelbtini)“ nare. Kiti apeliantės minimi septyni fiziniai asmenys KB „(duomenys neskelbtini)“ nariais yra nuo 2015 m. kovo 4 d. Jų visų piniginiai įnašai sudaro 28 000 Eur (po 4 000 Eur). Atkreiptinas dėmesys, kad 2015 m. vasario 23 d. priimtas vienintelio nario (UAB „(duomenys neskelbtini)“) sprendimas dėl KB „(duomenys neskelbtini)“ valdytojo paskyrimo, kas taip pat paneigia apeliantės teiginius.
Dėl sandorio neatlygintinumo ir žalingumo UAB „(duomenys neskelbtini)“
Nutarties 13 punkte minėta, kad 2016 m. gegužės 24 d. trišale skolos perkėlimo sutartimi KB „(duomenys neskelbtini)“ skola ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ perkelta naujajai skolininkei UAB „(duomenys neskelbtini)“. Ieškovė sandorį ginčija CK 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu.
Siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016; kt.).
Neginčytinai nustatyta, kad tuometinis UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas T. B. turėjo teisę sudaryti ginčijamą sandorį ir steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos nepažeidė.
Bylos duomenys (2015 m. balandžio 20 d. paskolos sutartis, UAB „(duomenys neskelbtini)“ apyvartos žiniaraštis, 2016 m. balandžio 11 d. Kauno apygardos teismo nutartis civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), paaiškinimai) leidžia pagrįstai teigti, kad iki ginčijamo sandorio sudarymo tarp pradinės skolininkės (KB „(duomenys neskelbtini)“) ir naujosios skolininkės (UAB „(duomenys neskelbtini)“) buvo susiklostę susijusių įmonių verslo santykiai.
Neginčytinai nustatyta, kad KB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo finansinių sunkumų ir savo finansinių įsipareigojimų negalėjo pilna apimtimi įvykdyti. Teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), KB „(duomenys neskelbtini)“ kreditoriai UAB „(duomenys neskelbtini)“, UAB (duomenys neskelbtini)“, VSDFV Kauno skyrius kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos KB „(duomenys neskelbtini)“ iškėlimo. 2016 m. balandžio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) atsisakyta kelti bankroto bylą. Iš minėtos nutarties matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2016 m. balandžio 8 d. VSDFV pervedė 65 648,54 Eur ir tos pačios dienos raštu VSDFV Kauno skyrių prašė šią įmoką užskaityti KB „(duomenys neskelbtini)“ naudai.
Nutarties 15 punkte minėta, kad pagrindine KB „(duomenys neskelbtini)“ pajininke buvo UAB „(duomenys neskelbtini)“. Nurodytos aplinkybės leidžia pagrįstai manyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo suinteresuota, jog KB „(duomenys neskelbtini)“ tęstų veiklą. Nepaneigtos aplinkybės, kad būtent UAB „(duomenys neskelbtini)“ iniciatyva buvo sudaryta skolos perkėlimo sutartis, pagal kurią KB „(duomenys neskelbtini)“ finansines prievoles ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ perėmė UAB „(duomenys neskelbtini)“. Taigi, jeigu tokiu sandoriu pagrindinis juridinio asmens dalyvis (UAB „(duomenys neskelbtini)“) padėjo KB „(duomenys neskelbtini)“ išvengti bankroto procedūros, tokio tikslo įgyvendinimą galima būti vertinti kaip naudingą sandorį tiek UAB „(duomenys neskelbtini)“, tiek KB „(duomenys neskelbtini)“.
Iš 2016 m. birželio 16 d. Kauno apygardos teismo nutarties civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) matyti, kad KB „(duomenys neskelbtini)“ valdytojas V. P., vykdydamas 2016 m. gegužės 30 d. KB „(duomenys neskelbtini)“ pajininkų (pagrindinis pajininkas UAB „(duomenys neskelbtini)“) susirinkimo sprendimą, kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo. KB „(duomenys neskelbtini)“ (duomenys neskelbtini) Kauno apygardos teismo nutartimi bendrovei iškelta restruktūrizavimo byla.
Ginčijama sutartis galėjo būti ir neatlygintinė, kadangi skolos perkėlimą reglamentuojančiame CK šeštosios knygos VIII skyriuje nėra draudimo ar imperatyvios įstatymo normos, nurodančios, kad skolos perkėlimas yra galimas tik už atlygį. Teisėjų kolegijos vertinimu, faktas, kad sutarties šalys sutartyje nenumatė atlygio už skolos perkėlimą, negali būti pagrindu nustatinėjant sandorio žalingumą. Be to, į bylą yra pateikta 2016 m. gegužės 24 d. KB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinė pažyma Nr. 20160525, kurioje pagal 2016 m. gegužės 24 d. trišalę skolos perkėlimo sutartį 24 769 Eur sumai kreditore nurodyta UAB „(duomenys neskelbtini)“, debitoriumi ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“. KB „(duomenys neskelbtini)“ atstovas nurodė, kad pagal minėtą pažymą KB „(duomenys neskelbtini)“ yra skolininkė, o UAB (duomenys neskelbtini)“ – kreditorė. Šios aplinkybės bei pateiktas rašytinis įrodymas nebuvo paneigti arba užginčyti. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovės argumentus dėl sandorio neatlygintinumo.
Pažymėtina, kad sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).
Nagrinėjamu atveju vien tas faktas, kad įstatuose nurodytas bendrovės veiklos tikslas – pelno siekimas ir įstatai įregistruoti viešame registre, nėra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad ginčijamas sandoris pažeidė juridinio asmens teisnumą, t. y. prieštarauja juridinio asmens tikslams. Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“, kaip pagrindinės KB „(duomenys neskelbtini)“ pajininkės, veiksmų pasisakyta nutarties 20–22 punktuose.
Teisėjų kolegija pritaria atsakovui ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“, kad vien aplinkybė, jog pasikeitė juridinio asmens dalyvis ir valdymo organas (UAB „(duomenys neskelbtini)“ nebėra bendrovės nare nuo 2016 m. birželio 15 d.) bei jo požiūris į KB „(duomenys neskelbtini)“, t. y. nebeturint suinteresuotumo šio bendrovės tolimesne veikla, nereiškia, jog suinteresuotumo ir intereso išsaugoti jos veiklą nebuvo tuo metu, kai UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo kooperatinės bendrovės nare. Šios aplinkybės apeliantės nebuvo paneigtos. Pastebėtina, kad ieškovės atstovas teismo posėdžio metu pripažino, kad ankstesnis UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius T. B. galėjo turėti įtakos minėto sandorio sudarymui.
Dėl ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ nesąžiningumo
27. Apeliantės teigimu, atsakovas ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ yra nesąžiningas, veikė išimtinai savo interesais, o pirmosios instancijos teismas išsamiai atsakovo nesąžiningumo nenagrinėjo.
28. Sandoris dėl prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai), nes CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012; 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).
29. Teisėjų kolegija pastebi, kad skolos perkėlimo sutarties pagrindinės šalys yra pradinis skolininkas ir naujasis skolininkas. Tam, kad perkelti skolą, reikalingas kreditoriaus sutikimas (CK 6.116 straipsnis). Nagrinėjamu atveju buvo sudaryta trišalė skolos perkėlimo sutartis. Teisėjų kolegija sutinka su atsakovu ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ kad faktas, jog sutarčiai buvo pasirinkta trišalės sutarties forma, vertintinas kaip kreditoriaus sutikimas dėl skolos perkėlimo.
30. Teisėjų kolegija pritaria atsakovui, kad jis turėjo teisę pasirinkti, jog prievolę įvykdytų daugiau galimybių ją įvykdyti turintis asmuo, t. y. naujasis skolininkas, nes kreditorius suinteresuotas savo padėties nepabloginimu ir savo interesų tenkinimu. Sutiktina su atsakovu ir dėl to, kad jis neturėjo jokio pagrindo įtarti, jog susijusios įmonės (apeliantė ir KB „(duomenys neskelbtini)“) viena kitos atžvilgiu galėtų atlikti nesąžiningus veiksmus. Todėl atmestini apeliantės argumentai dėl atsakovo nesąžiningumo ir veikimo savo interesais.
Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės padėties ginčijamos sutarties sudarymo metu
31. Apeliantės teigimu, ginčijamos sutarties sudarymo metu, jos finansinė padėtis buvo prasta, sutarties sudarymas pažeidžia jos kreditorių interesus, pirmosios instancijos teismas, darydamas išvadas apie apeliantės finansinę padėtį, rėmėsi vėlesniais duomenimis.
32. Teisėjų kolegija apeliantės argumentus atmeta kaip nepagrįstus. Nors apeliaciniame skunde apeliantė nurodo, kad jos padėtis sandorio sudarymo metu (2016 m. gegužės 24 d.) ir 2016 m. gruodžio 30 d. kardinaliai skyrėsi, tačiau tokio teiginio nepagrindžia įrodymais. Apeliantės nurodytos priežastys (sandorių peržiūrėjimas, ikiteisminio tyrimo T. B. atžvilgiu pradėjimas), teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės finansinės padėties nepagerino. Iš priimto sprendimo matyti, kad pirmosios instancijos teismas vertino ir išvadas apie ieškovės turtinę padėtį padarė ne tik iš 2016 m. rugsėjo 30 d. balanso, bet vertino ir kitų ieškovės pateiktų balansų ir pelno (nuostolių) ataskaitų duomenis, taip pat ir tai, kad bendrovei nebuvo iškelta bankroto byla. Atkreiptinas dėmesys, kad 2016 m. rugsėjo 30 d. balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita apima ir ginčijamo sandorio sudarymo laikotarpį. Be to, atkreiptinas dėmesys į apeliantės atskirąjį skundą dėl jos atžvilgiu pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Skunde UAB „(duomenys neskelbtini)“ nurodo, kad jos finansinė padėtis yra gera ir 72 082,97 Eur suma nėra didelė ir šią sumą galėtų padengti. Atskirajame skunde nurodė, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ yra 2005 metais įsteigta įmonė, kurios įstatinis kapitalas – 285 546 Eur, yra suformuotas 28 557 Eur privalomasis rezervas (2016 m. rugsėjo 30 d. balansas), veikla – naftos ir chemijos produktų pardavimas; 2015 metais įmonės apyvarta buvo 47,5 mln. Eur, 2016 m. pirmą pusmetį – 13,6 mln. Eur, įmonė turi: materialiojo turto, kurio vertė yra 642 449 Eur, gautas grynasis pelnas finansiniais metais sudaro 705 221 Eur, kas ženkliai viršija atsakovo reikalavimų sumą.
33. Nors apeliantė teigia, kad ginčijamas sandoris pažeidė kreditorių teises, tačiau nenurodo nei kreditorių, nei kokia apimtimi pažeidžiami kreditorių interesai. Iš pateikto turto arešto aktų registro išrašo matyti, kad areštai apeliantės turtui uždėti vėliau, nei sudaryta ginčijama sutartis.
34. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų, kaip neturinčių įtakos priimto sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, teisėjų kolegija nepasisako.
35. Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialiosios ir procesinės teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio keisti ar naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo, todėl ieškovės apeliacinis skundas atmestinas, Jonavos rajono apylinkės teismo 2017 m. balandžio 11 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje
36. Apeliantė ir atsakovas ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ pateikė prašymus priteisti jų naudai bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Šaliai, kurios naudai priimtas procesinis sprendimas, jos turėtos bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Jei reikalavimas tenkinamas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos paskirstomos proporcingai patenkintų ir atmestų reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis).
37. Atsakovas už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą patyrė 300 Eur išlaidų advokato padėjėjos pagalbai apmokėti. Atsakovo prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme netenkintinas, nes pagal Lietuvos Respublikos Advokatūros įstatymo 34 straipsnio nuostatas advokato padėjėjas gali dalyvauti byloje tik pirmosios instancijos teisme, o nuo apeliacinio skundo surašymo ir pateikimo prasideda apeliacinis procesas.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
2017 m. balandžio 11 d. Jonavos rajono apylinkės teismo sprendimą palikti nepakeistą.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.