Kauno apylinkės teismo sprendimas

Ieškovės UAB „Petrochema“ atstovas advokato padėjėjas Tadas Vilčinskas teismo posėdyje ieškinio reikalavimus palaikė ir prašė ieškinį tenkinti, priešieškinį prašė atmesti. Yra pareiškę ieškinį, teismo posėdyje paaiškino ir prašė pripažinti 2016 m. gegužės 24 d. trišalę skolos perkėlimo sutartį tarp UAB „Petrochema“, KB „(duomenys neskelbtini)“ ir ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją atnaujinant visas pradinio skolininko prievoles ir visas jo papildomas teises bei pareigas; priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Ieškinyje nurodė, kad 2016 m. gegužės 24 d. sudarė su UAB „Petrochema“ (naujuoju skolininku), ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ (kreditoriumi) ir KB „(duomenys neskelbtini)“ (pradiniu skolininku) Trišalę skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią ieškovė perėmė prievolę padengti ŽŪK „„(duomenys neskelbtini)““naudai 24769,64 Eur įsiskolinimo sumą ne vėliau kaip iki 2016 m. spalio 1 d. Paaiškėjo, kad sandoris aiškiai prieštaravo UAB „Petrochema“ interesams, kadangi neatlygintinai prisiėmė įsipareigojimus, į kurį UAB „Petrochema“ neturėjo priešpriešinių įsipareigojimų , todėl mano, kad skolininkas yra ne UAB „Petrochema“, bet KB „(duomenys neskelbtini)“ Trišalė sutartis buvo sudaryta tik todėl, kad ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ įgytų reikalavimo teisę į UAB „Petrochema“ išvengiant buvimo KB „(duomenys neskelbtini)“ kreditore. Atsakovas ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ žinojo, kad trišalės sutarties sudarymas pažeidžia ir UAB „Petrochemos“ kreditorių interesus, kadangi 2016 m. buvo kreiptasi į Vilniaus apygardos teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Petrochema“, todėl tokie atsakovo veiksmai laikytini nesąžiningais, nes pasirašydamas Trišalę sutartį ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ ,kaip verslo profesionalas, turėjo žinoti, kad įmonės pasirašomas sandoris akivaizdžiai prieštarauja juridinio asmens - UAB „Petrochema“ interesams ir jos, kaip juridinio asmens, tikslams, sutartis sudaroma be teisinio ar faktinio pagrindo ir yra nenaudinga ieškovui. Atsakovas, sudarydamas sandorį, turėjo pasidomėti, ar sandorio kaina atitinka rinkos vertę ir ar kaina yra reali, tačiau šiuo atveju Trišalė sutartis buvo galimai sudaryta tik tam, kad (duomenys neskelbtini) turėtų galimybę išsireikalauti skolą iš UAB „Petrochemos“, o ne iš restruktūrizuojamos KB „(duomenys neskelbtini)“ .UAB „Petrochema“, kaip juridinio asmens veiklos tikslas - pelno siekimas, todėl akivaizdžiai nenaudingo, neatlygintino, nesusijusio su pelno siekimu sandorio sudarymas ir žinojimas, kad ieškovas yra skolingas kitiems kreditoriams, yra pagrindas konstatuoti, kad ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ buvo nesąžininga sandorio šalis. Jau sandorio sudarymo metu ieškovo finansinė padėtis nebuvo tokia gera, kad neatlygintinai prisiimtų kito juridinio asmens piniginę prievolę. Buvo susidariusios skolos Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, kitiems kreditoriams, UAB „Petrochema“ turėjo areštuoto turto, todėl įmonei esant tokioje būklėje, nėra pagrindo sutikti, kad ginčo sandoris atitinka įprastą šalių verslo praktiką.

Vadovaujantis teismų praktika, sandorio šalių nesąžiningumas taip pat preziumuojamas, jeigu sandoris sudarytas dėl skolos, kurios mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs .Šiuo sandoriu perkelta KB „(duomenys neskelbtini)“ skola ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ sudaryta iš šešių atskirų sąskaitų, iš kurių dvejose (2015 m. rugsėjo 30 d. sąskaita faktūra ŽKI Nr. 14918 ir 2015 m. lapkričio 9 d. sąskaita faktūra ŽKI Nr. 14975) nėra nurodytas apmokėjimo terminas ir trejose (2016 m. balandžio 28 d. sąskaita faktūra ŽKI Nr. 15085, 2016 m. gegužės 16 d. sąskaita faktūra ŽKI Nr. 15120 ir 2016 m. gegužės 24 d. sąskaita faktūra ŽKI Nr. 15172) - mokėjimo terminas yra 2016-09-30. Tik vienos sąskaitos, t.y. 2016 m. vasario 22 d. sąskaitos ŽKI Nr. 15014, apmokėjimo terminas ginčijamo sandorio sudarymo dienai jau buvo pasibaigęs - pasibaigė 2016-03-22.

Toks sandoris teisiškai negalėjo būti sudarytas, kadangi 2016 m. gegužės 24 d. galiojo tik viena skola pagal 2016 m. vasario 22 d. sąskaitą faktūrą ŽKI Nr. 15014, kurios vertė yra 471,90 Eur. Kitų sąskaitų mokėjimo terminas, per kurį R KB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo galimybę sumokėti ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ dar nebuvo suėjęs. Tokiu atveju, bent penkios iš šešių minėtų sąskaitų negalėjo būti ginčijamo 2016 m. gegužės 24 d. sandorio objektu. Vertinant susiklosčiusias aplinkybes galima teigti, kad Trišalė sutartis buvo skubiai sudaryta todėl, kad jau 2016 m. gegužės mėn. buvo aišku, jog KB „„(duomenys neskelbtini)“ bus restruktūrizuojama. Būtent dėl šios priežasties, dar nesuėjus apmokėjimo terminams, t.y. 2016 m. gegužės 24 d. skola buvo perleista itin skubiai, o tai įrodo ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ nesąžiningumą. Šia sutartimi siekta ne sąžiningo skolos perkėlimo, bet, imituojant teisėto civilinės apyvartos reikalavimus atitinkančio sandorio sudarymą ir vykdymą, siekta perkelti skolą UAB „Petrochema“ ir išvengti tapimo restruktūrizuojamos KB „„(duomenys neskelbtini)“ kreditore.

LR CK 6.121 str. 1 d. nurodyta, kad tokiu atveju, kai skolos perkėlimo sutartis pripažįstama negaliojančia, atnaujinamos pradinio skolininko prievolės ir visos jo papildomos teisės bei pareigos <...>. Tokia pati nuostata įtvirtinta ir Trišalės sutarties 6 punkte. Restitucija sandorį pripažinus negaliojančiu ab initio pagal LR CK 6.145 str. atnaujintinos KB „(duomenys neskelbtini)“ prievolės ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ (1 t., b.l.2-8).

ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ priešieškinį prašė atmesti, nurodė, kad ieškovas UAB „Petrochema“ pradinio skolininko skolą perėmė neatlygintinai ir be pagrindo; sandorio sudarymo metu UAB „Petrochema“ neturėjo priešpriešinių įsipareigojimų KB „(duomenys neskelbtini)“ priešingai – KB „(duomenys neskelbtini)“ ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo UAB „Petrochema“ skolininku. Ieškovas žinojo, kad Trišalės sutarties sudarymas pažeidžia ir UAB „Petrochemos“ kreditorių interesus, kadangi 2016 m. buvo kreiptasi į Vilniaus apygardos teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Petrochema“ ir tai patvirtina, kad ieškovė turėjo neįvykdytų įsipareigojimų ir skolų savo kreditoriams. Trišalė sutartis yra akivaizdžiai žalinga įmonei jau vien dėl sandorio neatlygintinumo. Atsakovas veikė išimtinai savo interesais, ignoravo tą faktą, kad ieškovas skolą prisiima nesant tam jokio pagrindo, nevykdė savo pareigos pasidomėti ar sutartis nepakenks ieškovo kreditorių interesams, todėl akivaizdu, kad atsakovas buvo nesąžiningas. Ieškovas, kaip verslininkas, sudarantis didelės vertės sandorį, turi domėtis bendra padėtimi rinkoje ir siūlomų paslaugų kainomis, taip pat įvertinti aplinkybes, kodėl yra siūlomas jam itin naudingas, tačiau neatlygintinas sandoris. Jau sandorio sudarymo metu ieškovo UAB „Petrochema“ finansinė padėtis nebuvo tokia gera, kad neatlygintinai prisiimtų kito juridinio asmens piniginę prievolę. Ginčo sandorio negalima laikyti nei nerizikingu, nei įprastu ūkinėje komercinėje veikloje, kadangi iš bylos duomenų matyti, jog jokios naudos iš šio neatlygintino sandorio Ieškovė negavo ir neturėjo faktinio pagrindo prisiimti kito asmens skolos. Priešingai, sudarydamas ginčijamą sandorį, ieškovas sumažino savo turto vertę. UAB „Petrochema“, kaip juridinio asmens veiklos tikslas – pelno siekimas, todėl akivaizdžiai nenaudingo, neatlygintino, nesusijusio su pelno siekimu sandorio sudarymas ir žinojimas, kad atsakovas yra skolingas kitiems kreditoriams, mano, kad ŽŪK „„(duomenys neskelbtini)““ buvo nesąžininga sandorio šalis. 2016 m. gegužės 24 d. galiojo tik viena skola pagal 2016 m. vasario 22 d. sąskaitą faktūrą ŽKI Nr. 15014, kurios vertė yra 471,90 Eur. Kitų sąskaitų mokėjimo terminas, per kurį KB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo galimybę sumokėti ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ dar nebuvo suėjęs. Tokiu atveju, bent penkios iš šešių minėtų sąskaitų negalėjo būti ginčijamo 2016 m. gegužės 24 d. sandorio objektu. Vertinant susiklosčiusias aplinkybes teigia, kad trišalė sutartis buvo skubiai sudaryta todėl, kad jau 2016 m. gegužės mėn. buvo aišku, jog KB „(duomenys neskelbtini)“ bus restruktūrizuojama (1 t., b.l.51-56).

Sutartimi pati „Petrochema“ neatlygintinai prisiėmė skolą , kuri prieštarauja juridinio asmens tikslams – siekiant pelno, todėl skolos prisiėmimas yra iš viena pagrindinių sutarties pripažinimo negaliojančia priežasčių. Pagal šią sutartį jokia šalis nėra atsiskaičiusi. Mano, kad skolą išsiieškoti būtų problema. Sutartis sudaryta ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ ir KB „(duomenys neskelbtini)“ iniciatyva. Tokios sutarties sudarymą lėmė buvusio UAB „Petrochema“ vadovo nesažiningumas, dėl to jis buvo pakeistas nauju. Prisiimtas įsipareigojimas yra žalingas UAB „Petrochema“. UAB „Petrochema“ akcijos perleistos pil.A. U. , kuris kaip būsimasis akcininkas įžvelgė galimai žalingus sandorius ir siekdamas užtikrinti, kad ateityje derybų dėl akcijų perleidimo metu nebus atlikta kitų įmonei žalingų sandorių, buvo nuspręsta jį paskirti prokūristu, nes be prokūristo vadovas negalėjo pasirašyti jokių sandorių. Mano, kad RKB „(duomenys neskelbtini)“ restruktūrizavimo byla nepradėta, RKB „(duomenys neskelbtini)“ nėra patvirtintas UAB „Petrochema“ kreditoriumi. Trąšos buvo pateiktos „(duomenys neskelbtini)“. Buvusiam vadovui ieškinys nėra pateiktas.

Atsakovės ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ atstovai R. P. ir advokato padėjėja Kristina Belickienė teismo posėdžio metu priešieškinio reikalavimus palaikė ir prašė juos tenkinti, ieškinį prašė atmesti. Nurodė, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymą vienas juridinis asmuo gali būti kito juridinio asmens dalyviu. UAB „Petrochema“ buvo vieninteliu ir didžiausiu KB „(duomenys neskelbtini)“ pajų įnešusiu nariu, pervedė lėšas bei iš dalies padengė „(duomenys neskelbtini)“ įsiskolinimą (Sutarties 4.2.11 punktas nebuvo įgyvendintas, nepareiškė reikalavimo nutraukti sutartį). Versle figūruoja ir pelno ir nuostolių galimybė, sandoris sudarytas UAB „Petrochema“ iniciatyva. RKB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo sunkumų, tačiau vieninteliu jos nariu buvo UAB „Petrochema“. Ieškinys neatitinka 2 dalies sandorio nuginčijimo sąlygos (vien dėl nenaudingumo, neįrodžius kitų pasekmių. Priešieškiniu ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ prašė priteisti iš ieškovės UAB „Petrochema“ 24 756,60 Eur skolos, 141,08 Eur palūkanų, 8 procentų dydžio metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Priešieškinį grindžia tuo, jog 2016 m. gegužės 24 d. Kooperatinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“ Žemės ūkio kooperatyvas„(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „Petrochema“ sudarė trišalę skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią Kooperatinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“ ( Pradinis skolininkas) perkėlė savo skolą UAB „Petrochema“ (Naujasis skolininkas) pagal Pradinio skolininko prievolę Kreditoriui Žemės ūkio kooperatyvui „(duomenys neskelbtini)“ pagal 2015 m. rugsėjo 30 d. prievolę sąskaita ŽKI 14918; 2015 m. lapkričio 9 d. prievolę sąskaita ŽKI Nr.: 14975; 2016 m. vasario 22 d. prievolę sąskaita ŽKI Nr.: 15014; 2016 m. balandžio 28 d. prievolę sąskaita ŽKI Nr.: 15085; 2016 m. gegužės 16 d. prievolę sąskaita ŽKI Nr.: 15120; 2016 m. gegužės 24 d. prievolę sąskaita ŽKI Nr.: 15172, o Naujasis skolininkas perėmė Pradinio skolininko skolą. ŽŪB „Jonavos javai“ Pradiniam skolininkui Kooperatinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ teikė ir pristatė su žemės ūkio veikla susijusias prekes ir produktus (kviečių sėklą, ruloninį tinklą, silosavimo plėvelę ir kitus produktus skirtus žemės ūkio veiklai). Šiems veiksmams įforminti išrašė šias sąskaitas faktūras bei krovinio važtaraščius, kurie, priimant prekes ar produktus, buvo užtvirtinti parašais: 2015-09-30 PVM sąskaita faktūra serija ŽKI Nr.: 14918 - 6 671,77 Eur sumai, krovinio važtaraščiai - 2015-09-30 Nr.150, 2015-09-30 Nr.151, 2015-09-30 Nr. 152; 2015-11-09 PVM sąskaita faktūra serija ŽKI Nr. 14975 2 011,02 Eur sumai, krovinio važtaraštis - 2015-11-09 Nr. 183; 2016-02-22 PVM sąskaita faktūra serija ŽKI Nr. 15014 471,90 Eur sumai, 2016-02-22 krovinio važtaraštis Nr. 15; 2016-04-28 PVM sąskaita faktūra serija

ŽKI Nr. 15085 1 481,77 Eur sumai, 2016-04-25 krovinio važtaraštis Nr. 15; 2016-05-16 PVM sąskaita faktūra serija ŽKI Nr. 15120 7 482,64 Eur sumai, krovinio važtaraščiai - 2016-05-04 Nr. 40, 2016-05-13 Nr. 64, 2016-05-04 Nr. 39, 2016-05-12 Nr. 61; 2016-05-24 PVM sąskaita faktūra serija ŽKI Nr. 15172 7 863,79 Eur sumai, 2016-05-20 krovinio važtaraštis Nr.76, viso buvo išrašyta sąskaitų 25 982,89 Eur sumai. KB „Blauzdžių agroservisas“2016-05-16 sumokėjo ŽŪB „Jonavos javai“ 1 226,29 Eur ir liko skolinga 24 756,60 Eur.

2016-05-24 pradinio skolininko įsiskolinimas pagal aukščiau išvardytas sąskaitas - faktūras Sutartimi buvo perkeltas Naujajam skolininkui - UAB „Petrochema“, kuris įsipareigojo ieškovui (kreditoriui) padengti pradinio skolininko įsiskolinimą ne vėliau kaip iki 2016 m. spalio mėn. 01 d., tačiau naujasis skolininkas savo sutartinių įsipareigojimų neįvykdė. LR CK 6.115 ir 6.116 straipsniuose yra įtvirtinta galimybė pagal skolininko ir kreditoriaus arba pradinio skolininko ir naujojo skolininko, turint kreditoriaus pritarimą, sutartį, perkelti pradinio skolininko prievolę naujajam skolininkui. LR CK 6.119 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta taisyklė, kad naujasis skolininkas negali atsikirsti kreditoriui remdamasis pradinio skolininko ir naujojo skolininko santykiais, sudariusiais pagrindą skolai perkelti. Sutarties 3 straipsnyje taip pat yra nustatyta, kad: ,,Nuo sutarties įsigaliojimo pradinio skolininko prievolė sumokėti kreditoriui įsiskolinimo sumą yra perkelta naujajam skolininkui, todėl pradinis skolininkas yra laikomas tinkamai atsiskaičiusiu su kreditoriumi, o kreditorius pradiniam skolininkui pretenzijų dėl įsiskolinimo sumos nebeturi“. Kadangi atsakovui pareiga mokėti palūkanas atsirado antrąjį šių metų pusmetį, taikoma tų metų liepos 1 dieną galiojusi palūkanų norma - 0,00 % , padidinta 8 procentiniais punktais, todėl iš atsakovo ieškovo naudai priteistinos 8,00 % dydžio metinės palūkanos (8 proc. + 0,00 proc.) už kiekvieną sumokėti praleistą dieną nuo nesumokėtos 24 756,60 Eur skolos sumos, t.y. 141,08 Eur palūkanų už 26 pradelstas dienas (1 t., b.l.22-27).

Atsakovės RKB „(duomenys neskelbtini)“ atstovas advokatas Mantas Valiukas teismo posėdžio metu ieškinį palaikė, prašė UAB „Petrochema“ ieškinį atmesti, priešieškinį tenkinti pateiktų rašytinių paaiškinimų pagrindu. Atsakovės nuomone ieškovė siekia sudaryti vaizdą, jog apie ginčijamą sandorį naujai paskirtam vadovui ir būsimam naujajam savininkui tapo žinoma tik 2016 m. rugpjūčio mėnesį, kuomet jis inicijavo UAB „Petrochema“ sandorių įvertinimą. Pažymi, kad pagal UAB „Petrochema“ VĮRC JAR išrašą, turintį prima facie galią, nuo 2016-08-04 UAB „Petrochema“ vadovu tapo pil.A. U., kuris 2016-08-12 įsigijo visas bendrovės akcijas ir tapo vieninteliu bendrovės akcininku, tačiau dirbti UAB „Petrochema“ jis faktiškai pradėjo nuo 2016-07-01, nes jam buvo išduota prokūra. Mano, jog prokūra buvo išduota su tikslu susipažinti su bendrovės veikla, turimais dokumentais bei pasirengti Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymui. Taigi, apie ginčijamą sandorį naujasis UAB „Petrochema“ savininkas ir vadovas žinojo dar iki akcijų pirkimo ir pardavimo sutarties sudarymo ir iki jo paskyrimo vadovu. Ieškiniu ginčijamą reikalavimo perleidimo sutartį sudarė T. B., kuris tuo metu buvo vienintelis bendrovės akcininkas ir vadovas, turėjęs teisę sudaryti tokį sandorį. Siekiant tinkamai įvertinti, ar ieškovas veikia sąžiningai, būtina atsižvelgti į tai, kad pagal turimą informaciją visos UAB „Petrochema“ akcijos buvo įsigytos už 10 Eur, nors bendrovės turtas pagal VĮ Registrų centrui pateiktą balansą buvo beveik 12 mln. Eur. Taigi, naujasis bendrovės akcininkas, beveik 12 mln. Eur vertės turto turinčios bendrovės akcijas įsigijęs už 10 Eur, dar nusprendė ir revizuoti praeities sandorius, su kuriais iš esmės sutiko pirkdamas bendrovės akcijas. UAB „Petrochema“ pareikštas ieškinys yra pateiktas pasirašytas advokato padėjėjo elektroniniu parašu, nors ieškinyje nurodyti UAB „Petrochema“ įgaliotos atstovės advokatės L. Š. – V. rekvizitai. Tačiau nei vienas iš minėtų asmenų pagal pridėtą atstovavimo sutartį, nėra įgalioti vesti bylą UAB „Petrochema“ vienasmenio valdymo organo – vadovo. Pagal VĮRC JAR išrašą turintį prima facie galią nuo 2016-08-04 UAB „Petrochema“ vadovas yra A. U., kuris kartu yra ir vienintelis bendrovės akcininkas nuo 2016-08-12. Vadovaujantis JAR išrašo 7.1. p. bendrovėje nuo 2016-09-22 nustatytas vienasmenis atstovavimas – bendrovės vardu veikia vadovas. Tačiau prie ieškinio pateiktoje atstovavimo sutartyje nėra vadovo parašo. Trečiojo asmens žiniomis kaip Klientas nurodytoje sutartyje pasirašė Rusijos Federacijos pilietis D. E., kuris nėra nei UAB „Petrochema“ akcininkas, nei valdymo organas, nei darbuotojas, neturintis kompetentingų institucijų išduoto leidimo dirbti Lietuvos Respublikoje. Mano, jog šis asmuo Lietuvoje vykdo neteisėtą veiklą ir pažeidžia užsieniečių teisinę padėtį reglamentuojančius teisės aktus. Atsižvelgiant į tai, jog ieškinį pasirašęs asmuo nėra įgaliotas veikti UAB „Petrochema“ vardu, nėra pasirašytas įgalioto asmens, laikytina, jog ieškinys nėra tinkamai pareikštas (1 t., b.l.106-108).

Ieškovės UAB „Petrochema“ atstovo paaiškinimais ir elektroniniu būdu pateiktais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad 2016 m. gegužės 24 d. tarp UAB „Petrochema“ (Naujasis skolininkas), ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ (Kreditorius) ir KB „(duomenys neskelbtini)“ (Pradinis skolininkas) buvo pasirašyta Trišalė skolos perkėlimo sutartis, kuria KB „(duomenys neskelbtini)“ perkėlė savo 24 769,64 Eur skolą UAB „Petrochema“, pagal kurią UAB „Petrochema“ ne vėliau kaip iki 2016 m. spalio 1 d. turėjo padengti KB „(duomenys neskelbtini)“ skolą ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ naudai (1 t., b.l.11-12). Sąskaitos faktūros: 2015 m. rugsėjo 30 d. ŽKI Nr. 14918, 2015 m. lapkričio 9 d. ŽKI Nr. 14975, 2016 m. vasario 22 d. ŽKI Nr. 15014, 2016 m. balandžio 28 d. ŽKI Nr. 15085, 2016 m. gegužės 16 d. ŽKI Nr. 15120, 2016 m. gegužės 24 d. ŽKI Nr. 15172 patvirtina KB „(duomenys neskelbtini)““ skolą kreditoriui ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ 2016 m. rugsėjo 30 d. UAB „Petrochema“ raštu informavo ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ kad 2016-08-01 pasikeitė jų vadovas – T. B. atšaukus iš direktoriaus pareigų ir nuo 2016-08-19 UAB „Petrochema“ savininku bei vieninteliu akcininku tapus A. U. (A. U.); taip pat, kad tarp perduotų naujajam vadovui dokumentų ginčijamos trišalės sutarties nebuvo rasta, siūlė ginčo sutartį laikyti negaliojančią. 2016 m. spalio 4 d. atsakymu į UAB „Petrochema“ raštą ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ su šiuo pasiūlymu nesutiko ir reikalavo iki 2016-10-14 padengti įsiskolinimą. UAB „Petrochema“ įstatai patvirtina įmonės pagrindinius tikslus – pelno siekimą, bendrovės valdymo tvarką. Išrašas dėl UAB „Petrochema“ skolų Sodrai, patvirtina, kad 2016 m. rugpjūčio mėnesio 17854,39 Eur skolą VSDFV padengė ir to paties mėnesio 24 dienai įmonė skolų VSDFV neturėjo. Juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas patvirtina, kad UAB „Petrochema“ nuo 2012-04-12 iki 2016-08-05 vadovavo vienintelis akcininkas T. B., kurio vadovavimo laikotarpiu įstatinis kapitalas buvo padidintas ir siekė 285565,33 Eur, nuo 2016-08-05 įmonės direktoriumi paskirtas A. U., kuriam nuo 2016-07-01 įregistruota prokūra (prokūristas). Turto arešto aktų registro išrašu nustatyta, kad UAB „Petrochema“ turtas nuo 2016-07-26 yra areštuotas. Paskolos sutartimi Nr. 2015-04-20 ir apyvartos žiniaraščiu nustatyta, kad UAB „Petrochema“ atstovaujama T. B., dvylikos mėnesių laikotarpiui suteikė KB „„(duomenys neskelbtini)“ 579 250 Eur paskolą. Teismo pranešimais nustatyta, kad 2016-06-17 Kauno apygardos teisme buvo priimtas KB „(duomenys neskelbtini)“ pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, o 2016-07-14 Vilniaus apygardos teisme buvo priimtas UAB „Pajūrio sauga“ pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Petrochema“. 2016-08-12 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi T. B. pardavė A. U., atstovaujamo D. E., visas 9860 vnt. UAB „Petrochema“ akcijas už 10 Eur (2 t., b.l.35-39). Pajaus pirkimo-pardavimo sutartimi nustatyta, kad 2016-06-15 UAB „Petrochema“ pardavė ŽŪB „Noteros ūkis“ visą 529222,95 Eur dydžio turėtą KB „(duomenys neskelbtini)“ pajų už 45000 Eur (2 t., b.l.25-26).

Atsakovo ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ atstovų paaiškinimais ir elektroniniu būdu pateiktais rašytiniais įrodymais: 2016 m. gegužės 24 d. Trišalė skolos perkėlimo sutartimi, PVM sąskaitomis faktūromis serija ŽKI: 2015-09-30 Nr.: 14918 (krovinio važtaraščiai: 2015-09-30 Nr. 150, 2015-09-30 Nr.151, 2015-09-30 Nr. 152), 2015-11-09 Nr. 14975 (2015-11-09 krovinio važtaraštis Nr. 183), 2016-02-22 Nr. 15014 (2016-02-22 krovinio važtaraštis Nr. 15), 2016-04-28 Nr. 15085 (2016-04-25 krovinio važtaraštis Nr. 15), 2016-05-16 Nr. 15120 (krovinio važtaraščiai: 2016-05-04 Nr. 40, 2016-05-13 Nr. 64, 2016-05-04 Nr. 39, 2016-05-12 Nr. 61), 2016-05-24 Nr. 15172 (2016-05-20 krovinio važtaraštis Nr. 76), Sąskaitų - faktūrų ataskaita nustatyta, kad ŽŪK „Jonavos javai“ pradiniam skolininkui KB „„(duomenys neskelbtini)“ teikė su žemės ūkio veikla susijusias prekes ir produktus (kviečių sėklą, ruloninį tinklą, silosavimo plėvelę ir kitus produktus skirtus žemės ūkio veiklai), pristatė prekes pradiniam skolininkui ir šiems veiksmams įforminti išrašė šias sąskaitas faktūras bei krovinio važtaraščius 25 982,89 Eur sumai. KB „(duomenys neskelbtini)“ 2016-05-16 sumokėjo 1 226,29 Eur ir liko skolinga 24 756,60 Eur. KB „(duomenys neskelbtini)“ pateiktu narių registro išrašu nustatyta, kad UAB „Petrochema“ 2014-12-10 buvo priimta į KB narius su 529222,95 Eur piniginiu įnašu, narystės pasibaigimo data – 2016-06-15 (2 t., b.l.10-11).

RKB „(duomenys neskelbtini)“ pateikė į bylą 2016-05-24 KB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinę pažymą, iš kurios matyti jog sandorio pagrindu, trišalės skolos perkėlimo sutartimi(2016-05-24), UAB „Petrochema“ tapo RKB „(duomenys neskelbtini)“ kreditore 24769 Eur sumai, debitorius ŽŪK „„(duomenys neskelbtini)“, kas paneigia ieškovės UAB „Petrochema“ teiginius apie neva sudarytą neatlygintiną sandorį, šis sandoris atlygintinas, įtrauktas į buhalterinę apskaitą (2 t., b.l.40-41).

Ieškovas LR CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu prašo pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) 2016 m. gegužės 24 d. trišalę skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Petrochema“, KB „(duomenys neskelbtini)“ ir ŽŪK „„(duomenys neskelbtini)“ ir taikyti restituciją - atnaujinant visas pradinio skolininko prievoles ir visas jo papildomas teises bei pareigas.

LR CK 1.82 straipsnio 1 dalis nustato, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83-2.85 straipsniai).

Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad siekiant, nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui. t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2016-02-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).

Trišalę skolos perkėlimo sutartį sudarė privatūs juridiniai asmenys - UAB „Petrochema“ (Naujasis skolininkas), ŽŪK „Jonavos javai“ (Kreditorius) ir KB „(duomenys neskelbtini)“ Pradinis skolininkas). Sandorį sudarė juridinių asmenų UAB „Petrochema“, ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ KB „(duomenys neskelbtini)“ vadovai - asmenys, turintys teisę sudaryti atitinkamą sandorį ir šiuo atžvilgiu savo kompetencijos neviršijo. UAB „Petrochema“ šiame sandoryje atstovavo vadovas T. B., kuris pagal viešus juridinių asmenų registro duomenis vadovo pareigas ėjo nuo 2012-04-03 iki 2016-08-01, veikė ir vienasmeniškai atstovavo kaip vadovas. Šalių pateiktais rašytiniais įrodymais – Juridinių asmenų registro išplėstiniu išrašu nustatyta, kad UAB „Petrochema“ nuo 2012-04-12 iki 2016-08-05 vadovavo vienintelis akcininkas T. B., jo įgaliojimų, kaip vadovo, pabaigos data – 2016-08-01, akcininko įgaliojimų pabaiga – 2016-08-12 (1 t., b.l.109-115, VĮ Registrų centras juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas su istorija, 2016-12—13 redakcija). Nustatytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad tuometinis UAB „Petrochema“ vadovas T. B. turėjo teisę sudaryti ginčijamą sandorį ir steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos nepažeidė. Atitinkamai - ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ atstovavo vadovas R. P., KB „(duomenys neskelbtini)“ atstovavo vadovas V. P.. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad sudarant ginčijamą sandorį valdymo organų kompetencija pažeista nebuvo.

Ieškovas reikalavimą grindžia tuo, jog UAB „Petrochema“ buvusio vadovo T. B. sudarytas ginčijamas sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams, kadangi bendrovės įstatuose numatyta, kad pagrindiniai bendrovės veiklos tikslai - pelno siekimas, naujų darbo vietų kūrimas ir ekonominės gerovės kėlimas. Atsakovo ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ atstovai šį reikalavimą ginčija, motyvuodami tuo, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovė - kita sandorio šalis, veikė nesąžiningai, nes juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Ginčydama šį reikalavimą atsakovė remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimu, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr, 3K-3-520/2012; kt.). Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 182 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).

Iš atsakovo ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ pateikto KB „(duomenys neskelbtini)“ narių registro matyti, kad UAB „Petrochema“ nuo 2014-12-10 buvo KB „(duomenys neskelbtini)“ vieninteliu nariu, o nuo 2015-03-04 pagrindiniu nariu ir valdė 529 222,95 Eur piniginio įnašo dydžio pajų iki 2016-06-15, t. y. ir ginčijamo sandorio sudarymo metu (2 t., b.l.10-11). Ieškovės UAB „Petrochema“ atstovas davė paaiškinimus, kad sandoris buvo sudarytas ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ iniciatyva, kadangi ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ tiekė trąšas KB „(duomenys neskelbtini)“ ,kuri buvo finansiškai nepajėgi atsiskaityti. Pateikti dokumentai - PVM sąskaitos faktūros serija ŽKI: 2015-09-30 Nr.: 14918 (krovinio važtaraščiai: 2015-09-30 Nr. 150, 2015-09-30 Nr.151, 2015-09-30 Nr. 152), 2015-11-09 Nr. 14975 (2015-11-09 krovinio važtaraštis Nr. 183), 2016-02-22 Nr. 15014 (2016-02-22 krovinio važtaraštis Nr. 15), 2016-04-28 Nr. 15085 (2016-04-25 krovinio važtaraštis Nr. 15), 2016-05-16 Nr. 15120 (krovinio važtaraščiai: 2016-05-04 Nr. 40, 2016-05-13 Nr. 64, 2016-05-04 Nr. 39, 2016-05-12 Nr. 61), 2016-05-24 Nr. 15172 (2016-05-20 krovinio važtaraštis Nr. 76), patvirtina, o šalys ir neneigia, kad atsakovas ŽŪK„(duomenys neskelbtini)“ KB „(duomenys neskelbtini)“ teikė su žemės ūkio veikla susijusias prekes ir produktus (kviečių sėklą, ruloninį tinklą, silosavimo plėvelę ir kitus produktus skirtus žemės ūkio veiklai), pristatė prekes 25 982,89 Eur sumai, sandoris buvo vykdomas. KB „(duomenys neskelbtini)“ 2016-05-16 sumokėjo 1 226,29 Eur ir liko skolinga 24 756,60 Eur. KB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo finansinių sunkumų ir savo finansinių įsipareigojimų negalėjo pilna apimtimi įvykdyti. Kadangi UAB „Petrochema“ 2014-12-10 buvo priimta į KB „(duomenys neskelbtini)“ narius su 529 222,95 Eur piniginiu įnašu, buvo suinteresuota, kad KB „(duomenys neskelbtini)“ tęstų veiklą, būtent UAB „Petrochema“ iniciatyva buvo sudaryta skolos perkėlimo sutartis, pagal kurią KB „(duomenys neskelbtini)“ finansines prievoles už tai, kad iš ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ gavo prekes, apmokėtų UAB ,,Petrochema“.

Nors ieškovė UAB ,,Petrochema“ nurodo, kad trišalės sutarties sudarymas pažeidžia ir UAB „Petrochemos“ kreditorių interesus, nes 2016 m. buvo kreiptasi į Vilniaus apygardos teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Petrochema“ , ir tokie atsakovo veiksmai laikytini nesąžiningais, tačiau pateikta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis atskleidžia, kad UAB „Petrochema“ turi turto iš viso už 13 647 242,00 Eur, bendras pelnas 2016 m. rugsėjo mėnesį siekė 2 508 877,00 Eur, apyvarta 2016 m. rugsėjo mėnesiui buvo lygi 18 752 858,00 Eur, o bankroto byla iškelta nebuvo (1 t., b.l. 86-89, UAB „Petrochema“ pelno nuostolių ataskaita 2016 m. 9 mėn., 2015 -09-30 balansas, 2015-12-31 balansas ). Tokiais duomenimis vadovavosi ir teismas netenkindamas atsakovo ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ prašymo areštuoti ieškovės turtą reikalavimo sumai. Taigi ieškovo teiginiai, jog sandorio sudarymo metu ieškovo finansinė padėtis buvo nepatenkinama, kad neatlygintinai prisiimtų kito juridinio asmens piniginę prievolę, paneigti pateikto balanso duomenimis.

Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, į turtinę ieškovės padėtį ginčo sutarties sudarymo metu, teismas sprendžia, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijamos trišalės sutarties sudarymo metu ieškovė buvo tokioje sunkioje finansinėje situacijoje, jog dėl šios sutarties sudarymo buvo pažeisti UAB „Petrochemos“ kreditorių interesai, nes tokių įrodymų ieškovė nepateikė. Priešingai, nuo 2016-08-05 įmonei pradėjus vadovauti A. U. , kuris ieškovės akcijas įsigijo už 10 Eur, akcijų pirkimo - pardavimo sutarties 4.2.6. sutarties punkte nurodyta, kad Bendrovės balansas ir pelno - nuostolių ataskaita visais atžvilgiais teisingi ir tiksliai atspindi bendrovės finansinę būklę ir jos turto bei įsipareigojimų sudėtį , o 4.2.11 punkte šalys numatė galimybę nutraukti minimą akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, jeigu kreditoriai pareikš reikalavimus teismo tvarka. Tačiau tokie duomenys teismui nepateikti. Taigi nustatytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad naujajam direktoriui ir akcininkui buvo žinomi bendrovės kreditoriai ir įsiskolinimai, įskaitant ir įsiskolinimą pagal trišalę skolos perkėlimo sutartį, todėl nėra pagrindo išvadai daryti, kad ginčijama Trišalė sutartis buvo sudaryta nesąžiningai.

Ieškovė UAB „Petrochema“ taip pat nurodo, jog atsakovas, sudarydamas sandorį, turėjo pasidomėti ar sandorio kaina atitinka rinkos vertę ir ar kaina yra reali, o trišalė sutartis buvo galimai sudaryta tik tam, kad ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ turėtų galimybę išsireikalauti skolą iš UAB „Petrochema“, o ne iš restruktūrizuojamos KB „(duomenys neskelbtini)“ Pateiktais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad atsakovas ŽŪK „(duomenys neskelbtini)“ iš tiesų tiekė prekes KB „(duomenys neskelbtini)“ jos apskaitytos KB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinėje apskaitoje, nurodyta prekių kaina , duomenų, kad pirkimo-pardavimo dokumentuose kaina neatitinka prekių vertės nėra, ieškovė tokių įrodymų nepateikė.

Ieškovės UAB „Petrochema“ atstovo teigimu nesąžiningumą įrodo tai, kad ginčijama sutartis sudaryta ŽŪK „(duomenys neskelbtini)““ ir KB „(duomenys neskelbtini)“ iniciatyva. Su tuo nesutiko atsakovai, nurodė jog sandoris sudarytas atsakovės KB „(duomenys neskelbtini)“ vienintelio nario UAB „Petrochema“ iniciatyva. Ginčijamo sandorio pagrindu UAB „Petrochema“ tapo KB „„(duomenys neskelbtini)“ kreditore 24 769 Eur sumai, tai atsispindi KB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinėje apskaitoje, kur nurodytas kredito dydis, ir tai paneigia ieškovės teiginius apie neva sudarytą neatlygintiną sandorį. Be to, Lietuvos Respublikos CK 6.280 str. numato regreso teisę į žalą padariusį asmenį ,, atlyginęs kito asmens padarytą žalą asmuo turi į padariusį žalą asmenį regreso (atgręžtinio reikalavimo) teisę tokio dydžio, kiek sumokėjo žalos atlyginimo, jeigu įstatymai nenustato kitokio dydžio“. Ieškovo atstovas teismo posėdyje paaiškino, kad šios įstatymo nuostatos jam žinomos, tačiau jomis dar nesinaudojo pagal trišalę skolos perkėlimo sutartį, jei iškils būtinumas.

Apie ginčijamą sandorį naujai paskirtam vadovui ir būsimam naujajam savininkui tapo žinoma jau 2016-07-01, nes jam buvo išduota prokūra. Ieškovas UAB „Petrochema“, nereiškė ieškinio dėl nuostolių atlyginimo sandorį sudariusiems savo valdymo organams ir trišalės skolos perkėlimo sutarties pagrindo - kad nebuvo pristatytos prekės pagal išrašytas sąskaitas faktūras – neginčijo.