- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-09-03
- Bylos Nr.
- 2A-740/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00365-2011-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Milašienė, Rasa Gudžiūnienė, Vytas Milius
- Atsakovas
- R. P.
- Kategorijos
- 21.4.1.2pavadinimo nepavyko patikrinti
- 21.4.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 24.2pavadinimo nepavyko patikrinti
- 24.4pavadinimo nepavyko patikrinti
- 35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 114.4pavadinimo nepavyko patikrinti
- 114.9.6pavadinimo nepavyko patikrinti
- 114.11pavadinimo nepavyko patikrinti
- 121.21pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Milašienės, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Vyto Miliaus teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Medvėgalis“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, priimto civilinėje byloje Nr. 2-607-253/2012 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Medvėgalis“ ieškinį atsakovui R. P. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Bankrutuojanti UAB ,,Medvėgalis“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančia 2009 m. liepos 20 d. traktoriaus pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Medvėgalis“ ir atsakovo R. P.. Ieškovas nurodė, jog Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartimi UAB „Medvėgalis“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Tytus“ (toliau tekste – administratorius); nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2009 m. lapkričio 12 d., Lietuvos apeliaciniam teismui palikus nepakeistą pirmosios instancijos teismo nutartį. Administratorius, patikrinęs bendrovės sandorius (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.) nustatė, kad bendrovė atsakovui 2009 m. liepos 20 d. pirkimo - pardavimo sutartimi pardavė traktorių T-150, kurio valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) (buvęs valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini)) už pernelyg mažą - 500 Lt su PVM kainą. Traktoriaus rinkos vertė sandorio sudarymo metu siekė 23 430 Lt, tokiu būdu bendrovė patyrė nuostolį. Ieškinys dėl sandorio negaliojimo grindžiamas CK 1.81, 1.82 ir 6.66 straipsniuose numatytais sandorių negaliojimo pagrindais ( kaip prieštaraujantis gerai moralei, juridinio asmens tikslams ir pažeidžiantis kreditorių interesus (actio Pauliana)) ir priteisti ieškovui iš atsakovo 23 430 Lt ir bylinėjimosi išlaidas. Vėliau atlikus ginčo turto vertės ekspertizę, administratorius iš atsakovo prašė priteisti 11 400 Lt (1 t., 146–148 b.l.), laikydamasis pozicijos, jog sandorio sudarymo metu traktoriaus būklė buvo vidutiniška.
Atsakovas su ieškiniu nesutiko ir prašė taikyti vienerių metų ieškinio senatį. Taip pat nurodė, kad traktorius jam buvo parduotas blogos būklės, nevažiuojantis, sugedusiu varikliu, todėl sandorio kaina atitiko jo realią vertę.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. vasario 27 d. sprendimu ieškinį atmetė nustatęs, kad ieškovas praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą, reikšti reikalavimui actio Pauliana pagrindu. Teismas nurodė, kad šis terminas skaičiuotinas nuo ieškovui bankroto bylos iškėlimo, o ieškovas šį terminą praleido. Didelė dokumentų apimtis ir administratoriaus kreipimasis į valstybines institucijas dėl įrodymų išreikalavimo, nepripažintina svarbia priežastimi atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, kadangi bankroto administratorius, sutikdamas administruoti bankrutuojančią įmonę prisiėmė ir pareigą ją administruoti laikantis įstatymų. Teismas atkreipė dėmesį, kad byloje esantys duomenys liudija, jog administratorius dėl papildomų įrodymų surinkimo į Šilalės rajono savivaldybės administracijos Žemės ūkio skyrių kreipėsi tik 2011 m. birželio 7 d., t. y. jau iškėlus šią bylą teisme, todėl sprendė, jog nėra pagrindo atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą.
Teismas pasisakė ir dėl ieškinio esmės. Teismas nurodė, kad ieškovas, ginčydamas traktoriaus pirkimo-pardavimo sandorį CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu pagrindu, sandorio prieštaravimą juridinio asmens tikslams siejo su šio sandorio nenaudingumu ir nuostolingumu ieškovui, tačiau nepateikė teismui UAB „Medvėgalis“ įstatų. Be to, pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudarymo sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada, kai juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Nepakankamai naudingų juridiniam asmeniui sandorių sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje. Teismas nustatęs, kad byloje nėra įrodymų, patvirtinančių bendrovei teisę sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius, sprendė, jog ginčijamo sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu pagrindu būtų pateisinamas tik tuo atveju, jeigu būtų nustatytas aiškus ir akivaizdus sandorio nenaudingumas. Tačiau šiuo atveju tokios išvados daryti negalima, kadangi nėra galimybės nustatyti traktoriaus likutinės vertės. Teismo vertinimu, eksperto išvados dėl kainos vertės pagrįstos prielaidomis, kadangi ekspertas neturėjo galimybės apžiūrėti šio turto apžiūrėti, o atsakovo liudytojų P. S., A. Z. paaiškinimais nustatyta, jog turtas buvo itin prastos būklės, neeksploatuojamas, be valstybinių numerių ir galiojančios techninės apžiūros, todėl sprendė, kad atsakovo ir liudytojų paaiškinimai iš esmės atitinka Ekspertizės akte nurodytas aplinkybes, jog iš esmės negalima nustatyti tikslios ginčo traktoriaus vertės, atitinkamai negalima daryti išvados, kad minėtas sandoris bendrovei buvo aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas (nuostolingas).
Kadangi ieškovas ginčydamas sandorį CK 1.81 straipsnio pagrindu nurodė tas pas pačias sandorio nenaudingumo aplinkybes, teismui padarius išvadą, kad ginčijamas sandoris ieškovui nebuvo aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas (nuostolingas), atmetė ieškovo reikalavimą ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu ir CK 1.81 straipsnio pagrindu.
Teismas laikė, kad nenustačius traktoriaus likutinės vertės, taip pat nėra pagrindo ginčijamo sandorio pripažinti negaliojančiu ir actio Pauliana pagrindu. Be to, teismo nuomone, UAB „Medvėgalis“ 2009 m. lapkričio 12 d. pelno (nuostolių) ataskaita, atsakovo, liudytojų paaiškinimai leidžia spręsti, kad 2009 m. bendrovė vykdė ūkinę - komercinę veiklą, iš pardavimų turėjo 753 076 Lt pajamų (20 b. l.), atsakovas iki 2009 m. liepos 16 d. buvo bendrovės darbuotojas (41 b. l.), su kuriuo, pastarajam nutraukus darbo sutartį, nebuvo atsiskaityta. Tuo metu bendrovė turėjo 3 527 041 Lt vertės ilgalaikį turtą ir 409 025 Lt vertės trumpalaikį turtą (21 b. l.), o ginčo traktorius bendrovės veikloje buvo nenaudojamas, techniškai netvarkingas, todėl negalima daryti išvados, jog ginčo traktorius atsakovui buvo parduotas už ženkliai mažesnę, nei rinkos kaina ir tokiu būdu buvo pažeistos bendrovės kreditorių teisės.
Teismas taip pat atmetė ieškovo argumentus, kad atsakovas su skolininku sudaręs atlygintiną dvišalį sandorį buvo nesąžiningas, kadangi darbo užmokestis jam buvo išmokamas pavėluotai, jis nebuvo mokamas po kelis mėnesius; 2009 m. vasarą nebuvo kalbama apie bendrovei keltiną bankroto bylą; traktoriaus pardavimo kainą nustatė bendrovės vadovas, todėl konstatavo, kad nėra pagrindo atsakovą laikyti nesąžiningu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Ieškovas BUAB „Medvėgalis“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismas neįvertino visų reikšmingų bylos aplinkybių ir įrodymų, dėl ko nukrypo nuo CPK ir kasacinio teismo praktikoje formuojamų įrodymų vertinimo taisyklių bei principų, todėl priėmė nemotyvuotą ir nepagrįstą sprendimą. Nutartis iškelti ieškovui bankroto bylą įsiteisėjo 2009 m. lapkričio 12 d. ir nuo to momento įsigaliojo teismo įpareigojimas įmonės vadovui per 15 d. administratoriui perduoti įmonės turtą ir dokumentus. Tačiau įmonės vadovas visus dokumentus perdavė tik po 3 mėnesių (2010 m. vasario 2 d.), nuo nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos. Tokiu būdu buvo sutrikdytas bankroto administratoriaus suplanuotas darbas. Administratoriui buvo perduotas itin didelis kiekis bendrovės dokumentų, todėl atsižvelgiant į šią aplinkybę, 2010 m. kovo 30 d. kreditorių susirinkimas, balsų dauguma (78,26 proc.) administratoriui suteikė teisę pateikti veiklos ataskaitą sekančiame susirinkime (kreditorių komiteto posėdyje). Bendrovės dokumentai buvo vertinami du mėnesius – iki 2010 m. balandžio 7 d. Toks terminas laikytinas trumpu ir protingu, todėl turėtų būti laikoma, kad administratoriui 2010 m. balandžio 7 d. tapo žinoma apie ginčijamo sandorio sudarymo faktą. Ieškinys teismui paduotas 2011 m. kovo 28 d., todėl ieškovo nuomone, jis nėra praleidęs CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino. Pažymi, kad perduoti dokumentai buvo netvarkingi, buhalterinė apskaita buvo nesusisteminta, vykdoma nesilaikant įstatyme nustatytų reikalavimų, įmonėje buvo netinkamai vedama ir ilgalaikio turto apskaita. Jokių duomenų, identifikuojančių ginčo traktorių, kada ir už kiek jis buvo įsigytas, šio turto apskaitos kortelėse nebuvo. Įmonės buhalterinėje apskaitoje ginčo turtas nebuvo tinkamai identifikuotas. Įmonė turėjo du traktorius ir pagal dokumentus nebuvo galima nustatyti, kuris traktorius apskaitytas. Netinkamas apskaitos tvarkymas taip pat turėjo įtakos vertinant sandorių teisėtumą, todėl sprendžiant dėl ieškinio senaties termino, turėtų būti vertinamos ir šios aplinkybės.
2. Bendrovės antrasis traktorius perleistas panašiomis sąlygomis, dėl ko Klaipėdos apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-1595-253/2011, kuri šiuo metu su apeliaciniu skundu yra išsiųsta į Lietuvos apeliacinį teismą. Taip pat yra iškelta eilė kitų civilinių bylų dėl bendrovės ir jos kreditoriams nenaudingų sandorių pripažinimo negaliojančiais. Šios aplinkybės leidžia spęsti, kad prieš bankroto bylos iškėlimą buvo siekiama perleisti visą įmonės turtą už nepagrįstai mažą kainą ir tikėtina, kad buvo sąmoningai apsunkintas įmonės nuostolingų sandorių nustatymas.
3. Bankroto bylos yra susijusios su viešuoju interesu, todėl ieškovui prašant, teismas, nepagrįstai neatnaujino ieškinio senaties termino.
4. Teismui išreiškus abejonę dėl įmonės teisių pagal savo įstatus sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius, turėjo būti aktyvus ir išsireikalauti bendrovės įstatus. Tačiau apelianto nuomone, visų bendrovių tikslai yra vienodi - gauti pajamų ir pelno, todėl visos teismo abejonės dėl įmonės įstatų turinio pelno siekimo aspektu, atmestinos kaip nepagrįstos.
5. Atsakovas įsigijo traktorių už akivaizdžiai mažesnę kainą nei šio turto rinkos vertė, dėl šios priežasties laikytina, kad jis nebuvo pakankamai apdairus. Priešingu atveju, šis vertės neatitikimas jam turėjo būti žinomas, todėl atsakovas negali būti pripažintas sąžiningu turto įgijėju. Ginčo sandoris neatitiko įmonės veiklos tikslų, kadangi vienas iš jų yra pelno siekimas. Esant minėtų sąlygų visetui, ginčijamas sandoris laikytinas prieštaraujančiu privačiojo juridinio asmens teisnumui, todėl šis sandoris yra pripažintinas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu.
6. Sandoriai, kurie prieštarauja geros moralės reikalavimams, yra niekiniai, todėl viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris taip pat yra niekinis ir negalioja CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu.
7. Balansinė (likutinė) turto vertė negali būti tapatinama su turto rinkos verte, todėl teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovas nenustatė kokia buvo ginčo traktoriaus balansinė (likutinė) vertė sandorio sudarymo dienai.
8. Teismas nepagrįstai sprendė, kad negalima vadovautis byloje pateiktu Ekspertizės aktu. Turto rinkos vertė nustatoma palyginus analogiškų objektų faktinių sandorių kainas, kartu atsižvelgiant į nedidelius vertinamo turto bei jo analogo skirtumus. Todėl šis turto vertinimo metodas yra tipinis, taikant retrospektyvinį vertės nustatymą, be to, jis yra įtvirtintas Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 7 straipsnio 1 dalies 1 punkte. Minėtame ekspertizės akte nurodyta, kad ginčo traktorių pardavus, kaip metalo laužą, 2009 m. liepos 20 d. bendrovė būtų gavusi 3 000 Lt. Taigi bendrovė perleidusi ginčo traktorių už 500 Lt patyrė nuostolį.
9. Teismo išvados apie traktoriaus prastą techninę būklę priimtos remiantis šališkų liudytojų, t. y., buvusių atsakovo kolegų parodymais. Vienam iš jų yra pareikštas analogiškas ieškinys.
10. Byloje nenustatyta prasta traktoriaus būklė, jo neveikimas ir neeksploatavimas. Šilalės rajono savivaldybės administracijos Žemės ūkio skyriaus 2011 m. birželio 16 d. raštas patvirtina, kad 2004 m. 2005 m. 2007 m. buvo atliekamos ginčo traktoriaus techninės apžiūros, traktorius atitiko techninius reikalavimus. Byloje buvo pateikta ginčo traktoriaus techninio talono kopija bei Traktorių registro išrašo kopija.
Atsiliepimas
Atsakovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
1. Administratorius, sutikdamas administruoti UAB „Medvėgalis“ prisiėmė ir visus įsipareigojimus, susijusius su savo darbo kokybišku ir savalaikiu atlikimu. Todėl atsakomybė dėl bendrovės savalaikio dokumentų neperdavimo ir nepriėmimo įstatymo ir teismo nustatytu terminu, tenka administratoriui. Administratorius nepateikė duomenų, kokių priemonių ėmėsi savalaikiam dokumentų išreikalavimui. Įstatymo leidėjas nenumato galimų išimčių dėl actio Pauliana ieškiniams pareikšti termino pratęsimo, dėl administratoriaus laiku neatliktų bankroto proceso veiksmų. Net ir tuo atveju, jeigu laikyti, jog terminas ieškiniui paduoti turi būti skaičiuojamas nuo realiai administratoriui perduotų bendrovės dokumentų, šis terminas yra praleistas, nes dokumentai buvo baigti perduoti 2010 m. vasario 4 d., o ši byla iškelta 2011 m. balandžio 11 d. Apeliantas nurodo ir kitą, jo manymu svarbią datą - kada administratorius baigė analizuoti dokumentus – 2010 m. balandžio 7 d., tačiau skaičiuojant ieškinio senaties terminą ir nuo šios datos matyti, kad jis yra praleistas.
2. Pagal CK 1.131 straipsnio 2 dalį, ieškinio senaties terminas gali būti atnaujintas tik tuo atveju, jeigu teismas pripažįsta, kad jis praleistas dėl svarbių priežasčių, o apelianto nurodytas didelis darbo krūvis dėl didelės bankrutuojančios bendrovės dokumentų apimties, negali būti laikoma svarbia priežastimi ieškinio senaties terminui atnaujinti. Todėl teismas pagrįstai šio termino neatnaujino.
Šalies argumentai
3. Apeliantas nurodo, kad ginčijamas sandoris bendrovei, siekiančiai pelno buvo nenaudingas ir nuostolingas, tačiau nepateikė duomenų apie traktoriaus likutinę vertę. Su apeliaciniu skundu pateiktoje ilgalaikio turto kortelėje gali būti nurodyti ne ginčo traktoriaus, o visai kito traktoriaus duomenys. Tačiau šis dokumentas patvirtina, kad traktorius T-150 buvo įsigytas 1998 m. kovo 30 d. ir visiškai nusidėvėjo 2006 m. Todėl privatus juridinis turėjo teisę jį realizuoti.
4. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad atsakovui buvo žinomas traktoriaus vertės ir įsigijimo kainos santykis, todėl jis laikytinas nesąžiningu įgijėju. Atsakovas yra plataus profilio traktorininkas, neturi specialių teisinių ar buhalterinių žinių, todėl traktoriaus įsigijimo aplinkybes vertina ūkiškai, atitinkamai negalima laikyti atsakovo nesąžiningu. Pažymi, kad ginčo traktoriaus kainą nustatė bendrovės vadovas ir pasiūlė šį traktorių įsigyti už 500 Lt, šias lėšas nurašant iš darbo užmokesčio, kuris atsakovui buvo neišmokėtas. Atsakovas yra dirbęs su technika žemės ūkyje, moka remontuoti rusišką techniką, todėl sutiko įsigyti traktorių už dalį turėto išmokėti darbo užmokesčio. Atsakovas neįtarė, kad traktorius parduodamas už per mažą kainą, nes atsakovui buvo gerai žinoma, kad šis traktorius ilgą laiką neveikė, nebuvo praėjęs techninės apžiūros, buvo be valstybinių numerių, apleistas ir surūdijęs, todėl laikė, kad jo vertė buvo tokia, kokią nustatė bendrovės direktorius. Atsakovas, įsigydamas traktorių turėjo tikslą perrinkti jo variklį, kad jis galėtų būti eksploatuojamas, o vėliau ketino jį parduoti. Atsakovas Traktorių suremontavo senomis detalėmis ir pardavė jį už 1 000 Lt. Tai įrodo, kad neveikiančio traktoriaus rinkos vertė nebuvo didesnė, nei atsakovas už jį sumokėjo, todėl atsakovas negali būti laikomas nesąžiningu įgijėju.
5. Turto vertės ekspertizės akte tik daroma prielaida apie neveikiančio traktoriaus vertę, parduodant jį kaip transporto priemonę ir kaip metalo laužą. Byloje esantys įrodymai ir liudytojų parodymai patvirtina aplinkybę, kad traktorius buvo neveikiantis, neeksploatuojamas, atsakovas turėjo išsiimti naujus valstybinius numerius, todėl jis galėjo būti realizuotas tik kaip metalo laužas. Tačiau tokiu atveju, reikalavimai turėtų būti reiškiami bendrovės direktoriui, nusprendusiam šį traktorių realizuoti atsakovui.
6. Sandorį galima pripažinti negaliojančius actio Pauliana pagrindu tik nustačius visas būtinas sąlygas. Atsakovas negali būti laikomas nesąžiningu ginčo turto įgijėju, todėl nenustačius visų actio Pauliana sąlygų, ieškinys negali būti tenkinamas šiuo pagrindu.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.
Dėl ieškinio senaties termino pradžios ir ieškinio senaties termino pabaigos kaip pagrindo atmesti ieškinį.
Minėta, jog reikalavimas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu byloje pareikštas trimis savarankiškais teisniais pagrindais- actio Pauliana pagrindu kaip sandoris pažeidžiantis kreditorių teises (CK 6.66 str.), dėl jo prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str.), bei dėl prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 str.).
Ieškinio senaties termino eigos pradžia administratoriui ginčijant iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytus sandorius yra apibrėžta Įmonių bankroto įstatyme: šio įstatymo 11 straispnio 3 dalies 8 punkte, įpareigojančiame patikrinti iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius bei pareikšti ieškinius teisme, tiesiogiai nurodyta, jog administratoriaus sužinojimo apie sandorius momentu laikoma dokumentų apie sandorių sudarymą perdavimo administratoriui diena (2010 m. lapkričio 4 d. įstatymo Nr. 137-6988 redakcija, galiojusi ieškinio pareiškimo metu). Remiantis bylos duomenimis, įmonės vadovas paskutinius dokumentus administratoriui perdavė 2010 m. vasario 2 d., todėl nepagrįsti apelianto argumentai, jog turėtų būti laikoma, kad apie ginčijamą sandorį administratorius sužinojo 2010 m. balandžio 7 d., administratoriui atlikus perduotų dokumentų vertinimą. Atitinkamai, apeliaciniame skunde nepagrįstai teigiama, kad ieškinį teismui padavus 2011 m. kovo 28 d., ieškovas nėra praleidęs CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino, nes šis terminas turėtų būti laikomas pasibaigusiu 2011 m. balandžio 7 d. Kita vertus, atsižvelgiant į aptartą teisinį reglamentavimą, nėra teisingas ir pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytas ieškinio senaties termino pradžios momentas- nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo momentas, nes, minėta, sužinojimo apie sandorius sudarymo momentu pagal įstatymą laikomas dokumentų perdavimo administratoriui momentas. Taigi, nagrinėjamos bylos atveju ieškinio senaties termino eiga prasidėjo 2010 m. vasario 2 d. ir sandorio ginčijimui vienu iš ieškinio pagrindų (actio Pauliana) pasibaigė 2011 m. vasario 2 d.
Atkreipiamas dėmesys ir į aplinkybę, jog ieškinys teismui yra paduotas ne 2011 m. kovo 28 d., kaip nurodoma apeliaciniame skunde, bet 2011 m. balandžio 5 d., ką patvirtina pašto įstaigos spaudas ant voko, kuriame teismui buvo siunčiamas ieškinys (1 t., 23 b.l.). Pažymėtina, kad ieškinio pateikimo teismui data laikoma ne data, kurią ieškinyje nurodo ieškovas, bet data, kada ieškinys yra įteikiamas teismui, o tuo atveju, kai ieškinys siunčiamas teismui paštu- jo įteikimo pašto įstaigai data (CPK 74 str. 7 d.). CK 6.66 straipsnio 3 dalis nustato sutrumpintą- vienerių metų ieškinio senaties terminą actio Pauliana ieškiniui pareikšti, todėl akivaizdu, jog ieškinio senaties terminas aptariamu pagrindu yra praleistas, ką iš principo teisingai ir konstatavo pirmosios instancijos teismas. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, jog pagrindas ieškinį atmesti dėl senaties termino pasibaigimo egzistuoja tik CK 6.66 straipsnio pagrindu pareikšto reikalavimo atžvilgiu, tuo tarpu sandorį ginčyti CK 1.81 str. ir 1.82 str. numatytais pagrindais ieškinio pareiškimo metu sutrumpinti senaties terminai nebuvo nustatyti, taigi, šiais pagrindais ieškinys galėjo būti reiškiamas per bendrąjį- dešimties metų senaties terminą (CK 1.125 str. 1 d.), todėl atsakovo atsiliepime į apeliacinį skundą pareikštas prašymas ieškinį visa apimtimi atmesti dėl senaties, yra nepagrįstas.
Vertindama, ar nagrinėjamos bylos atveju yra pagrindas atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą actio Pauliana ieškiniui pareikšti dėl apelianto nurodomų priežasčių- kad perduoti dokumentai buvo netvarkingi, buhalterinė apskaita buvo nesusisteminta, vykdoma nesilaikant įstatyme nustatytų reikalavimų, įmonėje buvo netinkamai vedama ilgalaikio turto apskaita ir t.t., teisėjų kolegija atsižvelgia į tai, jog bankroto administratorius yra profesionalas, todėl turi pareigą veikti efektyviai, o tai reiškia, jog turi operatyviai atlikti tuos veiksmus, kuriuos jį atlikti įpareigoja įmonių bankroto įstatymas. Taip pat vertintina tai, kokios apimties darbus administratorius turėjo atlikti, prieš pareiškiant ieškinį teisme, t.y. ar buvo poreikis rinkti, analizuoti bei pateikti teismui didelį kiekį ar didelės apimties įrodymus, atlikti turto vertinimą ir pan.. Šiuo atveju ieškovas, kreipdamasis į teismą, be ieškinio pateikė vos keletą dokumentų (ginčijamą pirkimo- pardavimo sutartį, PVM sąskaitą- faktūrą bei iš viešosios erdvės gautą dokumentą apie vidutinę transporto priemonės vertę). Papildomi įrodymai buvo renkami jau po ieškinio pareiškimo teisme (gauta informacija iš Šilalės raj. savivaldybės, skiriama turto vertinimo ekspertizė), taigi, nėra pagrindo spręsti, kad administratorius neturėjo objektyvios galimybės, veikdamas operatyviai, per vienerių metų terminą nuo įmonės dokumentų perdavimo jam dienos, parengti ir pateikti teismui ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Atsižvelgdama į šias aplinkybes, teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstu ir teisėtu pirmosios instancijos teismo sprendimą neatnaujinti ieškinio senaties termino reikalavimui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu remiantis CK 6.66 str., pareikšti ir pagrįstai ieškinį, grindžiamą šiuo teisniu pagrindu, atmetė remdamasis CK 1.131 straipsnio 1 dalimi.
Konstatavusi, jog ieškinys CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu pagrįstai atmestas dėl praleisto ieškinio senaties termino, teisėjų kolegija detaliau neanalizuoja apeliacinio skundo argumentų, susijusių su actio Pualiana sąlygų egzistavimu.
Dėl pagrindo ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu kaip prieštaraujantį juridinio asmens veiklos tikslams bei viešajai tvarkai ir gerai moralei
CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtoja praktiką dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, pagal kurią sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, sudarytas sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens –kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012; kt.).
Vertindamas juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių negaliojimą reglamentuojančias teisės normas, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra konstatavęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Pagal kasacinio teismo praktiką CK 1.82 straipsnio taikymas (egzistuojant visoms šio straipsnio taikymui svarbioms aplinkybėms) pateisinamas, jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose ir teismas konstatuoja aiškų, akivaizdų sandorio nenaudingumą, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).
Teisėjų kolegija pažymi, jog nors ieškovas BUAB ,,Medvėgalis“ yra bankrutuojanti bendrovė ir dėl šios priežasties nagrinėjamas ginčas yra susijęs tiek su pačios bendrovės, tiek su jos kreditorių interesais, todėl, kaip ne kartą savo sprendimuose yra pažymėjęs kasacinis teismas, tokiose bylose yra viešasis interesas ir teismas privalo būti aktyvus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 1 d nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-22/2010), ši aplinkybė, remiantis teismų praktika, negali būti absoliutinama. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įrodinėjimo pareigos bylose, kai viena iš bylos šalių yra bankrutuojanti įmonė, yra pasisakęs, kad ir tokiose bylose privaloma taikyti rungimosi principą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-335/2009). Taigi bankrutuojanti (bankrutavusi) bendrovė kaip savarankiška proceso šalis naudodamasis savo teisėmis jos pasirinktu būdu privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų pagrindu, o teismas, vadovaudamasis CPK nustatytomis įrodymų vertinimo taisyklėmis, teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais, įrodymų pakankamumo taisykle, iš įrodymų visumos privalo daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-218/2010; 2010 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-206/2010; 2010 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-155/2010; kt.) (CPK 3 str. 7 d., 42 str. 5 d., 12, 13, 178 str.).
Minėta, jog kreipdamasis į teismą, sandorio prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams (jo akivaizdų ekonominį nenaudingumą), ieškovas grindė iš viešosios erdvės gautais duomenimis (VšĮ ,,Emprekis“ pažyma) apie vidutinę 1988 m. gamybos traktoriaus Kirov vertę, kuri pagal šią pažymą 2009 m. buvo 23930 Lt. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai šiais duomenimis nesirėmė kaip įrodymu nagrinėjamoje byloje dėl lyginamojo objekto (traktoriaus Kirov) skirtingumo nuo ginčo objekto (traktoriaus T-150). Byloje, siekiant nustatyti sandorio objekto vertę, buvo paskirta turto vertinimo ekspertizė, tačiau nesant galimybių objektą apžiūrėti, ekspertas savo išvadas grindė tam tikromis prielaidomis apie turto vertę, priklausomai nuo to, kokios būklės sandorio sudarymo metu galėjo būti jo objektas. Apeliantas, remdamasis eksperto išvadomis, apeliacinį skundą dėl netinkamai nustatytos turto vertės grindžia pozicija, kad parduoto traktoriaus būklė buvusi vidutinė ir dėl to jo rinkos vertė buvo 10 000 Lt be PVM mokesčio. Tačiau byloje esantys įrodymai (atsakovo paaiškinimai, liudytojų parodymai) patvirtina, jog ginčo objekto būklė sandorio sudarymo metu buvo bloga- jis buvo sugedęs, neeksploatuojamas keletą metų, nuo 2007 m. jam nebebuvo atliekama techninė apžiūra, buvo be valstybinių numerių, po sandorio sudarymo dėl variklio gedimo savo eiga negalėjo važiuoti. Byloje esanti pirkimo- pardavimo sutartis (1 t., 38 b.l.) liudija, kad atsakovas traktorių 2010-03-26 pardavė E. V. už 1000 Lt, o, remiantis atsakovo paaiškinimais, jis prieš parduodamas, pats suremontavo traktoriaus variklį. Paties apelianto pateikta ilgalaikio turto apskaitos kortelė (2 t., 60 b.l.) liudija, kad jau 2006 m. 1 ketvirtį ginčo sandorio objektas apskaitytas kaip visiškai nusidėvėjęs. Nors sutiktina su apelianto argumentu, jog balansinė turto vertė gali neatspindėti realios turto rinkos vertės, aplinkybė, kad turtas balansine prasme buvo visiškai nusidėvėjęs, greta kitų jau aptartų įrodymų, vertintina kaip papildomas įrodymas, patvirtinantis teismo išvadas dėl sandorio objekto blogos būklės bei, atitinkamai, jo menkos vertės.
Pasisakydama dėl turto vertinimo ekspertizės įrodomosios reikšmės nagrinėjamu atveju, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į aplinkybę, kad ekspertas, retrospektyviai vertindamas ginčo objekto galimą rinkos vertę lyginamuoju metodu, rėmėsi skelbimais apie parduodamas analogiškas ar panašias transporto priemones, tačiau visais lygintais atvejais parduodami traktoriai buvo pagaminti keltu metų vėliau (1990-1991 m.) (1 t., 109-104 b.l.), kai tuo tarpu ginčo sandorio pagrindu perleistas traktorius gamintas 1988 metais. Be to, kaip nurodoma ekspertizės akte, šių lyginamųjų objektų kaina buvo imama ekspertizės atlikimo momentui (2011 m. lapkričio-2012 m. sausio mėn.), kai tuo tarpu sandoris buvo sudarytas 2009 m. liepos mėnesį, taigi, tiek vertės nustatymo momentas, tiek lyginamieji sandoriai nesutapo su ginčo sandorio sudarymo momentu bei sandorio objektu. Atitinkamai, toks įrodymas gali būti vertinamas kaip netiesioginis, galintis pagrįsti analogiškų ar panašių objektų vertę, tačiau ne būtent ginčo objekto vertę ginčijamo sandorio sudarymo momentu. Todėl teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais apelianto argumentų dėl netinkamo įrodymų vertinimo, nes teismas nagrinėjo, vertino tiek ekspertizės aktą, kaip įrodymą, tiek kitus įrodymus, kurie teismui leido įvertinti būtent konkretaus daikto būklę sandorio sudarymo metu.
Apeliantas, pasisakydamas dėl ginčijamo sandorio neteisėtumo jo ekonominio žalingumo bendrovės interesams aspektu, akcentuoja taip pat ir ekspertizės akte nurodomą kainą, už kurią traktorius galėjęs būti parduotas kaip metalo laužas. Tačiau minėta, jog pagal teismų praktiką, ne bet koks ekonomiškai nenaudingas sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu CK 1.82 str. pagrindu, o tik toks, kuris yra aiškiai, akivaizdžiai nenaudingas ir jeigu tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Nagrinėjamos bylos atveju, lyginant turto, kaip metalo laužas, vertę, su sandorio kaina, akivaizdaus neproporcingumo, nenaudingumo ieškovo atžvilgiu nėra pagrindo konstatuoti, atsižvelgiant į aplinkybę, kad atsakovas buvo ieškovo įmonės darbuotojas, kuriam buvo vėluojama mokėti atlyginimą ir tokio sandorio sudarymu buvo mažinama skola vienam iš kreditorių, kuris, beje, iškėlus bankroto bylą, tampa pirmos eilės kreditoriumi, t.y. įmonė dar iki bankroto bylos iškėlimo siekė menkaverčiu, nenaudojamu turtu atsikaityti su darbuotojais ir taip mažinti savo skolą jiems. Atsižvelgiant į aukščiau aptartą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, toks sandoris negalėtų būti vertinamas kaip iš esmės pažeidžiantis įmonės veiklos tikslus, akivaizdžiai ekonomiškai žalingas įmonei ir dėl to pripažintinas negaliojančiu.
Tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde ieškovas nenurodė jokių savarankiškų faktinių aplinkybių, dėl kurių ginčijamas sandoris galėtų būti pripažįstamas negaliojančiu CK 1.81 str. pagrindu- kaip prieštaraujantis viešajai tvarkai ir gerai moralei. Šis teisinis ieškinio pagrindas grindžiamas tais pačiais argumentais kaip ir aptartasis anksčiau (ekonominis žalingumas įmonei, kitų kreditorių interesų pažeidimas). Kadangi dėl šių argumentų yra pasisakyta, papildomai jie nebeanalizuojami, vertinant sandorio negaliojimą šiuo pagrindu.
Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, jog skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 263 str.), o apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindų jį panaikinti ar pakeisti (CPK 329, 330 str.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.