Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

Klaipėdos apygardos teismo teisėja Albina Pupeikienė, sekretoriaujant Rimai Zigmantienei, dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui Valdemarui Stančikui, atsakovo atstovei advokatei Stanislavai Jorudienei, viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą, iškeltą pagal ieškovės BUAB „Medvėgalis“ ieškinį atsakovui R. P. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas patikslintą ieškinį palaikė ir prašė jį tenkinti.

Teismo posėdžio metu atsakovės atstovė ieškinį prašė atmesti.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2009-09-28 nutartimi UAB „Medvėgalis“ iškelta bankroto byla, jos administratore paskirta UAB „Tytus“ (b. l. 79–80). Pagal 2009-07-20 pirkimo–pardavimo sutartį ir išrašytą PVM sąskaitą faktūrą serija MDA Nr. 0000908, pardavėja UAB „Medvėgalis“ pirkėjui R. P. už 500 Lt (su PVM) pardavė traktorių T-150, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) (b. l. 11–12).

Dėl ieškinio senaties

Atsakovas pareiškime (b. l. 146–148) ir jo atstovė teismo posėdžio metu prašė taikyti ieškinio senatį.

Ieškovės atstovas teismo posėdžio metu nurodė, kad pradėjus administruoti UAB „Medvėgalis“ bankroto administratorei buvo perduotas didelis kiekis dokumentų, kuriuos reikėjo išanalizuoti. Kad būtų galima paruošti teismui ieškinį, reikėjo kreiptis į valstybines institucijas dėl papildomų dokumentų gavimo, todėl mano, kad ieškinio senatis nėra praleista, o jeigu praleista, tai nežymiai, todėl teismui manant, kad senaties terminas praleistas, prašo jį atnaujinti.

Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą ir 20 straipsnį įmonės administratorius privalo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius ir pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais ir šiuo atveju laikytina, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Iš bylos medžiagos matyti, kad bankroto byla UAB „Medvėgalis“ iškelta 2009-09-28 nutartimi (b. l. 79–80). ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punkte ir Klaipėdos apygardos teismo 2009-09-28 nutartyje yra nustatytas 15 dienų terminas, per kurį įmonės valdymo organai privalėjo perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą ir dokumentus. Ieškinys dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo teisme pareikštas 2011-04-11, t. y. praėjus daugiau negu 1,5 metų nuo bankroto bylos iškėlimo. Nors byloje nėra duomenų, kada bankroto administratoriui faktiškai buvo perduoti įmonės dokumentai, tačiau ieškovės atstovas teismo posėdžio metu pripažino, kad 1 metų terminas galbūt yra praleistas, todėl prašė jį atnaujinti kaip praleistą dėl svarbių priežasčių. Teismo nuomone, didelė dokumentų apimtis ir kreipimasis į valstybines institucijas dėl įrodymų išreikalavimo nepripažintina svarbia priežastimi atnaujinti terminą, kadangi bankroto administratorius, sutikdamas administruoti bankrutuojančią įmonę, prisiima ir pareigą ją administruoti laikantis įstatymų. Atkreiptinas dėmesys, kad byloje esantys dokumentai (b. l. 54–56) rodo, kad dėl papildomų įrodymų surinkimo ieškovė į Šilalės rajono savivaldybės administracijos Žemės ūkio skyrių kreipėsi 2011-06-07, t. y. jau iškėlus bylą teisme. Įvertinus tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad ieškovė praleido vienerių metų terminą, numatytą CK 6.66 str. 3 d., o atsakovui reikalaujant taikyti ieškinio senatį, ieškinys atmestinas kaip pareikštas pasibaigus ieškinio senaties terminui (CK 1.126 str. 2 d.).

Nors ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo sudaro savarankišką pagrindą atmesti ieškinį (CK 1.131 str. 1 d.), tačiau teismas pasisako ir dėl ieškinio esmės.

Ieškovas 2009-07-20 sandorį ginčija CK 1.81, 1.82 ir 6.66 straipsniuose įtvirtintais pagrindais, t. y. kaip gerai moralei, ieškovo (juridinio asmens) tikslams prieštaraujantį ir kreditorių interesus pažeidžiantį sandorį.

Dėl gerai moralei ir juridinio asmens tikslams prieštaraujančio sandorio negaliojimo (CK 1.81, 1.82 straipsniai)

Sandoriai – tai sąmoningi laisva valia atliekami asmenų veiksmai, kuriais siekiama teisinio rezultato, t. y. sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 str. 1 d.).

Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, tačiau asmuo, kuris ginčija sandorį, turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (t. y. šiuo atveju kitos sandorio šalies sąžiningumas preziumuojamas).

Sprendžiant klausimą dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: 1) sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; 2) prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; 3) jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; 4) konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006).

Ieškovė, ginčydama šalių sudarytą traktoriaus pirkimo-pardavimo sandorį CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu pagrindu, sandorio prieštaravimą juridinio asmens tikslams sieja su šio sandorio nenaudingumu ir nuostolingumu ieškovui. Nors į bylą nėra pateikti UAB „Medvėgalis“ įstatai, kuriuose nurodomi jos veiklos tikslai, bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudarymo sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada, kai juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Be to, kasacinis teismas formuoja praktiką, pagal kurią sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008).

Byloje nustatyta, kad ginčo traktorius 2009-07-20 atsakovui buvo parduotas už 500 Lt (su PVM) kainą. Ieškovės teigimu, ginčo traktoriaus pardavimas už žymiai mažesnę kainą nei jo rinkos vertė yra ieškovei nenaudingas ir nuostolingas sandoris. Tačiau ieškovė į bylą nepateikė jokių duomenų, identifikuojančių ginčo traktorių, kada ir už kiek jis buvo įsigytas, šio turto apskaitos kortelės (kadangi iš Šilalės rajono savivaldybės administracijos Žemės ūkio skyriaus 2011-06-46 pažymos matyti, kad UAB „Medvėgalis“ turėjo 2 traktorius T-150 (b. l. 54), kokia buvo šio traktoriaus likutinė vertė pagal bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentus. Kadangi į bylą nėra pateikta įrodymų, kad bendrovės įstatuose buvo numatyta, jog ji gali sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius, todėl ieškovės sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu pagrindu būtų pateisinamas tik tuo atveju, jeigu būtų nustatytas aiškus ir akivaizdus sandorio nenaudingumas. Atsižvelgiant į rinkos ekonomikos ypatumus ir sutarties laisvės principą, CK 1.82 straipsnį būtina aiškinti ir taikyti siaurai. Ieškovė, patikslinusi ieškinį, ginčo traktoriaus rinkos vertę grindžia ekspertizės aktu (b. l. 99–105). Tačiau ekspertizės akte yra nurodyta, kad ekspertui neturint galimybės apžiūrėti vertinimo objekto natūroje, jis vertina traktorių pagal prielaidas, kad traktorius buvo arba labai blogos, arba labai geros, arba vidutinės būklės (b. l. 102). Kartu pažymi, kad ginčo traktorius `yra tipinis sovietinės epochos traktorius, pasižymintis neekonomiškumu, dažnais gedimais bei mažu variklio galingumu. Jie buvo populiarūs, kol nebuvo galimybės rinktis vakarų šalyse ir kol kuras buvo pigus. Dažnai bendrovių ilgalaikio turto sąrašuose įtrauktų į apskaitą šių traktorių būna prasta techninė būklė, jie nudėvėti ar net iškomplektuoti. (b. l. 103). Atsakovo, liudytojų P. S., A. Z. (b. l. 68–70) paaiškinimais nustatyta, kad ginčo traktorius pagamintas 1988 m., pirkimo dieną ginčo traktorius nebuvo eksploatuojamas, paskutinė jo techninė apžiūra atlikta 2007-04-03, jis neturėjo valstybinių numerių ir galiojančios techninės apžiūros. Todėl, teismo vertinimu, atsakovo ir liudytojų paaiškinimai iš esmės atitinka ekspertizės akte nurodytas aplinkybes ir jie nėra pakankami nustatyti, kokia buvo tiksli traktoriaus rinkos vertė ginčijamo sandorio sudarymo metu. Tačiau šie duomenys neabejotinai patvirtina, kad ginčo traktoriaus vertė negalėjo būti 11 400 Lt, kaip nurodė ieškovė (už pagrindą imdama ekspertizės akte nurodytą vidutinės būklės traktoriaus kainą). Įvertinus nustatytas aplinkybes, daryti vienareikšmės išvados, kad šis sandoris ieškovei buvo aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas (nuostolingas), negalima.

Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad prieštaraujančiais viešajai tvarkai ar gerai moralei laikomi sandoriai, kuriuos sudaryti draudžiama įstatymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2009). Bendrąja prasme viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančiais sandoriais gali būti pripažįstami sandoriai, kuriais yra pažeidžiamas viešas interesas. Ieškovas, ieškinio pagrindu nurodydamas ir CK 1.81 straipsnį, nurodė tas pačias jau minėtas aplinkybes, t. y. kad ginčijamas sandoris ieškovui buvo nenaudingas ir nuostolingas. Teismui padarius išvadą, kad ginčijamas sandoris ieškovei nebuvo aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas (nuostolingas), nėra pagrindo šį sandorį pripažinti prieštaraujančiu viešajai tvarkai ar gerai moralei.

Dėl actio Pauliana instituto taikymo

Kasacinio teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011).

Šioje byloje iš esmės kilo ginčas, ar ginčijamu sandoriu buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės ir ar atsakovas, sudarydamas ginčijamą sandorį, buvo nesąžiningas. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui ar kitaip pažeidžia kreditoriaus teises. Ieškovė iš esmės neginčija, kad sudarytas sandoris nenulėmė jos nemokumo, tačiau mano, kad šio sandorio sudarymu kitaip buvo pažeistos kreditorių teisės. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, siekiant nustatyti, ar ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės, reikia palyginti skolininko padėtį su ta, kuri būtų, jei ginčijamas sandoris nebūtų sudarytas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Ginčo traktorius 2009-07-20 buvo parduotas už 500 Lt (su PVM), jo likutinė (balansinė) vertė nežinoma. Iš 2009-11-12 pelno (nuostolių) ataskaitos, atsakovo, liudytojų paaiškinimų nustatyta, kad 2009-aisiais metais UAB „Medvėgalis“ vykdė ūkinę komercinę veiklą, iš pardavimų bendrovė turėjo 753 076 Lt pajamų (b. l. 20), atsakovas iki 2009-07-16 buvo bendrovės darbuotojas (b. l. 41), su kuriuo, pastarajam nutraukus darbo sutartį, nebuvo atsiskaityta jo atleidimo iš darbo dieną. Tuo metu bendrovė turėjo 3 527 041 Lt vertės ilgalaikį turtą ir 409 025 Lt vertės trumpalaikį turtą (b. l. 21). Teismas, spręsdamas klausimą, ar ginčo traktorius buvo parduotas už rinkos kainą, įvertina liudytojų nurodytas aplinkybes, kad ginčo traktorius buvo nenaudojamas bendrovės veikloje, techniškai netvarkingas; ieškovės įsigytas dar 1995 m., jo įsigijimo kaina nežinoma. Teismo nuomone, negalima vadovautis turto vertės ekspertizės išvada, nes ekspertas išvadas padarė naudodamas lyginamosios vertės (pardavimo kainos analogų) metodą, kurio esmė yra palyginimas, t. y. turto rinkos vertė nustatyta palyginus analogiškų objektų faktinių sandorių ar pardavimo pasiūlymų kainas. Tačiau ekspertas ginčo traktoriaus nematė, nežino jo buvusios būklės ir kitų galėjusių būti ir dariusių įtaką vertei aplinkybių (b. l. 102–103). Atkreiptinas dėmesys, kad ekspertas nustatydamas ginčo traktoriaus rinkos vertę, pasirinko dvejais metais naujesnius traktorius (1990–1991) nei vertinamasis (1988). Šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad vadovautis ieškovo nurodyta rinkos traktoriaus verte (11 400 Lt) negalima ir negalima daryti išvados, jog ginčo traktorius atsakovui buvo parduotas už kainą, kurį žymiai viršijo šio traktoriaus rinkos vertę ir tokiu būdu buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės.

Teismas nesutinka su ieškovės argumentais, kad trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Tiek atsakovas, tiek liudytojai P. S., A. Z. (b. l. 68–70) paaiškino, kad jiems dirbant pas ieškovę, būdavo laikotarpių, kai darbo užmokesčio išmokėjimas vėluodavo, jis nebuvo mokamas po kelis mėnesius, bet vėliau jis būdavo išmokamas. 2009 m. vasarą nebuvo kalbama apie bankroto bylos kėlimą ieškovei. Kadangi šių aplinkybių ieškovės atstovas nepaneigė, traktoriaus pardavimo kainą nustatė darbdavys, t. y. buvęs bendrovės vadovas, teismas neturi pagrindo pripažinti, kad atsakovas, sudarydamas sandorį, buvo nesąžiningas.

Teismas įvertinęs visą bylos medžiagą daro išvadą, kad nėra pagrindo tenkinti BUAB „Medvėgalis“ ieškinio, todėl visi reikalavimai atmestini kaip nepagrįsti ir neįrodyti (CPK 178 str.).

Atmetus ieškinio reikalavimus, Klaipėdos apygardos teismo 2011-04-05 nutartimi taikytos atsakovui R. P. laikinosios apsaugos priemonės naikintinos (b. l. 24–25; CPK 150 str. 4 d.).

Ieškinį atmetus, netenkintinas ieškovės prašymas atlyginti bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 str. 1 d.). Atsakovui nepateikus įrodymų apie jo patirtas bylinėjimosi išlaidas, šis klausimas nespręstinas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

BUAB „Medvėgalis“ ieškinį atmesti.

Įsiteisėjus teismo sprendimui panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2011-04-12 nutartimi ieškovės BUAB „Medvėgalis“, į. k. 176527344, reikalavimams užtikrinti taikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovui R. P., a. k. (duomenys neskelbtini), priklausančio nekilnojamojo ir kilnojamojo turto bei turtinių teisių, o jų nesant ar esant nepakankamai, piniginių lėšų, priklausančių atsakovui ir esančių pas atsakovą arba trečiuosius asmenis, neviršijant 23 430 Lt sumos, – areštą; uždraudimą šį turtą perleisti, įkeisti, kitaip apsunkinti ar iš esmės sumažinti jo vertę.

Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.