Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Alė Bukavieninė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Accuratus“ administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Admivita“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 11 d. nutarties, kuria civilinėje byloje Nr. 2-4894-656/2013 atmestas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Accuratus“ administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Admivita“ skundas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Accuratus“ 2013 m. birželio 20 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 1 ir Nr. 2 panaikinimo (suinteresuoti asmenys A. J., SIA „Aquabaltia Group Latvia“, A. J., V. S., R. S., G. V., A. N., E. S., uždaroji akcinė bendrovė „Aquabaltia Group“, D. L., viešoji įstaiga Turto bankas, advokatas E. S., advokato G. B. kontora, advokato L. G. kontora, „Orhei – Vit“, BLC Professional legal service, IDS BORJOMI BEVERAGES CO N. V.) ir,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl BUAB „Accuratus“ kreditorių nutarimo netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos už laikotarpį nuo 2012 m. birželio 1 d. iki 2013 m. balandžio 30 d. pagrįstumo. Ataskaitos kreditoriai netvirtino, kadangi iki kreditorių susirinkimo neturėjo galimybės susipažiti su bankrutuojančios įmonės visais dokumentais ir dėl ataskaitos neišsamumo, abejonių, ar automobiliai nuomojami už geriausią kainą. Taip pat ginčijamas kreditorių nutarimas nepritarti pasiūlytam automobilių pardavimo tvarkos projektui.

Kreditoriai „Orhei-Vit“ ir BLC „Professional legal service“ balsavo prieš ataskaitos patvirinimą, kadangi iki kreditorių susirinkimo negavo atsakymų į daugelį savo klausimų bei dėl to, jog administratorius nesudarė galimybės susipažinti su bankroto proceso dokumentais. Administratoriaus teigimu, jis išsamiai atsakė į visus kreditorių klausimus bei pateikė kreditoriams visus ataskaitinio laikotarpio dokumentus.

Nepritariančių ataskaitos patvirtinimui kreditorių atstovė prašė administratoriaus pateikti visų su bankroto procesu susijusių dokumentų kopijas, tačiau toks prašymas peržengia ataskaitinio laikotarpio ribas (bankroto procesas tęsiasi jau 3,5 metų, o ataskaitinis laikotarpis yra mažiau nei vieneri metai). Be to, administratorius siūlė kreditorių atstovei atvykti susipažinti su bankrutavusios bendrovės dokumentais iš anksto suderintu laiku.

Kreditorių nutarimas nepritarti administratoriaus pasiūlytai transporto priemonių pardavimo tvarkai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, bankroto paskirčiai bei tikslui bei pažeidžia bendruosius civilinės teisės principus, todėl naikintinas kaip neteisėtas. 2013 m. birželio 4 d. BUAB „Accuratus” kreditorių susirinkime 5.1 darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas įpareigoti bankroto administratorių ieškoti naujų nuomininkų ir nutraukti dešimties automobilių nuomos sutartis, kai yra surasti nauji nuomininkai, mokantys didesnę nuomos kainą, bei pasirašyti automobilių nuomos sutartis. Manydamas, jog tokį nutarimą lėmė kreditorių abejonės dėl administratoriaus pasiūlytų turto pardavimo kainų, administratorius 2013 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkimui pasiūlė nustatyti BUAB „Accuratus” priklausančių transporto priemonių pardavimo tvarką ir kainas, kurios atitinka populiariausiame Lietuvoje portale www.autoplius.lt analogiškų automobilių kainas. Transporto priemonių vertė nuolat mažėja, todėl kreditorių nutarimas, kuriuo atsisakyta patvirtinti kainas ir pardavimo tvarką prieštarauja bankroto proceso operatyvumo principui, pažeidžia bendrovės kreditorių interesus.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

2013 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkime „Orhei-Vit” ir BLC „Profesional legal service“ atstovė nurodė balsuojanti prieš, kadangi iki susirinkimo negavo atsakymų į daugelį savo klausimų ir administratorius nesudarė galimybės susipažinti su bankroto proceso dokumentais. Kiti balsavę prieš kreditoriai ataskaitos netvirtinimo motyvų nenurodė.

2. Administratorių ir kreditorius sieja dvišaliai prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai. Kai kreditoriai atsisako priimti administratoriaus įvykdytą prievolę, turėtų nurodyti konkrečius administratoriaus veiklos ataskaitos trūkumus, kuriuos ištaisius, administratorius galėtų įvykdyti savo prievolę kreditoriams (LR CK 6.760 straipsnio 4 dalis). Nagrinėjamu atveju kreditoriai nenurodė teismų praktikoje pripažintų bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos nevirtinimo pagrindų. Manytina, kad kreditoriai, vengdami priimti prievolės įvykdymą (LR CK 6.761 straipsnio 2 dalis) siekia išvengti su tuo susijusių pasekmių – pareigos atlyginti administratoriui patirtas 413 524,77 Lt išlaidas. Taip kreditoriai vienašališkai atsisako vykdyti prievolę, ką draudžia LR CK 6.59 straipsnis ir laikytini patys pažeidę prievolę, kadangi administratorius negali įvykdyti savo prievolės dėl nepakankamo kreditoriaus bendradarbiavimo su skolininku (LR CK 6.64 straipsnio 1 dalis).

3. Nėra pagrindo netvirtinti administratoriaus ataskaitos. Pagal teismų praktiką pagrindą tam galėtų sudaryti ataskaitos parengimo ydingumas, kai įrašyti neįvykę faktai, klaidinga informacija ir pan. UAB „Admivita“ tinkamai vykdė visas savo kaip administratoriaus pareigas.

4. Pirmosios instancijos teismo argumentai dėl pagrindų netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos yra nepagrįsti.

Administratorius tiek „Orhei-Vit“, tiek kitiems kreditoriams yra pateikęs ataskaitinio laikotarpio dokumentus, o su ankstesnio laikotarpio dokumentais „Orhei-Vit“ jau buvo susipažinęs. Į kreditoriaus klausimus administratorius atsakė, atsakymą pagrįsdamas dokumentais.

5. „Orhei-Vit“ atstovės prašymo susipažinti su visais dokumentais administratorius neignoravo, sudarė galimybę per protingą terminą susipažinti su dokumentais. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad prašymas leisti susipažinti su visais dokumentais buvo pateiktas 2013 m. birželio 11 d. ir 19 d. (šiuo prašymu buvo pageidaujama su dokumentais susipažinti tą pačią dieną), tačiau vykdydamas administratoriaus pareiga užtikrinti dokumentų saugumą (suteikti tam patalpas ir paskirti dalyvaujantį asmenį) administratorius pasiūlė atvykti susipažinti su dokumentais 20 arba 21 d. arba kitą savaitę kreditoriaus atstovei patogiu laiku.

6. Teismas, spręsdamas, kad kreditoriaus „Orhei-Vit“ nesusipažinimas su dokumentais už ikiataskaitinį laikotarpį sudaro pagrindą netvirtinti ataskaitos, nepagrįstai sukuria administratoriui pareigą pakartotinai įrodinėti savo veiklos tinkamumą ikiataskaitiniu laikotarpiu (ataskaita už ikiataskaitinį laikotarpį jau patvirtinta, kas reiškia, jog kreditoriai priėmė prievolės įvykdymą, kas taip pat reiškia patvirtinimą, jog prievolė įvykdyta tinkamai (LR CK 6.123 straipsnis)).

7. BUAB „Accuratus“ automobilių nuoma buvo tęstinė, vykdoma tomis pačiomis sąlygomis nuo bankroto proceso pradžios. Anksčiau dėl jos kreditoriai pretenzijų nereiškė, jiems buvo žinoma apie šios veiklos finansinius rezultatus. Nuomos tikslas – sumažinti bankrutuojančios įmonės išlaidas, kurias ji patirtų dėl nenaudojamų automobilių saugojimo. Nuomos sutartyse numatyta galimybė administratoriui jas nutraukti įspėjus vos prieš dieną ir nuomos sutartys buvo nutrauktos iš karto po to, kai administratorius buvo įpareigotas ieškoti naujų nuomininkų.

8. Automobilių nuomos kaina atitiko rinkos kainas (30-300 Lt per mėnesį), be to, nuomininkai patys mokėjo draudimo įmokas. Iš nuomos gauta 79 089,51 Lt pajamų bei 47 083,81 Lt pelno.

9. UAB „Otega“ pasiūlymas gautas jau po ataskaitinio laikotarpio, t.y. 2013 m. gegužės 18 d. Be to, šis pasiūlymas pateiktas galimai su kreditorius „Orhei - Vit" bei BLC „Profesional legal service“ atstovaujančios advokatų kontoros advokatu bei partneriu G. Č. susijusios įmonės siekiant sukompromituoti BUAB „Accuratus" administratorių. Be to, abejotinos UAB „Otega” realios galimybės vykdyti nuomos sutartį (įsipareigojimai trečdaliu viršija turtą, pasiūlyme nenumatytas prievolių vykdyumo užtikrinimas). Galiausiai, pasiūlymas tik 50 Lt, taigi neesminiai viršija ankstesnes nuomos kainas.

10. Nepagrįstos teismo prielaidos apie galimas UAB „Admivita“ sąsajas su kai kuriais nuomininkais. Pastate, kur veikia administratoriaus buveinė, registruotas ne tik UAB „Ius Positivum“ bet ir apie 20 kitų juridinių asmenų, kas neįrodo jų tarpusavio sąsajos.

11. Nepagrįsti teiginiai dėl administratoriaus nesugebėjimo realizuoti turtą. Kaip vieną ataskaitos netvirtinimo pagrindų teismas nurodė administratoriaus negebėjimą pateikti informaciją apie 2011 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimo dėl turto realizavimo vykdymą.

Viena, šis klausimas nepatenka į nagrinėjamos bylos dalyką (dėl šio nutarimo vykdymo administratorius jau yra atsiskaitęs 2011 m. birželio 1 d. – 2012 m. gegužės 31 d. laikotarpio veiklos ataskaitoje, kuri yra kreditorių patvirtinta be pastabų).

Antra, pagal 2011 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimą dėl BUAB „Accuratus“ nuosavybės teise priklausančio turto administratorius turėjo apie parduodamą turtą paskelbti internete ir buvo įgaliotas sudaryti sutartis su didžiausią (bet ne mažesnę nei antrinių žaliavų) kaina pasiūliusiais pirkėjais. Administratorius apie pardavimą paskelbė, pasiūlymu raštu nebuvo gauta ir administratorius, manydamas, jog turtas vertas daugiau nei antrinių žaliavų kaina (apie 1000 Lt už automobilį), turto nerealizavo ir pateikė kreditoriams išsamius duomenis apie tikrąją transporto priemonių rinkos vertę (pagal portalo www.autoplius.lt duomenis) bei pasiūlymą automobilius parduoti. Šiam pasiūlymui kreditoriai nepritarė.

12. Kreditoriai pritaria pagrindiniams bankroto administratoriaus veiksmams. Palanki administatoriaus vedamų bylų teismuose baigtis (kad ir vien byloje prieš IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V., kur ieškinio suma – 8 694 749,27 Lt) leistų pilnai patenkinti visų kreditorių reikalavimus. Būtent teisminiai ginčai BUAB „Accuratus“ bankroto byloje yra esminiai veiksmai, reikalaujantys didelių tiek laiko, tiek intelektinių išteklių ir kuriuos koordinuoja bankroto administratorius.

13. Realus galimas administratoriaus veiklos ataskaitos netvirtinimo motyvas yra aplinkybė, kad Lietuvos Aukščiausiame Teisme nagrinėjama civilinė byla pagal SIA „Aquabaltia Group Latvia", kuriam vadovauja buvęs BUAB „Accuratus" vadovas A. J., skundą dėl BUAB „Accuratus“ palankaus sprendimo priteisti 1 343 500 Lt skolą iš SIA „Aquabaltia Group Latvia".

13. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sutapatino pareiškimo dėl administratoriaus atstatydinimo pateikimą teismui su administratoriaus įgaliojimų netekimu, nepagrįstai preziumavo kreditorių nutarimo Nr. 2 teisėtumą.

Administratorius dar 2012 m. liepos 3 d. BUAB „Accuratus“ kreditorių susirinkimo buvo įpareigotas parduoti BUAB „Accutarus“ turtą, tačiau jo nepardavė. Be to, 2013 m. gegužės 20 d. bei 2013 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkimui administratorius pateikė melagingą, prieštaringą informaciją, apie įpareigojimo ieškoti automobilių pirkėjų vykdymo eigą.

7. Kreditorių susirinkimo nutarimo 2 klausimu (dėl transporto priemonių pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo) panaikinimas sudarytų prielaidas pažeisti kreditorių interesus. Kreditoriai šiuo metu nėra suinteresuoti parduoti automobilius. Šias transporto priemones galima nuomoti, tačiau už protingą kainą.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies

Dėl bankroto administratoriaus ataskaitos už 2012 m. birželio 1 d. - 2013 m. balandžio 30 d. laikotarpį tvirtinimo

Pagal LR ĮBĮ 23 straipsnio 1 dalies 4 punktą kreditorių susirinkimas turi teisę reikalauti, kad administratorius pateiktų savo veiklos ataskaitas, ir jas tvirtinti. Administratoriaus ataskaitos patvirtinimas reiškia kreditorių pritarimą administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, už kurią tvirtinama ataskaita. Kadangi tarp administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės susiklosto prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai, ataskaitos patvirtinimas reiškia prievolės įvykdymo priėmimą CK 6.123 straipsnio prasme. Jei kreditorių susirinkimas administratoriaus ataskaitos nepatvirtina, ją gali tvirtinti teismas (LR ĮBĮ 23 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Įstatymas nedetalizuoja pagrindų, kuriais remiantis kreditoriai turi teisę netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos, ar kriterijų, kuriuos turi įvertinti teismas, spręsdamas kreditorių nepatvirtintos administratoriaus ataskaitos tvirtinimo klausimą.

Tiek bankroto administratorius, tiek bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto proceso eigoje turėtų bendradarbiauti ir siekti tų pačių bankroto proceso tikslų. Nagrinėjamu atveju, konstatuotina, kad tarp dalies, didesnę dalį balsų turinčių BUAB „Accuratus“ kreditorių ir šios įmonės bankroto administratoriaus susiklostė konfliktiški, abipusiais nuolatiniais kaltinimais grindžiami santykiai, dėl ko tolimesnis sklandus įmonės bankroto administravimas tapo nebeįmanomas. Pagal bylos (2013 m. lapkričio 26 d. gauti administratoriaus paaiškinimai) ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis BUAB „Accuratus“ bankroto byloje (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-699-656/2013) yra gauti tiek kreditorių prašymas atstatydinti administratorių UAB „Admivita“, tiek paties administratoriaus prašymas dėl atstatydinimo, grindžiamas argumentais, kad dėl dalies administratoriaus atžvilgiu priešiškai nusiteikusių kreditorių veiksmų tolimesnis sklandus BUAB „Accuratus“ bankroto administravimas nebeįmanomas.

Pažymėtina, kad bankrutuojančios įmonės kreditorių teisė netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos (procedūrinis dokumentas, kuriuo kreditorių susirinkimas yra informuojamas apie administratoriaus atliktą darbą bei bankroto proceso eigą (LR ĮBĮ 23 straipsnio 4 punktas)) nėra absoliuti. Kreditoriai neturėtų piktnaudžiauti savo teisėmis be pagrįsto tam pagrindo atsisakydami tvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitą. Teismų praktikoje (pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. vasario 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-354/2011, 2013 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-819/2013 ir kt.) kreditorių nutarimas netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos paprastai laikomas pagrįstu ir teisėtu tada, kai ataskaitoje nurodyti darbai iš tiesų nėra atlikti arba administratorius nėra atlikęs darbų, kurie administratoriui yra privalomi pagal LR ĮBĮ ir kitus teisės aktus, taip pat, kai administratorius tinkamai nepagrindžia administravimo metu patirtų išlaidų dydžio, jų poreikio.

Dėl įpareigojimo realizuoti automobilius vykdymo

Nagrinėjamu atveju kilo ginčas, ar administratorius tinkamai įvykdė jam privalomą vykdyti kreditorių susirinkimo 2012 m. liepos 3 d. nutarimą (t. 1, b. l. 221) dėl automobilių realizavimo tvarkos, kuriuo buvo nutarta, kad BUAB „Accuratus“ automobiliai parduodami tokia tvarka: administratorius paskelbia internete apie parduodamas transporto priemones ir 30 dienų renka pasiūlymus joms įsigyti. Po 30 dienų turtas parduodamas aukščiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui, tačiau ne už mažesnę nei antrinių žaliavų supirkimo kainą. Administratorius įgaliojamas su didžiausią kainą pasiūliusiu pirkėju pasirašyti pirkimo pardavimo sutartį.

Administratorius nurodė, kad apie parduodamas transporto priemones paskelbė ir informavo įmones, kurios Vilniaus mieste turi aikšteles ir pardavinėja automobilius (t. 1., b. l. 22). Taip buvo įvykdytas kreditorių įpareigojimas paskelbti apie pardavimą. Kreditorių argumentai, kad ataskaitoje informacija neteisinga, kadangi joje, viena vertus, nurodyta, kad administratorius aprodė automobilius suinteresuotiems asmenims, kita vertus, negauta pasiūlymų juos įsigyti (t.1., b.l. 29), atmestini, kaip nepagrįsti. Byloje neįrodyta buvus pasiūlymų automobilius įsigyti, o UAB „Otega“ pasiūlymas pateiktas 2013 m. gegužės 28 d., t. y. jau po ataskaitinio laikotarpio (t. 2 b. l. 93). Tai, kad suinteresuoti asmenys domėjosi pardavimui siūlomais automobiliais, kad potencialiems pirkėjams buvo rodomi automobilių techniniai pasai, aprodyti automobiliai, dar nereiškia, jog po to šie asmenys būtinai teikė pasiūlymus dėl automobilių įsigijimo.

Argumentai, kad administratorius neįvykdė kreditorių įpareigojimo realizuoti automobilius už antrinių žaliavų kainą ir taip nevykdė kreditorių įpareigojimo, nagrinėjamu atveju nesudaro pakankamo pagrindo pripažinti administratorių nevykdžius kreditorių valios ar veikus prieš jų interesus. Viena, administratorius, pasiūlydamas parduoti automobilius už rinkos kainą, siekė tiek bankrutuojančiai įmonei, tiek jos kreditoriams naudingo tikslo - už automobilius gauti didesnę pinigų sumą. Antra, vykdė savo kaip administratoriaus pareigas vykdyti ir užbaigti bankroto procedūras. Trečia, toks administratoriaus sprendimas atitiko net ir prieš administratoriaus ataskaitos tvirtinimą balsavusių kreditorių interesus (iš atsiliepimo į atskirąjį skundą (t. 4, b. l. 60-61) matyti, kad šie kreditoriai nesuinteresuoti bankrutuojančios įmonės turto pardavimu nepalankiomis sąlygomis, o automobilius mano, esant tikslinga šiuo metu toliau nuomoti, ką nurodė ir paaiškindami nepritarimo pasiūlytam nutarimo antru darbotvarkės klausimu projektui argumentus (t. 1, b. l. 21). Iš kreditorių susirinkimų protokolų turinio matyti, kad BUAB „Accuratus“ kreditorių nuomonė dėl automobilių (parduoti ar dar nuomoti) nevienoda, pasiūlymai buvo teikiami įvairūs. Šių faktinių aplinkybių ir motyvų visumos pagrindu teismas sprendžia, kad kreditorių argumentai netvirtinti ataskaitos tuo pagrindu, kad administratorius galimai nevykdė įstatymais jam numatytų pareigų ar kreditorių susirinkimų nutarimų, atmestini, pripažinus, kad administratoriaus veiksmai atitiko bankroto proceso tikslus, derėjo su kreditorių visumos interesais.

Dėl kreditorių teisės į informaciją apie bankroto eigą

Kitas ataskaitos netvirtinimo pagrindas, kuriuo remiasi kreditoriai, susijęs su kreditorių teise kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka gauti informaciją apie bankroto proceso eigą ir administratoriaus pareigą tokią informaciją kreditoriams teikti (LR ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Sutiktina su atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentais, kad bankrutuojančios įmonės kreditorių teisė gauti informaciją apie bankroto proceso eigą yra svarbi kreditorių teisių įgyvendinimo prielaida, nes kreditorius, laiku negavęs tikslios ir išsamios informacijos, negali priimti tinkamo sprendimo. Tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad BUAB „Accuratus” bankroto administratoriaus ataskaita už laikotarpį nuo 2012 m. birželio 1 d. iki 2013 m. balandžio 30 d. kreditoriams tvirtinti buvo teikiama kelis kartus (2013 m. gegužės 20 d., birželio 4 d. ir birželio 20 d. kreditorių susirinkimai) ir visus kartus dalis kreditorių, turinčių balsų daugumą, jos netvirtino.

Pirmas ataskaitos svarstymas vyko 2013 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkime (t. 1, b.l. 32-43), kuriame administratorius atsakė į kreditorių klausimus, tačiau nutarimas nebuvo priimtas pritrūkus balsų (t. 1., b.l. 37).

Pakartotiniame 2013 m. birželio 4 d. BUAB „Accuratus“ kreditorių susirinkime (t. 1, b.l. 44-50) kreditoriai nutarė netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos, nurodant šias priežastis: ataskaita neišsami, nes nenurodyta konkreti informacija apie išnagrinėtas civilines bylas bei jų rezultatus, nepateikta informacija apie atliktus veiksmus bendraujant su potencialiais žemės sklypų ir automobilių pirkėjais. Kreditoriai taip pat išreiškė abejones dėl to, kokiais tikslais naudojamos BUAB „Accuratus“ priklausančios transporto priemonės. Nurodė, kad administratorius pateikė informaciją, kurioje matyti, kad administratorius neatlieka skolų administravimo, išieškant įsiskolinimus iš automobilių nuomininkų bei kritiškai įvertino ataskaitoje pateiktą informaciją apie tai, kad spendžiamas klausimas dėl nuomininko UAB „Ius positivum“ patirtų automobilio remonto išlaidų įskaitymo į nuomos mokestį. Pažymėtina, kad į šiuos klausimus administratorius atsakė papildydamas ataskaitą (t. 1., b.l. 28-31).

Papildęs ataskaitą už laikotarpį nuo 2012 m. birželio 1 d. iki 2013 m. balandžio 30 d. paaiškinimais administratorius ją dar kartą pateikė tvirtinti 2013 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkime (t. 1, b. l. 15-21). Ataskaitos kreditoriai vėl nepatvirtino, kreditoriams „Orhei-Vit“ ir BLC „Professional legal service“ tokiais argumentais. Ataskaita nėra išsami. Administratorius nesugebėjo pateikti konkrečios informacijos apie bankroto procedūros eigą, t. y. išnagrinėtas civilines bylas bei jų rezultatus, taip pat nepateikta konkreti informacija apie atliktus veiksmus bendraujant su potencialiais žemės sklypų ar automobilių pirkėjais. Taip pat abejotinas yra bankrutuojančios įmonės turto naudojimas pagal paskirtį, kadangi administratoriaus pateikta naudojamų automobilių rida suponuoja išvadą, kad administratorius naudoja transporto priemones asmeniniais tikslais. Taip pat administratorius pateikė informaciją, kurioje matyti, kad administratorius neatlieka skolų administravimo, išieškant įsiskolinimus iš automobilių nuomininkų. Kritiškai vertintina, ataskaitoje pateikta informaciją apie tai, kad šiuo metu sprendžiamas klausimas dėl nuomininko UAB „Ius positivum“ patirtų automobilio remonto išlaidų įskaitymo į nuomos mokestį, nors pažymėtina, kad nuomininkas pagal nuomos sutartį perėmė techniškai tvarkingą automobili. Kreditoriaus nuomone, administratoriaus pateikta ataskaita bei vykdyta veikla neatitinka bankrutuojančios įmonės tikslų.

Teismas, įvertinęs administratorius kreditoriams pateiktus paaiškinimus (ataskaitos papildymas (t.1., b. l. 28-31) bei kreditoriui „Orhei-Vit“ teiktą informaciją (į 2013 m. gegužės 27 d. prašymą (t.1., b.l. 53) atsakyta birželio 14 d. raštu (t. 1., b. l. 54) su priedais, į gegužės 30 d. prašymą (t. 1,, b.l. 137) atsakyta birželio 19 d. raštu su priedais (t. 1, b. l. 138-171)), taip pat visą bylos medžiagą, sprendžia, kad į kreditorių klausimus administratorius iš esmės atsakė, kreditoriams informacija apie bankroto procesą buvo tinkamai teikta. Priešingai, kreditorių pastabos ir argumentai, kodėl ir trečią kartą nepritariama jau papildytai administratoriaus veiklos ataskaitai, yra nepakankamai konkretūs (pavyzdžiui, kreditoriai tiesiog konstatuoja, kad tam tikros aplinkybės kritiškai vertintinos), kreditoriai aiškiai neįvardina, kokios išsamesnės informacijos pageidauja (taip administratoriui nesudaroma galimybė į kreditorių abejones atsakyti).

Dėl kreditorius „Orhei-Vit” prašymo pateikti visų dokumentų apie visą bankroto procesą kopijas, pažymėtina, kad prašymas pateikti visų įmonės dokumentų nuo bankroto bylos iškėlimo kopijas administratoriui buvo pateiktas tik 2013 m. gegužės 27 d. (t. 1., b.l. 53), taigi jau po pirmojo administratoriaus ataskaitos svarstymo. Administratoriaus 2013 m. birželio 5 d. siūlymas (t. 1., b.l. 136) iš anksto suderintą dieną atvykti susipažinti su dokumentais paneigia prielaidas, kad galimai „Orhei-Vit” kreditoriui galimybė susipažinti su dokumetais nesudaryta ar buvo vengiama ją sudaryti. Kreditoriaus „Orhei-Vit” atstovė birželio 11 d. elektroniniu paštu (t. 2., b. l. 40) nurodė, kad iki birželio 14 d. negavus visų dokumentų kopijų birželio 17 d. atvyks su jais susipažinti. Šią dieną telefonu su administratoriumi susisiekti jai nepavyko. Teismas pažymi, kad iš šalių paaiškinimų ir susirašinėjimo (t. 2., b. l. 135-136) matyti, jog šalims nepavyko operatyviai suderinti datos, kada „Orhei-Vit” atstovė susipažins su dokumentais, tačiau nėra pagrindo ir objektyviai išvadai, kad administratorius būtų vengęs pateikti dokumentus susipažinimui. Bent iš dalies atsakomybė, jog su dokumentais buvo susipažinta tik 2013 m. liepos 4 d. (t. 4., b. l 50) tenka ir „Orhei-Vit“ atstovei, kuri, viena, tik jau po 2013 m. gegužės 27 d. kreditorių susirinkimo pradėjo reikalauti dokumentų net ir už ikiataskaitinį laikotarpį, antra, pasirinkdavo būtent jai patogią datą, neatsižvelgdama į administratoriaus ir jo darbuotojų užimtumą, taigi nepakankamai bendradarbiaudama, kad būtų iš anksto sutarta dėl visiems patogios susipažinimo su dokumentais datos.

Esant tokioms aplinkybėms, esminę reikšmę turi, ar informacija, kurią „Orhei-Vit“ atstovė tikėjosi gauti iš BUAB „Accuratus“ bankroto proceso dokumentų, buvo reikalinga, būtina tam, kad kreditorius galėtų apsispręsti dėl administratoriaus ataskaitos tvirtinimo. Teismo vertinimu, kadangi, kaip jau minėta, administratorius atsakydavo į kreditorių konkrečius klausimus, atsakymus pildė, grindė dokumentais, o kita informacija, t. y. informacija apie ikiataskaitinį laikotarpį, nebuvo reikšminga kreditoriams apsisprendžiant dėl administratoriaus ataskaitos būtent už laikotarpį nuo 2012 m. birželio 1 d. iki 2013 m. balandžio 30 d. tvirtinimo, darytina išvada, kad informacijos apie BUAB „Accuratus“ bankroto procesą teikimo kreditoriams nesklandumai netrukdė kreditoriams motyvuotai ir turint pakankamai informacijos apsispręsti dėl administratoriaus veiklos ataskaitos tvirtinimo.

Iš bylos medžiagos matyti, kad administratoriaus veiklos ataskaitos ir sušaukti kreditorių susirinkimą pareikalavo kreditoriaus „Orhei-Vit“ atstovė (t. 1., b. l. 26, 32). Šis kreditorius jau 2013m. gegužės 20 d. susirikime siekė, kad būtų pakeistas susirinkimo pirmininkas ir juo taptų minėto kreditoriaus atstovė, tačiau tam kreditoriai nei šiame, nei 2013 m. birželio 4 d. (t. 1., b.l. 32-33) susirinkimuose nepritarė. Todėl tolimesni kreditoriaus „Orhei-Vit“ veiksmai, kai nesant tam objektyviai pakankamų aiškiai įvardintų priežasčių, nuolat netvirtinama administratoriaus veiklos ataskaita, atspindi ne tik šio kreditoriaus siekį aktyviai dalyvauti bankroto procese įgyvendinant savo teises, bet ir sudarė prielaidą konfliktui su administratoriumi, trukdo bankroto procesui, sąlygojo situaciją, kad šiuo metu UAB „Accuratus“ bankroto byloje keliamas tiek administratoriaus atstatydinimo klausimas, tiek pats administratorius yra pareiškęs prašymą jį atstatydinti dėl to, kad neranda kompromisų su priešiškai nusiteikusia kreditorių grupe, o tai iš esmės trikdo bankroto procedūrų vykdymą.

Kaip jau minėta, būtent kreditoriai kaip savotiškas bankrutuojančios įmonės savivaldos organas sprendžia administratoriaus ataskaitos tvirtinimo klausimą, būtent jiems teikiantis ataskaitą administratorius atskaitingas. Todėl teismas, pripažinęs, kad argumentai, kuriais dalis BUAB „Accuratus“ kreditorių netvirtino administratoriaus veiklos ataskaitos, nepakankami, be to, yra reali galimybė pašalinti prielaidas kreditorių abejonėms, naikina BUAB „Accuratus“ 2013 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkimo kreditorių nutarimą, kuriuo netvirtinta administratoriaus veiklos ataskaita. Kadangi šiuo metu pagal bylos duomenis kreditoriaus „Orhei-Vit“ atstovė jau susipažino su ją dominusiais dokumentais (t. 4., b. l 50), todėl iš esmės nebėra 2013 m. birželio 20 d. susirinkime nurodytų trukdžių kreditoriams priimti sprendimą dėl administratoriaus veiklos ataskaitos. Jeigu kreditoriams sprendimui priimti reikalinga papildoma informacija ar administratoriaus paaiškinimai, jie turėtų aiškiai suformuluoti administratoriui prašymus dėl informacijos pateikimo, nurodyti konkrečiai, kokios informacijos ar paaiškinimų ir juos pagrindžiančių įrodymų reikalauja ir bendradarbiaudami suteikti administratoriui pakankamai laiko šią informaciją pateikti, prireikus susipažinti su dokumentais, iš anksto bendradarbiauti derinant susitikimo datą ir laiką. Kreditoriams netvirtinant administratoriaus veiklos ataskaitos, nepakanka nurodyti, kad vienos ar kitos aplinkybės jiems kelia abejonių (2013 m. birželio 4 d. kreditorių susirinkime nurodyti ataskaitos netvirtinimo argumentai (t. 1., b.l. 45)). Abejones kreditoriai turi pašalinti, pasinaudodami teise iš administratoriaus gauti informaciją ir tuomet motyvuotai spręsti dėl ataskaitos tvirtinimo. Siekiant, kad kreditorių abejonės būtų pašalintos, šioje byloje tikslinga ataskaitos tvirtinimo klausimą perduoti pakartotinai spręsti kreditoriams.

Dėl kreditorių nutarimo 2 darbotvarkės klausimu

BAUB „Accuratus“ kreditorių susirinkimas nutarė netvirtinti automobilių pardavimo tvarkos, kreditoriams „Orhei-Vit“ ir BLC „Professional legal service“ nurodžius, kad siūlymas parduoti automobilius prieštarauja nutarimui ankstesniame kreditorių susirinkime (2013 m. birželio 4 d. susirinkime kreditoriai įpareigojo administratorių ieškoti naujų nuomininkų ir nutraukti automobilių nuomos sutartis, kai bus surasti nuomininkai už didesnę nuomos kainą), o į administratoriaus klausimą, kada automobiliai turėtų būti parduoti, atsakius, kad vasarą jie dar gali būti neparduoti (t.1, b. l. 21).

Administratorius šį nutarimą ginčija kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms, bankroto paskirčiai bei tikslui, pažeidžiantį bendruosius civilinės teisės principus. Nurodo, kad pasiūlytos automobilių pardavimo kainos tinkamai pagrįstos.

Pažymėtina, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, gina savo interesus dalyvaudami kreditorių susirinkimuose ir taip sprendžia esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus (LR ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punktas), tarp jų ir klausimus dėl bankrutuojančios įmonės ūkinės komercinės veiklos, turto pardavimo tvarkos, kainos nustatymo. Kreditorių susirinkimas yra tam tikra prasme kreditorių savivaldos organas, balsų dauguma sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus, o kreditorių nutarimai privalomi bankroto administratoriui.

Teismų praktikoje bylose dėl kreditorių nutarimų teisėtumo pripažįstama, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, t.y. ar šios procedūrinės aplinkybės nenulėmė neteisėto nutarimo priėmimo. Nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, ar nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, LR CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, teismas panaikina kreditorių susirinkimo nutarimą.

Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimo procedūrinių pažeidimų nenustatyta, kiek tai buvo reikšminga, jau buvo pasisakyta motyvuose dėl kreditorių nutarimo darbotvarkės pirmuoju klausimu. Vienareikšmiškai spręsti, kad kreditorių nutarimas darbotvarkės 2 klausimu prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, bankroto paskirčiai, taip pat nėra pagrindo.

Pažymėtina, kad bankrutuojančios įmonės kreditorių kaip visumos teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Nagrinėjamu atveju, ginčas, ar teisėtai kreditorių susirinkimas antruoju darbotvarkės klausimu nepritarė turto pardavimo tvarkos nustatymui iš esmės susijęs su nutarimo ekonominio pagrįstumo ir naudingumo kreditoriams ir bankrutuojančiai įmonei vertinimu (tokia išvada darytina iš atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentų (t. 4, b. l. 60-61)). Teisėjų kolegija pažymi, kad sprendimų bankroto proceso eigoje ekonominio tikslingumo vertinimas priklauso kreditorių susirinkimo kompetencijai. Teismas nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (nagrinėjamu atveju - kreditorių susirinkimo) kompetencijai. Kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų ekonominio pobūdžio klausimais teisminė kontrolė yra ribota. Todėl teismas nagrinėjamu atveju nevertina nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu ekonominio pagrįstumo (ar naudingiau automobilius parduoti ar toliau nuomoti) ir nenustatęs, kad kreditorių susirinkimo nutarimas nepritarti turto pardavimo tvarkai pažeistų imperatyvias teisės normas ar prieštarautų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (LR CK 1.5 str.), konstatuoja nesant pagrindo jį panaikinti.

Kreditoriams nepritarus nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu projektui (turto pardavimo tvarkos nustatymas), ateityje kreditoriai pasisakys dėl bankrutuojančios įmonės turo realizavimo tvarkos, prireikus ir dėl tikslingumo kurį laiką turtą nuomoti. Kartu pažymėtina, kad sąžiningai gindami savo teises kreditoriai turėtų ne tik tiesiog nepritarti, jų vertinimu, nenaudingiems pasiūlymams dėl bankrutuojančios įmonės turto naudojimo bei realizavimo, bet ir išdėstyti nepritarimo argumentus, taip sudarydami administratoriui realią galimybę parengti kreditorių poziciją atitinkančius nutarimų projektus (pasiūlymus dėl turto realizavimo).

Galiausiai atkreiptinas dėmesys į tai, kad vienas iš bankroto proceso tikslų yra patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto realizavimo gautų pajamų. Todėl bankroto procese realizuojamas skolininko turtas. 2012 m. rugpjūčio 30 d. įsiteisėjo Vilniaus apygardos teismo nutartis (civilinė byla Nr. B2-3820-302/2012), kuria BUAB „Accuratus“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Todėl pagal LR ĮBĮ 33 straipsnio 7 dalį, jeigu po dvejų metų bus nerealizuoto įmonės turto, jis turės būti nurašytas. Atitinkamai bankrutavusios įmonės kreditoriams ilgą laiką nesutinkant įmonės turto realizuoti, gali kilti grėsmė, kad tokie kreditorių veiksmai sąlygos žalos tiek bankrutavusiai įmonei, tiek jos kreditoriams kaip visumai atsiradimą. Atitinkamai artėjant terminui, kada turi būti užbaigtas bankrutavusios įmonės turto realizavimas, kreditorių nepritarimas turto realizavimui suinteresuotų asmenų iniciatyva, įvertinus ir kitas klausimo išsprendimui svarbias faktines aplinkybes, galėtų būti pripažintas neatitinkančiu kreditorių visumos interesų, o tuo pačiu ir bankroto tikslų. Automobiliai, kaip specifinė turto rūšis, gali būti realizuojami operatyviai, todėl atskirojo skundo nagrinėjimo metu dar nėra pagrindo išvadai, jog kreditorių vengimas juos realizuoti šiuo metu jau neatitinka bankroto proceso tikslų, bankrutuojančios įmonės kreditorių visumos interesų. Teismas šiuo bylos nagrinėjimo etapu neturi pakankamai argumentų spręsti, jog kreditorių nutarimas antruoju darbotvarkės klausimu prieštarautų imperatyviosioms įstatymų nuostatoms, BUAB „Accuratus“ kreditorių interesams, o ekonominio tokio kreditorių pasirinkimo vertinimo teismas neatlieka.

Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi esminės reikšmės atskirojo skundo išnagrinėjimui, todėl dėl jų teismas nepasisako kaip dėl nereikšmingų ginčo išsprendimui.

Rezoliucinė dalis

Teisėja, vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 4 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 11 d. nutartį pakeisti.

Panaikinti nutarties dalį, kuria atmestas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Accuratus“ bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Admivita“ skundas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Accuratus“ 2013 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 1 ir šią skundo dalį tenkinti iš dalies – panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Accuratus” 2013 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimą nepatvirtinti administratoriaus ataskaitos už laikotarpį nuo 2012 m. birželio 1 d. - 2013 m. balandžio 30 d.

Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.