- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2025-04-16
- Bylos Nr.
- e2-259-1092/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00243-2024-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Aurimas Brazdeikis
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Krestan“
- Kategorijos
- 2.1.2.4.1.1Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris
- 2.6.1.6.1Actio Pauliana
- 3.2.4.11Įrodymų vertinimas
sekretoriaujant Rasai Jenkutei, Jurgitai Paulauskienei, Joanai Runelienei, Sandrai Jonkienei,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Krestan“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų – likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė „Interbesta“, uždaroji akcinė bendrovė „Rentopa“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ieškovės ieškinio ir atsiliepimų į jį santrauka
1. Ieškovė pateikė teismui ieškinį, kurį ne vieną kartą tikslino, ir prašo teismą:
1.1. pripažinti negaliojančiu susitarimą, sudarytą 2023 m. lapkričio 7 d. tarp UAB „Emilė“ ir UAB „Krestan“ dėl ginčų sprendimo Respublikiniame komerciniame arbitražo teisme;
1.2. pripažinti negaliojančia reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą 2023 m. lapkričio 7 d. tarp UAB „Emilė“ ir UAB „Krestan“, kuria perleista 10 357 000 Eur reikalavimo teisė į UAB „Interbesta“;
1.3. pripažinti negaliojančiu priedą Nr. l prie reikalavimo teisių perleidimo sutarties (dėl kreditorinių reikalavimo teisių į UAB „Interbesta“ perleidimo), sudarytą 2023 m. lapkričio 7 d;
1.4. taikyti dvišalę restituciją, šalis grąžinant į pirminę padėtį – ieškovui BUAB „Emilė“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) grąžinti 10 357 000 Eur reikalavimo teisę į BUAB „Interbesta“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)), lėšas (3 000 Eur), sumokėtas trečiajam asmeniui UAB „Rentopa“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)), grąžinti atsakovei UAB „Krestan“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)).
Atsiliepimas
2. Ieškovės ieškinys grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
2.1. Kauno apygardos teismo 2023 m. gruodžio 19 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei „Emilė“ iškelta bankroto byla. Iš viešai skelbiamos informacijos tapo žinoma, kad pagal atsakovės ieškinio pareiškimą Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 22 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Interbesta“. Analizuojant ieškovės sandorius nustatyta, kad 2023 m. lapkričio 7 d. reikalavimo perleidimo sutartimi (toliau tekste – Sutartis) UAB „Emilė“, atstovaujama direktorės B. G. pardavė, o UAB „Krestan“, atstovaujama direktoriaus F. P., nupirko reikalavimo teisę į UAB „Interbesta“, skolos dydis 10 357 000 Eur.
2.2. Kadangi ieškovės administratoriui nėra perduoti visi UAB „Emilė“ dokumentai, ieškovės atstovas kreipėsi raštu į atsakovę dėl informacijos suteikimo, tačiau atsakovės atstovas informacijos, pagrindžiančios atsiskaitymą pagal Sutartį, nepateikė, todėl darytina išvada, kad atsiskaitymo pagal šią Sutartį nebuvo ir ieškovė prarado turto už 10 357 000 Eur bei tokiu būdu ženkliai sumažino savo kreditorių galimybes gauti atsiskaitymą pagal prievoles. Nors ginčo sandoris sudarytas 2023 m. lapkričio 7 d., tačiau apie jį ieškovės atstovas sužinojo tik 2024 m. gegužės 7 d., kuomet buvo informuotas apie civilinės bylos Nr. eB2-1354-340/2024 nagrinėjimą ir gavo galimybę susipažinti su rašytiniais įrodymais, įskaitant ir Sutartį. Sandorio sudarymo momentu Ieškovė buvo nemoki, todėl sudarant sandorį, kuriuo neatlygintinai perleista reikalavimo teisė, buvo pažeisti, sandorio sudarymo metu jau buvusių kreditorių, teisėti interesai. Be to, sandorio sudarymo metu UAB „Emilė“ turtas ir turtinės teisės buvo areštuotos. Turto areštas sukuria teisines pasekmes ne tik asmeniui, kurio turtas areštuotas, bet ir tretiesiems asmenims nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre, todėl 2023 m. lapkričio 7 d. sandorio sudarymas buvo negalimas, kadangi juos pažeistos imperatyvios teisės normos ir vien dėl šios priežasties ginčijamas sandoris yra niekinis ir negalioja nuo sudarymo momento.
2.3. UAB „Emilė“ būklė sandorio sudarymo metu atitiko visus teismų praktikoje nurodytus nemokios įmonės kriterijus. UAB „Emilė“ nevykdė įstatuose apibrėžtos ūkinės veiklos ir įmonės vadovai nesiėmė jokių veiksmų mokumui atkurti. Priešingai, neatlygintinomis reikalavimų perleidimo sutartimis išvaistė likusį turtą – reikalavimo teises. UAB „Emilė“ nuo 2016 m. liepos 12 d. nevykdė savo įsipareigojimų kreditoriams ir tai įrodo išrašas iš Antstolių informacinės sistemos. Registrų centro duomenimis bendrovė neturėjo nekilnojamojo turto, transporto priemonių.
2.4. Pridedami rašytiniai įrodymai rodo, kad UAB „Emilės“ kreditorių reikalavimai susidarė nuo 2020 m. lapkričio 16 d., todėl ieškovės kreditoriai Sutarties sudarymo momentu turėjo neabejotinas reikalavimo teises – ginčijamas sandoris (Sutartis) sudarytas 2023 m. lapkričio 7 d. Šią aplinkybę įrodo ir Kauno apygardos teismo nutartimis patvirtintas UAB „Emilė“ kreditorių sąrašas, kreditorinius reikalavimus pagrindžiantys rašytiniai įrodymai bei antstolių į bankroto bylą perduoti vykdomieji dokumentai, taip pat faktinė aplinkybė, kad 2023 m. gruodžio 19 d. buvo iškelta bankroto byla.
2.5. Kreditoriaus teisių pažeidimo egzistavimas šiuo atveju pasireiškia tuo, kad ginčijamu sandoriu pažeisti UAB „Emilė“ ir įmonės kreditorių teisėti interesai, nes įmonei jau esant nemokiai, sandorio sudarymu buvo sumažinta UAB „Emilė“ turto masė ir tuo pačiu sumažintos galimybės kreditoriams siekti reikalavimo patenkinimo iš jos kaip skolininko. Ieškovei nėra žinoma jokių aplinkybių, lemiančių ginčo sandorių privalomumą, todėl darytina išvada, kad šalys neprivalėjo sudaryti ginčijamo bendrovei ir jos kreditoriams nenaudingo sandorio.
2.6. Atsakovė šiuo atveju nevertino ir netyrė, ar ginčijamas sandoris nepažeis ieškovės kreditorių interesų, ir tai neatitinka net minimaliausių egzistuojančių ar galimų taikyti atidumo ir rūpestingumo standartų. Šiuo aspektu yra akivaizdu, kad jeigu atsakovė būtų pasidomėjusi ieškovės finansine būkle bent paviršutiniškai, ji tikrai būtų sužinojusi, kad ieškovė neteikė finansinės atskaitomybės nuo 2011 metų, būtų sužinojusi apie taikomų areštų kiekį bei vykdomųjų bylų skaičių, išieškomų lėšų apimtį ir, būdama sąžininga, būtų suvokusi ir apie galimą kreditorių teisių pažeidimą.
2.7. Nors Sutartyje nurodoma, kad sandoris atlygintinas, tačiau atsakovės atstovas jokios informacijos, pagrindžiančios atsiskaitymą pagal Sutartį, nepateikė, todėl darytina išvada, kad atsiskaitymo pagal šią Sutartį nebuvo, todėl sandorį sudariusios šalys (tiek ieškovė, tiek atsakovė) buvo nesąžiningi, nes sudarydami tokio pobūdžio sandorį negalėjo nesuvokti sukeliamas neigiamas pasekmes tiek pačiai įmonei, tiek jos kreditoriams.
2.8. Atsakovė 2024 m. spalio 28 d. pateikė rašytinius įrodymus (DOK-12736), kurių pagrindu neva už ieškovės perleistą 10 357 000 Eur dydžio reikalavimo teisę sumokėjo trečiajam asmeniui UAB „Rentopa“ 3 000 Eur. Ieškovė nežinomi jokie sandoriai, kurių pagrindu galėjo susidaryti skola UAB „Rentopa“. Atsakovė taip pat jokių rašytinių įrodymų, pagrindžiančių skolos susidarymą, nepateikė, todėl ieškovė laikosi pozicijos, kad mokėjimas atliktas be jokio teisinio pagrindo.
2.9. Arbitražinis susitarimas yra šalių sutartis, kuria jos paveda tarpusavio ginčą spręsti privatiems asmenims – arbitrams, o ne valstybės teisme. Arbitražinio susitarimo sudarymas savaime nereiškia, kad šalys eliminuoja bet kokią galimybę ginčą spręsti teisme. Teismas turi nustatyti, kad arbitražinė išlyga yra galiojanti, nėra netekusi galios arba gali būti įvykdyta. Ieškovės nuomone, šio ginčo atveju faktinės ir teisinės aplinkybės rodo, kad arbitražinė išlyga negali būti įvykdyta, nes sudarant Sutartį yra pažeista viešoji tvarka, pasireiškianti imperatyvių socialinį šalies gyvenimą reglamentuojančių teisės normų pažeidimu. Kadangi ginčo Sutartis dėl reikalavimo teisių perleidimo pripažintina niekine, tai ir Susitarimas dėl ginčų sprendimo arbitraže pripažintinas negaliojančiu, nes šis susitarimas sudarytas kaip niekinės Sutarties dalis.
3. Atsakovas pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašo ieškovės BUAB „Emilė“ patikslinto ieškinio dalį dėl arbitražinio susitarimo pripažinimo negaliojančiu atmesti, o patikslinto ieškinio dalį dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia palikti nenagrinėtą; priteisti atsakovės UAB „Krestan“ turėtas bylinėjimosi išlaidas.
4. Atsiliepimas į ieškinį grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
4.1. Šalių arbitražinis susitarimas sudarytas teisėtai. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad arbitražas didina jos išlaidas, nes reikia mokėti didelį žyminį mokestį, kitus mokesčius. Ieškovė net nesikreipusi į arbitražo teismą nurodo, kad jai bus per brangu bylinėtis ir neva žyminį mokestį, kitus mokesčius ji privalo iš karto susimokėti. Komercinių arbitražų nuostatai numato galimybę ieškovei teikti prašymą atidėti žyminio, kitų mokesčių mokėjimą iki ginčo pabaigos. Arbitražo teismo nuostatai suteikia teisę ieškovei prašyti arbitražo teismo atleisti ieškovę nuo žyminio mokesčio mokėjimo. Taigi, ieškovė turi visas galimybes šalių sandorius ginčyti arbitražo teisme.
4.2. Arbitražinį susitarimą sudarė ir pasirašė ieškovė ir atsakovė, atstovaujami savo vadovų, veikdami laisva valia. Arbitražinio susitarimo atskirumo doktrina sukuria teisinį pagrindą arbitražinės išlygos savarankiškam egzistavimui – ji leidžia arbitražinei išlygai egzistuoti ir atskirai nuo sutarties, kurios dalis yra tokia išlyga, taip apsaugodama šalių valią perduoti atitinkamus ginčus nagrinėti arbitražui, taip pat saugodama ir arbitražo kompetenciją atitinkamą ginčą nagrinėti po atitinkamos sutarties pasibaigimo. Pagal kasacinio teismo išaiškinimus arbitražinio susitarimo atskirumo doktrina lemia tai, kad šalių sutartinių santykių pasibaigimas savaime nereiškia ir arbitražinio susitarimo pasibaigimo. Arbitražinis susitarimas gali egzistuoti nepriklausomai nuo sutarties, kurioje jis įtvirtintas, ir atvirkščiai, jis nėra esminė sutarties sąlyga. Ieškovės nurodomi argumentai nėra pagrindas pripažinti arbitražinį susitarimą, kaip atskirą sandorį – susitarimą, neteisėtu ir jį naikinti. Vien tai, kad, ieškovės nuomone, šalių sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis yra negaliojanti, nedaro negaliojančio šalių sudaryto arbitražinio susitarimo. Ieškovė nepateikė jokių pagrįstų argumentų, kodėl šalių sudaryta arbitražinė išlyga, kaip atskiras sandoris – susitarimas, yra sudaryta neteisėtai, kokie teisės aktai buvo pažeisti, kas lemtų šios arbitražinės išlygos negaliojimą.
4.3. Pagal teisinį reguliavimą bankroto bylos iškėlimas neturi įtakos arbitražinio susitarimo galiojimui ir nesuponuoja ginčo nearbitruotinumo. Todėl ieškovės ieškinio dalis dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia privalo būti palikta nenagrinėta.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Ieškinys iš dalies tenkinamas.
Dėl galimybės bylą nagrinėti teisme
5. Atsakovė į bylą pateikė arbitražinius susitarimus (žr. Sutarties priedo Nr. 1 prie reikalavimo teisių perleidimo sutarties (elektroninės bylos I t., b. l. 140) 3 punktą ir susitarimą prie 2023 m. lapkričio 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties (elektroninės bylos I t., b. l. 124), pagal kuriuos visi ginčai dėl Sutarties turėtų būti sprendžiami Respublikiniame komerciniame arbitražo teisme. Atsakovė reikalauja, kad šių susitarimų būtų laikomasi. Dėl šios priežasties teismas visų pirma pasisako dėl savo kompetencijos nagrinėti ginčą.
6. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 296 straipsnio 1 dalies 9 punkte nustatyta, kad jeigu šalys yra sudariusios sutartį perduoti tą ginčą spręsti arbitražui, teismas palieka pareiškimą nenagrinėtu. Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo (toliau – ir KAĮ) 49 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad bankroto bylos iškėlimas arbitražinio susitarimo šaliai ar kitos bankroto procedūros arbitražinio susitarimo šaliai taikymas nedaro įtakos arbitražo procesui, arbitražinio susitarimo galiojimui ir taikymui, galimybei ginčą spręsti arbitraže ir arbitražo teismo kompetencijai spręsti ginčą, išskyrus šio straipsnio 8 ir 9 dalyse nurodytas išimtis. KAĮ 49 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad įmonė, kuriai iškelta bankroto byla, negali sudaryti naujo arbitražinio susitarimo.
7. Kaip minėta, nagrinėjamu atveju atsakovė pateikė teismui susitarimus, pagal kuriuos visi ginčai dėl ieškovės ginčijamos Sutarties turėtų būti sprendžiami Respublikiniame komerciniame arbitražo teisme. Ieškovė pareiškė ieškinį, kuriuo prašo pripažinti sudarytus arbitražinius susitarimus negaliojančiais, nes ieškovės ginčijama Sutartis negalioja (yra niekinė), todėl, pasak ieškovės, negalioja ir sudarytas arbitražinis susitarimas.
8. Teismas pažymi, kad pagal KAĮ 19 straipsnio 1 dalies nuostatas arbitražinė išlyga, kuri yra sutarties dalis, turi būti vertinama kaip atskiras susitarimas, nepriklausantis nuo kitų sutarties sąlygų. Arbitražinio susitarimo atskirumo doktrina (angl. doctrine of separability) sukuria teisinį pagrindą arbitražinės išlygos savarankiškam egzistavimui – ji leidžia arbitražinei išlygai egzistuoti ir atskirai nuo sutarties, kurios dalis yra tokia išlyga, taip apsaugodama šalių valią perduoti atitinkamus ginčus nagrinėti arbitražui, taip pat saugodama ir arbitražo kompetenciją atitinkamą ginčą nagrinėti po atitinkamos sutarties pasibaigimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-81-421/2020). Vadinasi, aplinkybė, kad, ieškovės nuomone, negalioja jos ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis, nesudarytų pagrindo, net nustačius šioje byloje ieškovės įrodinėjamus reikalavimo perleidimo sutarties negaliojimo pagrindus, laikyti negaliojančiais ir atsakovės pateiktų arbitražinių susitarimų. Dėl šios priežasties teismas neturi pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimo dėl arbitražinių susitarimų pripažinimo negaliojančiais pagal ieškovės ieškinyje išdėstytą ieškinio dėl arbitražinių susitarimų negaliojimo pagrindą.
9. Tačiau teismas pažymi, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog teismas gali neatsisakyti spręsti šalių ginčą, jeigu nustato, kad arbitražinis susitarimas yra negaliojantis, niekinis, neveikiantis (praradęs reikšmę) ar jo negalima įvykdyti. Tokie atvejai galimi, kai arbitražinė išlyga yra akivaizdžiai negaliojanti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-428-690/2016, 19, 20 punktus). Arbitražinio susitarimo faktas neturi absoliučios galios, todėl prieš atsisakydamas bylos teismas turi įvertinti, ar nėra aplinkybių, kurios ginčo šalių nukreipimą į arbitražą daro negalimą. Spręsdamas dėl šalių nukreipimo spręsti ginčą jų pasirinktu būdu, teismas turi išsiaiškinti, ar tarp šalių yra sudarytas toks susitarimas, jei taip, ar susitarimas dėl ginčų sprendimo būdo nėra akivaizdžiai negaliojantis, netekęs galios, ar nėra akivaizdžių priežasčių, lemiančių tokio susitarimo įgyvendinimo negalimumą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-488-469/2018 17 punktą, 20 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
10. Teismas, be kita ko, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovė yra bankrutuojanti įmonė ir todėl teismas dėl viešojo intereso turi teisę būti aktyvus, kad ieškovė teismui pateiktame atsiliepime į atsakovės prašymą palikti pareiškimą nenagrinėtu nurodė, kad arbitražinis susitarimas gali būti suklastotas, nes jame minimos kreditorinės reikalavimo teisės į UAB „Interbesta“, kurios bankroto byla buvo iškelta vėliau nei sudarytas arbitražinis susitarimas, kad susitarimas jai (įmonės administratorei) nebuvo perduotas, parengiamojo teismo posėdžio ir bylos nagrinėjimo metu aktyviai aiškinosi arbitražinių susitarimų sudarymo aplinkybes. Teismo įsitikinimu, bylos aplinkybių visuma sudaro pagrindą daryti išvadą, kad atsakovės pateikti arbitražiniai susitarimai faktiškai buvo pasirašyti (sudaryti) jau po bankroto bylos ieškovei iškėlimo (nutartis iškelti bankroto bylą ieškovei įsiteisėjo 2024 m. vasario 22 d.), jie pasirašyti buvusios ieškovės vadovės, kuri po bankroto bylos iškėlimo jau nebeturėjo teisės sudaryti sutarčių ieškovės vardu, taip, be kita ko, pažeidžiant KAĮ 49 straipsnio 8 dalį. Šią išvadą teismas daro dėl visumos toliau nurodomų aplinkybių, kurios sudaro pakankamą pagrindą teismui kritiškai vertinti atsakovės atstovo F. P. parodymų patikimumą, taip pat susiformuoti teismo vidinį įsitikinimą, kad arbitražiniai susitarimai buvo sudaryti ir pasirašyti atgaline data:
10.1. Arbitražiniai susitarimai nagrinėjamu atveju įforminti atskirais susitarimais, nors įprasta arbitražinį susitarimą įtraukti į pagrindinės sutarties tekstą. Atsakovės atstovas F. P. negalėjo paaiškinti, kodėl buvo pasirašyti atskiri tos pačios dienos kaip ir pagrindinė Sutartis arbitražiniai susitarimai.
10.2. Arbitražiniai susitarimai buvusios ieškovės vadovės nebuvo perduoti ieškovės administratorei kartu su įmonės dokumentais, iškėlus ieškovei bankroto bylą. Atsakovė taip pat nepateikė ieškovei arbitražinio susitarimo ir kitų Sutarties priedų iki šios bylos pradžios, nors ieškovė (jos administratorė) dar iki bylos pradžios prašė, kad atsakovė pateiktų informaciją apie Sutartį (jos priedą Nr. 1), o vėliau net buvo gavusi Kauno apygardos teismo liudijimą, leidžiantį gauti iš atsakovės šios Sutarties priedus.
10.3. Arbitražiniai susitarimai sudaryti lietuvių kalba, nors buvusi ieškovės vadovė, pasak atsakovės atstovo F. P., lietuvių kalbos nemoka.
10.4. Arbitražiniuose susitarimuose nurodoma, kad jie sudaryti dėl Sutarties dėl kreditorinių reikalavimo teisių į UAB „Interbesta“ perleidimo-įsigijimo. Tačiau pačioje Sutartyje nėra vartojama sąvoka kreditorinis reikalavimas. Sąvoka kreditoriniai reikalavimai įprastai vartojama, kai eina kalba apie kreditorinius reikalavimus į bankrutuojančią įmonę. Tačiau 2023 m. lapkričio 7 d. (tariamą arbitražinių susitarimų sudarymo dieną) UAB „Interbesta“ nebuvo bankrutuojanti įmonė. Pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Interbesta“ teismui pateiktas 2023 m. gruodžio 19 d., nutartis iškelti bankroto bylą priimta 2024 m. kovo 22 d. Tai sudaro pagrindą manyti, kad arbitražiniai susitarimai buvo surašyti ir pasirašyti po 2024 m. kovo 22 d.
10.5. Priede Nr. 1 ir susitarime prie 2023 m. lapkričio 7 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties išdėstyti arbitražiniai susitarimai, nors nurodoma, kad pasirašyti tą pačią dieną, tačiau skiriasi pagal turinį (kas nėra įprasta ir logiška), nes Priede Nr. 1, skirtingai nei atskirame susitarime, nurodoma, kad arbitrus turėtų pasirinkti atsakovė.
10.6. Atsakovės atstovas F. P. parengiamajame posėdyje iš pradžių patvirtino, kad arbitražinius susitarimus pasirašė 2024 m. spalį. Tik teismui pasiteiravus, kodėl jų datos nurodytos 2023 m. lapkričio 7 d., atsakovės atstovas pasitikslino, kad susitarimai sudaryti 2023 m. lapkričio 7 d.
10.7. Sutartyje konkrečiai minimi du priedai prie jos. Tačiau „Susitarimas prie 2023-11-07 d. „Reikalavimo teisių perleidimo sutarties“, kuriame išdėstytas vienas iš arbitražinių susitarimų, Sutartyje nepaminėtas (nei kaip atskiras priedas, nei kaip pridedamas dokumentas), nors visi dokumentai turi tą pačią datą (2023 m. lapkričio 7 d.). Teismo manymu, jei arbitražinis susitarimas būtų sudarytas tą pačią dieną, jis būtų paminėtas pagrindinės Sutarties tekste kaip pridedamas dokumentas arba priedas, tačiau šiuo atveju toks susitarimas neminimas, nors jame minimi du kiti sutarties priedai (Atsiskaitymo tvarka; Reikalavimo teisę pagrindžiantys dokumentai (šis priedas teismui apskritai nepateiktas, t. y. neegzistuoja).
10.8. Atsakovės atstovas F. P. byloje iš pradžių teigė, kad negali pateikti originalių (popierinių) arbitražinių susitarimų, nes jie yra pas buhalteriją tvarkantį asmenį. Tačiau vėliau savo poziciją pakeitė ir nurodė, kad originalių susitarimų apskritai neturi. Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. vasario 7 d. nutartimi teismas atsisakė sumažinti arba panaikinti F. P. paskirtą baudą, nes konstatavo, kad, teismui pareikalavus pateikti originalius arbitražinius susitarimus, jis iš pradžių nurodė vienas nepagrįstas aplinkybes, tariamai pateisinančias teismo reikalautų dokumentų nepateikimą, o, teismui paskyrus baudą, jau nurodė kitas aplinkybes dėl dokumentų nepateikimo. Vadinasi, F. P. paaiškinimai vertintini kritiškai.
10.9. Atsakovės atstovas F. P. parengiamojo teismo posėdžio metu negalėjo tiksliai paaiškinti, kaip ir iš kur jis gavo elektronines arbitražinių susitarimų kopijas, kurias pateikė teismui.
10.10. Nors atsakovės atstovas F. P. teigė, kad pasirašytus arbitražinius susitarimus gavo per elektronines susirašinėjimo programėles iš buvusios ieškovės vadovės, tačiau jokių įrodymų, patvirtinančių šias aplinkybes (pvz., žinutę (su jos gavimo data), gautą per programėlę, kuria buvusi vadovė siunčia atsakovei susitarimus), nepateikė. Atsakovės atstovas F. P. parengiamojo teismo posėdžio metu teigė, kad tokios žinutės gali būti jo telefone, kuris yra Izraelyje, prie kurio niekas prieiti negali (ši aplinkybė teismui kelia abejonių). Vėliau, nuvykęs į Izraelį, F. P. informavo teismą, kad žinutės neišsisaugojo.
10.11. Į bylą pateikti originalūs arbitražiniai susitarimai nesutampa su į bylą iš pradžių pateiktomis elektroninėmis susitarimų versijomis, nes juose skiriasi buvusios ieškovės vadovės parašai ir (arba) parašų vietos dokumentuose.
10.12. Originalius arbitražinius susitarimus iš Bulgarijos išsiuntė ne pati buvusi ieškovės vadovė, bet kitas asmuo, kurio ryšys su buvusia vadove nėra patvirtintas jokiais įrodymais (pasak atsakovės atstovo F. P., dokumentus išsiuntė buvusios ieškovės vadovės buvęs teisinis atstovas). Originalūs arbitražiniai susitarimai iš Bulgarijos į Lietuvą išsiųsti 2025 metais, todėl nėra aišku, kada jie faktiškai buvo pasirašyti. Pats F. P. (nors ne iš pradžių, o tik vėliau) teigė, kad iki 2025 m. vasario originalių arbitražinių susitarimų jis apskirtai nebuvo gavęs. Savo ruožtu vien tik elektroninės susitarimų kopijos šiuo atveju, teismo nuomone, nėra pakankamos, kad konstatuoti arbitražinių susitarimų sudarymą 2023 m. lapkričio 7 d. ir, atitinkamai, jų galiojimą.
Žemesnės instancijos teismas
10.13. Atsakovės atstovas F. P. iš pradžių (pvz., 2025 m. sausio 17 d. lydraštyje) teigė, kad dokumentus pasirašyti į Bulgariją buvusiai ieškovės vadovei siuntė (per advokatą) paštu. Tačiau vėliau procese aiškino, kad jis dokumentus siuntė ir per mobiliąsias pokalbių programėles. Taigi, atsakovės atstovas F. P. ir dėl šios aplinkybės keitė savo pradinę poziciją.
11. Atsižvelgdamas į tai, kas paminėta, teismas konstatuoja, kad sudaryti arbitražiniai susitarimai pripažintini negaliojančiais (CK 1.78 straipsnio 5 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis, KAĮ 49 straipsnio 8 dalis), ieškovės nesaisto ir todėl byla nagrinėtina teisme.
Dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia
12. Ieškovė prašo pripažinti Sutartį negaliojančia šiais pagrindais: 1) dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymų normoms (Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnis), nes Sutarties sudarymo metu ieškovės turtinėms teisėms buvo taikomas areštas; 2) Sutartis pažeidžia kreditorių interesus (CK 6.66 straipsnis). Teismas sutinka su ieškove, kad Sutartis pripažintina negaliojančia anksčiau paminėtais pagrindais.
13. Turto arešto aktų registro įstatymo (toliau – TAARĮ) 2 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad turto areštas – įstatymų nustatyta tvarka ir sąlygomis taikomas priverstinis nuosavybės teisės į turtą arba atskirų jos sudedamųjų dalių – valdymo, naudojimosi ar disponavimo – laikinas apribojimas siekiant užtikrinti įrodymus, civilinį ieškinį, galimą turto konfiskavimą, taip pat baudų ir nesumokėtų įmokų išieškojimą, kreditorių reikalavimų patenkinimą, kitų reikalavimų ir įsipareigojimų įvykdymą. TAARĮ 4 straipsnyje nustatyta, kad dėl turto arešto atsiranda teisinės pasekmės asmeniui, kurio turtas areštuotas, nuo turto arešto akto paskelbimo jam momento, o kai nėra galimybių paskelbti, – nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre momento, jeigu kituose įstatymuose nenustatyta kitaip. Tretiesiems asmenims teisinės pasekmės dėl turto arešto atsiranda nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre (TAARĮ 4 straipsnio 1 dalis); visi turto arešto duomenys, įrašyti į Turto arešto aktų registrą, laikomi teisingais ir išsamiais, kol jie nenuginčyti įstatymų nustatyta tvarka (TAARĮ 4 straipsnio 2 dalis). Civilinio proceso kodekso 675 straipsnio 3 dalyje nustatyta, jeigu teismo nutartyje arba kitame dokumente, kurio pagrindu vykdomas turto areštas, nenurodyta, kad uždraudžiamas ar apribojamas turto valdymas ir (arba) naudojimas, laikoma, kad taikomas tik draudimas disponuoti turtu. TAARĮ 2 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad turto disponavimo teisės apribojimas – teisės turtą parduoti, kitaip perleisti, taip pat išnuomoti, įkeisti arba kitokiu būdu keisti jo teisinę būklę priverstinis laikinas apribojimas.
14. Iš byloje esančio Turto arešto aktų registro išrašo, kurio teisingumo atsakovė neginčijo, matyti, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarties civilinėje byloje Nr. e2-27464-819/2019 pagrindu antstolio I. G. padėjėjas J. D. 2019 m. rugpjūčio 7 d. įregistravo ieškovės turtinių teisių į gautinas pinigines lėšas ir/ar turtą iš trečiųjų asmenų areštą. Šis areštas galiojo, nebuvo išregistruotas (šią aplinkybę teismas papildomai savarankiškai patikrino Turto arešto aktų registre (CPK 179 straipsnio 3 dalis) ir Sutarties sudarymo metu. Vadinasi, dėl taikomo arešto ieškovė neturėjo teisės disponuoti turtinėmis teisėmis, t. y. perleisti jų kitiems asmenims. Apie šią aplinkybę atsakovei turėjo būti žinoma nuo turto arešto akto įregistravimo registre dienos (TAARĮ 4 straipsnio 1 dalis). Tačiau nepaisydama šio draudimo ieškovė perleido (pardavė) turtinę teisę gauti pinigines lėšas iš UAB „Interbesta“ atsakovei UAB „Krestan“. Tokiu būdu buvo pažeistas imperatyvus teisės aktų reikalavimas draudžiantis disponuoti areštuotu turtu. Dėl šios priežasties Sutartis pripažintina negaliojančia pagal Civilinio kodekso 1.80 straipsnį ir taikytina restitucija, t. y. ieškovei grąžintina 10 357 000 Eur reikalavimo teisė į UAB „Interbesta“ (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). Kadangi ieškovė dėl reikalavimo perleidimo nieko tiesiogiai iš atsakovės negavo, todėl nėra pagrindo, taikant restituciją, ieškovę įpareigoti kažką grąžinti atsakovei. Juolab kad po bankroto bylos iškėlimo atsiradę kreditorių reikalavimai į ieškovę turi būti teikiami (visų pirma nemokumo administratoriui, kuris, juos patikrinęs, teikia bankroto bylą nagrinėjančiam teismui) ir tenkinami specialia Juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) nustatyta tvarka (JANĮ 41, 42 ir kiti straipsniai). Savo ruožtu klausimas dėl atsakovės trečiajam asmeniui bendrovei UAB „Rentopa“ perduotų lėšų (3 000 Eur) grąžinimo atsakovei, teismo nuomone, nepatenka į restitucijos taikymo apimtį. Restitucija taikoma tarp sutarties šalių (CK 1.80 straipsnio 2 dalis), o UAB „Rentopa“ nebuvo ginčijamos Sutarties šalis.
15. Teismas taip pat sutinka, kad šiuo atveju egzistuoja pagrindas pripažinti Sutartį negaliojančia ir pagal CK 6.66 straipsnį, kuriame įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti; sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
16. Pirma, iš bylos medžiagos (duomenų apie antstolių vykdytus išieškojimus iš ieškovės; faktų, kad pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei teismui pateiktas 2023 m. spalio 3 d., kad pirmosios instancijos teismas nutartį dėl bankroto bylos iškėlimo priėmė 2023 m. gruodžio 19 d., patvirtintų kreditorių reikalavimų ieškovės bankroto byloje, kt.) matyti, kad Sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo daug neįvykdytų kreditorinių įsipareigojimų ir iš esmės buvo nemoki. Antra, ginčo Sutartimi ieškovė, jau būdama iš esmės nemoki, perleido daugiau kaip 10 milijonų eurų dydžio reikalavimą į UAB „Interbesta“ ir už tai faktiškai negavo jokio atlygio. Pinigai už reikalavimo teisės perleidimą (3 000 Eur, kas sudaro mažiau kaip 0,03 proc. perleisto reikalavimo dydžio) atsakovės buvo sumokėti ne tiesiogiai ieškovei, bet UAB „Rentopa“, tokiu būdu tariamai padengiant ieškovės įsiskolinimą bendrovei „Rentopa“, nors byloje nėra duomenų, kad ieškovė būtų buvusi skolinga bendrovei „Rentopa“. Tokiu būdu, teismo manymu, buvo pažeisti kreditorių interesai, nes ieškovė, faktiškai negaudama jokio atlygio, neteko daugiau kaip 10 mln. eurų reikalavimo teisės ir tokiu būdu sumažėjo kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus iš ieškovės turto. Trečia, ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčo Sutarties. Ketvirta, teismo nuomone, ir ieškovė, ir atsakovė buvo nesąžininga, nes turėjo žinoti apie ieškovės itin sunkią finansinę padėtį ir kad sudaroma Sutartis pažeis kreditorių teises.
17. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2025 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-684/2025).
18. Nagrinėjamu atveju byloje nėra įrodymų, kad atsakovė ėmėsi kokių nors priemonių pasidomėti, ar Sutartis nepažeis ieškovės kreditorių interesų, nors turėjo žinoti, kad atsakovės turtinė padėtis yra bloga (iš viešai prieinamų Juridinio asmens registro duomenų buvo matyti, kad ieškovė nuo 2011 m. neteikia finansinių ataskaitų, 2022 metais buvo inicijuotas jos likvidavimas Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, atsakovės vadovas F. P. buvo ir UAB „Interlan“ vadovas, kurios reikalavimus ieškovė taip pat netinkamai vykdė ir jie buvo patvirtinti ieškovės bankroto byloje, be to, Sutarties sudarymo metu antstoliai vykdė daug priverstinių išieškojimų iš ieškovės, taip pat ir UAB „Interlan“ naudai). Be to, atsakovė, atsiskaitydama pagal Sutartį, perdavė pinigus, kurių suma sudaro vos 0,03 proc. perleisto reikalavimo dydžio, ne pačiai ieškovei, kuri buvo sunkioje finansinėje padėtyje, bet trečiajam asmeniui UAB „Rentopa“ ir byloje nėra įrodymų, kad atsakovė ėmėsi kokių nors priemonių pasiaiškinti, kodėl pinigai turi būti sumokėti būtent UAB „Rentopa“ ar ieškovė apskritai yra skolinga UAB „Rentopa“. Teismui taip pat nekyla abejonių, kad ieškovė taip pat buvo nesąžininga, nes žinojo ir apie įmonės nemokumą, ir kad sudarytas sandoris dar labiau pablogins jos finansinę būklę (vos už 3 000 Eur perleistas daugiau kaip 10 mln. Eurų dydžio reikalavimas ir užmokestis už tai sumokėtas net ne pačiai ieškovei, o trečiajam asmeniui UAB „Rentopa“, nors byloje nėra duomenų, kad ieškovė jai buvo skolinga) ir taip pažeis kreditorių teises.
19. Atsižvelgdamas į tai, kas paminėta anksčiau, teismas konstatuoja, kad egzistuoja visi pagrindai sandorį pripažinti negaliojančiu ir pagal CK 6.66 straipsnį.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
20. Teismo vertinimu, atsakovė iš esmės pralaimėjo šią bylą, todėl nėra pagrindo atlyginti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Kadangi ieškovė buvo atleista nuo žyminio mokesčio už ieškinį, iš atsakovės valstybei priteistinas 68 Eur žyminis mokestis. Teismas atkreipia dėmesį, kad priteistiną žyminį mokestį skaičiuoja nuo 3 000 Eur sumos, nes pagal byloje surinktus duomenis būtent ši suma buvo sumokėta už perleistą reikalavimą.
21. Teismas patyrė 8,60 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, kurios taip pat priteistinos iš atsakovės.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260 ir 270 straipsniu, teismas
nusprendžia:
Ieškinį tenkinti iš dalies.
Pripažinti negaliojančiais arbitražinius susitarimus tarp ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Krestan“ dėl ginčų, kylančių iš reikalavimo teisių perleidimo sutarties, sudarytos 2023 m. lapkričio 7 d. tarp ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Krestan“, kuria perleista 10 357 000 Eur reikalavimo teisė į UAB „Interbesta“, nagrinėjimo Respublikiniame komercinio arbitražo teisme.
Pripažinti negaliojančia reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą 2023 m. lapkričio 7 d. tarp ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Krestan“, kuria perleista 10 357 000 Eur reikalavimo teisė į UAB „Interbesta“, ir taikyti restituciją – grąžinti ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Emilė“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 10 357 000 Eur reikalavimo teisę į likviduojamą dėl bankroto uždarąją akcinę bendrovę „Interbesta“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)).
Kitą ieškinio dalį atmesti.
Priteisti valstybei iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Krestan“ 68 Eur žyminio mokesčio. Ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.
Priteisti valstybei iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Krestan“ 8,60 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Klaipėdos apygardos teismą.