Kauno apygardos teismo nutartis

2024-01-16 · Civilinė byla Nr. eB2-441-924/2024

Originalas LITEKO ↗

Bylos eiga

  1. eB2-441-924/2024Nutartis · 2024-01-16Kauno apygardos teismas
  2. eB2-132-924/2025Sprendimas · 2025-10-02Kauno apygardos teismas
  3. eB2-132-924/2025Nutartis · 2025-10-02Kauno apygardos teismas
Teismas
Kauno apygardos teismas
Dokumentas
Nutartis
Data
2024-01-16
Bylos Nr.
eB2-441-924/2024
Teisminio proceso Nr.
2-56-3-00074-2023-4
Bylos rūšis
civilinė byla
Teisėjas
Edvardas Paliokas
Suinteresuotas asmuo
Ž. Ž., uždarosios akcinės bendrovės „Kvesmedis“
Advokatai
Paulius Vaicekauskas, Ruslanas Mazurovas, Tauras Prapuolenis
Kategorijos
Civilinė byla Nr. eB2-441-924/2024Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00074-2023-4Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.3.1; 3.4.3.11 (S)
Kauno apygardos teismasNutartis2024 m. sausio 16 d.Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Edvardas Paliokas,sekretoriaujant Jolantai Žeimienei,

dalyvaujant pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Aikela“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „OPEK“ atstovams direktoriui L. V., advokatui Ruslan Mazurov,

suinteresuotam asmeniui Ž. Ž., jo atstovui advokato padėjėjui Taurui Prapuoleniui,

suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Kvesmedis“ atstovui advokatui Pauliui Vaicekauskui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Aikela“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „OPEK“ patikslintą pareiškimą, kurioje suinteresuoti asmenys Ž. Ž., uždaroji akcinė bendrovė „Kvesmedis“, dėl uždarosios akcinės bendrovės „Aikela“ bankroto pripažinimo tyčiniu.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Aikela“ nemokumo administratorė teismui pateiktu patikslintu pareiškimu prašo UAB „Aikela“ bankrotą pripažinti tyčiniu ir nustatyti, kad tyčinį bankrotą lėmė jos buvusio direktoriaus Ž. Ž. veiksmai. Pareiškėja pareiškimą dėl UAB „Aikela“ bankroto pripažinimo tyčiniu grindžia šiais esminiais argumentais:

1.1. Nuo 2019 metų UAB „Aikela“ (toliau – ir Bendrovė) skolos gerokai viršijo turimo turto vertę. Vadovas tvirtindamas įmonės balansus žinojo, kad įmonė yra nemoki ir negalinti vykdyti prisiimtų finansinių įsipareigojimų. Bendrovės vadovas Ž. Ž. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo tik 2023-03-09. VSDFV 2022-06-01 savo iniciatyva nutraukė sutartis su paskutiniais įmonės darbuotojais (tame tarpe ir su Ž.Ž.). Pažymėtina, kad įmonė pagrindines veiklos priemones - transporto priemones pardavė 2022-03-10, tačiau darbuotojų neatleido. Atlikus pardavimo sandorį finansinių lėšų negavo, transporto priemonės parduotos mažesne nei rinkos kaina. Po pirkimo–pardavimo sandorių kreditoriniai reikalavimai nesumažėjo, bet visas bendrovės turtas išnyko. Bendrovė 2022-03-31, 2022-05-31, 2022-06-01 atliko trišalius skolų užskaitymus. Užskaitymai atlikti tarp UAB „Benisonas“ (direktorius Ž.Ž.), UAB „Transkiedra“ (direktorius Ž.Ž.), UAB „Kvesmedis“ (užskaitymo metu UAB „Aikela“ finansinių įsipareigojimų neturėjo). Pardavusi savo transporto priemones Bendrovė, tą pačią dieną, sudarė transporto priemonės (duomenys neskelbtini) nuomos sutartį su UAB „Kvesmedis“ ir įsipareigoja mokėti 500,00 Eur nuomos mokestį.

1.2. Finansinio lizingo būdu išpirkta ir į viešą transporto registrą neįtraukta transporto priemonė. 2019-05-29 sudaryta finansinio lizingo sutartis LIZ 19052/3, dėl automobilio (duomenys neskelbtini), 2016 m., kėbulo Nr. (duomenys neskelbtini), turto vertė 49 610 Eur. Automobilis 2023-03-14 aktu (išpirktas anksčiau laiko ) perėjo UAB „Aikela“ nuosavybėn, tačiau remiantis VĮ „Regitra“ duomenis toks automobilis UAB „Aikela“ vardu nebuvo užregistruotas. 2022-10-06 automobiliui laikinai įregistruotas TP išregistravimas (arba automatinis išregistravimas), savininkas UAB „Transporto pardavimai“. Šio automobilio UAB „Aikela“ neperdavė, buhalterinėje apskaitoje neapskaitė, registre neužregistravo. Automobilio (duomenys neskelbtini) valstybinis numeris yra (duomenys neskelbtini), nuo 2022-03-01 VĮ „Regitra“ duomenimis šiam automobiliui suteiktas valstybinis numeris (duomenys neskelbtini), o nuo 2022-03-31 automobilis laikinai išregistruotas. UAB „Aikela“ netekdama teisės į turtą, vertą 49610,00 Eur ir visas anksčiau sumokėtas lizingo įmokas patyrė esminę žalą ir tuo padarė žalą kreditoriams.

1.3. 2023-09-29 Kauno apylinkės teismas nutartimi pripažino Ž.Ž. kaltu padarius administracinį nusižengimą, numatytą ANK 120 str. 1 d., ir skyrė jam baudą. Nutartyje yra konstatuojama, kad Ž.Ž. nuo 2019-05-08 žinojo apie mokestinę nepriemoką VMI, sudaręs mokestinės paskolos sutartį, mokėjimų pagal grafiką neatliko. Laikotarpyje nuo 2021-05-01, žinodamas apie Bendrovės finansinę padėtį, t. y. tai, kad Bendrovė neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti ir turi susidariusią mokestinę nepriemoką, veikdamas tyčia, atliko atsiskaitymus su žemesnės eilės kreditoriais.

1.4. UAB „Aikela“ veikla buvo perkelta į kitą juridinį asmenį, t. y. UAB „Kvesmedis“. Tą patvirtina ne tik pirkimo–pardavimo sandoriai, bet ir faktai apie šiai įmonei ir kitai įmonei pirktą kurą. Taip pat nustatyta, kad UAB „Aikela“ ir po transporto priemonių pirkimo pardavimo sandorių toliau buvo skiriamos baudos už kelių eismo taisyklių pažeidimus, už eksploatacines išlaidas, kas patvirtina ryšį ir susitarimus tarp UAB „Aikela“ ir UAB „Kvesmedis“. Šiuo atveju šalys faktiškai veikdamos išvien, viena kitai išrašė PVM sąskaitas faktūras ir neatsiskaitydamos sukūrė kreditoriaus-debitoriaus santykius, o vėliau atliko atsiskaitymus trišaliais skolų įskaitymais. Šių sandorių naudą galima paaiškinti tik tuo atveju kai šalys veikia išvien siekdamos bendro rezultato. Atkreiptinas dėmesys ir į pasekmes, kai šalys, faktiškai veikdamos išvien, viena kitai išrašo PVM sąskaitas faktūras ir neatsiskaitydamos sukuria kreditoriaus-debitoriaus santykius, o vėliau atlieka atsiskaitymus trišaliais skolų įskaitymais. Atsakovas teigdamas, kad įmonė ir pardavusi transporto priemones toliau vykdė veiklą ir uždirbo pajamas nepateikia įrodymų kokią naudą ši veikla teikė įmonei ir kokias pasekmes tai turėjo įmonės kreditorių lūkesčiams atgauti skolas.

1.5. Pažymėtina, kad prieiga prie buhalterinės programos teikiantys informaciją apie kreditorius ir visus pradelstus mokėjimus apimančius 2019-2023 metus administratorei perduoti nebuvo kaip ir nebuvo įvykdytas administratorės reikalavimas pateikti sudarytų sandorių sąrašą už paskutinius 36 mėnesius iki bankroto bylos iškėlimo. UAB „Aikela“ bankroto byloje ne visi kreditoriai buvo aktyvūs ir ne visi pareiškė kreditorinius reikalavimus ir tai yra jų teisė. Be to atskirus kreditorinius reikalavimus dar gali pareikšti ir kiti įmonės kreditoriai (JANĮ 41 str. 4 p.). Kreditorinio reikalavimo nepateikimo faktą negalima prilyginti šio reikalavimo nebuvimui faktui, todėl suinteresuoto asmens teiginiai, kad įmonės neįvykdytų įsipareigojimų suma bankroto įsiteisėjimo dieną sudaro 25183,74 Eur yra klaidinantys.

2. Suinteresuotas asmuo Ž. Ž. prašo likviduojamos dėl bankroto UAB „Aikela“ nemokumo administratorės pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti. Suinteresuotas asmuo nurodo šiuos esminius nesutikimo su pareiškimu argumentus:

2.1. Pareiškėja neįrodinėja, kad Bendrovė buvo privesta prie bankroto sąmoningais veiksmais. Tokia išvada daroma susipažinus su pareiškimo faktiniu pagrindu, kuriame: 1) nurodoma, kad Bendrovės įsipareigojimai jau pagal 2019 m. balansą gerokai viršijo Bendrovės turimo turto vertę, bei nurodoma, kad Bendrovė jau tuo metu buvo nemoki; 2) nėra analizuojami jokie Bendrovės sudaryti sandoriai iki, pasak Pareiškėjo, Bendrovės tapimo faktiškai nemokia (2019 m.); 3) net nėra faktiškai grindžiama, kad Bendrovė buvo privesta prie bankroto sąmoningai blogu valdymu; 4) analizuojami Bendrovės sudaryti pirkimo-pardavimo sandoriai 2022 m. kovo mėn.; 5) analizuojami Bendrovės ūkinės-komercinės veiklos sandoriai, laikotarpiu 2022 m. vasario mėn. – 2022 m. gegužės mėn.

2.2. Pareiškėja bankroto pripažinimą tyčiniu grindžia sąlyga, jog Bendrovei jau būnant nemokiai, sąmoningu blogu įmonės valdymu Bendrovės padėtis buvo pabloginta. Pareiškėja pareiškime nurodo, kad jau 2019 m. Bendrovės skolos gerokai viršijo turimo turto vertę. Šios pareiškėjos nurodomos aplinkybės visiškai neatitinka tikrovės. Pagal 2019 m. Bendrovės balansą Bendrovės įsipareigojimai viršijo jos valdomą turto viso labo 7 623 Eur. Iki pat 2022 m. balandžio mėnesio (kol Bendrovė dar vykdė veiklą), Bendrovė sugebėjo vykdyti savo prisiimtus įsipareigojimus kreditoriams. Pareiškėjai į bylą nepateikus jokių kitų įrodymų, nėra jokio pagrindo teigti, kad Bendrovė 2019 buvo nemoki. Bendrovės finansiniai įsipareigojimai susidarė paskutiniais veiklos mėnesiais, tai yra faktiniu Bendrovės tapimu nemokia laikotarpiu.

2.3. Pareiškėja nepagrįstai įrodinėja, kad Bendrovė pagal finansinio lizingo sutartį įgijo transporto priemonę (duomenys neskelbtini), 2016 m., kėbulo Nr. (duomenys neskelbtini). Suinteresuotas asmuo pažymi, kad tokios transporto priemonės Bendrovė neįsigijo, dėl jos nebuvo sudariusi finansinio lizingo sutarties su UAB „Adampolis“, o finansinio lizingo sutartyje LIZ 190529/3 padarytos rašymo apsirikimo klaidos, Transporto priemonės duomenys sumaišyti su transporto priemonės (duomenys neskelbtini), 2016 m., kėbulo Nr. (duomenys neskelbtini), valst. Nr. (duomenys neskelbtini) duomenimis. UAB „Adampolis“ pateikė paaiškinimus ir dokumentus, kurie pašalina nemokumo administratorės keliamas abejones.

2.4. Pareiškėja bankroto pripažinimą tyčiniu grindžia, be kita ko, aplinkybe, kad Bendrovės turtas – 3 transporto priemonės ir priekaba – buvo parduotos UAB „Kvesmedis“ mažesne nei rinkos kaina, bei už ką su Bendrove nebuvo atsiskaityta, todėl tokiu būdu esą Bendrovės veikla buvo perkelta į UAB „Kvesmedis“. Nėra jokio pagrindo sutikti su tokiais pareiškėjos teiginiais. Pareiškime minimos transporto priemonės, kurios buvo parduotos UAB „Kvesmedis“, buvo prasto techninio stovio, todėl jų pardavimo kaina buvo žemesnė nei rinkos kaina ir atitiko realią transporto priemonių pardavimo kainą rinkos sąlygomis. UAB „Kvesmedis“ 2023 m. gruodžio 13 d. atsiliepime į pareiškimą pateikė UAB „Jargala“ įvertintas transporto priemonių remonto sąmatas: 2022-01-19 sąmatose nustatyta, kad sunkvežimio (duomenys neskelbtini), remonto kaina yra 13 650,84 Eur (su PVM); 2022-02-10 sąmatose nustatyta, kad sunkvežimio (duomenys neskelbtini), remonto kaina yra 18 436,77 Eur. UAB „Kvesmedis“ buvo Bendrovės kreditorius pagal Bendrovei suteiktas paslaugas už kurias Bendrovė su UAB „Kvesmedis“ iki transporto priemonių UAB „Kvesmedis“ pardavimo nebuvo atsiskaičiusi. Bendrovei pardavus transporto priemones UAB „Kvesmedis“ ir už tai išrašius sąskaitas-faktūras, UAB „Kvesmedis“ atliko priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą. Pareiškėja nenurodo jokių aplinkybių, kokiu būdu Bendrovės veikla būtų perkelta į UAB „Kvesmedis“ ir kokiu būdu juridiniai asmenys būtų susiję.

2.5. Bendrovės atlikti mokėjimai 2021 m. lapkričio mėn. – 2022 m. balandžio mėn. buvo būtini įmonės veiklos tęstinumui (kitu atveju veikla būtų paralyžiuota). Didžioji dalis mokėjimų atlikta kuro tiekėjams (UAB „Fleet Union“ ir UAB „Circle K Lietuva“). Akivaizdu, kad krovinių pervežimo paslaugas teikianti įmonė negali funkcionuoti nepirkdama kuro. Tuo atveju, jeigu nebūtų atsiskaitoma su kuro tiekėjais, veikla būtų nutrūkusi ir Bendrovė nebūtų esmingai sumažinusi kreditorinių reikalavimų apimties. Taip pat svarbu atkreipti dėmesį, kad analizuotuose mokėjimuose nebuvo apmokamos einamosios sąskaitos už kurą, o mokėjimai atlikti pagal sąskaitas, išrašytas iki 2021 m. lapkričio mėnesio (tai patvirtina UAB „Circle K Lietuva“ į bylą pateiktas kreditorinis reikalavimas, kuriame nurodyta, kad bendrovė neapmokėjo sąskaitų, išrašytų laikotarpiu 2021 m. gruodžio mėn.– 2022 m. vasario 28 d.). Svarbu pasisakyti apie mokėjimą UAB „Adampolis“, kuriam buvo mokama pagal sudarytą transporto priemonės finansinio lizingo sutartį. 2022 m. kovo 10 d. Bendrovė atliko mokėjimą UAB „Adampolis“ 3 972,70 eurų sumai, t. y. visai likutinei sumai pagal sudarytą finansinio lizingo sutartį. Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovė pagal sudarytą finansinio lizingo sutartį jau buvo sumokėjusi 90 proc. įmokų, ir kad likutinės sumos pagal finansinio lizingo sutartį nesumokėjimas būtų reiškęs nuosavybės teisių į transporto priemonę neįgijimą, toks mokėjimas ekonomiškai pagrįstas, tai yra leidęs Bendrovei įvykdyti finansinio lizingo sutartį bei įgyti nuosavybės teises į transporto priemonę, todėl pagal nurodytą teismų praktiką vertintinas kaip siekiant vertingo (ekonomiškai pagrįsto) tikslo. Atliktas vienas 1 820 Eur sumai mokėjimas Ž. Ž. per daugiau nei 6 mėnesių laikotarpį nėra neproporcingas, atsižvelgiant, kad suinteresuotas asmuo irgi turi tenkinti būtinuosius savo pragyvenimo poreikius iš vykdomos ūkinės-komercinės veiklos. Suinteresuoto asmens vadovavimo laikotarpiu, UAB „Aikela“ vykdė mokėjimus VMI pagal mokestinės paskolos sutartį, tačiau dėl Bendrovės tapimo nemokia, ši nesugebėjo visų įsipareigojimų padengti.

2.6. Bendrovė 2022 m. kovo 10 d. pardavė valdytas transporto priemones, tačiau Bendrovės veikla 2022 m. kovo 10 d. nenutrūko, Bendrovė ir toliau vykdė savo tiesioginę – krovinių pervežimo – veiklą. Bendrovei susidūrus su finansiniais sunkumais, ši nebeturėjo apyvartinių lėšų, dėl ko jos veikla tapo paralyžiuota. Bendrovė vis dar gaudavo užsakymų iš klientų vykdyti krovinių pervežimą. Būtent dėl šių aplinkybių Bendrovė naudojosi UAB „Transkiedra“ paslaugomis pilantis kurą į transporto priemones. Tai, kad pareiškėjai tam tikri sandoriai atrodo nepriimtini įprastinei įmonės veiklai, nesudaro pagrindo manyti, kad jie nebuvo naudingi Bendrovei – sudarytų sandorių dėka (įskaitant kuro gavimą tarpininkaujant kitiems subjektams) buvo galima ir toliau tęsti veiklą, vykdyti krovinių pervežimą ir gauti pajamas. Vykdytais sandoriais nepablogino nei Bendrovės padėties, nei kreditorių galimybių patenkinti savo finansinius reikalavimus, priešingai, nuo 2022 m. pradžios Bendrovės turėtą 85 573 Eur įsipareigojimų sumą Bendrovė sumažino iki 25 183,74 Eur (net 60 000 Eur), todėl pareiškimas laikytinas nepagrįstu.

3. Suinteresuotas asmuo UAB „Kvesmedis“ prašo likviduojamos dėl bankroto UAB „Aikela“ nemokumo administratorės pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti. Suinteresuotas asmuo nurodo šiuos esminius nesutikimo su pareiškimu argumentus:

3.1. Pareiškėja nepagrįstai nurodo, kad UAB „Aikela“ transporto priemonės buvo perleisto UAB „Kvesmedis“ už mažesnę nei rinkos kaina. Šis teiginys nėra pagrįstas patikimais įrodymais, o tik suinteresuotos pareiškėjos spėjimais ir prielaidomis, todėl nėra pagrindo daryti išvados apie pareiškėjos nurodytų aplinkybių pagrįstumą. Be to, parduotų transporto priemonių būklė nebuvo techniškai tvarkinga ir jų remontui buvo reikalingi dideli kaštai, kas buvo reikšmingas faktorius įtakojęs jų perleidimo kainą.

3.2. Pareiškėjos teiginiai apie verslo perkėlimą į UAB „Kvesmedis“ yra visiškai nepagrįsti. Tuo tarpu aplinkybė, kad po transporto priemonių perleidimo, UAB „Kvesmedis“ leido kurį laiką UAB „Aikela“ naudotis transporto priemonėmis, buvo transporto priemonių perleidimo sandorio dalis, kuri buvo abiem šalims priimtina, tačiau tai neturi nieko bendro su pareiškėjos nurodomu verslo perkėlimu.

3.3. UAB „Kvesmedis“ už perleistas transporto priemonėmis atsiskaitė trišalėmis užskaitomis. Todėl pareiškėjos teiginiai, esą transporto priemonės buvo perleistos neatlygintinai, yra nepagrįsti. Vien tai, kad trišalių sandorių dalyviai pasirinko ne standartinį prievolių vykdymo būdą, savaime nereiškia, kad prievolės nebuvo įvykdytos, sandoriai buvo neteisėti ar pan. Pareiškėjos abejonės šių sandorių teisėtumu nėra pakankamos paneigti šių sandorių realumo.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

II. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

4. Byloje nustatyta, kad 2023-02-09 Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) kreipėsi į teismą, prašydama iškelti bankroto bylą UAB „Aikela“. UAB „Aikela“ vadovas (nuo 2019-05-08 iki 2023-03-14) Ž. Ž. 2023-03-09 kreipėsi į teismą, inicijuodamas nemokumo procesą atsakovei UAB „Aikela“.

Žemesnės instancijos teismas

5. Kauno apygardos teismo 2023-03-14 nutartimi UAB „Aikela“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „OPEK“. Nutartis įsiteisėjo 2023-04-12.

6. Kauno apygardos teismas 2023-05-09 nutartimi UAB „Aikela“ bankroto byloje (Nr. eB2-310-924/2024) su vėlesniais pakeitimais yra patvirtinęs BUAB „Aikela“ kreditorių finansinius reikalavimus 26 033,89 Eur sumai.

Dėl pareiškimui pripažinti BUAB „Aikela“ bankrotą tyčiniu išnagrinėti taikytinų teisės normų

7. Nagrinėjamu atveju pareiškėja prašymą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu grindžia buvusio bendrovės vadovo veiksmais (ir neveikimu), kurie buvo atlikti po 2020-01-01, t. y. jau galiojant JANĮ nuostatoms, todėl nagrinėjamu atveju analizuojant, ar yra pagrindas spręsti dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, taikytinas JANĮ.

8. Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

9. JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nustatyti požymiai, į kuriuos teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi, pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

10. Iki JANĮ įsigaliojimo suformuota kasacinio teismo praktika bylose dėl bankroto pripažinimo tyčiniu taip pat išlieka aktuali. Kasacinis teismas, formuodamas teismų praktiką tyčinio bankroto bylose, yra nurodęs, kad, aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o nustačius aplinkybę, kad įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).

Dėl LUAB „Aikela“ nemokumo momento ir pareigos kreiptis į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymo

11. Pažymėtina, kad, pripažįstant bankrotą tyčiniu, ypač svarbus įmonės nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius tokį faktą, galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar įmonės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1789-241/2017; 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-736-798/2018 ir kt.). Pareiškėjos teigimu, įmonė nemokia tapo 2019 metų pabaigoje.

12. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad juridinio asmens nemokumas, kuriam esant įmonei keliama bankroto byla, sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019 50 punktas).

13. Kaip matyti iš bylos, UAB „Aikela“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2019 m. kovo 27 d. UAB „Aikela“ vadovu nuo 2019 m. kovo 27 d. iki 2019 m. gegužės 8 d. buvo T. M., nuo 2019 m. gegužės 8 d. iki 2023 m. balandžio 14 d. – Ž. Ž.. Kauno apygardos teismo 2023 m. kovo 14 d. nutartimi UAB „Aikela“ iškelta bankroto byla. Bankroto bylos iškėlimą inicijavo kreditorė VMI (2023-02-09), vėliau (2023-03-09) į teismą kreipėsi ir Ž. Ž.. UAB „Aikela“ finansinė atskaitomybė paskutinį kartą buvo teikta už 2021 metus. Bendrovės balanso už 2019 metus duomenimis, bendrovė turėjo turto už 103 898 Eur, iš kurio ilgalaikis turtas sudarė 76 475 Eur, trumpalaikis – 18 715 Eur, iš kurio atsargos sudarė 3 523 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 12 801 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 2 391 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 102 813 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti ilgalaikiai įsipareigojimai – 44 513 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 58 300 Eur. Iš Pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad bendrovė 2019 metais veikė nuostolingai ir nuostoliai siekė 26 415 Eur. Bendrovės balanso už 2020 metus duomenimis, bendrovės turto vertė sumažėjo iki 81 018 Eur, iš kurio ilgalaikis turtas sudarė 63 974 Eur, trumpalaikis – 15 230 Eur, iš kurio atsargos sudarė 470 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 8 908 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 5 852 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 120 640 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti ilgalaikiai įsipareigojimai – 55 130 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 65 510 Eur. Iš Pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad bendrovė 2020 metais veikė nuostolingai ir nuostoliai siekė 40 707 Eur. Lyginant 2020 m. ir 2021 m. bendrovės pagrindinius finansinius rodiklius akivaizdžiai matyti jų pokytis neigiama linkme. Iš bendrovės 2021 metų balanso duomenų matyti, kad bendrovės turto vertė tais metais sumažėjo iki 50 102 Eur, iš kurio ilgalaikis turtas sudarė 40 162 Eur, trumpalaikis – 8 833 Eur, iš kurio atsargos sudarė 576 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 505 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 7 752 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 117 090 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti ilgalaikiai įsipareigojimai – 41 860 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 75 230 Eur. Iš Pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad bendrovė 2021 metais veikė nuostolingai ir nuostoliai siekė 27 366 Eur. Taigi bendrovė nuo veiklos pradžios veikė nuostolingai. Sprendžiant iš 2019 m. gruodžio 31 d. balanse nurodytų duomenų, 2019 m. gruodžio 31 d. per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai (58 300 Eur) sudarė daugiau nei pusę jos turimo turto vertės (103 898 / 2 = 51 949 Eur). Tai reiškia, kad įmonė jau 2019 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį. Aptarti duomenys leidžia daryti išvadą, kad UAB „Aikela“ dirbo nuostolingai ir nemokia ji tapo jau 2019 metų pabaigoje, kadangi tais metais per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, tačiau bendrovės vadovas į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi tik 2023 m. kovo 9 d. ir tik po to, kai bankroto bylos iškėlimą jau buvo inicijavęs kreditorius (VMI).

14. UAB „Aikela“ vadovu nuo 2019-05-08 iki 2023-03-14 buvo Ž. Ž., todėl pripažinus, kad bendrovė nemoki buvo 2019 m. gruodžio 31 d., jam kilo pareiga inicijuoti nemokios bendrovės bankroto bylą, tačiau Ž. Ž. tokios įstatyme (JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punktas) nustatytos imperatyvios pareigos nevykdė. Tai leistų konstatuoti vadovo sąmoningai blogą bendrovės valdymą. Tačiau tam, jog tokį UAB „Aikela“ vadovo elgesį būtų pagrindas įvertinti kaip patvirtinantį tyčinį bendrovės bankrotą, turi būti nustatytas priežastinis ryšys tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo (tęsiant nemokios bendrovės veiklą ir neinicijuojant nemokumo proceso) ir nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis). Pažymėtina, kad nemokumo administratorė byloje neįrodinėjo, jog dėl buvusio įmonės vadovo elgesio, kai įmonei nuo 2020 m. sausio mėn. negalint vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, jis delsė inicijuoti nemokios įmonės bankroto procesą, UAB „Aikela“ skolos (kreditoriniai reikalavimai) žymiai padidėjo. Kaip jau buvo minėta, UAB „Aikela“ bankroto byloje (Nr. eB2-310-924/2024) teismas yra patvirtinęs BUAB „Aikela“ kreditorių finansinius reikalavimus 26 033,89 Eur sumai, terminas kreditoriniams reikalavimams pareikšti yra pasibaigęs. Ir nors terminas kreditoriniams reikalavimams pareikšti, esant įstatyme nustatytiems pagrindams, gali būti atnaujintas, tačiau šiuo metu tai nėra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad delsimo inicijuoti nemokios įmonės bankroto procesą laikotarpiu UAB „Aikela“ skolos ženkliai (ir kokia dalimi) didėjo.

15. Kaip minėta anksčiau, esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki arba nemokios įmonės padėtis nebūtų iš esmės pablogėjusi. Taigi teismas šiuo atveju turi pareigą ištirti aplinkybes, būtinas nustatyti, ar yra bent vienas iš JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nurodytų požymių, dėl kurio kilo bankrotas, ir kriterijus, pagal kuriuos turi būti sprendžiama, ar bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu, taikyti kartu su tyčinio bankroto apibrėžimu bei nustatyti priežastinį ryšį tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšį tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo bei nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo.

Dėl nuostolingų ar ekonomiškai nenaudingų įmonei sandorių sudarymo, dėl turto pardavimo mažesne negu rinkos kaina, dėl nemokumo administratorei neperduotos transporto priemonės

16. JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatyta, kad vienas iš bendrovės tyčinio bankroto požymių yra tai, jog buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai. JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyta, kad bendrovės tyčinio bankroto požymis yra ir tuomet, kai turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis.

17. Nemokumo administratorė nurodo, kad buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, transporto priemonės UAB „Kvesmedis“ 2022-03-10 buvo perleistos ženkliai mažesne kaina nei rinkos vertė: 1) vilkikas (duomenys neskelbtini) 2014 metų vidutinė rinkos vertė yra 20 000 Eur - 22 030 Eur; parduota už 9 042 Eur; 2) vilkikas (duomenys neskelbtini) 2016 metų vidutinė rinkos vertė yra 25 000 Eur; parduota už 11 858 Eur; 3) lengvasis automobilis (duomenys neskelbtini) 2015 m vidutinė rinkos vertė yra 10 760 Eur; parduota už 5 937,89 Eur; 4) puspriekabė (duomenys neskelbtini) 2014 metų vidutinė rinkos vertė yra 14 000 - 28 070 Eur parduota už 5 078 Eur; 5) puspriekabė (duomenys neskelbtini) 2012 metų vidutinė rinkos vertė yra 8 000 Eur; parduota už 2 091 Eur.

18. Teismas sutinka su nemokumo administratore, kad UAB „Aikela“ 2022-03-10 transporto priemonių perleidimo UAB „Kvesmedis“ sandoriai pažeidė UAB „Aikela“ kreditorių interesus, nes, visų pirma, sandoriai sudaryti jau esant UAB „Aikela“ prievolei atsiskaityti su VMI, tačiau perleidus šias transporto priemones nebeliko turto į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą; antra, turtas perleistas už mažesnę nei rinkos kaina. Nors suinteresuoti asmenys su tuo nesutinka, tačiau nepateikė jokių objektyvių duomenų, kad sandoriai atitiko tuo metu buvusią rinkos kainą, bei paneigiančių nemokumo administratorės pateiktus įrodymus apie tuo metu buvusią rinkos kainą. Tik su atsiliepimu į patikslintą pareiškimą pateiktos 2022-01-19 ir 2022-02-10 sąmatos, nepatvirtina, kad parduotos transporto priemonės buvo blogos būklės bei jų kaina buvo ženkliai mažesnė nei rinkos bei nurodyta skelbimuose kaina. Neatmestina galimybė, kad jos užsakytos tik tuo tikslu, kad pateisinti UAB „Aikela“ bendrovės vadovo neteisėtus veiksmus. Atkreiptinas dėmesys, kad suinteresuoti asmenys nepateikė jokių duomenų apie faktiškai atliktą remontą po šių sąmatų sudarymo ir pan. Priešingai byloje esantys duomenys patvirtina, kad transporto priemonės ir toliau buvo intensyviai naudojamos, o suinteresuoti asmenys negalėjo pakankamai aiškiai ir nedviprasmiškai patvirtinti aplinkybių apie blogą parduotų transporto priemonių būklę bei į bylą nepateikė jokių įrodymų apie parduotų transporto priemonių remontą ir pan. Nors, viena vertus, teismas sutinka su suinteresuotais asmenimis, kad vien skelbimuose apie parduodamas transporto priemones nurodytos kainos, neatspindi realios turto vertės, nes juose nurodoma tik kaina už kurią pardavėjas pageidauja parduoti. Tačiau, kita vertus, nagrinėjamu atveju nemokumo administratorė savo argumentus dėl turto pardavimo (vilkikų ir lengvojo automobilio) ne už rinkos kainą grindžia ir 2023-10-09 Kauno nepriklausomų autoekspertų biuro atliktu retrospektyviu transporto priemonių kainų vertinimu. Suinteresuoti asmenys tik deklaratyviai kritikuoja šį vertinimą, tačiau neteikė jį paneigiančių įrodymų. Teismas, įvertinęs Kauno nepriklausomų autoekspertų biuro nustatytą turto rinko kainą, visų byloje nustatytų aplinkybių kontekste, daro išvadą, kad padarytos išvados yra logiškos, nuoseklios ir pagrįstos tyrimo duomenimis, todėl nėra pakankamo pagrindo jomis abejoti. Pažymėtina ir tai, kad UAB „Aikela“ vadovas Ž. Ž. pripažino, kad jis jokių kitų pirkėjų neieškojo bei pasiūlė perduoti prekes pasirinktam pirkėjui už buvusias kitų asmenų skolas (sudarė trišalius atsiskaitymo aktus), o apie rinkos kainą taip pat sprendė tik pagal parduodamų transporto priemonių skelbimuose nurodytą kainą, išminusavęs sąmatose nurodytą remonto kainą, kas kelia papildomas abejones parduotų transporto priemonių kainos atitikimo rinko kainoms; trečia, UAB „Aikela“ pinigų už parduotas transporto priemones realiai negavo, nors UAB „Aikela“ jokios skolos UAB „Kvesmedis“ neturėjo. Pažymėtina ir tai, kad teismui kyla abejonės dėl trišalių skolų įskaitymų aktų, kaip sandorių, pagrįstumo bei teisėtumo, nes 2022-03-31 trišalis atsiskaitymo aktas sudarytas tarp susijusių asmenų (Ž. Ž. buvo tiek UAB „Aikela“, tiek UAB „Transkiedra“ direktorius); neaiškus 25 000 Eur skolos, kuriai 2022-06-01 atliktas įskaitymas, susidarymo pagrindas (nemokumo administratorei tokie duomenys nebuvo perduoti, o pasiūlius tokius duomenis pateikti suinteresuotiems asmenims, tokių duomenų nepateikė); įpareigojus suinteresuotus asmenis pateikti trišalių atsiskaitymo aktų originalus, UAB „Kvesmedis“ pateiktas 2022-03-31 trišalis atsiskaitymo aktas 13 164,89 Eur sumai, skiriasi (jo pasirašymas) nuo anksčiau į bylą pateikto (atstovas teismo posėdžio metu aiškiai negalėjo paaiškinti dėl ko tai įvyko priežasčių ir tik kėlė prielaidas, kad tai galėjo atsitikti dėl įvairių priežasčių), o kito (2022-06-01) trišalio atsiskaitymo akto 25 000 Eur sumai, iš kurių viena šalis buvo UAB „Baltic Wood Industry“, originalas į bylą net nebuvo pateiktas (atstovas teismo posėdžio metu nepaaiškino kodėl negalėjo pateikti originalo). Pažymėtina, kad bendrovės buhalterinėje apskaitoje apie UAB „Aikela“ skolą UAB „Baltic Wood Industry“ yra tik duomenys pagal 2020 ir 2021 m. sąskaitas apie priskaičiuotas 1 395,07 Eur palūkanas (paskolos sutarties nėra). Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad suinteresuoto asmens Ž. Ž. teismo posėdžio metu duoti paaiškinimai buvo abstraktūs ir neinformatyvūs, todėl abejotinos reikšmės.

19. Nėra pagrindo, kaip to deklaratyviai siekia suinteresuotas asmuo Ž. Ž., konstatuoti, jog tokiais veiksmais (turto pardavimo sandoriais) buvo sąžiningai siekiama vertingų tikslų (pvz., tęsti įmonės veiklą, mokant atlyginimą darbuotojams, arba atsiskaityti su kreditoriais). Kaip jau buvo minėta, realiai UAB „Aikela“ pinigų už parduotas transporto priemones negavo, taip pat nėra jokio pagrindo, kad nuo kreditorių UAB „Baltic Wood Industry“, ar UAB „Transkiedra“ priklausė tolimesnė UAB „Aikela“ veikla. Pažymėtina ir tai, kad UAB „Aikela“ perleidus UAB „Kvesmedis“ transporto priemones, ji ir toliau jomis naudojosi (tą pripažino suinteresuotas asmuo Ž. Ž.), patyrė išlaidas kuro įsigijimui, už vienos iš jų nuomą įsipareigojo mokėti 500 Eur/mėn. mokestį. Prieštaringi byloje duomenys ir dėl UAB „Aikela“ lėšų transporto priemonėms eksploatuoti (už dyzeliną, AdBlue priedą ir kt.) naudojimo. Pardavusi transporto priemones, viena vertus, teigia, kad neturėjo apyvartinių lėšų, todėl naudojosi UAB „Transkiedra“, kurios direktorius buvo tas pats Ž. Ž., jos naudai atliktais mokėjimais; kita vertus, UAB „Aikela“ turėjo piniginių lėšų mokėti už UAB „Kvesmedis“ bei teikė jai sąskaitas dėl šių lėšų apmokėjimo. Atkreiptinas dėmesys, kad pardavus transporto priemones darbuotojų skaičius UAB „Aikela“ nesumažėjo, kas lėmė skolos VSDFV didėjimą (2022-06-01 VSDFV savo iniciatyva nutraukė darbo sutartis su įmonės darbuotojais), o gautos veiklos pajamos buvo mažesnės nei patirtos išlaidos.

20. Vertinant visą nustatytų aplinkybių visumą, kai UAB „Aikela“ esant itin sunkioje finansinėje padėtyje (nemokumo būsenoje), objektyviais įrodymais nepagrindus transporto priemonių pardavimo poreikio, negali būti pateisinamas tokių veiksmų atlikimas. Vadinasi, nagrinėjamu atveju transporto priemonių pardavimas negali būti priskirtas prie darbų (veiksmų), būtinų tolimesnei įmonės veiklai vykdyti. Todėl teismas pritaria nemokumo administratorei, kad šie sandoriai vertintini kaip bloginantys jau nemokios UAB „Aikela“ finansinę padėtį ir pažeidžiantys kreditorių teises ir teisėtus interesus nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą. Suinteresuotas asmuo Ž. Ž. neabejotinai žinojo, jog sudarydamas bendrovės turto perleidimo sandorius nemokumo administratorei apribos galimybę pačiai realizuoti bendrovės turtą (spręsti dėl kreditoriams naudingiausio turto pardavimo būdo). Nors suinteresuoti asmenys Ž. Ž. ir UAB „Kvesmedis“ akcentuoja, jog perleidimas nebuvo neatlygintinis, tačiau teismas dar kartą atkreipia dėmesį, kad bendrovė realių pajamų už perleistas transporto priemones negavo, todėl aiškinimas, kad tokiais veiksmai buvo siekiama tęsti įmonės veiklą, nėra racionalus bei logiškas. Todėl tokie veiksmai vertintini kaip įmonei ekonomiškai nenaudingi ir nuostolingi sandoriai (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktas), juo labiau, kai iš byloje esančių duomenų galima daryti labiau tikėtiną išvadą, jog turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Teismas šias aplinkybes vertina kaip UAB „Aikela“ ir jos kreditorių teisių pažeidimu JANĮ 70 straipsnio 1 dalies prasme. Sutiktina su nemokumo administratore, kad, viena vertus, pagal minėtus sandorius su UAB „Aikela“ realiai nebuvo atsiskaityta; kita vertus, šios faktinės aplinkybės privalo būti vertinamos ir tuo aspektu, kad pareiškimas yra grindžiamas atsiskaitymų eiliškumo pažeidimu, be kita ko, sudarius trišalius atsiskaitymo aktus (nutarties 24 – 29 punktai).

21. Nemokumo administratorė taip pat teigia, jog UAB „Aikela“ vadovas jai neperdavė (prarado) transporto priemonę (duomenys neskelbtini), 2016 m., kėbulo Nr. (duomenys neskelbtini), kuri buvo įsigytą pagal 2019-05-29 su UAB „Adampolis“ sudarytą finansinio lizingo sutartį LIZ 19052/3. Pareiškėjos teigimu, ši transporto priemonė 2023-03-14 aktu perėjo UAB „Aikela“ nuosavybėn, tačiau UAB „Aikela“ vardu taip ir nebuvo užregistruota bei nėra perduota nemokumo administratorei. Teismas pripažįsta šiuos pareiškėjos teiginius nepagrįstais bei neįrodytais.

22. Byloje nustatyta, kad 2019-05-29 finansinio lizingo sutartyje LIZ 190529/3 buvo padarytos rašymo apsirikimo klaidos, nes buvo nurodyti klaidingi transporto priemonės duomenys, t. y. pirminėje sutartyje Nr. LIZ 190529/3 buvo nurodytas klaidingas sunkvežimio identifikavimo numeris ((duomenys neskelbtini)). Klaida buvo ištaisyta persirašant finansinio lizingo sutartį (tuo pačiu sutarties numeriu LIZ 190529/3) su teisingu sunkvežimio identifikavimo numeriu: (duomenys neskelbtini). Įsigaliojus šiai sutarčiai transporto priemonė perduota UAB „Aikela“ naudojimui 2019 m. gegužės 31 d. pasirašant Turto priėmimo-perdavimo aktą (sunkvežimio identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)). UAB „Aikela“ galutinai atsiskaičius pagal šią sutartį, nuosavybė perduota 2022 m. kovo 14 d., išrašant perdavimą nuosavybėn patvirtinantį aktą. Iš byloje esančių duomenų nėra pakankamo pagrindo spręsti, kaip to siekia pareiškėja, kad 2022-03-10 UAB „Aikela“ UAB „Kvesmedis“ parduoda transporto priemonė (duomenys neskelbtini), 2016 m., kėbulo Nr. (duomenys neskelbtini), valst. Nr. (duomenys neskelbtini), yra kita transporto priemonė, nei įgyta pagal finansinio lizingo sutartį LIZ 190529/3. Tokius nemokumo administratorės teiginius paneigė ir UAB „Adampolis“, kuris papildomai nurodė, jog apskaitos skyriuje buvo likusi pirminė klaidinga lizingo sutarties kopija, lėmusi dalies sąskaitų klientui išrašymą su teisingu lizingo sutarties numeriu, tačiau nurodant klaidingą sunkvežimio identifikavimo numerį, lėmusi netikslios informacijos BUAB „Aikela“ bankroto administratorei suteikimą. Pareiškėja šias nustatytas aplinkybes paneigiančių įrodymų į bylą nepateikė.

Dėl atsiskaitymų eiliškumo pažeidimo

23. JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, kad vienas iš bendrovės tyčinio bankroto požymių yra tai, jog kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą.

24. Byloje nustatyta, kad Kauno apylinkės teismas 2023-09-29 nutarimu, priimtu administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-280-1132/2023, buvusį UAB „Aikela“ direktorių Ž. Ž. pripažino kaltu, padarius administracinį nusižengimą numatytą Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 120 straipsnio 1 dalyje dėl to, kad jis žinodamas apie bendrovės finansinę padėtį, t. y. tai, kad bendrovė neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti ir turi susidariusią mokestinę nepriemoką, nuo 2021-05-01 iki 2022-08-31 pirmenybę teikė atsiskaitymui negrynaisiais pinigais su kitais žemesnės eilės kreditoriais, tokiu būdu pažeidė VMI kaip kreditorės interesus ir neįvykdė LR CK 6.930¹ str. 1 d. numatytos pareigos laikytis atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo (jam paskirta 1450,00 Eur dydžio bauda. Nutarimas įsiteisėjęs).

25. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų (administracinio nusižengimo byla Nr. A6.-280-1132/2023) nustatyta, kad VMI ir UAB „Aikela“ 2021 m. spalio 26 d. pasirašė Mokestinės paskolos sutartį dėl 3 178,27 Eur mokestinės nepriemokos sumokėjimo dalimis nuo 2021 m. spalio 4 d. iki 2023 m. birželio 25 d, kur 2022 m. balandžio 7 d. VMI sprendimu nutraukta. Pagal VMI paklausimą AS „Citadele bankas“ Lietuvos filialas 2023 m. sausio 25 d. pateikė bendrovės sąskaitos išrašus už 2021 – 2023 m. Iš pateiktų išrašų nustatyta, kad Bendrovė, turėdama mokestinę nepriemoką ir/ar prievolę pagal mokestinę paskolos sutartį, atliko mokėjimus kitiems kreditoriams: 2021 m. lapkričio 26 d. esant 2 196 Eur ir 175,87 Eur pradelstai sumai pagal mokestinės paskolos sutartį, UAB „Circle K Lietuva“ pervesta 3 550 Eur suma, 2021 m. gruodžio 28 d. esant 1 885,92 Eur ir 167,91 Eur pradelstai sumai pagal mokestinės paskolos sutartį, UAB „Circle K Lietuva“ pervesta 2 475 Eur suma, 2022 m. kovo 10 d. esant 5 334,48 Eur ir 508,86 Eur pradelstai sumai pagal mokestinės paskolos sutartį, UAB „Adampolis“ pervesta 3 972,70 Eur suma, 2022 m. balandžio 2 d. esant 6 734,68 Eur ir 679,41 Eur pradelstai sumai pagal mokestinės paskolos sutartį, UAB „Fleet Union“ pervesta 1 380 Eur suma, 2022 m. balandžio 5 d. esant 6 734,68 Eur ir 679,41 Eur pradelstai sumai pagal mokestinės paskolos sutartį, UAB „Fleet Union“ pervesta 1 200 Eur suma, 2022 m. balandžio 8 d. esant 10 199,60 Eur mokestinei nepriemokai Ž. Ž. pervesta 1 820 Eur suma, 2022 m. balandžio 14 d. ir 19 d. esant 10 199,60 Eur mokestinei nepriemokai UAB „Fleet Union“ pervesta po 1 000 Eur, o 2022 m. balandžio 21 d. esant 10 184,30 Eur mokestinei nepriemokai UAB „Fleet Union“ pervesta 1 000 Eur suma.

26. Be to, kaip buvo nustatyta šioje byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, UAB „Aikela“ 2022-03-31 sudarė trišalį atsiskaitymo aktą dėl tarpusavio atsiskaitymo su susijusiu asmeniu UAB „Transkiedra“ bei UAB „Kvesmedis“ (13 164,89 Eur suma), 2022-06-01 trišalį atsiskaitymo aktą dėl tarpusavio atsiskaitymo su UAB „Baltic Wood Industry“ bei UAB „Kvesmedis“ (25 000 Eur suma) ir 2022-05-31 trišalį atsiskaitymo aktą dėl tarpusavio atsiskaitymo su UAB „Benisonas“ ir UAB „Transkiedra“ (2 299 Eur suma, Kauno apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-17297-1163/2023), nors VMI skola vis dar nebuvo padengta. Akivaizdu, kad UAB „Aikela“ direktorius, atlikdamas priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, buvo nesąžiningas, nes sandorį pasirašęs UAB „Aikela“ direktorius Ž. Ž. buvo ir UAB „Benisonas“, ir UAB „Transkiedra“ direktorius bei jam buvo žinoma apie UAB „Aikela“ finansinę padėtį bei kitus įmonės kreditorius.

27. Nurodytos aplinkybės pagrindžia faktą, kad UAB „Aikela“ buvęs vadovas Ž. Ž. atsiskaitymo prioritetą teikė atsiskaitymui su kitais kreditoriais, kurie yra žemesnės eilės kreditoriai, o ne VMI, kai jam buvo žinoma, kad VMI įsiskolinimas nėra padengtas, taigi Ž. Ž. pažeidė CK 6.930¹ straipsnyje numatytą atsiskaitymo grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą. Teismo vertinimu, nurodytas mokėjimų eiliškumo pažeidimas yra priežastiniu ryšiu susijęs su nemokios bendrovės būklės pablogėjimu, dėl ko UAB „Aikela“ bankroto byloje nėra galimybės patenkinti nei VMI 17 159,55 Eur kreditorinio reikalavimo, nei kitų patvirtintų kreditorinių reikalavimų. Byloje pakanka duomenų konstatuoti, jog UAB „Aikela“ atsiskaitymo su žemesnės eilės kreditoriais metu neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, o juo labiau po to, kai 2022 m. kovo 10 d. perleido visas jai priklausančias transporto priemones. Padaryto pažeidimo nepašalina aplinkybė, kad tuo pačiu laikotarpiu skolininkės UAB „Aikela“ buvęs direktoriaus Ž. Ž. savo pasirinkimu atsiskaitė (iš dalies atsiskaitė) su ne vienu kreditoriumi, kurie yra žemesnės eilės nei VMI, ar su pačiu savimi, kadangi atsiskaitė ne su visais kreditoriais, su kuriais CK 6.930¹ straipsnyje nustatyta tvarka turėjo atsiskaityti laikydamasis eiliškumo.

28. Teismas šias aplinkybes vertina kaip UAB „Aikela“ kreditorių teisių pažeidimu JANĮ 70 straipsnio 1 dalies prasme, nes UAB „Aikela“ atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 3 punktas).

Dėl veiklos perkėlimo į UAB „Kvesmedis“

29. Nemokumo administratorė prašė bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu ir tuo pagrindu, kad UAB „Aikela“ veikla ir (ar) turtas buvo perkelta į kitą įmonę UAB „Kvesmedis“.

30. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punktą tyčinio bankroto sukėlimo požymis gali būti veiklos ir (ar) turto perkėlimas į kitą juridinį asmenį, siekiant išvengti atsiskaitymo su juridinio asmens, kurio veikla ir (ar) turtas perkeliamas, kreditoriais.

31. Nemokumo administratorė teigia, kad aplinkybę, jog UAB „Aikela“ veikla buvo perkelta į kitą juridinį asmenį – UAB „Kvesmedis“, patvirtina tiek transporto priemonių pirkimo pardavimo sandoriai, bet ir tai, kad šiai ir kitai įmonei pirktą kurą, taip pat tai, kad UAB „Aikela“ ir toliau buvo skiriamos baudos už kelių eismo taisyklių pažeidimus.

32. Teismo vertinimu nemokumo administratorės nurodytos aplinkybės nėra pakankamos konstatuoti JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkte įtvirtinto tyčinio bankroto požymio buvimą , t. y., jog UAB „Aikela“ veikla buvo perkelta į kitą įmonę UAB „Kvesmedis“ (CPK 178 straipsnis, 185 straipsnis).

33. Nors byloje nustatyta, jog UAB „Aikela“ 2022-03-10 m. kovo 10 d. pardavė transporto priemones UAB „Kvesmedis“, tačiau visgi pripažintina ir tai, kad buvo sudaryti šių transporto priemonių perleidimo sandoriai, o UAB „Aikela“ veikla ir po to nenutrūko – vykdė krovinių pervežimą, iš šios veiklos gavo pajamas, o naudojamoms transporto priemonėms buvo reikalingas kuras (degalai). Kaip nurodė suinteresuoti asmenys, Bendrovei susidūrus su finansiniais sunkumais ir neturint apyvartinių lėšų, UAB „Aikela“ naudojosi UAB „Transkiedra“ paslaugomis pilantis kurą į transporto priemones, kadangi naudojantis transporto priemonėmis dalyvavo eisme – už kelių eismo taisyklių pažeidimus gavo baudas, t. y. po transporto priemonių perleidimo, pagal šalių susitarimą UAB „Kvesmedis“ leido UAB „Aikela“ naudotis transporto priemonėmis. Nors teismas ir sutinka su nemokumo administratore, kad UAB „Aikela“ 2022-03-31 ir 2022-05-02 išrašytos sąskaitos UAB „Kvesmedis“ už dyzeliną, AdBlue priedą ir kt., kai šiomis transporto priemonėmis faktiškai naudojosi UAB „Aikela“, kelia abejones ar tik UAB „Aikela“ naudojosi šiomis transporto priemonėmis (tikėtina abi įmonės naudojo tas pačias transporto priemones), tačiau tai nėra pakankamas pagrindas konstatuoti JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkte įtvirtinto tyčinio bankroto požymio buvimą. Abejonės dėl UAB „Kvesmedis“ trišalių atsiskaitymo aktų teisėtumo (pagrįstumo) ir kt., nemokumo administratorei, ginant kreditorių teises, gali būti pagrindas ginčyti šiuos sandorius ar reikalauti atlyginti padarytą žalą, priteisti skolą, tačiau tai nėra pakankamas pagrindas konstatuoti JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkte įtvirtintą tyčinio bankroto požymį.

34. Byloje nesant duomenų, kad UAB „Kvesmedis“ būtų perėmusi vykdyti UAB „Aikela“ sutartinius įsipareigojimus, reikalavimo teises, turtą ar kad UAB „Aikela“ darbuotojai buvo perkelti į UAB „Kvesmedis“, t. y. jog UAB „Aikela“ vadovas būtų siekęs visus skolinius įsipareigojimus palikti šioje įmonėje, o vykdytą veiklą perkelti kitai bendrovei (UAB „Kvesmedis“), nėra pagrindo pripažinti, jog bendrovės veikla ir (ar) turtas buvo perkelta į kitą įmonę, tokiu būdu eliminuojant bendrovės kreditorių galimybes patenkinti savo reikalavimus iš jos turto. Pažymėtina ir tai, kad byloje nėra jokių duomenų, kad UAB „Aikela“ ir UAB „Kvesmedis“ būtų susiję asmenys. Atkreiptinas dėmesys ir į tą aplinkybę, kad nemokumo administratorė, atstovaujamas advokato, teismo posėdžio metu iš esmės pripažino aplinkybę, kad pakankamai duomenų apie tai, kad UAB „Aikela“ veikla buvo perkelta į kitą įmonę UAB „Kvesmedis“ byloje nėra, nors teismas pareiškėjai suteikė galimybę tiek tikslinti pareiškimą, tiek teikti papildomus įrodymus (CPK 178, 185 straipsniai).

Dėl už UAB „Aikela“ tyčinį bankrotą atsakingo asmens nustatymo

35. JANĮ 70 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą.

36. Kaip minėta, UAB „Aikela“ vadovu nuo 2019-05-08 iki 2023-03-14, t. y. iki nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo priėmimo, buvo Ž. Ž..

37. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad UAB „Aikela“ finansinė padėtis sąmoningai bloginta vadovaujant Ž. Ž.. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad Ž. Ž. vadovavimo laikotarpiu įmonė tapo nemokia, Ž. Ž. nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos nemokiai įmonei iškėlimo, dar labiau blogino nemokios įmonės padėtį, pažeidžiant kreditorių teises. Tokie veiksmai laikytini neteisėtais, nes įmonei tapus nemokiai nėra vykdoma pareiga inicijuoti nemokumo (bankroto) procesą, bet toliau didinamos įmonės mokumo problemos ir mažinamas jos turto aktyvas. Nurodytos aplinkybės pagrindžia, kad už UAB „Aikela“ tyčinį bankrotą atsakingas Ž. Ž. (JANĮ 70 straipsnio 3 dalis).

Dėl bylos procesinės baigties

38. Teismo vertinimu, byloje esančių duomenų visuma suponuoja išvadą, kad UAB „Aikela“ nemokios įmonės padėties esminis pabloginimas kilo dėl sąmoningai blogo šio juridinio asmens valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, t. y. bendrovės sudarytų sandorių (transporto priemonių perleidimo) bei kitokios šios įmonės netinkamos veiklos (atsiskaitymų su kreditoriais eiliškumo pažeidimas) ir bendrovės vadovo nesikreipimas laiku į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, kas lėmė bendrovės kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į bendrovės turtą praradimą ir sąlygų išvengti išieškojimo sudarymą. Teismo vertinimu, tokie byloje surinkti duomenys vadovaujantis JANĮ 70 straipsnio 1 dalies, JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1, 2, 3 punktų nuostatomis, teikia pagrindą daryti išvadą, kad UAB „Aikela“ bankrotas yra tyčinis, o už tyčinį bankrotą atsakingas Ž. Ž. (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

39. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

40. Atsižvelgiant į tai, kad nemokumo administratorės prašymas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu tenkinamas, yra pagrindas tenkinti ir jos prašymą dėl patirtų bylinėjimosi išlaidų, atmetant suinteresuotų asmenų prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Pažymėtina, kad šis bankroto teisės institutas yra skirtas įmonės valdymo organų veiksmų teisėtumo patikrai pagal įstatyme nustatytus pagrindus, o tyčinio bankroto padariniai nėra priklausomi nuo konkretaus pagrindo, kuriuo bankrotas pripažįstamas tyčiniu, todėl teismas laiko, kad šioje byloje teismo procesinis sprendimas priimtas pareiškėjos naudai, ir vadovaujantis teisingumo ir protingumo principais nutaria suinteresuotų asmenų patirtų bylinėjimosi išlaidų (ar jų dalies) šiuo atveju neatlyginti.

41. Pareiškėja prašo priteisti 2 200 Eur (1750 Eur + 450 Eur) patirtas bylinėjimosi išlaidas, pateikė tai patvirtinančius įrodymus. Teismas, įvertinęs pareiškėjos patirtas atstovavimo išlaidas, daro išvadą, kad jos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, todėl priteistinos iš suinteresuoto asmens Ž. Ž..

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 13, 70 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 ir 291 straipsniais,

nutaria:

pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Aikela“ bankrotą tyčiniu.

Nustatyti, kad už uždarosios akcinės bendrovės „Aikela“ tyčinį bankrotą atsakingas Ž. Ž..

Priteisti iš suinteresuoto asmens Ž. Ž. likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Aikela“ 2 200 Eur (dviejų tūkstančių dviejų šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidas.

Nutarčiai įsiteisėjus, ne vėliau kaip kitą darbo dieną nutarties kopiją pateikti prokurorui dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Kauno apygardos teismą.

Teisėjas Edvardas Paliokas