Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-43-464/2021

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2021-01-05
Bylos Nr.: e2A-43-464/2021
Teisminio proceso Nr.: 2-59-3-00226-2019-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Agnė Tikniūtė, Romualda Janovičienė, Dalia Kačinskienė

Kategorijos

2.6.1.6.1Actio Pauliana
2.6.3Reikalavimo perleidimas (cessio)

Civilinė byla Nr. e2A-43-464/2021Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00226-2019-1Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 2.6.3 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. sausio 5 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Agnės Tikniūtės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Sventovis“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2020 m. kovo 20 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-228-425/2020 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Sventovis“ ieškinį atsakovei restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei ,,Visagino tiekimas ir statyba“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė BUAB ,,Sventovis“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama:

1.1. pripažinti negaliojančia 2018 m. spalio 30 d. reikalavimo perleidimo sutartį, jos sudarytą su atsakove RUAB ,,Visagino tiekimas ir statyba“;

1.2. taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovės RUAB ,,Visagino tiekimas ir statyba“ 40 000 Eur;

1.3. priteisti iš atsakovės 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

1.4. priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad Panevėžio apygardos teismo 2019 m. balandžio 8 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2019 m. birželio 4 d., ieškovei iškelta bankroto byla ir bankroto administratore paskirta UAB ,,Tigesta“. Bankroto administratorė, patikrinusi bendrovės iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius, nustatė, kad šalys 2018 m. spalio 30 d. sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią atsakovė UAB ,,Visagino tiekimas ir statyba“ (Panevėžio apygardos teismo 2018 m. gruodžio 7 d. nutartimi jai iškelta restruktūrizavimo byla) perleido ieškovei UAB ,,Sventovis“ reikalavimo teises į skolininkės RUAB ,,Vilstata“ 173 559,19 Eur skolą. Pagal šią sutartį ieškovė įsipareigojo atsakovei už perleistą reikalavimo teisę sumokėti 120 000 Eur tokia tvarka: 40 000 Eur iki 2018 m. lapkričio 15 d., 40 000 Eur iki 2019 m. vasario 28 d., 20 000 Eur iki 2019 m. gegužės 31 d., 20 000 Eur iki 2019 m. rugpjūčio 31 d. Faktiškai buvo sumokėta tik pirmoji 40 000 Eur įmoka.

3. Ieškovės teigimu, reikalavimo teisių perleidimo sutartis pripažintina negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.66 straipsnio pagrindu ir visos sąlygos actio Pauliana (Pauliano ieškinys) institutui taikyti yra nustatytos. Ginčo sutarties sudarymo metu ieškovė buvo faktiškai nemoki, nuo 2017 metų gruodžio mėnesio nevykdė savo įsipareigojimų kreditoriams, įsipareigojimai kreditoriams buvo dengiami iš pasiskolintų lėšų, iš 2018 m. lapkričio 2 d. UAB ,,Eskortus“ paskolintų lėšų sumokėta ir 40 000 Eur įmoka už perleistą reikalavimo teisę. Ieškovei, kaip RUAB ,,Vilstata“ akcininkei, buvo žinoma, kad šios bendrovės finansinė padėtis yra sudėtinga ir faktiškai jokios galimybės iš jos išsiieškoti perleistą skolą nebus. Ginčo sutarties sudarymu buvo sumažintas turtas, į kurį ieškovės kreditoriai būtų galėję nukreipti savo reikalavimus. Būtinybės ginčo sutartį sudaryti nebuvo, be to, jos šalys buvo nesąžiningos, kadangi ne tik ieškovei buvo žinoma jos pačios bei skolininkės turtinė padėtis, tokia informacija iš viešai prieinamų duomenų taip pat turėjo būti žinoma bei suprantama ir atsakovei. Tokiu atveju sandorį pripažinus negaliojančiu taikytina restitucija, priteisiant iš atsakovės faktiškai jai sumokėtą 40 000 Eur sumą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Panevėžio apygardos teismas 2020 m. kovo 20 d. sprendimu ieškovės BUAB ,,Sventovis“ ieškinį atmetė, priteisė atsakovei RUAB ,,Visagino tiekimas ir statyba“ iš ieškovės administravimui skirtų lėšų 390 Eur bylinėjimosi išlaidas.

5. Teismas, įvertinęs ieškovės VĮ Registrų centrui pateiktus finansinės atskaitomybės už 2017 ir 2019 metus dokumentus, nustatė, kad pagal juose esančius duomenis ieškovės per vienerius metus vykdytini finansiniai įsipareigojimai buvo 2,5 karto mažesni nei balanse apskaitytas nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai. Todėl sprendė, kad atsakovė iš jai viešai prieinamų duomenų negalėjo suprasti, jog ieškovė ginčo sandorio sudarymo metu turėjo ar galėjo turėti finansinių sunkumų arba buvo nemoki, ir negalėjo įvertinti šio sandorio vykdymo perspektyvų, tuo labiau kad ir ieškovės bankroto bylą nagrinėjusiems teismams taip pat buvo sudėtinga nustatyti ieškovės nemokumo momentą. Tik ištyrę ir įvertinę į bankroto bylą pateiktus dokumentus teismai nustatė, kad ieškovės balansuose nurodytą (apskaitytą) 1 152 268 Eur turtą iš esmės sudaro 823 296 Eur per vienerius metus gautinos sumos, t. y. debitoriniai įsiskolinimai, kurių didžioji dalis nėra perspektyvi (Panevėžio apygardos teismo 2019 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-382-272/2019; Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-864-541/2019).

6. Teismas logiškais ir atitinkančiais verslo praktiką pripažino ieškovės administracijos direktoriaus A. F. paaiškinimus atsakovės direktoriui apie ieškovės, kaip pagrindinės RUAB „Vilstata“ akcininkės, siekį užtikrinti efektyvų savo teisių restruktūrizavimo procese gynimą bei turėti daugiau balsų kreditorių susirinkime, pažymėjęs, kad atsakovė turėjo pakankamą pagrindą tokį sandorio sudarymo motyvą vertinti kaip logišką ir suprantamą akcininkės elgesį. Teismo vertinimu, įprastą verslo praktiką atitinka ir tokia aplinkybė, kad reikalavimas buvo parduotas ieškovei už 53 559,19 Eur mažesnę nei jo vertė kainą. Kadangi pati atsakovė tuo metu turėjo finansinių sunkumų – teisme buvo sprendžiamas restruktūrizavimo arba bankroto bylos jai iškėlimo klausimas, bet kokios piniginės įplaukos jai buvo labai reikalingos.

7. Net ir sutikdamas su ieškovės argumentais dėl įgyto probleminio reikalavimo į RUAB „Vilstata“ ir skolos iš šios bendrovės išsiieškojimo realumo bei galimumo, teismas atsižvelgė ir į ieškovės buvusio direktoriaus A. F. teisme duotus paaiškinimus, kad 2018 metais RUAB „Vilstata“ dar buvo ekonomiškai stipri įmonė, turėjusi leidimus dirbti Visagino atominėje elektrinėje ir, atitinkamai, daug užsakymų, todėl sandorio sudarymo metu duomenų apie jos, kaip ir pačios ieškovės, galimą nemokumą nebuvo.

8. Teismas taip pat pažymėjo, kad ir ieškovės atstovės UAB „Tigesta“ pozicija dėl reikalavimo perleidimo sutarties galiojimo nėra nuosekli. Viena vertus, nagrinėjamoje byloje ji pareiškė ieškinį dėl šios sutarties pripažinimo negaliojančia, kita vertus, byloje dėl bankroto bylos UAB „Sventovis“ iškėlimo UAB „Tigesta“ prašė patvirtinti ieškovės kreditorinį reikalavimą, į kurį įskaitytas ir reikalavimas pagal jos ginčijamą 2018 m. spalio 30 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį.

9. Teismas, pripažinęs dar ir tai, kad atsakovei negalėjo tekti pareiga už ieškovę (jos valdymo organus) įvertinti bei nuspręsti, ar sudaromas sandoris yra naudingas ieškovei ir ar turi būti sudarytas, padarė išvadą, kad atsakovės RUAB „Visagino tiekimas ir statyba“ nesąžiningumas, kaip sąlyga paneigti ginčijamo sandorio galiojimą, byloje nebuvo įrodytas.

8. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10. Ieškovė BUAB ,,Sventovis“ apeliaciniame skunde prašo Panevėžio apygardos teismo 2020 m. kovo 20 d. sprendimą panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

10.1. Nepagrįsta teismo išvada, kad atsakovė negalėjo žinoti apie sunkią ieškovės finansinę padėtį. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą CK 6.66 straipsnio prasme užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Atsakovė yra verslu užsiimanti ir pelno siekianti bendrovė, kuri turi prievolę pasidomėti kontrahentu ir jo finansine padėtimi. Iš viešai prieinamos informacijos buvo matyti, kad ieškovės finansinė padėtis yra sunki – jos atžvilgiu iškeltos bylos dėl skolos priteisimo, nesumokėtos įmokos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau – ir SODRA). Atsakovė, vykdydama savo pareigą pasidomėti ieškovės finansine padėtimi, negalėjo nežinoti apie sunkią jos padėtį.

10.2. Atsakovės nesąžiningumą patvirtina teismo neįvertintų faktinių aplinkybių visuma – ieškovės atžvilgiu iškeltų civilinių bylų bei vykdomųjų bylų skaičius. Šie duomenys atsakovei buvo laisvai prieinami. Be to, jai turėjo būti žinoma ir tai, kad 2018 metais ieškovės atžvilgiu buvo inicijuota bankroto byla. Tai, kad atsakovė ignoravo tokius akivaizdžius ieškovės nemokumą įrodančius faktus, laikytina jos nesąžiningumą patvirtinančiomis aplinkybėmis.

10.3. Tai, kad atsakovė žinojo, jog ginčijamas sandoris nepagerins ieškovės finansinės padėties, o priešingai – pablogins, patvirtina ir jos pačios nurodytos aplinkybės, kad ieškovė norėjo turėti daugiau balsų RUAB „Vilstata“ kreditorių susirinkime ir tokiu būdu tapti svaresniu kreditorių susirinkimo dalyviu. Taigi, atsakovė žinojo, kad ieškovė iš šio sandorio naudos negaus.

10.4. Nepagrįsta teismo išvada, kad ieškovės bankroto bylą nagrinėję teismai ilgą laiką negalėjo nustatyti ieškovės nemokumo momento. Visų instancijų teismai padarė vienareikšmiškas išvadas, kad ieškovė yra nemoki.

10.5. Ginčo sandoriu ieškovei buvo perleistas reikalavimas į jau restruktūrizuojamą bendrovę. Ši aplinkybė patvirtina reikalavimo išieškojimo iš RUAB „Vilstata“ nerealumą. Tai, kad buvo perleista reikalavimo teisė į bendrovę, iš kurios išieškoti nebus įmanoma, dar kartą patvirtina, jog buvo pažeisti tiek ieškovės, tiek jos kreditorių interesai.

Žemesnės instancijos teismas

10.6. Teismas vertino ir pasisakė dėl aplinkybių, kurios neturi jokios reikšmės nagrinėjamai bylai. Nei atsakovės finansinė padėtis, sudarant ginčo sandorį, nei ieškovės akcininkų nustatymas nėra reikšmingi sprendžiant dėl actio Pauliana taikymo sąlygų.

Atsiliepimas

11. Atsakovė RUAB ,,Visagino tiekimas ir statyba“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius argumentus:

11.1. Priešingai nei tvirtina ieškovė, ginčo sandorio sudarymo metu ieškovės atžvilgiu jokios civilinės bylos nebuvo inicijuotos ir nagrinėjamos teismuose. Bankroto byla ieškovei taip pat nebuvo iškelta. Atsakovė neturėjo teisės susipažinti su ieškovės atžvilgiu pradėtomis vykdomosiomis bylomis, kadangi ji nebuvo išieškojimo procesų dalyve.

11.2. Atsakovei negali būti keliamas reikalavimas atlikti ieškovės buhalterinį patikrinimą arba veiklos auditą, tuo tarpu finansinės atskaitomybės dokumentai už 2017 metus, kurie buvo viešai prieinami ginčijamos sutarties sudarymo metu, nesudarė pagrindo išvadai apie ieškovės nemokumą.

Šalies argumentai

11.3. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad viešoje erdvėje buvo daug informacijos apie jos skolas VMI, SODRAI ir kitiems kreditoriams. Įsiskolinimas VMI susidarė tik 2019 metų kovo mėnesį.

11.4. Ieškovė neįrodė ir neįrodinėjo, kad dėl ginčo sandorio ji ar jos kreditoriai būtų patyrę žalą. Ieškovė už reikalavimą sumokėjo žymiai mažesnę kainą nei pats reikalavimas. Be to, ginčo sandorio sudarymo metu nekilo abejonių dėl skolininkės RUAB ,,Vilstata“ turtinės padėties ir galimybės išsiieškoti iš jos skolą.

11.5. Ieškovė tariamą atsakovės nesąžiningumą grindžia aplinkybėmis, apie kurias atsakovei ne tik nebuvo, bet ir negalėjo būti žinoma, ir kurias pati ieškovės atstovė sužinojo ėmusi vykdyti bankroto administratorės pareigas, jau turėdama prieigą prie ieškovės vidaus dokumentų bei viešajame registre nepaskelbtų buhalterinės apskaitos duomenų.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl trečiojo asmens nesąžiningumo, kaip vienos iš būtinųjų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų

12. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kai skolininkui iškeliama bankroto byla, kreditoriai netenka teisės reikšti tiesioginių reikalavimų bankrutuojančiai įmonei, nes iki bankroto bylos iškėlimo nepatenkinti kreditorių reikalavimai gali būti tenkinami specialaus įstatymo, nagrinėjamu atveju galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) nustatyta tvarka. Kreditorių teises ĮBĮ nustatyta tvarka gina bankroto administratorius, be kita ko, reikšdamas ieškinius ir dėl sandorių negaliojimo CK 6.66 straipsnio pagrindu.

13. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nuosekliai pasisakoma, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 47 punktas; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje e3K-7-115-469/2020, 39 punktas).

14. Nagrinėjamoje byloje apeliantės UAB ,,Sventovis“, kuriai Panevėžio apygardos teismas 2019 m. balandžio 8 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą, bankroto administratorė UAB ,,Tigesta“ kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl šalių 2018 m. spalio 30 d. sudarytos reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, įrodinėdama sąlygų CK 6.66 straipsnio taikymui buvimą. Apeliantė, nesutikdama su skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu, kuriuo jos ieškinys buvo atmestas, kvestionuoja vien teismo padarytą išvadą dėl atsakovės nežinojimo apie apeliantės sunkią finansinę padėtį ir jų sudaromo atlygintinio sandorio įtaką apeliantės kreditorių teisėms bei teisėtiems interesams. Kitaip tariant, apeliaciniame skunde iš esmės keliamas tik vienos iš sąlygų – trečiojo asmens, sudariusio su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, netinkamai išspręsto sąžiningumo klausimas.

15. Visgi teisėjų kolegija, viena vertus, atsižvelgdama į Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalies reikalavimus dėl apeliacijos ribų, kita vertus, į privalomus kasacinio teismo išaiškinimus, kad ir sprendžiant dėl trečiojo asmens, sudariusio actio Pauliana pagrindu ginčijamą verslo subjektų sandorį, sąžiningumo vertinimo privalu, kiek tai būtina, atsižvelgti į actio Pauliana sąlygų visumos kontekstą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, 41 punktas), atsakovės sąžiningumą įvertina šalių santykių ir kitų actio Pauliana sąlygų kontekste, kiek tai reikšminga tokiai aplinkybei konstatuoti arba, priešingai, paneigti.

16. Visų pirma pažymėtina, kad CK 6.67 straipsnyje yra įvirtintas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų baigtinis sąrašas, todėl nustačius bet kurį iš šioje normoje nurodytų atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas būtų preziumuojamas ir jam tektų pareiga šią prezumpciją paneigti. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-284/2013). Kasacinis teismas dėl CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos taikymo yra pasisakęs ir tuo aspektu, kad nesąžiningumo prezumpcija negali būti aiškinama plečiamai, nes ja nustatyta išimtis iš bendrosios taisyklės, kad skolininko nesąžiningumą įrodinėja kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 64 punktas).

17. Nagrinėjamoje byloje nebuvo keliamas preziumuojamo sandorio šalių nesąžiningumo klausimas, vadinasi, apeliantei, kaip tokio pobūdžio ginčą inicijavusiam subjektui, teko šios sąlygos įrodinėjimo našta. Kaip minėta, apeliantė atsakovės nesąžiningumą siejo su tuo, kad ši turėjusi žinoti ir žinojusi apie apeliantės faktinį nemokumą ir tokio sandorio neigiamą įtaką jos kreditorių interesams, perleisdama apeliantei už atlygį neperspektyvią skolą ir tuo sumažindama bendrovės turto vertę bei galimybę kreditoriams nukreipti į jį išieškojimą.

18. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad reikalavimo teisių perleidimo 2018 m. spalio 30 d. sutartimi apeliantė (naujoji kreditorė) įgijo iš atsakovės (pradinės kreditorėa) perleidžiant, o apeliantei (naujajai kreditorei) perimant visas reikalavimo teises bei papildomas teises į atsakovės (pradinės kreditorės) skolininkę – RUAB ,,Vilstata“, dėl neišieškotos 173 559,19 Eur dydžio skolos, kurios dydį patvirtina Panevėžio apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 6 d. ir 2018 m. rugsėjo 24 d. nutartys, priimtos civilinėje byloje Nr. eB2-328-252/2018 (sutarties 1.1 punktas). Apeliantė (naujoji kreditorė) įsipareigojo už perleidžiamą reikalavimo teisę sumokėti atsakovei (pradinei kreditorei) 120 000 Eur tokia tvarka: 40 000 Eur – iki 2018 m. lapkričio 5 d., 40 000 Eur – iki 2019 m. vasario 28 d., 20 000 Eur – iki 2019 m. gegužės 31 d., 20 000 Eur – iki 2019 m. rugpjūčio 31 d. (sutarties 2.1-2.2.4 punktai).

19. Byloje nėra ginčo, kad apeliantė sumokėjo tik vieną iš įmokų, t. y. 2018 m. lapkričio 2 d. pervedė atsakovei 40 000 Eur, ką patvirtina ir byloje esantis išrašas iš apeliantės banko sąskaitos (žr. ieškinio priedą Nr. 3). Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (toliau – ir LITEKO; CPK 179 straipsnio 3 dalis) taip pat matyti, kad Panevėžio apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla dėl atsakovės 80 000 Eur kreditorinio reikalavimo, pareikšto apeliantės bankroto byloje, patvirtinimo, t. y. dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu nesumokėtos atlyginimo dalies. Panevėžio apygardos teismas 2020 m. vasario 19 d. nutartimi civilinę bylą Nr. eB2-251-252/2020 sustabdė iki įsiteisės teismo procesinis sprendimas Panevėžio apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-228-425-2020, kurioje priimto sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas sudaro nagrinėjamos bylos apeliacijos dalyką.

Žemesnės instancijos teismas

20. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018, 47 punktas).

21. Ankstesnėje kasacinio teismo praktikoje yra teigiama, kad pagal objektyvųjį sąžiningumo kriterijų (ką asmuo turėjo žinoti, veikdamas teisingai ir protingai, elgdamasis atidžiai ir rūpestingai) sąžiningu gali būti laikomas tik tas asmuo, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti subjektas neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Pažymėtina, kad būtent tokiais argumentais savo procesinę poziciją dėl atsakovės nesąžiningumo grindžia ir apeliantė.

22. Tačiau naujesnėje savo praktikoje kasacinis teismas, plėtodamas nesąžiningumo tokio pobūdžio teisiniuose santykiuose aiškinimą, yra pažymėjęs, kad ketinančio sandorį sudaryti asmens (įgijėjo) pareiga domėtis antrosios šalies (skolininko) kitais kreditoriais negali būti absoliutinama: ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post (po fakto) – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų.

23. Taigi, objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Sutartinių įsipareigojimų pažeidimas (vėlavimas atsiskaityti, atlikti darbus, patiekti prekes ir pan.) yra gana dažnas reiškinys verslo praktikoje ir nėra būdingas tik nemokumo situacijoje esantiems ūkio subjektams, jis pats savaime neturėtų būti vertinamas kaip suponuojantis skolininko kontrahento – trečiojo asmens – pareigą veikti aktyviai, t. y. rinkti informaciją apie skolininko finansinę būklę ir kitus kreditorius, dėl šios aplinkybės reikšmės turi būti sprendžiama įvertinus bylos aplinkybių visumą.

24. Teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, 57, 56.2 punktai).

25. Taigi, apeliaciniame skunde dėstomos faktinės aplinkybės, kad ginčo sandorio sudarymo metu apeliantės atžvilgiu jau buvo iškelta ne viena civilinė byla bei vykdomi priverstiniai išieškojimo veiksmai pagal kreditorių reikalavimus, galėtų būti vertinamos tik kaip formalus pagrindas spręsti apie sandorio sudarymo metu jos turėtus pradelstus įsipareigojimus kreditoriams arba kad tokių įsipareigojimų gali atsirasti ateityje, priėmus apeliantei nepalankius sprendimus civilinėse bylose. Tačiau, kaip pirmiau nurodyta, sprendžiant dėl trečiojo asmens (antrosios sandorio šalies) sąžiningumo svarbu nustatyti, ar šis ėmėsi pakankamų ir tuo metu faktinę situaciją atitinkančių veiksmų sudaromo sandorio įtakai antrajai sutarties šaliai įvertinti, ar iš kurių nors duomenų trečiajam asmeniui galėjo kilti pagrįstos abejonės, kad sudaromu sandoriu bus pažeistos kreditorių teisės. Teisėjų kolegijos vertinimu, labiau tikėtina yra tai, kad informacija, kuria disponavo atsakovė, jai neteikė pagrindo spręsti apie sandorio žalingumą bendrovei ir galimiems jos kreditoriams.

26. Šiuo atveju iš viešų VĮ Registrų centro duomenų, kurie buvo aktualūs ir atsakovei prieinami sudarant 2018 m. spalio 30 d. ginčo sutartį, matyti, kad apeliantė 2018 m. kovo 15 d. sudarytame ir registro tvarkytojai pateiktame balanse deklaravo ataskaitiniu laikotarpiu, t. y. nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d., turėjusi 1 182 225 Eur vertės turtą (334 852 Eur vertės ilgalaikį ir 847 373 Eur vertės trumpalaikį turtą). Iš šių viešai prieinamų duomenų taip pat matyti, kad per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai ataskaitiniu laikotarpiu sudarė 435 229 Eur. Be to, apeliantė deklaravo gavusi 60 533 Eur grynąjį pelną. Pažymėtina, kad finansinės atskaitomybės dokumentai už 2018 metus VĮ Registrų centrui buvo pateikti tik 2019 m. kovo 30 d., t. y. jau po ginčo sutarties sudarymo, todėl atsakovė negalėjo ir neturėjo objektyvių galimybių šiuos duomenis vertinti.

27. Nors iš balanso už 2017 metus duomenų buvo matyti, kad didžiąją apeliantės turto dalį sudarė trumpalaikis turtas, t. y. per vienerius metus gautinos sumos, toks faktas pats savaime negali būti vertinamas kaip turėjęs leisti atsakovei suprasti, kad bendrovės turtinė padėtis yra sudėtinga arba kad šis turtas nėra realus. Iš apeliantės pateikto aiškinamojo rašto prie finansinės atskaitomybės už 2017 metus matyti, kad ji įregistruota 1997 m. liepos 31 d., specializuojasi gyvenamųjų, viešojo naudojimo, pramonės, energetikos ir kitos ūkinės veiklos pastatų, inžinerinių tinklų specialiųjų (elektrotechnikos darbų iki 10 kW įtampos, susijusių su automatizuotos kontrolės ir matavimo sistemų įrangos montavimu) statybos darbų srityje, įskaitant projektavimo valdymą, pagalbinių metalinių konstrukcijų gamyboje, elektros montavimo, elektrotechnikos, nuotolinio ryšio, apsauginės ir gaisrinės signalizacijos darbų, bendrastatybinių darbų, metalo gaminių ir konstrukcijų gamybos srityse.

28. Taigi, atsižvelgiant į apeliantės vykdytos veiklos sritį, kuri susijusi su statybos ir projektavimo darbų bei paslaugų teikimu, tokia faktinė aplinkybė, kad jos turto didžiąją dalį sudarė būtent iš užsakovų gautinas užmokestis už paslaugas arba darbus, priešingai nei įrodinėjama apeliaciniame skunde, negali būti vertinama kaip atsakovės nesąžiningumą patvirtinantis faktas. Tokio turto susiformavimą nulėmė apeliantės vykdomo verslo specifika ir vien šios informacijos apie jos turto sudėtį objektyviai negalėjo pakakti trečiųjų asmenų įsitikinimui, kad apeliantės viešai deklaruotos kaip gautinos pajamos nėra realios ir kad ji susidūrusi su sunkumais, artimais nemokumui. Aiškinant turto sudėties reikšmę kitaip, iš esmės galėtų susiklostyti tokia ydinga, verslo praktikai bei jo esmei prieštaraujanti situacija, kad vien dėl to, jog kurios nors bendrovės turtą sudaro ateityje gautinos sumos iš užsakovų, ji būtų vertinama kaip nepatikimas sutarties kontrahentas, vengiama su ja sudaryti verslo sandorius.

29. Atsakovės žinojimą apie apeliantės tikrąją turtinę padėtį bei neatsiskaitymą su savo kreditoriais, kaip atsakovės nesąžiningumą galinčią patvirtinti sąlygą, apeliantė taip pat grindžia prieš ją pradėtų tuo laikotarpiu civilinių bylų faktu. Iš LITEKO duomenų nustatyta, kad ginčo sandorio sudarymo metu Utenos apylinkės teismo Visagino rūmuose buvo nagrinėjamos dvi civilinės bylos – Nr. 2-441-758/2018 ir Nr. e2-19-844/2019, kuriose apeliantei buvo pareikšti turtiniai reikalavimai. Civilinėje byloje Nr. 2-441-758/2018 buvo nagrinėjamas vieno iš apeliantės buvusių darbuotojų ieškinys dėl darbo sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu, darbo užmokesčio ir su juo susijusių išmokų priteisimo. Nors 2018 m. lapkričio 7 d. sprendimu ieškinys toje byloje buvo patenkintas, tačiau Panevėžio apygardos teismas, 2019 m. kovo 21 d. apeliacine tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą Nr. 2A-223-279/2019, priėmė naują sprendimą ir ieškinį iš esmės atmetė. Kita civilinė byla Nr. e2-19-844/2019 buvo baigta patvirtinus šalių sudarytą taikos sutartį, tos bylos ieškovei atsisakius nuo reikalavimų dėl mokėjimų atlikimo pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, išsprendžiant tik bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą.

30. Taip pat iš LITEKO duomenų matyti, kad iki ginčo sandorio sudarymo Panevėžio apygardos teisme buvo nagrinėjamas vieno iš apeliantės darbuotojų ieškinys dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Panevėžio apygardos teismas 2019 m. sausio 9 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-339-278/2019, buvo iškėlęs apeliantei bankroto bylą, tačiau 2019 m. sausio 16 d. nutartimi savo 2019 m. sausio 9 d. nutartį pats pirmosios instancijos teismas pasinaikino, sutikdamas su apeliantės atskiruoju skundu, o bankroto bylą nutraukė. Tokį Panevėžio apygardos teismo procesinį sprendimą lėmė apeliantės pateikti įrodymai apie atsiskaitymą su ieškinį pareiškusiu darbuotoju.

31. Teisėjų kolegijos vertinimu, aptarti teisminių ginčų su apeliante iniciavimo faktai patys savaime neteikia teisinių prielaidų padaryti išvadą, kad atsakovei ginčo sandorio sudarymo momentu turėjo kilti pagrįstų abejonių dėl apeliantės mokumo ir su ja sudaromo sandorio teisėtumo bei jo įtakos apeliantės kreditorių interesams. Tokius apeliantės teiginius, kad apie bendrovės patiriamus finansinius sunkumus liudijo ir duomenys apie jos skolą SODROS biudžetui, paneigia byloje esantys rašytiniai įrodymai. Iš pačios apeliantės pateiktos informacijos apie bendrovę, esančios rekvizitai.lt duomenų bazėje, matyti, kad ginčo sutarties sudarymo metu bendrovė SODRAI skolų neturėjo. Iš pateiktųjų duomenų taip pat matyti, kad nuo 2014 metų iki 2019 m. rugsėjo 1 d. susidarę įsiskolinimai buvo periodiškai dengiami ir tik 2019 m. rugsėjo mėn. jie pradėjo ženkliai didėti.

32. Sąžiningu laikomas asmuo jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjęs, ar antroji sandorio šalis neturi kreditorių, kurių interesus sudaromas sandoris galėtų pažeisti. Įrodymų, leidžiančių padaryti išvadą, kad iš viešai prieinamos informacijos atsakovė tuo metu ir galėjo, ir turėjo nuspėti, jog apeliantei, ketinusiai už užmokestį perimti iš atsakovės reikalavimo teises į restruktūrizuojamą bendrovę, kurios savininke ji buvo, visgi ateityje bus iškelta bankroto byla ir tokio sandorio su ja nesudaryti, į nagrinėjamą bylą nepateikta.

33. Neabejotina, kad savininkė, perimdama reikalavimo teises į RUAB ,,Vilstata“, galėjo turėti ir kitokių verslo interesų, susijusių su jai priklausančia bendrove, jos veiklos tęstinumu, sklandesniu restruktūrizavimo procesu. Šiuos savo motyvus įgyti reikalavimo teisę iš atsakovės apeliantės valdymo organai tvirtina jai atskleidę. Ginčo sandorio priešpriešinio įvykdymo disproporcijos, kuri galėtų sukelti abejones atsakovės turėtų ketinimų sąžiningumu, šiuo atveju taip pat nėra, nes reikalavimo teisę į 173 559,19 Eur RUAB ,,Vilstata“ skolą apeliantė įgijo už 120 000 Eur, t. y. už 53 559,19 Eur mažesnę nei pats reikalavimo dydis sumą, o toks skirtumas sąžiningai verslo praktikai neprieštaravo.

34. Iš LITEKO duomenų taip pat nustatyta, kad RUAB ,,Vilstata“ 2018 m. vasario 26 d. iškelta restruktūrizavimo byla buvo nutraukta 2019 m. sausio 25 d. nepatvirtinus jos restruktūrizavimo plano, o 2019 m. rugpjūčio 16 d. jai iškelta ir bankroto byla (Panevėžio apygardos teismo civilinės bylos Nr. eB2-108-252/2019 ir Nr. eB2-495-280/2019). Tai reiškia, kad tuometinio apeliantės vadovo priimtas sprendimas išpirkti reikalavimo teisę iš atsakovės nepasiteisino, nes RUAB ,,Vilstata“ nepavyko restruktūrizuoti. Visgi ir tokia nustatyta aplinkybė neleidžia pripažinti, kad atsakovė buvo nesąžininga sandorio šalimi, iš anksto turėjusi žinoti, jog sandorio sudarymo tikslas nebus pasiektas ir apeliantei šis sandoris taps nuostolingas.

35. Teisėjų kolegija jau aptarė ginčui aktualius kasacinio teismo išaiškinimus, kad objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, įvertinant ginčo sandorio metu buvusias faktines aplinkybes, o ne bankroto administratorės, po ginčo sandorių sudarymo praėjus kuriam laikui, surinktus duomenis bei jos subjektyvią poziciją dėl sandorio neteisėtumo. Nustatytos ginčo sandorio sudarymo faktinės aplinkybės suponuoja teisėjų kolegijos išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino trečiojo asmens (nagrinėjamu atveju atsakovės RUAB ,,Visagino tiekimas ir statyba“) sąžiningumą, įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių nepažeidė, o aptarti ir kiti apeliacinio skundo argumentai kitokios išvados dėl šios actio Pauliana instituto taikymui būtinosios sąlygos nelemia.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo

36. Apeliacinį skundą atmetus kaip nepagrįstą, jį rengiant patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliantei neatlygintinos. Tačiau atlygintinos atsakovės išlaidos, patirtos jai rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

37. Atsakovė prašė priteisti 375 Eur teisinės pagalbos išlaidas, pateikė tokių išlaidų faktą bei dydį pagrindžiančius įrodymus. Atsakovės prašomos atlyginti išlaidos šiuo konkrečiu atveju neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių, patvirtintų Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (toliau – ir Rekomendacijos). Maksimali priteistina suma pagal Rekomendacijų 8.11 punktą galėtų būti 1 765,40 Eur (1 358 Eur x 1,3). Atitinkamai, atsakovei kompensuotinos visos jos patirtos 375 Eur išlaidos, priteisiant jas iš apeliantės administravimui skirtų lėšų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panevėžio apygardos teismo 2020 m. kovo 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei ,,Visagino tiekimas ir statyba“ (juridinio asmens kodas 155449725) iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Sventovis“ (juridinio asmens kodas 155931839) bankroto administravimui skirtų lėšų 375 Eur (trijų šimtų septyniasdešimt penkių eurų) bylinėjimosi išlaidas.

Teisėjos Romualda JanovičienėDalia KačinskienėAgnė Tikniūtė