- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2020-03-20
- Bylos Nr.
- e2-228-425/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-59-3-00226-2019-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Ieškovas
- BUAB „Sventovis“
- Atsakovas
- RUAB „Visagino tiekimas ir statyba“
- Advokatai
- Alina Bissekerskaja
Ieškovės BUAB „Sventovis“ bankroto administratorės UAB "Tigesta" atstovei advokato padėjėjai J. K.,
Atsakovės RUAB „Visagino tiekimas ir statyba“ atstovams direktoriui A. V., advokato padėjėjai Alinai Bissekerskajai – Ruzgei,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal Ieškovės BUAB „Sventovis“ (toliau – ir Ieškovė) ieškinį Atsakovei UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ (toliau – ir Atsakovė) dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Panevėžio apygardos teisme 2019-11-05 priimtas Ieškovės BUAB „Sventovis“ ieškinys Atsakovei UAB „Visagino tiekimas ir statyba“, kuriame prašoma:
1. pripažinti negaliojančia 2018 m. spalio 30 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį;
2. taikyti restituciją ir grąžinti šalis į iki Sutarties sudarymo buvusią padėtį – priteisti iš Atsakovės Ieškovės naudai 40 000 Eur;
3. priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Šalies argumentai
Ieškovas ieškinyje, jo atstovė teismo posėdyje nurodė, kad 2018 m. spalio 30 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Atsakovė UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ perleido Ieškovei UAB „Sventovis“ 173559,19 Eur dydžio reikalavimo teisę į skolininką - restruktūrizuojamą UAB „Vilstata“, o UAB „Sventovis“ įsipareigojo sumokėti UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ 120000 EUR, tačiau realiai sumokėjo tik 40 000 Eur.
Nurodė, kad Ieškovė UAB „Sventovis“ yra UAB „Vilstata“, t. y. bendrovės, į kurią įsigijo reikalavimo teises, pagrindinis akcininkas (ieškinio priedas Nr. 4).
Ieškovė procesiniuose dokumentuose, atstovė teismo posėdyje argumentavo, kad ieškiniu ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis pažeidžia teisėtus Ieškovės ir Ieškovės kreditorių interesus, todėl yra pripažintina negaliojančia, nes:
1. Ieškovė turi į atsakovę neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, todėl bankrutuojančios įmonės administratorius šios įmonės sandorius gali ginčyti visais Civiliniame kodekse nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų - ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, kadangi pagal ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus;
2. Reikalavimo teisių perleidimo sutartis pažeidžia Ieškovės ir jos kreditorių teises, nes sandoris sudarytas esant Ieškovei UAB „Sventovis“ nemokiai. Nors Ieškovei bankroto byla iškelta 2019-04-08, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad Ieškovė buvo nemoki jau iki bankroto bylos iškėlimo, nes 2018, 2019 metų pradžioje neatsiskaitinėjo su eile kreditorių, pvz. UAB „Apostal“, UAB „Investtrum“, UAB „Aimasta“ ir t.t.;
3. Sutarties sudarymo metu Ieškovė skolinosi iš kitų asmenų 40 000 Eur apmokėjimui Atsakovei UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ už įsigyjamą reikalavimą.
4. Iš Ieškovės bankroto byloje pateikto M. K. kreditorinio reikalavimo matyti, kad 2018-09-01 M. K. I. suteikė 44 000 EUR dydžio paskolą (priedas Nr. 8), iš kurios ir buvo apmokamos Ieškovės skolos kreditoriams;
5. Iš į Ieškovės bankroto byloje pateikto UAB „Eskortus“ kreditorinio reikalavimo matyti, kad 2018-11-02 UAB „Eskortus suteikė “ Ieškovei 40000 EUR dydžio paskolą (priedas Nr. 9), kurios lėšomis ir buvo dengiamas pirmasis mokėjimas pagal Sutartį.
6. Ieškovė, sudarydamas Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, buvo nemoki ir aiškiai suvokė, kad negalės jos vykdyti (atsiskaityti) su atsakove, Ieškovė atitiko nemokios bendrovės sampratą ĮBĮ prasme, o ginčijamo sandorio sudarymas, kurio pagrindu perkamas reikalavimas į restruktūrizuojamą įmonę, neabejotinai dar daugiau prisidėjo prie bendrovės nemokumo.
7. Ieškovės ir Atsakovės sudaryta Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Ieškovei už 120000 EUR buvo perleista reikalavimo teisė į restruktūrizuojamą UAB „Vilstata“, kuriai 2019-01-25 nutartimi iškelta bankroto byla (nutartis įsiteisėjo 2019-06-28) (priedas Nr. 10).
8. Apie prastą UAB „Vilstata“ finansinę padėtį Ieškovė UAB „Sventovis“ žinojo ir sudarydama Sutartį, nes yra jos pagrindinė akcininkė ir puikiai žinojo jos prastą finansinę situaciją.
9. Dėl sutarties sudarymo Ieškovė ne tik nesugebėjo padengti skolų savo esamiems kreditoriams, bet dar ir padidino savo finansinius įsipareigojimus, iš to negaudamas jokios naudos.
10. Teigia, kad pati Sutartis nesukėlė Ieškovės nemokumo, nes Ieškovė jau buvo nemoki, tačiau akivaizdžiai sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę bei dar labiau padidino Ieškovės finansinius įsipareigojimus.
11. Teigia, kad nebuvo jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis sudaryti ginčijamą Reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Nėra jokių duomenų apie tai, jog šalys turėjo kokią nors teisinę pareigą, apibūdintą pagal aukščiau išdėstytus kriterijus, sudaryti Sutartį.
12. Sudarydamos Reikalavimo teisių perleidimo sutartį tiek Ieškovė, tiek Atsakovė buvo nesąžiningos. Ieškovė žinojo, kad yra faktiškai nemoki, kad turi visą eilę finansinių įsipareigojimų, kad net neturi lėšų atsiskaityti pagal Sutartį, kad teks skolintis lėšas norint įvykdyti Sutartį, tokiu būdu dar didinant savo kreditorinius įsipareigojimus.
13. Sutarties šalys žinojo, kad perleidžiamas reikalavimas į restruktūrizuojamą bendrovę UAB „Vilstata“, kas reiškia, jog išieškojimas iš jos bus jei ne neįmanomas, tai mažų mažiausiai apsunkintas. Tokiu atveju Ieškovė, pati būdamas sunkios finansinės padėties, neturėdama tam lėšų (šias lėšas skolinosi), įsipareigojo sumokėti 120000 EUR už visiškai nevertingą reikalavimo teisę;
14. Ieškovė, būdama pagrindiniu UAB „Vilstata“ akcininku, prieš sudarydamas Sutartį dėl reikalavimo teisių į UAB „Vilstata“ įgijimo už 120000 EUR, puikiai žinojo UAB „Vilstata“ finansinę padėtį, jos galimybes vykdyti restruktūrizavimo planą ir negalėjo nežinoti, kad restruktūrizavimo plano UAB „Vilstata“ neįvykdys, dėl ko jai artimiausiu metu bus iškelta bankroto byla, dėl ko reikalavimo teisės į šią įmonę yra bevertės, t. y. Ieškovė elgėsi nesąžiningai.
15. Ieškovė sudarė sandorį ne siekdama savo ir savo kreditorių gerovės, t. y. gauti daugiau lėšų ir taip patenkinti savo kreditorių reikalavimus, bet dėl kitų nesuprantamų tikslų, susijusių su UAB „Vilstata“.
16. Dėl Atsakovės UAB „Visagino tiekimas ir statyba nesąžiningumo Ieškovė, jos atstovė teigė, kad sudarant kiekvieną sandorį, turto įgijėjas yra suinteresuotas neturėti problemų dėl įgyjamo turto, siekia apsaugoti, kad jis nebūtų išreikalaujamas, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sudaryti sandoriui, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-11 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2009-09-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009.
17. Vadovaujantis teismų suformuota praktika, sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Sutartis pripažintina negaliojančia kaip sudaryta tarp nesąžiningų asmenų, kurie žinojo apie Ieškovės teisių ir teisėtų interesų pažeidimą, tačiau nepaisant to sudarė Susitarimą, kas patvirtina šalių nesąžiningumą.
Šalies argumentai
18. Ieškovė teigia, kad Atsakovė UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ žinojo apie sunkią Ieškovės UAB „Sventovis“ finansinę padėtį, apie teismuose nagrinėjamas bylas, apie prastą ir beviltišką UAB „Vilstata“ finansinę padėtį ir minimalią galimybę išsireikalauti 173559,19 Eur kreditorinę skolą, todėl Atsakovės negalima pripažinti sąžininga sandorio šalimi.
19. Iki ginčijamo sandorio sudarymo antstolių kontorose buvo užvesta nemažai vykdomųjų bylų dėl skolų išieškojimo iš Ieškovės UAB „Vilstata“, kas patvirtina, kad atsakovė iš tikro žinojo sudėtingą Ieškovės finansinę padėtį.
Šalies argumentai
Atsakovė RUAB „Visagino tiekimas ir statyba“ procesiniuose dokumentuose, atstovai teismo posėdyje su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nesutikimą su ieškinio reikalavimais motyvavo tokiais argumentais:
1. Atsakovės su Ieškove iki 2018-10-30 reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo nesiejo jokie ryšiai, jie yra du atskiri savarankiški ir tarpusavyje nesusiję ūkinę komercinę veiklą vykdantys juridiniai asmenys, turintys teisę sudaryti jiems reikalingus sandorius.
2. Teismo posėdyje atsakovės direktorius A. V. patvirtino, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu Ieškovė UAB „Sventovis“ ir atsakovė UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ neturėjo jokių sutartinių verslo santykių, viena kitai nebuvo skolingos.
3. Atsakovė UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ turėjo galiojančią ir įsiteisėjusiais teismo procesiniais sprendimais patvirtintą 173 559,19 Eur dydžio reikalavimo teisę į RUAB „Vilstata", todėl RUAB Vilstata" restruktūrizavimo byloje teismo nutartimi buvo patvirtintas galiojantis 173 559,19 Eur sumai kreditorinis reikalavimas, kuris galėjo būti perleistas tretiesiems asmenims.
Atsiliepimas
4. Atsakovė procesiniuose dokumentuose, atstovai teismo posėdyje teigė, kad būtent pati Ieškovė kreipėsi į Atsakovę, siūlydama sudaryti reikalavimo teisių perleidimo sutartį, paaiškindama, kad Ieškovė yra UAB „Sventovis“ pagrindinė akcininkė, todėl siekė papildomai įsigyti daugiau kreditorinių reikalavimų, kad galėtų efektyviau ginti savo teises RUAB „Vilstata" restruktūrizavimo procese bei turėti daugiau balsų kreditorių susirinkime ir tokiu būdu tapti svaresniu kreditorių susirinkimo dalyviu.
5. Ieškovė pasiūlė įsigyti iš Atsakovės reikalavimo teisę už 120 000,00 Eur sumą. Tokiu būdu, Atsakovė gautų dalinį kreditorinio reikalavimo patenkinimą sutrumpintais, palyginus su 4 metų restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmės laikotarpiu, terminais, o Ieškovė, sumokėjusi Sutarties kainą, įgytų 53 559,19 Eur suma didesnę reikalavimo teisę.
6. 2018-11-02 pagal Sutartį už perleistą reikalavimo teisę Atsakovė gavo pirmąją 40 000,00 Eur dydžio įmoką. Vadovaujantis Sutarties 2.4 punkto nuostata, nuo pirmos įmokos atlikimo dienos Ieškovei perėjo nuosavybės teisė į perleistą reikalavimo teisę ir į visas su ja susijusias teises.
Žemesnės instancijos teismas
7. Panevėžio apygardos teismo nutartimi 2018-12-07 nutartimi iškėlė restruktūrizavimo bylą atsakovei UAB „Visagino tiekimas ir statyba“, todėl daroma išvada, kad ieškiniu ginčijama Sutartis su Ieškove buvo sudaryta iki Atsakovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo.
8. Panevėžio apygardos teismas 2019-07-08 nutartimi 4 metų laikotarpiui patvirtino Atsakovės restruktūrizavimo planą, kuriame be visa kita į debitorių sąrašą įtraukta Ieškovės BUAB „Sventovis“ 80 000,00 Eur pagal Sutartį likusi sumokėti prievolė. Pažymi, kad Atsakovės reikalavimo teisė į RUAB „Vilstata" Atsakovės restruktūrizavimo plane nebenurodoma, kadangi ji buvo perleista Ieškovei.
9. Ieškovė veikia nesąžiningai ir prieštaringai, vienoje teismo nagrinėjamoje byloje Sutartį traktuodama kaip negalinčia pagrįsti Atsakovo kreditorinio reikalavimo, tačiau kitoje byloje ta pačia Sutartimi grindžiamas Ieškovės kreditorinis reikalavimas.
10. Nagrinėjamo ieškinio atveju Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu (2018-10-30) Ieškovei nebuvo nei keliama, nei iškelta bankroto byla. Kaip matyti iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija apie Ieškovę UAB „Sventovis“, Ieškovė kiekvienais metais teikė viešajam registrui finansinės atskaitomybės dokumentus ir tai gali būti traktuojama kaip įmonės patikimumo ir pareigingumo rodiklis. Sutarties sudarymo dienai paskutinis prieinamas viešajame registre įregistruotas Ieškovės balansas buvo pateiktas už praėjusį kalendorinį laikotarpį, tai yra už 2017 metus, kuriame nurodyta, kad per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudaro 435 229 Eur, o į 2017 metų balansą įrašyto turto vertė sudarė 1 182 225 Eur, kas Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo prasme leido daryti išvadą, kad Ieškovė buvo mokus ūkio subjektas.
Atsiliepimas
11. Atsakovė teigė, kad ir pagal 2019-03-31 Ieškovės balanso duomenimis Ieškovė UAB „Sventovis“ buvo moki įmonė, tačiau jai buvo iškelta bankroto byla. Atsakovė motyvavo, kad Ieškovės tikrosios finansinės padėties vertinimas buvo atliktas bankroto bylą nagrinėjančio teismo, o tuo tarpu, vadovaujantis teisingumo ir protingumo kriterijais, Atsakovei negali būti keliami analogiški reikalavimai kaip Ieškovės bankroto bylą nagrinėjančiam teismui, nes atsakovė neturi prieigos prie Ieškovės vidaus duomenų, todėl objektyviai negalėjo išanalizuoti Ieškovės į balansą įrašytų duomenų tikslumo.
12. Ieškovė ūkinę komercinę veiklą Lietuvos rinkoje vykdo daugiau kaip 22 metus. Viešai prieinama informacija rodo, kad Ieškovė dalyvavo bylų teismuose, ir kad nebuvo nagrinėjama nė viena byla dėl skolos priteisimo Sutarties sudarymo metu. Nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo konstatuoti Ieškovės nepatikimumo remiantis vien šiais duomenimis, neanalizuojant kiekvienos konkrečios bylos aplinkybių ir baigties.
13. Ieškovės viešai skelbiamas pardavimo pajamų grafikas rodo, kad 2016 ir 2017 metais Ieškovės pajamos sudarė nuo 300 000,00 iki 500 000,00 Eur per metus. 2018 metų pardavimo pajamos Sutarties sudarymo metų skelbiamos nebuvo, todėl Atsakovė objektyviai negalėjo numatyti Ieškovės veiklos nuosmukio.
14. Ieškovės atsiskaitymų su Sodra suvestinė rodo, jog Ieškovė periodiškai neilgiems laikotarpiams įsiskolindavo Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui, tačiau šias skolas visuomet likviduodavo. Pavyzdžiui, Sutarties sudarymo metu Ieškovė turėjo skolą Sodrai, kuri vėliau dar padidėjo, bet jau 2018-11-25 buvo pilnai padengta. Analogiška situacija stebima tiek ankstesniais, tiek vėlesniais Ieškovės veiklos laikotarpiais, todėl nesudaro pagrindo Atsakovei kritiškai vertinti Ieškovės finansinių pajėgumų.
15. Jeigu teismas tenkintų Ieškovės prašymą taikyti restituciją ir priteistų iš Atsakovės 40 000,00 Eur, Atsakovės skola Ieškovei būtų kilusi iš Sutarties, sudarytos iki Atsakovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo, kuri nelaikytina einamuoju mokėjimu, todėl būtų įtraukiama į kreditorių sąrašą, kurį tvirtina restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas. Tokia prievolė būtų tenkinama laikantis ĮRĮ 13 straipsnyje nustatytos tvarkos pagal Atsakovės restruktūrizavimo planą kaip ir kitos turtinės prievolės, kilusios iš teisinių santykių, atsiradusių iki Atsakovo restruktūrizavimo bylos iškėlimo.
Motyvuojamoji dalis
Ieškovės ieškinys atmestinas.
Atsakovė UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ 2018-10-30 Reikalavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ perleido, o UAB „SVENTOVIS“ perėmė visas reikalavimo teises ir papildomas teises į UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ skolininką - UAB „Vilstata“ dėl neišieškotos 173 559,19 Eur dydžio skolos, patvirtintos Panevėžio apygardos teismo nutartimi 2018-09-06 ir Panevėžio apygardos teismo 2018-09-24 patikslinta nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-328-252/2018, ir įsipareigojo už perleistą reikalavimo teisę sumokėti UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ 120 000,00 Eur Sutarties 2.2. punkte numatyta tvarka, t. y. 40 000,00 Eur sumokėti iki 2018-11-05 (imtinai), 40 000,00 Eur sumokėti iki 2019-02-28 (imtinai), 20 000,00 Eur sumokėti iki 2019-05-31 (imtinai) ir 20 000,00 Eur sumokėti iki 2019-08-31 (imtinai).2018-11-02 pagal Sutartį už perleistą reikalavimo teisę buvo gauta pirmoji 40 000,00 Eur dydžio įmoka (įmoką atliko trečiasis juridinis asmuo už UAB „SVENTOVIS“).
Ieškovė procesiniuose dokumentuose, atstovė teismo posėdyje ieškinio pagrindu nurodė atsakovės UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ nesąžiningumą, pasireiškusį nepasidomėjimu Ieškovės UAB „Vilstata“ finansinės padėties, kad sudaryta Reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra aiškiai nuostolinga Ieškovei, kuri turėjo didelių finansinių sunkumų, neturėjo finansinių resursų savo lėšomis sumokėti net pirminės 40 000 Eur sumos Atsakovei UAB „Vilstata“, kad sandoris pažeidė Ieškovės ir jos kreditorių turtinius interesus ir t.t.
1. Ieškiniu ginčijamo sandorio sudarymo 2018-10-30 metu Atsakovei UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ turėjo būti žinomi VĮ Registrų centras pateikti Ieškovės UAB „Sventovis“ Balanso už 2017-01-01 – 2017-12-31 duomenis, nes tai yra paskutinio laikotarpio iki sudarytas ginčo sandoris įmonės balansas. Šiame Balanse UAB „Sventovis“ apskaitė nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų už 1 182 225 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 435 229 Eur. Balanse apskaityta per vienerius metus numatė gautina 683 573 Eur suma. Pagal Ieškovės UAB „Sventovis“ Balanso už 2017-01-01 – 2017-12-31 duomenis UAB „Sventovis“ buvo moki įmonė, jos per vienerius metus vykdytini finansiniai įsipareigojimai buvo 2,5 karto mažesni nei balanse apskaitytas nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai.
2. Po sudaryto ginčo sandorio Ieškovė UAB „Sventovis“ 2019-03-31 Balanse apskaitė nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų už 1 214 136 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 409 695 Eur. Balanse apskaityta per vienerius metus numatė gautina 823 996 Eur suma. Lygiai tokia pat išvada darytina vertinant Ieškovės UAB „Sventovis“ Balanso už 2019-03-31 duomenis, kuriuose per vienerius metus vykdytini finansiniai įsipareigojimai buvo 2,5 karto mažesni nei balanse apskaitytas nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai.
3. Teismas daro išvadą, kad pagal Ieškovės UAB „Sventovis“ pateiktus VĮ Registrų centras Balansus už 2017, 2019 metus atsakovė UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ kaip apdairus ir rūpestingas subjektas neturėjo realių galimybių suprasti, kad UAB „Sventovis“ turi ar gali turėti kokių nors finansinių sunkumų, nes balansų duomenis tvirtino apie pakankamai gerą Ieškovės finansinę padėtį.
4. Sutiktina su atsakovės UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ procesiniuose dokumentuose nurodytais motyvais, kad net teismas ilgą laiką negalėjo nustatyti realaus UAB „Sventovis“ nemokumo momento UAB „Sventovis“ bankroto byloje. Panevėžio apygardos teisme (civilinė byla Nr. eB2-382-278/2019) 2019-03-12 pateiktas darbuotojo Č. T. ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Sventovis“, nesumokėjusiai pareiškėjui 7 164,69 Eur darbo užmokesčio. Šioje byloje UAB „Sventovis“ 2019-03-29 atsilipime kategoriškai nesutiko su prašymu iškelti bankroto bylą, pateikė teismui 2019-03-31 Balansą, pagal kurį UAB „Sventovis“ apskaitė nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų už 1 214 136 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 409 695.
5. Panevėžio apygardos teismas 2019-04-08 nutartimi iškėlė UAB „Sventovis“ bankroto bylą, nutartyje nustatęs, kad UAB „Sventovis“ turi 1 152 268 Eur vertės turto, tačiau pateikti turto sąrašai, įmonės balansas rodo, jog didžiąją turto dalį – 838 555 Eur sudaro įmonės trumpalaikis turtas, kurio 823 296 Eur - per vienerius metus gautinos sumos, t.y., debitorinis įsiskolinimas. Teismas padarė išvadą, kad Atsakovė nepateikė jokių duomenų kaip vykdomas debitorinio įsiskolinimo išieškojimas, tačiau debitorių sąrašas leido konstatuoti, jog išieškojimas iš dalies debitorių, pvz., didžiausio debitoriaus UAB „Vilstata“, kuriam yra iškelta restruktūrizavimo byla (2019-01-25 nutartis, kuria restruktūrizavimo byla nutraukta nėra įsiteisėjusi), yra apsunkintas, todėl neatmestina, kad vienerių metų laikotarpiu debitorinis įmonės įsiskolinimas nebus realiai ir pilnai išieškotas.
6. Lietuvos apeliacinis teismas (civilinė byla Nr. e2-864-541/2019) 2019-06-14 nutartimi Panevėžio apygardos teismo 2019-04-08 nutartį iškelti UAB „Sventovis“ bankroto bylą paliko nepakeistą. Apeliacinės instancijos teismas išsamiai vertino teismui pateiktus UAB „Sventovis“ buhalterinės apskaitos duomenis, kurie buvo nevienareikšmiai ir gana prieštaringi.
7. Iš virš pateiktų UAB „Sventovis“ 2017 m., 2019-03-26 Balansų duomenų, UAB „Sventovis“ bankroto byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad UAB „Sventovis“ nesutiko su teismo nutartimis dėl jos turto ir prievolių santykio bankroto byloje, ginčijo bankroto bylos iškėlimo prašymą, todėl darytina išvada, kad tik teismai turėjo realias galimybes nustatyti UAB „Sventovis“ realų turto ir pradelstų prievolių santykį.
8. Atsakovė UAB „Visagino tiekimas ir statyba“, sudarydama su Ieškove UAB „Sventovis“ 2018-10-30 Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal jai prieinamus viešųjų registrų duomenis neturėjo realių galimybių nustatyti realų Ieškovės UAB „Sventovis“ nemokumą, jos nebegalėjimą vykdyti atsiskaitymų su kreditoriais, kas būtų pakankamu motyvų vertinti sudaromo sandorio perspektyvas.
9. Ieškinio motyvas, kad 2018 metais teismuose buvo nagrinėjamos civilinės bylos, kuriose UAB „Sventovis“ dalyvavo ieškovo ar atsakovo procesinėse pozicijose, pats savaime nepatvirtina UAB „Sventovis“ nemokumo, nes UAB „Sventovis“ yra daug metų statybos versle dirbantis subjektas, todėl ginčų sprendimas teismuose nei patvirtina, nei paneigia geros ar blogos Ieškovės UAB „Sventovis“ finansinės padėties.
10. Ieškovė UAB „Sventovis“ yra pagrindinis RUAB „Vilstata“ akcininkas, todėl pripažintinas verslo praktikoje suprantamu ir logišku Ieškovės UAB „Sventovis“ administracijos direktoriaus A. F. paaiškinimas atsakovės direktoriui, kad įsigijimas ginčo reikalavimo teisės į skolininką RUAB „Vilstata“ yra Ieškovės interesas papildomai įsigyti daugiau kreditorinių reikalavimų, kad galėtų efektyviau ginti savo teises RUAB „Vilstata" restruktūrizavimo procese bei turėti daugiau balsų kreditorių susirinkime. Teismas daro išvadą, kad UAB „Sventovis“, kaip pagrindiniam UAB „Vilstata“ akcininkui, buvo svarbu įsigyti kiek įmanoma daugiau kreditorinių reikalavimų UAB „Vilstata“, kad galėtų priiminėti jai palankius sprendimus UAB „Vilstata“ restruktūrizavimo byloje, todėl tokį sandorio sudarymo motyvą atsakovė UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ turėjo pakankamą pagrindą vertinti kaip logišką ir suprantamą akcininkės siekį ir racionalų motyvą. Ieškinyje pati Ieškovė nurodė, kad UAB „Sventovis“ sudarė ginčo sandorį ne siekdamas savo ar savo kreditorių gerovės, t. y. gauti daugiau lėšų ir taip patenkinti savo kreditorių reikalavimus, bet dėl kitų nesuprantamų tikslų, susijusių su UAB „Vilstata“.
11. Sutiktina su Ieškovės ieškinio motyvais dėl probleminio įsigyto reikalavimo išieškojimo iš UAB „Vilstata“ realumo ir galimumo, kurį, beje pripažino ir atsakovės UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ direktorius teismo posėdyje, kad atsakovė nuo 2015 metų negalėjo realiai išieškoti iš UAB „Vilstata“ 173559,19 Eur skolos, tačiau teismas įvertina atsakovės administracijos vadovo teisme išsakytus teiginius, kad 2018 metais UAB „Vilstata“ buvo ekonomiškai stipri įmonė, turėjusi leidimus dirbti Visagino atominėje elektrinėje, todėl turėjusi daug užsakymų, kad tuo metu nebuvo jokių duomenų ar rimtesnių požymių apie šios įmonės ar pačios Ieškovės UAB „Sventovis“ galimas nemokumo problemas.
12. Negalima pripažinti atsakovės UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ kaltės (CK 6. 66 straipsnis), kad sudarant 2018-10-30 Reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir žinojus apie nuo 2015 metų neišieškotos iš UAB „Vilstata“ 173559,19 Eur skolos problematiką, dėl jau virš aptartų įrodymų ir padarytų išvadų. Be to, bylą nagrinėjantis teismas įvertina, kad reikalavimas realiai parduotas už 53 559,19 Eur mažesnę kainą, kad yra įprasta verslo praktika mažesne kaina parduoti probleminius kreditorinius reikalavimus, todėl atsakovės UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ atžvilgiu sudarytas sandoris atitiko rūpestingo ir atidaus verslininko verslo praktiką.
13. Atkreiptinas dėmesys, kad ir atsakovė UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ ginčo sandorio sudarymo metu pati turėjo didelių finansinių problemų, nes Panevėžio apygardos teisme 2018-09-11 buvo nagrinėjama civilinė byla Nr.eB2-532-278/2018 pagal UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ direktoriaus V. A. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ ir pareiškėjo VSDFV Utenos skyriaus pareiškimą atsakovei UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ dėl bankroto bylos iškėlimo, todėl sudarytu sandoriu jai pačiai buvo labai reikalingos bet kokios piniginės įplaukos.
14. Ieškovės UAB „Sventovis“ bankroto administratoriaus UAB „Tigesta“ pozicija dėl ginčijamos 2018-10-30 Reikalavimo teisių perleidimo sutarties yra dviprasmiška. Nagrinėjamoje byloje Ieškovė UAB „Sventovis“ 2019-10-31 pareikštu teismui ieškiniu ginčija reikalavimo perleidimo sutartį, tačiau UAB „Vilstata“ bankroto byloje (civilinė byla Nr. e2B-182-280/2020) 2019-11-18, t. y. vos po 18 dienų, pareiškus prašymą bankroto administratoriui patvirtinti UAB „Sventovis“ 524 008,95 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą, tarp kurio įskaitytas ir 2018-10-30 Reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu iš UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ įgytas 173 559,19 Eur dydžio kreditorinis reikalavimas, kas leidžia daryti išvadą, kad nurodytu atveju UAB „Sventovis“ pripažįsta Reikalavimo teisių perleidimo sutartį.
15. Ieškinio argumentai, kad ginčo Reikalavimo teisių perleidimo sutartis pažeidžia Ieškovės ir jos kreditorių teises, kad sandoris sudarytas esant Ieškovei UAB „Sventovis“ nemokiai, nes Ieškovė 2018, 2019 metų pradžioje neatsiskaitinėjo su eile kreditorių, pvz. UAB „Apostal“, UAB „Investtrum“, UAB „Aimasta“ ir t.t., nėra pakankamas pagrindas išvadai, kad dėl sudaryto sandorio yra atsakovės UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ kaltė, nes šioje byloje teismas jau yra padaręs išvadas, kad iš viešai prieinamų šaltinių, t.y. UAB „Sventovis“ 2017 m., 2019-03-26 Balansų duomenų atsakovės UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ neturėjo galimybės išvadai, kad UAB „Sventovis“ galėtų turėti kokių nors rimtų finansinių problemų.
16. Atsakovė UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ yra atskiras savarankiškas juridinis asmuo ir pagal byloje surinktus įrodymus nėra pagrindo išvadai, kad būtent atsakovė yra atsakinga už kito juridinio asmens, t.y. Ieškovės UAB „Sventovis“ valdymo organų priimtų verslo sprendimų, tame tarpe sudaryti šiuo ieškiniu ginčijamą 2018-10-30 Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, motyvus ir pasekmes, tame tarpe ir neigiamas pasekmes, nes tai yra būtent pačios Ieškovės UAB „Sventovis“ kompetentingų valdymo organų priimti verslo sprendimai.
17. Nagrinėjamo ginčo atveju yra ginčijamas Atsakovės perleistas ieškovei reikalavimo teisės į skolininką sandoris. Kaip jau buvo pasisakyta, Ieškovė nepateikė teismui įrodymų dėl Atsakovės UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ nesąžiningumo, apgaulės, suklaidinimo, sudarant ginčo sandorį. Nėra pagrindo išvadai, kad sandoriu perleistas reikalavimas yra už aiškiai per didelę kainą, nes realiai Ieškovė įgijo 173559,19 Eur dydžio reikalavimo teisę už 123 559 Eur sumą, t.y. 50 000 Eur mažesnę kainą nei įgytas reikalavimas.
18. Pagal įprastą ūkio subjektų verslo sandorių sudarymo praktiką bei byloje surinktus įrodymus nėra pagrindo išvadai, kad atsakovė UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ turėjo pareigą už ieškovę UAB „Sventovis“ įvertinti ir nuspręsti, kad sudaromas ginčo sandoris yra nenaudingas ieškovei ir atsisakyti sudaryti ginčo sandorį. Sudaromo sandorio aplinkybės ieškovei UAB „Sventovis“ buvo labai gerai žinomos, todėl tik Ieškovės administracijos direktorius turėjo teisę nuspręsti ir realiai nusprendė sudaryti ginčo sandorį (CK 2.81 straipsnio 1 dalis).
Vadovaujantis CPK 150 straipsnio 2 dalimi, teismui atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemones, taikytos Panevėžio apygardos teismo 2019 m. lapkričio 11 d. nutartimi paliktinos galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.
Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, atmetus Ieškovės ieškinį, iš Ieškovės priteistinos Atsakovės UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ patirtos bylinėjimosi išlaidos: 390,00 Eur išlaidų advokato padėjėjos teisinei pagalbai apmokėti. Prašoma priteisti suma, įvertinus bylos apimtį, du teismo posėdžius, atsižvelgiant į šios civilinės bylos sudėtingumą, yra pagrįstos ir nemažintinos, juo labiau kad neviršijančios Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose rekomenduojamų dydžių. Nepriteistinos 79,05 Eur atsakovės vadovo V. A. patirtos kelionės į Panevėžio apygardos teismą išlaidos, nes jos pagal CPK 88 straipsnį nepriskirtinos prie išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, kurios yra atlygintinos CPK 93 straipsnio tvarka.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 259, 260, 263-265, 270 straipsniais,
nusprendė:
1. Atmesti Ieškovės BUAB „Sventovis“ ieškinį atsakovei UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ dėl 2018 m. spalio 30 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.
2. Priteisti iš Ieškovės BUAB „Sventovis“ (JAK (duomenys neskelbtini)) bankroto administratoriui UAB „Tigesta“ skirtų administravimo lėšų 390,00 Eur išlaidų advokato padėjėjos darbui apmokėti atsakovei UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ (JAK (duomenys neskelbtini)).
3. Panevėžio apygardos teismo 2019 m. lapkričio 11 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones - areštavimą Atsakovei UAB „Visagino tiekimas ir statyba“ ( į.k. (duomenys neskelbtini)) priklausančio nekilnojamojo turto ir kilnojamojo turto ir t.t., palikti galioti iki šio teismo sprendimo įsiteisėjimo, o sprendimui įsiteisėjus – panaikinti.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant Panevėžio apygardos teisme.