- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2018-01-24
- Bylos Nr.
- e2-2946-803/2018
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rūta Petkuvienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės NT Valdos
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Delta nova“
- Kategorijos
dalyvaujant ieškovo atstovams uždarosios akcinės bendrovės „Delta nova“ vadovui S. P., advokatui H. I., atsakovo uždarosios akcinės bendrovės NT Valdos atstovei S. A.
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Delta nova“ ieškinį dėl skolos priteisimo iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės NT Valdos.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ginčo esmė
1. Byloje kilo ginčas dėl įsipareigojimų pagal sudarytą preliminarią turto pirkimo – pardavimo sutartį vykdymo.
Šalies argumentai
2. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Delta nova“ kreipėsi į teismą, prašydama dokumentinio proceso tvarka priteisti iš atsakovės 186 340 Eur skolos, 10 475,46 Eur palūkanų, 6 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 1 225,56 Eur žyminis mokestis. Nurodė, kad šalys 2016 m. liepos 19 d. sudarė preliminarią turto pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu ieškovė ir atsakovė įsipareigojo iki 2016-08-09 sudaryti pagrindinę pirkimo – pardavimo sutartį, ieškovė įsipareigodama nupirkti, o atsakovė – parduoti už 1 863 400 Eur sumą 7 nekilnojamojo turto objektus, esančius (duomenys neskelbtini). Pažymėjo, jog ieškovė vykdydama sutartį joje nustatytais terminais ir tvarka sumokėjo atsakovei 186 340 Eur dydžio avanso sumą, kuri sudarant pagrindinę pirkimo – pardavimo sutartį turėjo būti įskaityta į turto pirkimo – pardavimo kainą. Nurodo, jog dėl vykusio ikiteisminio ginčo dėl žemės sklypo, kuriame yra ketinamas pirkti turtas, pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl nuo ieškovės nepriklausančių priežasčių, todėl ieškovė pradėjo reikalauti atsakovę grąžinti avansu sumokėtą 186 340 Eur sumą. Nurodo, jog minėta suma iki šiol nėra grąžinta.
3. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 21 d. preliminariu sprendimu ieškovės reikalavimai patenkinti, priteisiant ieškovei iš atsakovės 186 340 Eur skolos, 10 475,46 Eur palūkanų, 6 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017-07-21) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 1225,56 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Atsiliepimas
4. Atsakovė pateikė prieštaravimus dėl preliminaraus sprendimo nurodydama, kad 2016 m. liepos 19 d. preliminariosios turto pirkimo – pardavimo sutarties (toliau – Preliminarioji sutartis) galiojimas nesibaigė 2016 m. rugpjūčio 9 d., nes ji buvo pratęsta. Paaiškino, jog Preliminaria sutartimi numatyti parduoti statiniai: (i) pastatas – administracinis pastatas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); (ii) pastatas – gamybinis pastatas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); (iii) kiti inžineriniai statiniai – aikštelė, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); (iv) kiti inžineriniai statiniai – tvora, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), priklauso atsakovei nuosavybės teise, tačiau jie yra Lietuvos Respublikai nuosavybės teise priklausančiame žemės sklype adresu: (duomenys neskelbtini). Ketindama parduoti valstybei priklausančiame žemės sklype esančius pastatus ir statinius, atsakovė kreipėsi į Nacionalinę žemės tarnybą (toliau –NŽT), kuri 2016 m. vasario 12 d. raštu Nr. 49ST-153-(14.49.5) išdavė sutikimą perleisti žemės sklypo nuomos teisę. NŽT 2016 m. gruodžio 22 d. konstatavo, kad žemės sklypas yra naudojamas pagal paskirtį, todėl nėra poreikio keisti valstybinės žemės nuomos sutartį. Atsakovė 2017 m. sausio 20 d. raštu paprašė ieškovę informuoti apie priimtiną Turto pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo laiką, o negavusi atsakymo, paskyrė laiką sutarties pasirašymui. Ieškovė nustatytu laiku pas notarą neatvyko, todėl atsakovė 2017 m. vasario 9 d. raštu Preliminariąją sutartį nutraukė dėl ieškovės kaltės.
5. Ieškovė, pateikdama atsiliepimą į atsakovės prieštaravimus, prašo juos atmesti kaip nepagrįstus ir preliminarų sprendimą palikti nepakeistą. Nurodė, kad Preliminariosios sutarties 2.5 p. ne tik suteikė teisę pratęsti pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminą, bet ir nustatė šios teisės įgyvendinimo tvarką, t.y. nustatė, jog šalys šią teisę gali įgyvendinti tik rašytiniu tarpusavio susitarimu. Raštu šalių susitarimas dėl termino pratęsimo nebuvo sudarytas. Be to, pati atsakovė pasiūlė dėl nuo ieškovės valios nepriklausančių priežasčių susidariusią situaciją spręsti tokiu būdu, jog šalys pasirašytų kaip Prieštaravimų priedą Nr. 13 pridėtą susitarimą dėl Preliminariosios sutarties nutraukimo. Ieškovė savo el. susirašinėjime su atsakovės atstovais aiškiai ir ne kartą pabrėžė, kad ji po Preliminariosios sutarties galiojimo termino pabaigos neturi pareigos sudaryti pagrindinės turto pirkimo-pardavimo sutarties ir kad ji, teigiamai pasibaigus atsakovės ginčui su Nacionaline žemės tarnyba, svarstys galimybę įsigyti šį turtą.
Šalies argumentai
6. Ieškovė taip pat nurodė, kad savo konkliudentiniais veiksmais nepratęsė ir negalėjo pratęsti Preliminariosios sutarties 2.1 p. nustatyto pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo termino, dėl ko atsakovė savo Prieštaravimuose visiškai nepagrįstai remiasi CK 6.183 straipsnio 2 dalimi. Nepagrįstai atsakovė interpretuoja elektroninį susirašinėjimą su ieškove kaip susitarimą pratęsti Preliminariąją sutartį; susirašinėjimą vykdė atsakovės darbuotojas G. K., kuris nebuvo atsakovės vadovas ir kuris neturėjo teisės sudaryti sandorių atsakovės vardu ar keisti jau sudarytų sandorių sąlygas. Prieštaravimų 27 p. ieškovė remiasi savo aukciono taisyklių 43 p., kuriame yra aiškiai nurodyta, kad esant tam tikroms išimtinėms nuo abiejų šalių valios nepriklausančioms aplinkybėms, preliminariosios pirkimo-pardavimo sutarties terminas gali būti pratęsiamas 60 dienų. Taigi Preliminariosios sutarties galiojimo terminas objektyviai negalėjo būti pratęstas 1 metais, nes tokios galimybės nenumatė atsakovės patvirtintos aukciono taisyklės. Atsakovė iki Preliminariosios sutarties galiojimo termino pabaigos neišsprendė savo ginčo su Nacionaline žemės tarnyba, dėl ko po šio termino pabaigos šalių prievolė sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį pasibaigė (CK 6.165 straipsnio 5 dalis), o atsakovei atsirado pareiga grąžinti ieškovei jos sumokėtą avansą per 5 darbo dienas.
7. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas reikalavimus palaikė. Nurodė, kad atsakovės atstovė 2017-12-21 teismo posėdyje negalėjo atsakyti į klausimą, kokiu konkrečiu el. laišku ir iki kada buvo pratęstas Preliminariosios sutarties galiojimas, o tai savaime patvirtina, jog tai ir nebuvo padaryta. Taip pat atstovas nurodė, kad atsakovės atstovė 2017-12-21 teismo posėdyje net negalėjo paaiškinti, kodėl ieškovės sumokėtas pradinis įnašas, kurį atsakovė teigia pasilikusi kaip baudą, daugiau nei 6 kartus viršija jos pasitvirtintose aukciono taisyklėse nustatytą pradinio įnašo dydį. Atsakovės atstovė 2017-12-21 teismo posėdžio metu atsakė nežinanti, kokias pareigas jos atstovaujamoje įmonėje užėmė G. K., kai vyko susirašinėjimas su ieškovės atstovu. Bylą nagrinėjant iš esmės 2018-01-08 teismo posėdyje nurodė, kad ieškovė dėl Preliminarios sutarties sudarymo konsultavosi su advokatu, todėl galimybės ir sąlygos dėl Preliminarios sutarties pratęsimo jai turėjo būti aiškios. Naujų esminių aplinkybių atsakovės atstovė nenurodė.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Bylos aplinkybės, teismo argumentai, išaiškinimai ir išvados
8.Nagrinėjamojoje byloje nustatyta, jog ieškovė UAB „Delta nova“ su atsakove „NT Valdos“, UAB sudarė 2016-07-19 preliminarią turto pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią šalys įsipareigojo iki 2016-08-09 sudaryti sutarties 2.2 punkte nurodyto turto, esančio (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sutartį, turto kaina – 1 863 400 Eur (sutarties 3.1 punktas). Pagal preliminarios sutarties 4.1 punktą ieškovė įsipareigojo ne vėliau kaip per 2 darbo dienas nuo sutarties pasirašymo atsakovei sumokėti 10 proc. turto kainos sumą, t.y. 186 340 Eur. Iš pateiktų mokėjimo dokumentų nustatyta, jog ieškovė 2016-07-15 mokėjimo nurodymu Nr. 2114 sumokėjo atsakovei 30 000 Eur, o 2016-07-20 mokėjimo nurodymu Nr. 2135 sumokėjo 156 340 Eur sumą. Byloje nėra duomenų apie pagrindinės turto pirkimo – pardavimo sutarties sudarymą, atsakovė negrąžino ieškovei sumokėto avanso.
Dėl preliminarios sutarties galiojimo
9.Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.165 straipsnio 1 dalis numato, kad preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Pagal to paties straipsnio 5 dalį, jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia.
10.Byloje nėra ginčo, jog pagrindinė sutartis iki šalių aptarto termino, t.y. 2016 m. rugpjūčio 9 d., nebuvo sudaryta. Ieškovė įrodinėja, kad po Preliminarioje sutartyje numatyto termino šalių sutartiniai santykiai nutrūko, ir po sutarties galiojimo termino pabaigos atsakovė turėjo pareigą grąžinti sumokėtą avansą iš karto. Atsakovė įrodinėja, jog Preliminarios sutarties galiojimas 2016-08-09 nesibaigė, šalys ją susitarė pratęsti, tačiau atsakovei paprašius ieškovės nurodyti jai priimtiną Turto pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo laiką, ieškovė jo nenurodė, todėl atsakovė 2017 m. vasario 9 d. raštu Preliminariąją sutartį nutraukė dėl ieškovės kaltės ir neprivalo grąžinti avanso.
11.Pagal CK 1.64 straipsnio 1 dalį, sandorį sudarančio asmens laisva valia gali būti išreikšta žodžiu, raštu, veiksmu ar kitokia valios išreiškimo forma. CK 1.73 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad rašytinės formos sandoriai sudaromi surašant vieną dokumentą, pasirašomą visų sandorio šalių, arba šalims apsikeičiant atskirais dokumentais. CK 1.76 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad rašytinės formos sandorius turi pasirašyti juos sudarę asmenys. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis) ir sutarties šalys privalo vykdyti sutartį tinkamai ir sąžiningai (CK 6.200 straipsnio 1 dalis).
12.Sutarties laisvės principas garantuoja asmenims teisę ne tik, laikantis įstatymo reikalavimų, sudaryti sutartį, bet ir keisti jos sąlygas (CK 6.223 straipsnio 1 dalis). Rašytinė sutartis, kurioje yra išlyga, kad sutartį pakeisti ar papildyti arba ją nutraukti galima tik raštu, negali būti pakeista, papildyta ar nutraukta kitokiu būdu (CK 6.183 straipsnio 1 dalis). Viena sutarties šalis dėl savo elgesio gali prarasti teisę remtis CK 6.183 straipsnio 1dalyje numatyta sutarties išlyga, jeigu kita sutarties šalis atitinkamai veikė, remdamasi pirmosios elgesiu (CK 6.183 straipsnio 2 dalis).
13.Byloje nustatyta, kad Preliminariosios sutarties 2.5 punktas numatė galimybę pratęsti pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminą trimis būdais: 1) rašytiniu susitarimu; 2) „NT Valdos“, UAB nekilnojamojo turto pardavimo aukciono būdu taisyklėse numatytais atvejais ir tvarka; 3) sutarties 5.6 punkte numatytu atveju ir tvarka (teisė bendraturčiams įsigyti pirmumo teise parduodamo daikto dalis). Atsižvelgiant į tai, kad dėl Preliminarios sutarties 5.6 punkto ginčas nekyla, teismas šio sutarties pratęsimo pagrindo nevertina (CPK 13 straipsnis).
14.Taigi pagal Preliminarios sutarties 2.5 punktą pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas galėjo būti pratęstas rašytinu susitarimu. Tačiau atsakovė įrodinėja, jog nei vienoje Preliminariosios sutarties nuostatoje nėra imperatyvaus nurodymo, kad sutarties nuostatos pakeitimas galimas tik raštu, todėl šalys buvo laisvos keisti Preliminariosios sutarties sąlygas šalims priimtinu būdu.
16.Teismas atmeta argumentą, jog Preliminarios sutarties 2.5. punkte numatytas termino pratęsimas rašytiniu susitarimu gali būti keičiamas kitu būdu, nei raštu pagal šalių suderintą valią. Sutarties 8.1 punktas taip pat aiškiai nurodo, kad susitarimai dėl termino pratęsimo galimi tik raštu. Atsakovė prieštaravimuose dėl preliminaraus sprendimo neginčija, jog termino pratęsimas reiškia Preliminarios sutarties pakeitimą dėl pareigos sudaryti pagrindinę sutartį. Vadinasi, jei Preliminarioji sutartis buvo pasirašyta abiejų šalių, tai ir toks pakeitimas privalėjo būti įformintas tokiu pačiu būdu, t.y. pasirašant abiem šalims (CK 1.73 straipsnio 2 dalis). Byloje nėra rašytinio susitarimo, kečiančio preliminarios sutarties nuostatą dėl jos pratęsimo.
17.Minėta, kad sutartį galima pakeisti tik laikantis įstatymo reikalavimų ir sutartyje nustatytos tvarkos (CK 6.183 straipsnio 1 dalis), tačiau viena sutarties šalis dėl savo elgesio gali prarasti teisę remtis CK 6.183 straipsnio 1dalyje nustatyta sutarties išlyga, jeigu kita sutarties šalis atitinkamai veikė, remdamasi pirmosios elgesiu (CK 6.183 straipsnio 2 dalis).
18.Atsakovė nurodė, kad ji iš ieškovės negavo jokio pranešimo apie sutarties pasibaigimą su prašymu grąžinti sumokėtą pradinį įnašą už turtą. Anot jos, toks veiksmas reiškia, kad ieškovė konkliudentiniais veiksmais pratęsė sutarties galiojimą.
19.Teismas nesutinka su argumentu, kad kreditorius, nepareiškęs reikalavimo skolininkui, per jo manymu, protingą terminą, atsisako savo reikalavimo teisės (kokliudentiniais veiksmais) ir taip jis yra atleidžiamas nuo sutartinių pareigų vykdymo (pagal CK 6.248 straipsnio 1 dalį skolininko kaltė preziumuojama). Tai neatitinka sąžiningumo principo (CK 1.5 straipsnis), nes būtent skolininkas, norėdamas išvengti netesybų, turi būti suinteresuotas prievolės įvykdymu. Civiliniuose teisiniuose santykiuose ieškovo subjektinė teisė reikšti materialinį reikalavimą ribojama ieškinio senatimi, o skolininkas skatinamas įvykdyti prievolę numatyta galimybe skaičiuoti palūkanas (CK 6.210 straipsnis). Bet kuriuo atveju, sutartimi nebuvo numatyta, kad nepareikalavus avanso grąžinimo, Preliminarios sutarties terminas pratęsiamas.
20.Taip pat atsakovė įrodinėja, kad elektroniniais laiškais Preliminariosios sutarties šalys susitarė pratęsti terminą Turto pirkimo – pardavimo sutarčiai sudaryti, o nenurodžius konkretaus termino, laikoma, kad ji galiojo iki 2017 m. liepos 19 d. (metams).
21.Byloje nustatyta, „NT Valdos“, UAB darbuotojas G. K., užimantis Verslo plėtros departamento direktoriaus pareigas, susirašinėjo su ieškovės vadovu, informuodamas apie perspektyvą sudaryti pagrindinę sutartį (T.I, b.l.69,70). Iš ieškovės UAB „Delta nova“ direktoriaus S. P. 2016-12-16 elektroninio laiško turinio (T.I, b.l.66) galima spręsti, kad yra labiau abejojama dėl sutartinių santykių, bet ne sprendžiamas konkrečiai Preliminarios sutarties numatyto termino pratęsimas. Bet kuriuo atveju, laiškas parašytas jau po 2016 m. rugpjūčio 9 d., kai turėjo būti pasirašyta pagrindinė sutartis. Vėlesnis UAB „Delta nova“ direktoriaus elektroninio laiško turinys yra siejamas ne su sutartinių santykių pratęsimu, bet su jų kitokios redakcijos atnaujinimu, kad nereikėtų atsakovei organizuoti konkurso, ir 2016-12-21 laiške siūloma ne tik grąžinti avansą, bet ir pakeisti atsiskaitymo grafiką.
22.Į bylą yra pateiktas ieškovės UAB „Delta nova“ direktoriaus S. P. pasirašytas 2016 m. gruodžio 16 d. siūlomas susitarimas dėl Preliminarios sutarties nutraukimo (T.I, b.l.67,68). Iš jo turinio galima spręsti, kad šiuo dokumentu siekiama susigrąžinti sumokėtą avansą, dėl kurio derybos vyko ir anksčiau. Teismo vertinimu, tai akivaizdžiai patvirtina ieškovės valią nebetęsti sutartinių santykių pagal Preliminarią sutartį, o tai ir buvo nurodyta elektroniniuose laiškuose. Tokiu atveju atsakovės 2017-02-09 pranešimas dėl vienašališko Preliminarios sutarties nutraukimo (T.I, b.l.63) neįrodo Preliminarios sutarties galiojimo iki šio termino, todėl ji negali remtis argumentu dėl ieškovės sutartinių santykių pažeidimo.
23.Tai, kad „NT Valdos“, UAB darbuotojas G. K., tuo metu užimantis Verslo plėtros departamento direktoriaus pareigas, susirašinėjo su UAB „Delta nova“ direktoriumi S. P. nereiškia, kad buvo įvykdyta Preliminarios sutarties 2.5 punkto sąlyga. Šis susirašinėjimas negalėjo sukelti pasekmių, kadangi atsakovė neveikė per kompetentingą asmenį, galintį inicijuoti rašytinį Preliminarios sutarties pakeitimą, todėl nėra pagrindo remtis CK 6.183 straipsnio 2 dalimi. Iš į bylą pateiktų įrodymų galima spręsti, jog kurį laiką G. K. buvo paskirtas atlikti generalinio direktoriaus pareigas (jo pasirašytas 2016 m. birželio 1 d. skundas, skirtas NŽT). Tačiau atsakovės atstovė teismo posėdžio metu nepaaiškino nei kokie šiam asmeniui buvo suteikti įgaliojimai šalių susirašinėjamo elektroniniais laiškais metu, nei kokias konkrečiai pareigos ir teisės jam buvo priskirtos.
24.Tuo atveju, jei laiškus būtų rašęs atsakovės vadovas (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnis) ir būtų siūlęs pasirašyti Preliminarios sutarties pakeitimą dėl 2.1 punkte numatyto termino pratęsimo, o ieškovės UAB „Delta nova“ direktoriaus S. P. atsakymuose būtų aiškiai išreikštas sutikimas, būtų galima spręsti, kad šalys susitarė dėl termino pagrindiniai sutarčiai sudaryti pakeitimo, nors ir ne pagal numatytą Preliminarios sutarties 2.5 punkte įforminimą. Tačiau atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes, konstatuojama, kad nagrinėjamu atveju, įvertinus šalių elgesį, negalima išvada, jog yra šalių valios sutapimas dėl Preliminarios sutarties esminės sąlygos keitimo, nes atsakovė, pažeisdama sutarties laisvės principą, primeta sąlygas, dėl kurių ieškovė nesutiko ir nesutinka. Taigi konkretūs šalies elgesio faktai dėl elektroninio susirašinėjimo nepripažintini pagrindu taikyti CK 6.183 straipsnio 2 dalies normą, nes remtis pastarąja teisės norma sutarties šalys gali tuomet, kai jų valia (veiksmai) pakeisti sutarties sąlygas yra aiški ir nedviprasmiška. Tokia išvada atitinka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gruodžio 14 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-521-611/2016 pateiktus išaiškinimus.
25.Kasacinis teismas yra nurodęs, jog pagrindiniai preliminariosios sutarties bruožai: pirma, aiškus šalių susitarimas ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį; antra, šalių sutarimas dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų aptarimas; trečia, terminas, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė sutartis; ketvirta, šio susitarimo įforminimas rašytine forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-599-378/2015). Atsižvelgiant į tai, kad preliminarios sutarties esminė sąlyga yra jos terminas, ieškovės UAB „Delta nova“ direktoriaus S. P. pasvarstymai elektroniniuose laiškuose dėl tolimesnių šalių santykių nelaikytini šalių rašytiniu susitarimu dėl pagrindinės sutarties sudarymo termino pratęsimo.
26.Ieškovė nuo pat pradžių laikėsi nuoseklios pozicijos teigdama, kad Preliminarios sutarties 2.5 ir 8.1 punktų analizė vienareikšmiškai leidžia daryti išvadą, jog sutarties terminas gali būti keičiamas tik rašytiniu abiejų šalių susitarimu, tačiau toks susitarimas nebuvo sudarytas. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog CK 6.183 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta nuostata leidžia šalims nepaisyti sutarties sąlygos, reikalaujančios rašytinės formos, tais atvejais, kai iš šalių konkliudentinių veiksmų galima pagrįstai spręsti, kad tos sąlygos abi šalys yra atsisakiusios. Sprendžiant, ar konkretūs šalies elgesio faktai pripažintini pagrindu taikyti pastarąją teisės normą, turi būti atsižvelgiama į tokiu elgesiu išreikštą abiejų sutarties šalių bendrą ketinimą dėl sutarties keitimo ar nekeitimo, jų consensus ad idem (šalių valios sutapimas), o ne tik vienai šalių priimtiną sutarties elgesio vertinimo variantą, nes priešingu atveju, kitai šaliai pažeidžiant sutarties laisvės principą, būtų primetamos sąlygos, dėl kurių ji nesutinka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-82/2009; 2012 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-224/2012).
27.Byloje ištyrus įrodymus, sprendžiama, jog negalima padaryti išvados, kad abi šalys atsisakė Preliminarios sutarties 2.5 punkto nuostatos dėl sutarties rašytinio pakeitimo (CPK 185 straipsnis).
28.Kaip minėta, Preliminariosios sutarties 2.5 punktas numatė galimybę pratęsti pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminą „NT Valdos“, UAB nekilnojamojo turto pardavimo aukciono būdu taisyklėse numatytais atvejais ir tvarka.
29.„NT Valdos“, UAB Nekilnojamojo turto pardavimo aukciono būdu taisyklių 43 punktas numato, kad pirkimo-pardavimo sutartis turi būti pasirašyta iki Preliminariojoje pirkimo-pardavimo sutartyje numatyto termino. Šis terminas nebus laikomas praleistu nei dėl Pardavėjo, nei dėl Pirkėjo kaltės, jei Pirkimo-pardavimo sutartis nebus sudaryta dėl priežasčių, kurios nepriklauso nuo šalių, o priklauso nuo institucijų ir/ ar pareigūnų, kurie privalo išduoti pažymas ir/ ar kitus dokumentus, kurie yra privalomi įstatymų nustatyta tvarka tinkamai įforminti ir notarine tvarka patvirtinti Pirkimo-pardavimo sutartį (pavyzdžiui, VĮ Registrų centras atsisakys išduoti pažymą notarui dėl Aukciono objekto pardavimo). Tokiais atvejais Preliminariojoje pirkimo-pardavimo sutartyje nurodytas terminas protingumo principu yra pratęsiamas 60 (šešiasdešimčiai) kalendorinių dienų. Jei per tokį pratęstą terminą nepasikeičia aplinkybės, dėl kurių nebuvo galima sudaryti Pirkimo-pardavimo sutarties, Pirkėjas turi teisę pasirinkti arba (a) sutikti pratęsti Pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo terminą Pirkėjo nustatytu laikotarpiu, arba (b) atsisakyti pasirašyti Pirkimo-pardavimo sutartį. Tuo atveju, kai šiame Taisyklių punkte nustatyta tvarka Pirkėjas pasirenka teisę atsisakyti pasirašyti Pirkimo-pardavimo sutartį, tai nebus laikoma Aukciono Taisyklių pažeidimu iš Pirkėjo pusės ir Pirkėjui per 10 (dešimt) darbo dienų nuo Pirkėjo rašytinio pranešimo pateikimo Pardavėjui dienos turi būti grąžintas pradinis įnašas, sumokėtas už Aukciono objektą (T.I, b.l. 49,50).
30.Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo, jog pagrindinė sutartis dėl turto pirkimo – pardavimo nebuvo sudaryta dėl užsitęsusio ginčo tarp atsakovės ir NŽT, kuri 2016 m. gruodžio 22 d. nurodė, kad žemės sklypas yra naudojamas pagal paskirtį, todėl nėra poreikio keisti Valstybinės žemės nuomos sutartį, t.y. išnyko aplinkybė, trukdžiusi pagrindinės sutarties sudarymui. Taigi Preliminarios sutarties 2.1 punkte numatytas terminas iki 2016 m. rugpjūčio 9 d. sudaryti pagrindinę sutartį pagal 2.5 punkto nuostatą galėjo būti pratęstas iki 60 dienų, t.y. 2016 m. spalio 10 d. terminas sudaryti pagrindinę sutartį baigėsi, tarp ieškovės ir atsakovės įvykęs elektroniniais laiškais susirašinėjimas patvirtina, kad nebuvo pasiektas sutarimas pratęsti Pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo terminą, o ieškovės UAB „Delta nova“ direktoriaus S. P. pasirašytas 2016 m. gruodžio 16 d. siūlomas susitarimas dėl Preliminarios sutarties nutraukimo (T.I, b.l.67,68) yra labiau skirtas į reikalavimą grąžinti avansą, t.y. pasirinkta teisė atsisakyti pasirašyti Pirkimo-pardavimo sutartį (Taisyklių 43 punkto b papunktis). Atsižvelgiant į tai, atmetamas atsakovės argumentas, jog Preliminarioji sutartis 2017 m. vasario 9 d. buvo nutraukta dėl ieškovės kaltės, dėl ko atsakovė įgijo teisę negrąžinti ieškovės sumokėtą pradinį įnašą, kaip neįrodytas (CPK 12, 178 straipsniai). Taip pat atmetamas atsakovės argumentas, kaip nepagrįstas, jog ieškovė privalėjo ją informuoti pranešimu apie sutarties pasibaigimą, nes Preliminarios sutarties 8.1 punktas numato, kad suėjus 2.1 punkte numatytam terminui ar pasibaigus šalių pratęstam terminui, ši sutartis laikoma pasibaigusia. Taigi atskiro pranešimo dėl sutartinių santykių pasibaigimo pateikti nereikėjo.
Dėl skolos fakto
31.Atsakovė pripažįsta, jog ieškovė yra sumokėjusi atsakovei 186 340 Eur dydžio pradinį įnašą, kuris būtų įskaitytas į Turto kainą, jei šalys būtų sudarę Turto pirkimo – pardavimo sutartį, kaip tai numatė Preliminarios sutarties 4.1 punktas.
32.Teismų praktikoje konstatuota, kad avanso mokėjimas pagal preliminariąją sutartį neprieštarauja imperatyvams, įskaitant ir CK 6.165 straipsnio 1 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-61/2012). Preliminariąja sutartimi (siaurąja jos prasme) nė viena iš šalių neįgyja turtinės naudos, taigi ir dėl šios priežasties neatsiranda mokėjimo–atsiskaitymo santykio.
33.Iš Preliminarios sutarties 4.1 punkto galima spręsti, kad ieškovė sumokėta 186 340 Eur suma traktuojama kaip preliminariosios sutarties įvykdymui užtikrinti gauta suma. Preliminariosios sutarties įvykdymui užtikrinti pinigų sumą sumokėjusi ieškovė šalis turi teisę reikalauti grąžinti juos, nes teismas sprendė, jog atsakovė neturėjo pagrindo nutraukti Preliminarios sutarties dėl ieškovės kaltės ir taikyti Taisyklių 44 punktą (Aukciono laimėtojo, atsisakiusio sudaryti Turto pirkimo – pardavimo sutartį, sumokėtas pradinis įnašas negrąžinamas).
34.Kasacinis teismas yra nurodęs, jog kai pagrindinė sutartis nesudaryta, laikytina, kad pinigai perduoti (gauti) be įstatyme ar sutartyje nustatyto pagrindo, taigi jų gali būti reikalaujama pagal CK 6.237 straipsnį. Tokios pozicijos laikomasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. rugsėjo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-809/2003; 2006 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2006). Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad avansas paprastai atlieka mokėjimo funkciją – jis įskaitomas į būsimas įmokas, taip pat gali atlikti įrodomąją funkciją (tiek galiojančiam reikalavimui, tiek ir susitarimui sudaryti sutartį ateityje), bet neatlieka užtikrinamosios funkcijos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-966/2003; 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2008; 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-238/2011; 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-236/2013; ir kt.).
35.Taigi iš pateiktų byloje rašytinių susirašinėjimų matyti, jog turto pirkimo – pardavimo sutartis nebuvo sudaryta ne dėl ieškovės kaltės, o dėl užsitęsusio ikiteisminio ginčo dėl žemės sklypo nuomos, kuriame yra turtas, todėl preliminariu sprendimu pagrįstai nuspręsta, kad atsakovė turi pareigą grąžinti ieškovei jos sumokėtą 186 340 Eur sumos avansą (CK 6.38, 6.237 straipsniai).
Dėl kompensuojamųjų palūkanų priteisimo
36.CK 6.261 straipsnis numato, kad praleidęs piniginės prievolės įvykdymo terminą skolininkas privalo mokėti už termino praleidimą sutarčių ar įstatymų nustatytas palūkanas, kurios yra laikomos minimaliais nuostoliais.
37.Kasacinis teismas išaiškino, jog palūkanos kompensuoja kreditoriaus patirtus nuostolius per tą laikotarpį, kai jis negalėjo naudotis jam priklausančiomis piniginėmis lėšomis. Išimtys, kad už termino įvykdyti piniginę prievolę praleidimą palūkanos nemokamos, gali būti nustatytos įstatymuose arba sutartyje. Pagal kasacinio teismo praktiką tam, kad būtų galima taikyti CK 6.210 straipsnį, turi būti visos trys sąlygos: 1) neįvykdyta prievolė turi būti piniginė; 2) turi būti praleistas piniginės prievolės įvykdymo terminas; 3) įstatyme ar sutartyje neturi būti nustatyta, kad palūkanos šiuo atveju nemokamos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. birželio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje G. I. ir kt. v. antstolė A. R.-Ž., bylos Nr. 3K-3-373/2006).
38.Ieškovė nurodė, kad atsakovė nuo 2016-08-10 iki šiol be jokio teisėto pagrindo naudojasi ieškovės sumokėta 186 340 Eur dydžio pinigų suma, todė prašė priteisti 10 475,46 Eur dydžio kompensacines palūkanas, paskaičiuotas per laikotarpį nuo 2016-08-10 iki 2016-07-17 imtinai.
39.Tačiau kompensuojamosios palūkanos gali būti priteisiamos, kai atsiranda piniginė prievolė. Taigi turi būti išpildyta sąlyga – piniginė prievolė turi būti apibrėžta konkrečiu terminu, t.y. tampa privalomai vykdytina tik po pareikalavimo ją vykdyti (CK 6.53 straipsnio 2 dalis). Teismų praktikoje taip pat yra paaiškinta šios normos prasmė, nurodant, kad piniginė prievolė tampa privalomai vykdytina tik po reikalavimo ją įvykdyti (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. Nr. 2A-573-157/2016).
40.Teismas nagrinėjamoje byloje atmetė atsakovės argumentą, kad šalių susitarimu pagrindinės sutarties sudarymo terminas buvo pratęstas. Taip pat nesutinka su ieškovės įrodinėjama aplinkybe, kad Preliminarioji sutartis baigėsi nesudarius pagrindinės sutarties iki 2016 m. rugpjūčio 9 d.
41.Preliminariosios sutarties 2.5 punktas numatė galimybę pratęsti pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminą keliais savarankiškais būdais, iš jų „NT Valdos“, UAB nekilnojamojo turto pardavimo aukciono būdu taisyklėse numatytais atvejais ir tvarka. Tai patvirtina minėto punkto tekstinė išraiška, kai sąlygos atskiriamos žodžiu „arba“.
42.„NT Valdos“, UAB Nekilnojamojo turto pardavimo aukciono būdu taisyklių 43 punktas numato, kad kai dėl termino praleidimo sudaryti pagrindinę sutartį nėra nei Pardavėjo, nei Pirkėjo kaltės, tai Preliminariojoje pirkimo-pardavimo sutartyje nurodytas terminas protingumo principu yra pratęsiamas 60 (šešiasdešimčiai) kalendorinių dienų. Jei per tokį pratęstą terminą nepasikeičia aplinkybės, Pirkėjas turi teisę atsisakyti pasirašyti Pirkimo-pardavimo sutartį. Nagrinėjamoje byloje teismas iš ieškovės veiksmų ir elektroninio susirašinėjimo sprendė, kad ji pasirinko Taisyklių 43 punkto (b) papunktį. Tokiu atveju Pirkėjui per 10 (dešimt) darbo dienų nuo Pirkėjo rašytinio pranešimo pateikimo Pardavėjui dienos turi būti grąžintas pradinis įnašas, sumokėtas už Aukciono objektą.
43.Ieškovė ieškinyje abstrakčiai nurodė, kad po 2016-08-09 pradėjo reikalauti atsakovo grąžinti Sutarties pagrindu avansu sumokėtą 186 340 Eur sumą. Teismas, ištyręs byloje esančius įrodymus, atsižvelgdamas į ieškovės aiškiai neišreikštą poziciją dėl avanso gražinimo ieškovės UAB „Delta nova“ direktoriaus S. P. pasirašytame 2016 m. gruodžio 16 d. siūlomame susitarime dėl Preliminarios sutarties nutraukimo, sprendžia, kad ieškovė 2017-02-06 raštu „DĖL NT VALDOS, UAB 2017-02-02 RAŠTO (ATSAKYMO)“ (T.I, b.l. 23-23) aiškiai pareiklavo grąžinti 186 340 Eur iki 2017-02-10 imtinai. Taigi ieškovės reikalavimas iki 2017-02-10 imtinai grąžinti 186 340 Eur sumą laikomas termino pradžia (CK 6.53 straipsnio 2 dalis), nuo kurio gali būti skaičiuojamos mokėjimo palūkanos iki 2016-07-17, t.y. ieškovės kreipimosi į teismą dienos.
44.Pagal CK 1.118 straipsnio 1 dalį terminas prasideda rytojaus dieną nuo nulis valandų nulis minučių po tos kalendorinės datos arba to įvykio, kuriais apibrėžta termino pradžia, jeigu įstatymų nenumatyta ko kita. Taigi palūkanos pradedamos skaičiuoti nuo 2017-02-11 iki iki 2016-07-17 imtinai, ir yra 4 808,91 Eur (186 340 Eur reikalavimo suma x 6 % = 11 180,40 Eur; 11 180,40 Eur / 365 d. = 30,63 Eur; 30,63 Eur x 157 d. (dienų skaičius nuo 2017-02-11 iki 2016-07-17) = 4 808,91 Eur).
45.Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovė praleido terminą grąžinti avansą. Atsakovė buvo informuota apie terminą, per kurį būtina įvykdyti prievolę, jai siųstu raštu, todėl iš jos priteisiama 4 808,91 Eur palūkanų (CK 6.210 straipsnio 1 dalis).
Dėl palūkanų išieškojimo
46.Ieškovė prašo priteisti 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (CK 6.210 straipsnio 2 dalis). Skolininkas iki visiško prievolės įvykdymo naudojasi kreditoriaus pinigais, todėl privalo už termino prievolei įvykdyti praleidimą mokėti sutarties ar įstatymo nustatytas palūkanas, kurios laikomos minimaliais kreditoriaus nuostoliais, nepriklausomai nuo skolininko kaltės (CK 6.37, 6.210, 6.261 straipsniai). Iškėlus civilinę bylą skolininkui gali būti skaičiuojamos procesinės palūkanos (CK 6.37, 6.210 straipsniai). Pareiga mokėti šias procesines palūkanas atsiranda iš įstatymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-888/2003).
48.Atsižvelgiant į tai, kad teismas pripažino, jog yra įstatyme numatytas pagrindas ieškiniui tenkinti iš dalies (CPK 178, 185 straipsniai), ieškovei priteisiamos iš atsakovės 6 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017-07-21) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, CK 6.210 straipsnio 1 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
49.Ieškovė prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pagal CPK 79 straipsnį bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis, su kuriuo susijusius klausimus reglamentuoja CPK 80–87 straipsniai, ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, su kuriomis susijusius klausimus reglamentuoja CPK 88–92, 97–99 straipsniai. Bylinėjimosi išlaidos paskirstomos pagal tai, kurios šalies naudai priimtas sprendimas (CPK 93 straipsnis).
50.Nagrinėjamu atveju ieškinys yra patenkintas iš dalies. Ieškovė sumokėjo 1 225,56 Eur žyminio mokesčio bei patyrė 1 134,38 Eur teisinės pagalbos išlaidų ((atsiliepimo į prieštaravimus parengimas 589,88 Eur)(T.I, b.l.128), 544,50 Eur už teisines konsultacijas)). Prašoma bendra priteisti suma už suteiktas teisines paslaugas neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalių rekomenduojamų dydžių, todėl atsižvelgiant į patenkintų reikalavimų procentą (97 proc.) iš atsakovės priteisiama 2 289,14 Eur (CPK 93 straipsnio 2 dalis).
51. Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) teisme išlaidos sudaro mažesnę nei 3 eurai sumą, todėl pagal CPK 92 straipsnį, 96 straipsnio 6 dalį bei Teisingumo ministro ir finansų ministro 2011-11-07 įsakymą Nr. 1R-261/1K-355, valstybei šios bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 269-270 straipsniais, teismas,
nusprendžia:
Pakeisti preliminarų sprendimą, kuriuo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Delta nova“ ieškinys tenkintas.
Iš dalies tenkinti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Delta nova“ ieškinį.
Priteisti iš atsakovės „NT Valdos“, UAB (juridinio asmens kodas 300634954; adresas: Geologų g. 16, Vilnius) ieškovės UAB „Delta nova“ (juridinio asmens kodas 126122133; adresas: Užupio g. 30, Vilnius) naudai 186 340 Eur (vieną šimtą aštuoniasdešimt šešis tūkstančius tris šimtus keturiasdešimt Eur) skolos, 4 808,91 Eur (keturis tūkstančius aštuonis šimtus aštuonis eurus 91 ct), 6 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017-07-21) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir 2 289,14 Eur (du tūkstančius du šimtus aštuoniasdešimt devynis eurus 14 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Kitoje dalyje ieškinį atmesti.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per sprendimą priėmusį Vilniaus apygardos teismą.