Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Ieškovas V. R. 2013-09-02 kreipėsi į teismą su ieškiniu ir jį 2013-10-21 patikslinęs prašė: 1) panaikinti atsakovo V. P. ŽŪB „Nemunas“ pajų įsigijimo už 64 462,17 Eur (222 575 Lt) paskolą sandorį ir taikyti restituciją; 2) panaikinti M. P. ir J. P. ŽŪB „Nemunas“ pajų įsigijimo po 1000 Lt sandorius ir taikyti restituciją; 3) panaikinti J. P. ŽŪB „Nemunas“ pajų įsigijimo už 1 500 000 Lt ir už 100 000 Lt sandorius ir taikyti restituciją; 4) priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad iki 2009-06-08 ieškovas ir atsakovas V. P. buvo ŽŪB „Nemunas“ pajininkais, kartu turėję 70,04 proc. bendrovės pajų (ieškovas – 23,35 proc., atsakovas V. P. – 46,69 proc.). Ieškovas 2003-02-27 buvo įgaliojęs atsakovą V. P. dalyvauti ŽŪB „Nemunas“ pajininkų visuotiniuose narių susirinkimuose su balsavimo teise savo nuožiūra visais klausimais, už ieškovą pasirašyti ir atlikti visus veiksmus, susijusius su šiuo pavedimu. Būtent šio atsakovo iniciatyva buvo sušauktas 2009-06-08 neeilinis bendrovės narių susirinkimas, kuriame dalyvavo tik pats atsakovas V. P., turintis 354 940 Lt (iš 760 140 Lt) pajų, taip pat pagal įgaliojimą atstovavęs ir ieškovą, turėjusį 177 470 Lt pajų. Minėtame susirinkime vienbalsiai nutarta leisti atsakovui V. P. pasididinti pajų 64 462,18 Eur (222 575 Lt) suma, atitinkamai nustačius vieno pajaus kainą po 0,30 Lt bei atlikus pajaus įskaitymą su atsakovo 2002-2003 metais bendrovei suteikta paskola, kurią šis atsiimti atsisakė. Ieškovas sutinka, kad balsuodamas 2009-06-08 susirinkime atsakovas V. P. turėjo / atstovavo iš viso 70,04 proc. visų ŽŪB „Nemunas“ pajų (ieškovo ir jo paties pajai), todėl balsavimo neginčija. Tačiau mano, jog atsakovas V. P., pasididinęs savo pajų (kapitalizavęs paskolą) bei asmeniškai įgijęs 73,02 proc. (1 096 856,70 Lt) bendrovės pajaus, taip pat sudarydamas kitus sandorius dėl pajų su susijusiais asmenimis, t. y. su M. P. ir J. P., pažeidė įstatymus bei ŽŪB „Nemunas“ įstatus, reglamentuojančias pajinių įnašų įnešimo tvarką, pajų perleidimo sandorių formai keliamus reikalavimus (ŽŪAB 13 str., 15 str., 1 d. ir 18 str. 2 d. 1 p.; įstatų 23 p. ir 31 p.), pažeidė imperatyvias CK 2.87 str. 3 d. nuostatas, reikalaujančias, kad juridinio asmens valdymo organo narys vengtų situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 1.80 str.). Atsakovas, apie tai nepranešdamas kitiems pajininkams, sudarė sau palankias sąlygas vienašališkai priimti sprendimus, naudingus tik jam ir jo šeimos nariams, kurie, pažeisdami ne tik ieškovo, bet ir bendrovės teises, tapo bendrovės pajininkais, vadinasi, atsakovas elgėsi nesąžiningai (CK 1.5 str.), o ginčijami sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str.). Atsakovo V. P. skolos įskaitymo už pajų sandoris (CK 1.63 str. 1 d.) reiškia, kad šis atsakovas perėmė bendrovės kontrolę. Po neteisėtų sandorių sudarymo atsakovai iš viso turi 3 606 856,30 Lt bendrovės pajus iš 4 012 055,70 Lt, t. y. atsakovų dalis ŽŪB „Nemunas“ sudaro 89,90 proc. Nepanaikinus ginčijamų sandorių ieškovo šeimai liktų tik 8,49 proc. bendrovės pajaus, o tai neleistų daryti jokios įtakos bendrovės veiklai. Pripažinus atsakovo V. P. sudarytą sandorį negaliojančiu, negaliojančiais turi būti pripažinti ir kitų atsakovų bendrovės pajų įsigijimo sandoriai.