Kauno apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

Ieškovas nurodė, kad Kėdainių rajono žemės ūkio bendrovė „Nemunas“ (toliau – ir Bendrovė; ir ŽŪB „Nemunas“) buvo įregistruota 1992 m. spalio 21 d. Iki 2009 m. birželio 8 d. ieškovas ir atsakovas V. P. buvo šios bendrovės pajininkai, kartu turintys 70,04 proc. Bendrovės pajų (ieškovas – 23,35 proc, atsakovas V. P. – 46,69 proc.) Pagal Bendrovės pajininkų registro duomenis jiedu iki 2009 m. buvo didžiausi Bendrovės pajininkai. 2003 m. vasario 27 d. ieškovas įgaliojo atsakovą V. P. dalyvauti Bendrovės pajininkų visuotiniuose narių susirinkimuose su balsavimo teise savo nuožiūra visais klausimais, už ieškovą pasirašyti ir atlikti visus veiksmus, susijusius su šiuo pavedimu. 2009 m. birželio 8 d. buvo sušauktas neeilinis Bendrovės narių susirinkimas. Susirinkimo sušaukimo dieną Bendrovėje buvo pajų 760 140,00 Lt sumai. Susirinkime dalyvavo atsakovas V. P., turintis 354940,00 Lt pajų, kuris taip pat atstovavo ieškovą, turintį 177 470,00 Lt pajų. A. V. P. buvo vienintelis narys, dalyvavęs šiame susirinkime, todėl jame buvo atstovaujama 70,04% visų Bendrovės pajų (532 410,00 Lt sumai). Nors šis neeilinis susirinkimas buvo sušauktas vadovaujantis Bendrovės įstatų ir Lietuvos Respublikos žemės ūkio bendrovių įstatymo 21 str. 4 d. nustatyta tvarka, nes per 4 mėnesius nebuvo sušauktas eilinis Bendrovės narių susirinkimas, Bendrovėje nebuvo išrinkto revizoriaus ir nepatvirtinta Bendrovės veiklos metinė apyskaita bei neaptarti kiti esminiai Bendrovės veiklos klausimai, pirmuoju susirinkimo dienotvarkės klausimu buvo pasiūlytas atsakovo V. P. prašymas padidinti jo pajų. Susirinkime atsakovas V. P. pateikė informaciją, jog 2002-2003 m. Bendrovei paskolino 222 575,00 Lt, kurie buvo panaudoti Bendrovės ūkinėje-komercinėje veikloje, taip pat nurodė, kad jis neturi tikslo atsiimti paskolą, tačiau už šią sumą (222575,00 Lt) nori įsigyti Bendrovės pajų už vieną pajų mokant 0,30 Lt kainą. Šiame susirinkime, kuriame dalyvavo tik atsakovas V. P., atstovaujantis ir ieškovo dalį Bendrovėje, buvo vienbalsiai nutarta leisti atsakovui V. P. įsigyti ŽŪB „Nemunas“ pajų už 222 575,00 Lt, skaičiuojant vieno pajaus kainą po 0,30 Lt. Buvo nutarta, jog nuo susirinkimo pritarimo momento pajus yra išpirktas, todėl po šio nutarimo Bendrovėje iš viso buvo 1 502 056,7 Lt pajų, iš kurių atsakovas V. P. toliau turėjo 1 096 856,7 pajų (73,02%). Kadangi atsakovas V. P. Vilniaus miesto 1 apylinkės teisme buvo iškėlęs civilinę bylą, susijusią su įvairių Bendrovės sandorių panaikinimu, ieškovas 2009 m. birželio 9 d. nuvyko į Bendrovę susipažinti su dokumentais. Ieškovui buvo pateikti pajininkų susirinkimų protokolai ir kita medžiaga bei paprašyta pasirašyti įvairiuose dokumentuose atgaline data, tačiau ieškovas nesutiko to padaryti. Ieškovui paprašius pateikti dokumentų kopijas ir leisti susipažinti su jų turiniu, buvo atsisakyta leisti tai padaryti. 2009 m. birželio 15 d. ieškovo prašymu antstolė R. M. B. konstatavo faktines aplinkybes – atliko Bendrovės pajininkų susirinkimų, pajininkų registracijos ir kitų dokumentų peržiūrą bei jų kopijų paėmimą, o 2009 m. liepos 20 d. ieškovui tapo žinoma apie 2009 m. birželio 8 d. ŽŪB „Nemunas“ narių susirinkimą ir jo protokolą. Manydamas, jog susirinkimo metu galimai buvo padaryta nusikalstama veika, ieškovas 2009 m. rugpjūčio 31d. kreipėsi į Kauno apskrities VPK Kėdainių rajono PK su prašymu pradėti ikiteisminį tyrimą dėl dokumentų klastojimo Bendrovėje. Ieškovas, be kita ko, nurodė, jog susirikimo protokolas pagal savo esmę ir priimtus sprendimus laikytinas neteisėtu. Be to, nebuvo atitinkamų įrašų apie naujus pajininkus jų registracijos dokumentuose. 2009 m. lapkričio 16 d. Kėdainių rajono apylinkės prokuratūra priėmė nutarimą ikiteisminį tyrimą nutraukti bei nurodė, jog tarp ieškovo ir atsakovo V. P. kilę turtinio pobūdžio ginčai, susiję su Bendrovės pajų pasidalijimu, turi būti sprendžiami teisme CPK nustatyta tvarka. A. V. P., suprasdamas, kad ieškovas nesirengia taikstytis su jo savivaliavimu Bendrovėje, sudarė eilę sandorių su susijusiais asmenimis, taip pat sudarė jiems sąlygas įgyti Bendrovės pajų, taip bandydamas išvengti galimos civilinės atsakomybės taikymo ar sandorių ginčijimo, galinčių lemti Bendrovės kontrolės praradimą. 2013 m. rugsėjo 4 d. antstolei R. M. įvykdžius Kauno apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 23 d. nutartį ir Bendrovėje surinkus reikšmingus bylai dokumentus, ieškovas sužinojo apie atsakovų neteisėtus sandorius: 1) 2009 m. birželio 8 d. Bendrovės narių susirinkime atsakovės M. P. ir J. P. įsigijo po 3 333 Bendrovės pajus už vieną pajų mokant po 30 ct; 2) atsakovas V. P. ir atsakovė M. P. 2009 m. birželio 19 d. sudarė pajų dovanojimo sutartį, pagal kurią atsakovas V. P. atsakovei M. P. padovanojo 1 095 856,7 Lt Bendrovės pajus; ši sutartis buvo nutraukta 2009 m. spalio 5 d.; 3) 2009 m. rugsėjo 7 d. atsakovės J. P. mama ir ieškovo anyta M. O. A. su atsakove M. P. sudarė pajų pirkimo pardavimo sutartį, pagal kurią M. O. A. iš atsakovės M. P. įsigijo 1 095 856,7 Bendrovės pajus už 55 520 Lt sumą; ši sutartis buvo nutraukta 2009 m. spalio 2 d.; 4) 2010 m. sausio 15 d. atsakovė J. P. pateikė Bendrovei prašymą įsigyti Bendrovės pajų už 1 500 000 Lt, mokant už vieną pajų 10 ct ir 2010 m. sausio 15 d. Bendrovės narių susirinkime, kuriame dalyvavo tik atsakovas V. P. ir atsakovė J. P., turėjusi 3 333 pajus, buvo nutarta leisti šiai atsakovei pasididinti savo pajų paminėtomis sąlygomis; 5) 2010 m. vasario 5 d. atsakovė J. P. pateikė Bendrovei prašymą įsigyti Bendrovės pajų už 100 000 Lt, mokant už vieną pajų 10 ct ir 2010 m. vasario 5 d. Bendrovės narių susirinkime, kuriame dalyvavo tik atsakovas V. P. ir atsakovė J. P., šiai atsakovei buvo leista pasididinti savo pajų paminėtomis sąlygomis; 6) 2010 m. kovo 5 d. atsakovas V. P. pateikė Bendrovei prašymą perskaičiuoti jo ir atsakovės J. P. pajus Bendrovėje, teismui padalinus šiuos pajus į dvi dalis; atsakovas V. P. nurodė, kad jiems abiem priklauso po 547 928,35 pajus, taip pat atsakovei J. P. priklausantys 1000 pajų padalinti į dvi dalis. Ieškinio pateikimo dieną Bendrovę kontroliuoja išimtinai atsakovų šeima. Atsakovui V. P. 2009 m. birželio 8 d. susirinkime pasididinus savo pajų ir sudarius sau palankias sąlygas priimti Bendrovėje sprendimus vienašališkai, jis tuo pasinaudojo ir po to jo šeimos nariai tapo Bendrovės pajininkais, pažeisdami ne tik ieškovo, tačiau ir Bendrovės teises. Po paminėtų neteisėtų sandorių sudarymo, atsakovai iš viso turi 3 606 856,3 Bendrovės pajus iš 4012055,7 Bendrovės pajų, t. y. atsakovų dalis Bendrovėje sudaro 89,90 proc. Bendrovės pajų, nors iki neteisėto 2009 m. birželio 8 d. susirinkimo atsakovas V. P. Bendrovėje turėjo 46,69 proc. visų Bendrovės pajų. Tuo tarpu ieškovas turi 177 470 pajų, ieškovo mama Valerija R. B. taipogi turi 177 470 pajų. Ieškovo šeima po atsakovų yra didžiausi Bendrovės pajininkai. Tuo atveju, jeigu atsakovų neteisėtais veiksmai įgyti pajai būtų panaikinti, ieškovo šeimos dalis Bendrovėje sudarytų 46,69 proc., o tai reiškia, jog atsakovas V. P. ir ieškovo šeima turėtų vienodą pajų skaičių. Šių sandorių nepanaikinus, ieškovo šeima ir toliau turėtų tik 8,49 proc. Bendrovės pajų, taigi negalėtų daryti jokios įtakos Bendrovės veiklai. Atsižvelgus į tokias faktines aplinkybes, ieškovo nuomone, atsakovai pažeidė imperatyvias įstatymų normas, jų veiksmai prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai, o vėlesniu sandorių perleidimu buvo siekiama apgauti kitus Bendrovės pajininkus, taip pat ir ieškovą, todėl teismas turėtų panaikinti tarp atsakovų sudarytus sandorius ir taikyti restituciją.

Ieškovas nurodė, kad, jo nuomone, atsakovo V. P. vienašališkas sprendimas, pasinaudojant ir ieškovo pajais, pasididinti savo pajų skaičių ir įgyti Bendrovės kontrolę yra niekinis ir negaliojantis sandoris. Pripažinus atsakovo V. P. sudarytą sandorį negaliojančiu, negaliojančiais turi būti pripažinti ir kitų atsakovų Bendrovės pajų įsigijimo sandoriai. Bendrovės narių susirinkime nusprendęs pasididinti savo pajų skaičių ir taip perimti Bendrovės kontrolę, atsakovas V. P. sudarė sandorį, kuriam taikytini bendrieji sandorių negaliojimo pagrindai. To paties susirinkimo metu Bendrovės pajų įsigijo ir atsakovės M. P. bei J. P., todėl šie juridiniai faktai taip pat laikytini sandoriais. Bendrovės narių susirinkimo metu buvo atlikti du juridiškai svarbūs veiksmai. Pirma, atsakovas V. P. balsavo dėl pajų skaičiaus Bendrovėje padidinimo ir, antra, buvo priimtas sprendimas dėl pajų, kuriais padidintas bendras Bendrovės pajų skaičius, perdavimo atsakovui V. P., taip įskaitant Bendrovės skolą šiam atsakovui. Būtent pastarasis veiksmas laikytinas veiksmu, kuriuo siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas, t. y. sandoriu (CK 1.63 str. 1 d.). Atsakovo V. P. sprendimas įsigyti pajus ir taip padidinti savo dalį Bendrovėje atitinka sandoriui keliamus kriterijus. Tokiu veiksmu šis atsakovas sukūrė teises ir pareigas sau Bendrovės atžvilgiu, toks jo sprendimas įtakojo pačią Bendrovę ir kitus jos pajininkus, kadangi tokiu būdu atsakovas V. P. perėmė Bendrovės kontrolę. 2009 06 08 susirinkimo metu, atsakovui V. P. pasididinus savo pajų, šis atsakovas balsavo už leidimus atsakovėms M. P. ir J. P. įsigyti po 3 333 pajus Akivaizdu, kad jei atsakovas V. P. nebūtų pirmiau pasididinęs savo pajaus, jis nebūtų galėjęs spręsti dėl leidimo paminėtoms atsakovėms įsigyti Bendrovės pajų, kadangi tai prieštarautų Bendrovėje galiojančioms pajų įsigijimo taisyklėms. Tai reiškia, kad paminėtų atsakovių atlikti juridiniai faktai - pajų įsigijimas - nebūtų įvykę. Todėl atsakovo V. P. sandorio negaliojimas lemia ir kitų atsakovių sandorių negaliojimą. Ieškovas nurodė, kad šie sandoriai turėtų būti pripažinti negaliojančiais, nes Bendrovės pajų įgijimas pažeidė Žemės ūkio bendrovių įstatyme ir ŽŪB „Nemunas“ įstatuose numatytas nuostatas, reglamentuojančias pajinių įnašų įnešimo tvarką, pajų perleidimo sandorių formai keliamus reikalavimus, be to atsakovas V. P. pažeidė imperatyvias CK 2.87 str. 3 d. nuostatas, reikalaujančias, kad juridinio asmens valdymo organo narys vengtų situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Be to ginčijami sandoriai prieštaravo viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl turėtų būti pripažinti negaliojančiais ir CK 1.81 str. nustatytu pagrindu.