- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-04-15
- Bylos Nr.
- e2-2-407/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00704-2019-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vigintas Višinskis
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Inedia Trans“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Stateta“
- Trečiasis asmuo
- uždarajai akcinei bendrovei „Skirnuva“
- Kategorijos
- 3.1.14.3Ieškinio trūkumų šalinimas
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Inedia Trans“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutarties, priimtos sprendžiant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Inedia Trans“ netiesioginio ieškinio atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Stateta“, trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Skirnuva“ dėl žalos atlyginimo priėmimo klausimą.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Inedia Trans“, kaip bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Skirnuva“ kreditorė, kreipėsi į teismą netiesioginiu ieškiniu atsakovei UAB „Stateta“, prašydama leisti susipažinti su civilinės bylos Nr. 2-332-264/2017 medžiaga, įtraukti ją į bylos procesą, priteisti iš UAB „Stamita“ 74 063,48 Eur ir 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos.
Žemesnės instancijos teismas
2. Kauno apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 13 d. nutartimi ieškovės ieškinį atsisakė priimti. Šią nutartį Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. sausio 30 d. nutartimi panaikino ir ieškinio priėmimo klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
3. Kauno apygardos teismas 2020 m. vasario 10 d. nutartimi ieškovei nustatė terminą pašalinti ieškinio trūkumus – patikslinti ieškinį, nurodyti faktinį reikalavimo pagrindą bei tiksliai suformuluoti šioje byloje atsakovei reiškiamą reikalavimą ir pateikti ieškinio reikalavimą pagrindžiančius dokumentus, pateikti duomenis, patvirtinančius, kad ieškinį pasirašęs asmuo gali būti ieškovės atstovu teisme.
4. Ieškovė 2020 m. kovo 10 d. pateikė patikslintą ieškinį atsakovei UAB „Stateta“, trečiajam asmeniui BUAB „Skirnuva“, kurį pasirašė vienintelė ieškovės akcininkė D. V. Teismas patikslintą ieškinį priėmė nagrinėti 2020 m. kovo 19 d. rezoliucija.
5. Atsakovė UAB „Stateta“ pateikė prašymą įpareigoti ieškovę UAB „Inedia Trans“ pašalinti ieškinio trūkumus – pasirašyti ir pateikti procesinį dokumentą (ieškinį) tinkamo asmens, turinčio įgaliojimą vesti bylą ir atstovauti ieškovei byloje, bei pateikti dokumentą, įrodantį šio ieškovės atstovo teises ir pareigas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Kauno apygardos teismas 2020 m. gegužės 7 d. nutartimi nustatė ieškovei 7 dienų terminą nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos pašalinti nutartyje nurodytus ieškinio trūkumus – pateikti ieškinį, pasirašytą įgalioto asmens, turinčio įgaliojimą atstovauti ieškovei nagrinėjamoje byloje, bei dokumentą, patvirtinantį suteiktus įgaliojimus, arba pateikti duomenis, patvirtinančius, kad ieškinį pasirašęs asmuo gali būti ieškovės atstovu teisme Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 55 straipsnio prasme.
7. Teismas nustatė, kad ieškovės vardu patikslintą ieškinį pasirašė vienintelė jos akcininkė D. V. Akcininkės pasirašymas ieškinyje nelaikytinas tinkamu ieškovės atstovavimu, kadangi nėra įformintas įstatymo nustatyta tvarka (CPK 55 straipsnis, 56 straipsnio 2 dalis, 111 straipsnio 5 dalis) (Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-2370-273/2019, Lietuvos apeliacinio teismo nutartis 2020 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-406-370/2020). Teismas konstatavo, kad ieškovės procesiniai dokumentai yra paduoti neįgalioto vesti bylą ieškovės vardu asmens.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
8. Ieškovė UAB „Inedia Trans“ atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės. Nurodo šiuos argumentus:
8.1. Ieškinį pasirašiusi vienintelė UAB „Inedia Trans“ akcininkė D. V. yra valdymo organas pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19, 20 ir 33 straipsnius. Kadangi bendrovėje yra tik viena akcininkė, tai ji atlieka ir visuotinio akcininkų susirinkimo (pagal ABĮ 20 straipsnį), ir bendrovės valdybos (pagal ABĮ 34 straipsnį) funkcijas. Todėl vienintelė akcininkė yra tinkamas asmuo pagal CPK 55 straipsnio reikalavimus vesti bylas teisme.
8.2. Šiuo atveju vienintelė akcininkė, skirdama bendrovės vadovą, suteikia jam ir atitinkamus įgaliojimus veikti pagal savo nurodymus, tarp jų ir pagal ABĮ 37 straipsnio 7 dalies privalomus reikalavimus. Akivaizdu, jog įgaliotinis (bendrovės vadovas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) normų prasme) privalo vykdyti įgaliotojo (vienintelės akcininkės) nurodymus. Todėl teismas nepagrįstai nurodė, kad įgaliotojas (vienintelė akcininkė) negali atstovauti bendrovei „Inedia Trans“ tik dėl to, kad pasibaigė ankstesniajam bendrovės vadovui vienintelės akcininkės suteikti įgaliojimai atstovauti UAB „Inedia Trans“, kaip jos vadovui.
8.3. CPK 56 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad atstovais byloje pagal pavedimą gali būti ir neteisinių sričių specialistai, kokiu yra ir L. K., galintis atstovauti bendrovei „Inedia Trans“ ne kaip bendrovės vadovas, bet kaip buvęs UAB „Skirnuva“ vadovas, rašęs UAB „Stateta“ atitinkamus raštus, t. y. laikytinas turinčiu specialiųjų žinių dėl teisminio ginčo esmės. L. K. teimo nutartimi buvo apribota teisė eiti bendrovės vadovo pareigas, bet nebuvo apribota teisė naudotis savo įgytomis žiniomis.
Atsiliepimas
9. Atsakovė UAB „Stateta“ atsiliepime prašo ieškovės atskirąjį skundą atmesti ir skundžiamą nutartį palikti nepakeistą; už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirti ieškovei UAB „Inedia Trans“ maksimalią CPK 95 straipsnyje nustatytą baudą – 5 000 Eur baudą, 50 proc. paskirtos baudos skiriant atsakovei UAB „Stateta“; priteisti iš ieškovės 859,10 Eur bylinėjimosi išlaidų. Nurodo šiuos atsikirtimus:
9.1. Ieškovės ieškinys pasirašytas asmens, neturinčio teisę atstovauti ieškovei CPK 55 straipsnio pagrindu nagrinėjamoje byloje. ABĮ nėra nuostatos, suteikiančios teisę akcininkui vesti bylą teisme akcinės bendrovės vardu. Kadangi byloje nebuvo pateikti duomenys, kad ieškovės įstatai numato akcininko teisę veikti bendrovės vardu, teismas teisingai sprendė, kad ieškovės akcininkė D. V. neturi teisės pasirašyti ieškinio kaip ieškovės atstovė ir įgalioti kitus asmenis veikti ieškovės vardu bei atstovauti ieškovei. D. V. nepateikė teismui jokių įrodymų, kad ji yra ieškovės darbuotoja ir turi aukštąjį universitetinį teisinį išsilavinimą, todėl ji negali būti ieškovės atstovė ir pagal CPK 56 straipsnio 2 dalį.
9.2. Ieškovės vienintelė akcininkė D. V. ignoruoja Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-406-370/2020 pateiktą išaiškinimą, kad ji neturi teisės įmonės vardu vesti bylą teisme. Ieškovės akcininkė iš esmės nurodė, kad L. K. pateikė ginčo ieškinį UAB „Inedia Trans“ vardu, turi prisijungimą prie EPP sistemos ir veda bylą ieškovės vardu, nors tokie šio asmens veiksmai pažeidžia Kauno apygardos teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. B2-860-638/2018, kuria jam yra apribota teisė tris metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas. Įsiteisėjusių teismo procesinių sprendimų privalomumo nepaisymas sudaro pagrindą skirti ieškovei maksimalią CPK 95 straipsnyje numatytą baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas šioje byloje nenustatė.
11. Nagrinėjamu atveju skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria ieškovei nustatytas terminas pašalinti ieškinio trūkumus, t. y. pateikti ieškinį, pasirašytą įgalioto asmens, turinčio įgaliojimą atstovauti ieškovei nagrinėjamoje byloje, bei dokumentą, patvirtinantį suteiktus įgaliojimus, arba pateikti duomenis, patvirtinančius, kad ieškinį pasirašęs asmuo gali būti ieškovės atstovu teisme.
12. Pagal CPK 55 straipsnį bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai, o įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatyta tvarka – kitų organų nariai ir dalyviai fiziniai asmenys, veikiantys pagal įstatymuose ir steigimo dokumentuose jiems suteiktas teises ir pareigas.
13. Bendrovės vienasmenis valdymo organas yra bendrovės vadovas (ABĮ 19 straipsnio 1 dalis, 37 straipsnio 1 dalis).
14. Nagrinėjamu atveju apeliantės UAB „Inedia Trans“ vardu ieškinį, patikslintą siekiant ištaisyti teismo nustatytus pradinio ieškinio trūkumus, pasirašė ir pateikė teismui bendrovės vienintelė akcininkė D. V. Iš byloje pačios apeliantės pateikto 2019 m. gruodžio 16 d. Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo 7 punkto matyti, kad nuo 2011 m. liepos 7 d. įregistruotas UAB „Inedia Trans“ vienasmenis atstovavimas, t. y. būtent šio juridinio asmens vardu vienasmeniškai gali veikti tik įmonės vadovas. Jokių naujų įrodymų, kurie patvirtintų akcininkės teisę veikti juridinio asmens vardu teisme, apeliantė nepateikė.
15. Atskirajame skunde nepagrįstai nurodoma, kad ieškinį pasirašiusi vienintelė UAB „Inedia Trans“ akcininkė D. V. yra valdymo organas pagal ABĮ 19, 20 ir 33 straipsnius. Akcininkas yra juridinio asmens dalyvis, o ne valdymo organas. Vienintelis bendrovės akcininkas, vykdydamas visuotinio akcininkų susirinkimo funkcijas, turi išimtinę teisę skirti bendrovės vadovą, jeigu bendrovėje nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 37 straipsnio 3 dalis). Tačiau tai nereiškia, kad vienintelis bendrovės akcininkas gali pats tiesiogiai įgyvendinti įstatyme nustatytą bendrovės vadovo teisę vesti bylą teisme bendrovės vardu, išskyrus tam tikrus įstatyme numatytus išimtinius atvejus.
16. Kasacinis teismas, kitoje byloje spręsdamas tokį patį ginčo klausimą, išaiškino, kad įstatyme įtvirtinta išimtinė akcininkų teisė rinkti (paskirti) bendrovės vadovą, kai bendrovėje nesudaroma valdyba (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas), nustatyta nepriklausomai nuo akcininkų skaičiaus ir ji nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad tais atvejais, kai bendrovėje yra tik vienas akcininkas, toks akcininkas įgyja bendrovės vadovo teises, įskaitant teisę veikti bendrovės vardu ir vesti bylas teisme bendrovės vardu. Tais atvejais, kai bendrovės vadovas dėl kokių nors priežasčių negali vykdyti savo pareigų (laikinas teisių apribojimas (ABĮ 37 straipsnio 2 dalis), laikinas nedarbingumas ar pan.), bendrovės akcininkams (kai valdyba bendrovėje nesudaroma) iškyla įstatyme įtvirtinta pareiga pagal kompetenciją ir susiklosčiusias aplinkybes spręsti vadovo paskyrimo, pakeitimo ar pavadavimo klausimą (ABĮ 19 straipsnio 2 dalis, 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Tokia situacija negali būti aiškinama taip, kad vienintelis įmonės akcininkas savaime tampa vienasmeniu bendrovės valdymo organu – bendrovės vadovu, nes tai neatitiktų įstatyme nustatyto bendrovių valdymo reglamentavimo, bendrovių organų funkcijų bei kompetencijos paskirstymo ir sukeltų neaiškumų bei grėsmę kilti ginčams tiek bendrovės vidiniuose, tiek (ir ypač) išoriniuose teisiniuose santykiuose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-421/2021, 30 punktas). Šia savo praktika kasacinis teismas vadovavosi ir kitoje vėliau išnagrinėtoje byloje, kurioje taip pat buvo sprendžiama dėl D. V. kaip UAB „Inedia Trans“ vienintelės akcininkės teisės šios bendrovė vardu paduoti atskirąjį skundą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-70-378/2021).
17. Apeliantė taip pat remiasi ABĮ 37 straipsnio 7 dalies nuostata, kad bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi <…> visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais (šiuo atveju – vienintelės akcininkės sprendimais) <…>. Tačiau ir šis argumentas nepagrįstas, nes apeliantės kaip bendrovės vienintelės akcininkės sprendimų privalomumas bendrovės vadovui savaime nepagrindžia jos teisės pateikti ieškinį bendrovės vardu. Juolab kad tokią apeliantės poziciją paneigė ir kasacinis teismas minėtose civilinėse bylose.
18. Pagal byloje pateiktus duomenis, ieškovės UAB „Inedia Trans“ vadovu nuo 2014 m. birželio 2 d. yra paskirtas L. K., kuriam Kauno apygardos teismo 2018 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-860-638/2018 pagrindu iki 2021 m. gegužės 10 d. yra apribota teisė eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Nepaisant to, vienintelė UAB „Inedia Trans“ akcininkė D. V. nesiėmė jos kompetencijai priklausančių veiksmų ir kito bendrovės vadovo nepaskyrė.
19. Remiantis tuo, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškinys yra paduotas neįgalioto vesti bylą ieškovės UAB „Inedia Trans“ vardu asmens, ir todėl pagrįstai įpareigojo ieškovę pašalinti šį ieškinio trūkumą. Atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą nutartį. Kadangi pirmosios instancijos teismo nustatytas terminas ieškovei pašalinti minėtą ieškinio trūkumą jau yra pasibaigęs, apeliantei nustatytinas naujas terminas įvykdyti Kauno apygardos teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutartyje nurodytą įpareigojimą.
Dėl baudos skyrimo už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis
20. Atsakovė UAB „Stateta“ prašo už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirti ieškovei UAB „Inedia Trans“ maksimalią CPK 95 straipsnyje nustatytą baudą, 50 proc. paskirtos baudos įpareigojant sumokėti atsakovei UAB „Stateta“.
21. Prašymas grindžiamas tuo, kad ieškovės vienintelė akcininkė D. V. ignoruoja Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-406-370/2020 pateiktą išaiškinimą, kad ji neturi teisės įmonės vardu vesti bylą teisme. Be to, ieškinyje iš esmė nurodoma, kad ieškinį pateikė ir bylą UAB „Inedia Trans“ vardu veda L. K., nors tokie šio asmens veiksmai pažeidžia Kauno apygardos teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. B2-860-638/2018, kuria jam yra apribota teisė tris metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas.
22. Kasacinio teismo praktikoje išaiškintina, kad įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2013). Teisėtas ir pagrįstas asmens naudojimasis procesinėmis teisėmis, jeigu nenustatytas tyčinis nesąžiningas elgesys, negali būti pripažįstamas piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2682/2013).
23. Nagrinėjamu atveju patikslintą ieškinį, siekdama ištaisyti teismo nustatytus trūkumus, ieškovės UAB „Inedia Trans“ vardu pateikė vienintelė bendrovės akcininkė D. V. Pirmosios instancijos teismui skundžiamoje nutartyje konstatavus, kad vienintelė akcininkė neturi teisės pareikšti šio ieškinio bendrovės vardu, ji pateikė atskirąjį skundą, kuriame laikosi pozicijos dėl savo teisės pateikti tokį ieškinį bendrovės vardu. Nors Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-406-370/2020 jau buvo išaiškinta, kad UAB „Inedia Trans“ vienintelė akcininkė D. V. neturi teisės šios bendrovės vardu vesti bylą teisme, tačiau dėl minėtos nutarties buvo pateiktas kasacinis skundas, kuris buvo priimtas nagrinėti. Atsakovė papildomai pateikė Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-748-1120/2020, kurioje yra analogiškas išaiškinimas, tačiau pastaroji nutartis priimta apeliantei jau pateikus atskirąjį skundą nagrinėjamoje byloje, be to, dėl šios nutarties Lietuvos Aukščiausiasis Teismas irgi buvo priėmęs nagrinėti apeliantės kasacinį skundą. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti, kad apeliantė piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, todėl atsakovės prašymas skirti apeliantei baudą pagal CPK 95 straipsnį netenkinamas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
24. Atsakovė prašo priteisti iš ieškovės 859,10 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų už advokato suteiktas teisines paslaugas, t. y. atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą. Paprastai bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas nesprendžiamas, kai yra vertinamas teismo priimtų tarpinių nutarčių pagrįstumas bei teisėtumas. Šis klausimas sprendžiamas išnagrinėjus bylą iš esmės ir nustačius, kurios šalies naudai priimtas teismo sprendimas (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Dėl to atsakovės prašymas dėl 859,10 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimo paliekamas spręsti pirmosios instancijos teismui.
Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutartį palikti iš esmės nepakeistą.
Nustatyti apeliantei naują terminą iki 2021 m. balandžio 23 d. pašalinti ieškinio trūkumus, nurodytus Kauno apygardos teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutartyje.