- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-10-24
- Bylos Nr.
- e2A-1763-863/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-40320-2016-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Ramunė Mikonienė, Kristina Lysionok, Donata Kravčenkienė
- Ieškovas
- B. J.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Gerovės“
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Donatos Kravčenkienės, Kristinos Lysionok (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Ramunės Mikonienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apeliančių (ieškovių) A. J. ir B. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gegužės 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių B. J., atstovaujamos įstatyminio atstovo L. J., ir A. J. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Gerovės“ konservų fabrikas bei tretiesiems asmenims atsakovės pusėje, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, G. Š., L. J., I. Š., B. Š., D. Š., J. D., J. U., I. Š., L. R., trečiajam asmeniui ieškovių pusėje A. J. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Gerovės konservai“, B. J., A. J. kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu atsakovei UAB „Gerovės“ konservų fabrikui (toliau – ir atsakovė, bendrovė, įmonė), kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu 2016 m. spalio 24 d. UAB „Gerovės“ konservų fabriko neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, priimtą 1 darbotvarkės klausimu, kurio nuspręsta: „Nuo 2017 m. sausio 31 d. iš Bendrovės vadovo pareigų atšaukti A. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenamosios vietos adresas (duomenys neskelbtini), Vilniaus raj., Lietuvos Respublika, ir nuo 2017 m. vasario 1 d. Bendrovės vadovu išrinkti G. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenamosios vietos adresas (duomenys neskelbtini), Vilnius, Lietuvos Respublika. Įgalioti L. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenamosios vietos adresas (duomenys neskelbtini), Vilnius, Lietuvos Respublika, bendrovės vardu pasirašyti visus dokumentus, įskaitant įrašą darbo sutartyje, ir atlikti visus kitus veiksmus, reikalingus tinkamai įforminti darbo sutarties su atšaukiama Bendrovės vadove A. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) nutraukimą. Įgalioti L. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenamosios vietos adresas (duomenys neskelbtini), Vilnius, Lietuvos Respublika, pasirašyti su naujai išrenkamu Bendrovės vadovu sudaromą darbo sutartį. Naujai išrinktai bendrovės vadovei G. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) nustatyti darbo laiką – aštuonių valandų per dieną, keturiasdešimt valandų per savaitę, ir atlyginimą, lygų devyniems šimtams dvidešimt šešiems eurams, neatskaičius mokesčių. Įgalioti naujai išrinktąją Bendrovės vadovę G. Š., jai pradėjus eiti Bendrovės vadovo pareigas, bendrovės vardu pasirašyti visus dokumentus ir atlikti visus veiksmus, reikalingus pranešti Juridinių asmenų registrui apie Bendrovės vadovo pasikeitimą“, priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.
1.1. Ieškovai ieškinyje nurodė, kad yra UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcininkai. Ieškovei UAB „Gerovės konservai“ priklauso 53688 paprastosios vardinės 1,45 Eur nominalios vertės bendrovės akcijos, kurios balsuojant suteikia visuotiniame akcininkų susirinkime 53688 balsus (10,291 procentų visų balsų). Ieškovei B. J. priklauso 39868 paprastosios vardinės 1,45 Eur nominalios vertės bendrovės akcijos, kurios balsuojant bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia 39868 balsus (7,642 procentų visų balsų). Ieškovei A. J. nuosavybės teise priklauso 83860 paprastųjų vardinių 1,45 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų, kurios balsuojant bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia 83860 balsų (16,075 procentų visų balsų). Ieškovams bendrai priklauso 177416 paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, kurios balsuojant bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia 177416 balsų (34,008 procentų visų balsų). 2016 m. spalio 24 d. vyko neeilinis visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo priimti sprendimai atšaukti A. J. iš bedrovės vadovo pareigų ir paskirti bendrovės vadove G. Š.. Ši aplinkybė ieškovams tapo žinoma, kai 2016 m. lapkričio 2 d. advokato N. K. prašymu G. Š. elektroniniu paštu advokatui pateikė 2016 m. spalio 24 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą.
1.2. Ieškovai nurodė, jog laiko neteisėtu minėto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą be kita ko dėl to, jog toks sprendimas turėjo būti priimtas didesne nei 2/3 visų susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų dauguma, kaip tai numatyta bendrovės įstatų 4.7 punkte. Bendrovės vadovo atšaukimo klausimu ieškovai balsavo raštu „prieš“, ieškovų balsai sudarė 34,008 procentų visų visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų. Atkreipė dėmesį, kad B. J. balsai nepagrįstai nebuvo vertinami, motyvuojant tuo, kad ji susirinkimo metu nebuvo juridinių asmenų registre registruota kaip akcininkė. Ieškovų vertinimu, tokia motyvacija ir draudimas B. J. dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime pažeidė esmines ieškovės kaip akcininkės teises. Nurodė, kad susirinkimo dieną B. J. buvo įsigijusi nuosavybės teise bendrovės akcijų.
1.3. Ieškovai pažymėjo, kad susirinkimui buvo pateiktas akcininkų registravimo sąrašas, kuriame B. J. buvo nurodyta kaip bendrovės akcininkė. Ieškovų vertinimu, visuotinis akcininkų susirinkimas privalėjo B. J. laikyti bendrovės akcininke ir sudaryti jai galimybę dalyvauti 2016 m. spalio 24 d. visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant raštu. Visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkė ir sekretorė, pašalindamos iš dalyvių sąrašo B. J., grubiai pažeidė šios akcininkės neturtines teises ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą. Taip pat mano, jog dėl to, kad į aptariamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę nebuvo įtrauktas klausimas dėl bendrovės vadovo rinkimo, šiuo klausimu negalėjo būti balsuojama susirinkime.
Atsiliepimas
2. Tretieji asmenys atsakovės pusėje, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, G. Š., L. J., I. Š., B. Š., D. Š., J. D., J. U. atsiliepime su ieškovų ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog nesutinka su ieškovų nurodyta aplinkybe, jog bendrovės akcijos priklauso ieškovei B. J.. Pažymėjo, kad Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-6440-852/2016 yra ginčijami 5 akcijų dovanojimo sandoriai, kuriais atsakovės akcininkė A. J. perleido savo akcijas nepilnametei dukrai B. J.. Nurodė, kad akcijų dovanojimo sutartys buvo sudarytos atgaline data, t. y. tretiesiems asmenims kreipusis į Vilniaus apygardos teismą ir šiam teismui iškėlus civilinę bylą Nr. e2-5538-803/2016 (dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų, neteisėto komercinės (gamybinės) paslapties įgijimo, atskleidimo bei naudojimo ir nuostolių atlyginimo) bei pritaikius laikinąsias apsaugos priemones (kurios nėra panaikintos ir / ar pakeistos) A. J., kuri toje byloje yra atsakovė, turtui bei antstolei Brigitai Palavinskienei pritaikius areštą A. J. priklausančioms akcijoms, A. J. nusprendė neteisėtai perleisti areštuotas akcijas savo dukrai. Akcijų dovanojimo sandoriai buvo suskaidyti dalimis, dirbtinai sumažinant jų sumas, sudaryti kas kelias dienas, tokiu būdu, siekiant išvengti notarinės jų tvirtinimo formos. Pažymėjo, kad iki visuotinio akcininkų susirinkimo nebuvo pateikta aktualaus atsakovės akcininkų sąrašo, dalis aktualių dokumentų buvo pateikta tik visuotinio akcininkų susirinkimo metu, nebuvo pasirašyti bendrovės vadovės tame tarpe ir balsavimo biuletenis bei akcininkų registravimo sąrašo forma. Taip pat mano, kad ieškovai nepagrįstai teigia, jog klausimas dėl naujo vadovo rinkimo nebuvo įtrauktas į bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, nes visi darbotvarkės klausimai buvo paskelbti ir bendrovės vadovės A. J. patvirtinti iki susirinkimo, jokiais neįtrauktais į darbotvarkę klausimais balsuojama nebuvo. Be kita ko pažymėjo, kad visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai, pateikdami siūlomą darbotvarkės klausimą „dėl bendrovės vadovo veiklos ir atšaukimo iš pareigų“ ir sprendimo projektą šiuo klausimu, akivaizdžiai išreiškė savo norą ir valią atšaukti esamą ir paskirti naują bendrovės vadovą; nebuvo įmanoma nesuprasti, kad bus atšaukiamas esamas ir renkamas naujas vadovas; o jeigu, bendrovės vadovės nuomone, pasiūlytoji darbotvarkės klausimo ir sprendimo formuluotė reiškė tik tai, kad bus svarstomas tik bendrovės vadovo atšaukimas, bendrovės vadovė privalėjo įtraukti į darbotvarkę klausimą dėl naujo bendrovės vadovo rinkimo, kadangi tokią pareigą nustato Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatos; susirinkimo darbotvarkė nebuvo papildyta, buvo tik pateiktas naujas sprendimo projektas darbotvarkėje nurodytu klausimu. Mano, kad nebuvo apribota ieškovų teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsuoti dėl naujai pasiūlytų sprendimo projektų. Akcentavo, kad ieškovai ieškinyje nenurodė ir neįrodė nei vieno neteisėto veiksmo, kuris būtų buvęs atliktas ir dėl kurio visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai (protokolas) galėtų būti pripažinti neteisėtais, todėl negaliojančiais. Taip pat prašė sustabdyti bylą iki įsiteisės Vilniaus apygardos teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-6440-852/2016 ir iki įsiteisės Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016.
Žemesnės instancijos teismas
3. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. sausio 16 d. nutartimi civilinė byla buvo sustabdyta iki įsiteisės teismo sprendimas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2106-852/2017. Išnykus bylos sustabdymo pagrindui (Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 31 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-4-934/2023 panaikino Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-2106-852/2017 ir priėmė naują spendimą), bylos nagrinėjimas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 6 d. nutartimi buvo atnaujintas.
4. Atsakovė UAB „Gerovės“ konservų fabrikas ir tretieji asmenys G. Š., L. J., I. Š., B. Š., D. Š., J. D., J. U. po bylos nagrinėjimo atnaujinimo pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 31 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-4-934/2023 panaikino Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-2106-852/2017 ir priėmė naują sprendimą, t. y. trečiųjų asmenų ieškinį visiškai patenkino. Tai reiškia, jog 2016 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu ieškovė B. J. nebuvo atsakovės akcininkė, todėl jos 2016 m. spalio 24 d. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo bendrasis balsavimo raštu biuletenis pagrįstai nebuvo vertinamas kaip akcininkės biuletenis ir dėl šios priežasties ieškovės B. J. teisės 2016 m. spalio 24 d. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu nebuvo pažeistos, nes ji atsakovės akcininko teisių niekada nebuvo įgijusi. Atkreipė dėmesį, kad atsakovės 39686 akcijų savininke nuo 2023 m. vasario 1 d. yra nurodoma nebe ieškovė B. J., o A. J., kuri į bylą savo iniciatyva nėra įstojusi ir jokių savarankiškų reikalavimų atsakovei byloje nėra pareiškusi. Dėl ieškovės UAB „Gerovės konservai“ reikalavimų pažymėjo, kad UAB „Gerovės konservai“ yra likviduota dėl bankroto ir 2021 m. gruodžio 27 d. išregistruota iš Juridinių asmenų registro, todėl civilinė byla dėl jos reikalavimo turėtų būti nutraukta. Iš 2023 m. kovo 6 d. Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad UAB „Gerovės konservai“ jai priklausiusias atsakovės akcijas, iš viso 53688 vnt. nuo 2018 m. sausio 22 d. perleido UAB „Ollam“. Nagrinėjamu atveju, nors UAB „Ollam“ iš UAB „Gerovės konservai“ įgijo 53 688 vnt. atsakovės akcijų, nėra pagrindo išvadai, jog kartu buvo įgyta ir teisė ginčyti 2016 m. spalio 24 d. vykusiame atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus. Atsakovės ir trečiųjų asmenų vertinimu, teisė ginčyti minėto susirinkimo sprendimus yra neturtinė akcininko teisė (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 7 punktas), tačiau ji laikytina kaip susijusi su konkrečiu asmeniu (UAB „Gerovės konservai“) ir negali būti perleidžiama kartu su akcijomis. Mano, kad UAB „Ollam“ taip pat neturi teisės reikšti savarankiško reikalavimo ginčyti 2016 m. spalio 24 d. vykusiame atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų galiojimą, nes 2016 m. spalio 24 d. dar nebuvo atsakovės akcininke. Be to, UAB „Ollam“ atsakovės akcininke tapo tik nuo 2018 m. sausio 22 d. ir yra praleidusi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą 30 dienų ieškinio senaties terminą pareikšti ieškinį dėl 2016 m. spalio 24 d. vykusiame atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Taip pat akcentavo, kad aptariamo visuotinio akcininkų susirinkimo metu turėjo būti vadovaujamasi 2011 m. gruodžio 28 d. redakcijos, o ne 2015 m. lapkričio 17 d. redakcijos atsakovės įstatais. Pagal 2011 m. gruodžio 28 d. redakcijos įstatus sprendimo atšaukti bedrovės vadovą priėmimui užteko paprastosios balsų daugumos. 2016 m. gruodžio 29 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo įsiteisėjusiu sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-27773-545/2016, trečiųjų asmenų ieškinys buvo visiškai patenkintas, t. y. atsakovės 2015 m. spalio 26 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas ir atsakovės 2015 m. lapkričio 12 d. pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo pripažinti neteisėtais, o atsakovės 2015 m. lapkričio 12 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimti sprendimai, tame tarpe dėl naujos redakcijos atsakovės įstatų patvirtinimo, pripažinti negaliojančiais. Mano, kad nei A. J., nei B. J. dalyvavimas ir balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime nebūtų turėjęs jokios įtakos ginčijamų sprendimų priėmimui. Nurodė, kad atsakovės akcininkai 2019 m. balandžio 26 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu išrinko (perrinko) G. Š. į atsakovės vadovės pareigas, šis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas galiojantis ir neginčijamas, todėl byloje priimtas teismo sprendimas, tiek ieškinio tenkinimo, tiek netenkinimo atveju ieškovams nesukels jokių teisinių pasekmių. Mano, kad byla turi būti nutraukta.
Atsiliepimas
5. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, A. J. pateikė atsiliepimą, kuriame su patikslintu ieškiniu sutiko ir prašė jį tenkinti. Mano, kad ieškinyje ieškovai remdamiesi teisės aktų bei atsakovės įstatų nuostatomis, padarė teisingą išvadą, kad trečiasis asmuo iš bendrovės pareigų atleistas neteisėtai. Pažymėjo, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 31 d. sprendimu nusprendė pripažinti dovanojimo sutartis, sudarytas tarp A. J. ir B. J., negaliojančiomis, tačiau sprendime nėra nurodyta, kad sutartys yra pripažįstamos negaliojančiomis ab initio, t. y. nuo jų sudarymo momento. Atkreipė dėmesį, kad B. J. po dovanojimo sutarčių sudarymo buvo įregistruota bendrovės akcininkų apskaitoje ir 2016 m. spalio 24 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo pateikusi balsavimo biuletenį. Mano, kad dovanojimo sutarčių pripažinimas negaliojančiomis negali panaikinti B. J. teisių, kurios kildinamos iš jos registracijos bendrovės akcininke ir kuriomis ji naudojosi 6 metus. Taip pat laiko neteisėtu ir 2016 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl G. Š. išrinkimo bendrovės vadove.
Žemesnės instancijos teismas
6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. balandžio 27 d. nutartyje, be kita nusprendęs, kad asmeninė neturtinė UAB „Gerovės konservai“ akcininko teisė, dėl kurios gynimo vyksta ginčas šioje civilinėje byloje, nebuvo perleista UAB „Ollam“, todėl ir procesinių teisių perėmimas negalimas, o ieškovė UAB „Gerovės konservai“ likviduota dėl bankroto ir išregistruota iš Juridinių asmenų registro, netenkino ieškovių B. J., A. J. prašymo dėl ieškovės UAB „Gerovės konservai“ pakeitimo jos teisių perėmėja UAB „Ollam“ ir civilinės bylos dalį, pagal ieškovės UAB „Gerovės konservai“ ieškinį atsakovei UAB „Gerovės“ konservų fabrikui dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, nutraukė .
7. Ieškovių atstovė teismo posėdyje palaikė argumentus ir motyvus, išdėstytus procesiniuose dokumentuose, prašė patikslinto ieškinio reikalavimus tenkinti.
Šalies argumentai
8. Atsakovės ir trečiųjų asmenų atsakovės pusėje atstovai teismo posėdyje su patikslintu ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, palaikė savo procesiniuose dokumentuose išdėstytus motyvus.
9. Tretieji asmenys G. Š., I. Š. teismo posėdyje su ieškiniu nesutiko.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
10. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. gegužės 17 d. sprendimu ieškovių ieškinį atmetė; priteisė lygiomis dalimis iš ieškovių B. J. įstatyminio atstovo L. J. ir A. J. atsakovei 2 395,80 Eur bylinėjimosi išlaidų, trečiajam asmeniui G. Š. 2 262,70 Eur bylinėjimosi išlaidų, bei lygiomis dalimis valstybei 101,95 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.
10.1. Teismas sprendė, kad Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2A-4-934/2023, kurioje 2023 m. sausio 31 d. sprendimu yra pripažintos negaliojančiomis 5 akcijų dovanojimo sutartys, kuriomis A. J. perleido jai nuosavybės teise priklausiusias 39868 vnt. UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcijas ieškovei B. J., nustatyti faktai turi prejudicinę reikšmę šioje civilinėje byloje. Įvertinant, jog minėtu apeliacinės instancijos teismo sprendimu akcijų perleidimo sandoriai, kurių pagrindu B. J. buvo perleistos atsakovės akcijos, pripažinti tariamais sandoriais, nėra pagrindo laikyti, jog ieškovė B. J. faktiškai buvo įgijusi nuosavybės teisę į minėtas akcijas bei jų suteikiamas turtines ir asmenines neturtines teises, įskaitant ir teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Teismas taip pat vertino, kad kadangi nagrinėjamu atveju ieškovės B. J. nuosavybės teisė į atsakovės akcijas grindžiama tariamu ir imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančiu bei įsiteisėjusiu teismo sprendimu pripažintu negaliojančiu sandoriu, tokia jos teisė neturi būti ginama įstatymo.
10.2. Dėl ieškovių argumento, kad ginčijamas atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas priimtas pažeidžiant atsakovės įstatuose numatytą kvalifikuotos 2/3 balsų daugumos reikalavimą teismas pažymėjo, kad 2016 m. spalio 24 d. vykusio atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu turėjo būti vadovaujamasi 2011 m. gruodžio 28 d. redakcijos įstatais, pagal kuriuos sprendimo atšaukti bedrovės vadovą priėmimui užteko paprastosios balsų daugumos. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 29 d. įsiteisėjusiu sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-27773-545/2016, nuspręsta pripažinti neteisėtais atsakovės 2015 m. spalio 26 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir atsakovės 2015 m. lapkričio 12 d. pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, taip pat pripažinti negaliojančiais atsakovės 2015 m. lapkričio 12 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus, tame tarpe dėl naujos redakcijos atsakovės įstatų patvirtinimo. Ginčijamo nutarimo priėmimas, nesilaikant įsiteisėjusiu teismo sprendimu pripažintame neteisėtame visuotiniame akcininkų susirikime priimtų ir įsiteisėjusiu teismo spendimu pripažintų negaliojančiais įstatų reikalavimų, nelaikytinas neteisėtu ir pažeidžiančiu atsakovės akcininkų teises.
10.3. Teismas atkreipė dėmesį, kad ieškovė A. J. apskritai nenurodė, kaip jos akcininkės teises įtakojo ginčijamo nutarimo priėmimas. Vien nutarimo neatitikimas ieškovės balsavimo pasirinkimui nepatvirtina šio nutarimo neteisėtumo ir ieškovės kaip akcininkės teisių pažeidimo. Byloje nėra pateikta įrodymų, patvirtinančių šios ieškovės neturtinių akcininkės teisių suvaržymą ginčijamo nutarimo priėmimo procese.
10.4. Teismas taip pat nesutiko su ieškovių nurodyta aplinkybe, jog atsakovės 2016 m. spalio 24 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo balsuojama į darbotvarkę neįtrauktu klausimu, t. y. dėl naujo bendrovės vadovo išrinkimo. Iš bylos duomenų teismas sprendė, jog naujo bendrovės vadovo rinkimas buvo įtrauktas į darbotvarkę, kaip sudėtinė esamo vadovo atšaukimo iš pareigų klausimo dalis.
10.5. Teismas taip pat atkreipė dėmesį, kad ieškovams (įskaitant ir likviduotą UAB „Gerovės konservai“) priklausančių akcijų skaičius suteikia jiems 34,008 procentų visų 2016 m. spalio 24 d. susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų, todėl nei A. J., nei B. J. dalyvavimas ir balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime nebūtų turėjęs jokios įtakos ginčijamų sprendimų priėmimui. Be to, atsakovės 2019 m. balandžio 26 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas nutarimas išrinkti (perrinkti) G. Š. į atsakovės vadovės pareigas, šis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas galiojantis ir neginčijamas, todėl šioje civilinėje byloje pareikšto ieškovių reikalavimo dėl 2016 m. spalio 24 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu patenkinimas nesukels jokių teisinių pasekmių. Teismo vertinimu, ieškovių turimų akcijų suteikiamų balsų skaičius negalėtų lemti kitokių, nei buvo priimti, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimo tuo atveju, jeigu susirinkimas būtų vedamas iš naujo. Todėl ieškovių ginčijamų nutarimų panaikinimas būtų tik formalus veiksmas, neįtakojantis ieškovių kaip bendrovės akcininkių teisių bei be pagrindo suvaržantis susirinkime dalyvavusių ir balsavusių už ginčijamų nutarimų priėmimą daugumos akcininkų teisių, numatytų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 15 - 16 straipsniuose, įgyvendinimą. Teismas sprendė, kad jokių procedūrinių ar materialinių ieškovių kaip akcininkių teisių pažeidimų, priimant ginčijamą nutarimą nenustatyta. Ieškovės neįrodė, jog jų ginčijami nutarimai pažeidžia ieškovių ar bendrovės, kurios akcininkėmis yra tik viena iš ieškovių – A. J., teises ar teisėtus interesus, todėl ieškinį atmetė. Teismas atitinkamai priteisė iš ieškovių lygiomis dalimis atsakovei UAB „Gerovės“ konservų fabrikui 2 395,80 Eur bylinėjimosi išlaidų, trečiajam asmeniui G. Š. – 2 262,70 Eur bylinėjimosi išlaidų, bei valstybei – 101,95 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
11. Ieškovės pateikė byloje apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gegužės 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovių ieškinį patenkinti, priteisti iš atsakovės pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovės savo apeliacinį skundą grindžia žemiau nurodytais motyvais.
11.1. Atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas 2023 m. balandžio 27 d. priėmė nutartį, kuria nutarė netenkinti ieškovių prašymo dėl ieškovės UAB „Gerovės konservai“ pakeitimo jos teisių perėmėja UAB „Ollam“ ir nutraukti bylos dalį pagal ieškovės UAB „Gerovės konservai“ ieškinį, bei išnagrinėjo bylą iš esmės; nutarties apskundimo terminas nebuvo pasibaigęs. Tai reiškia, kad pirmosios instancijos teismas, pašalinęs iš bylos vieną iš ieškovių – UAB „Gerovės konservai“ (jos teisių perėmėją UAB ,,Ollam“) pabaigė nagrinėti bylą iš esmės, nesulaukęs nutarties apskundimo termino. Mano, kad byloje esantys įrodymai patvirtina, kad UAB ,,Ollam“ yra UAB „Gerovės konservai“ teisių ir pareigų perėmėja. Skundžiamu sprendimu neabejotinai buvo nuspręsta ir dėl UAB „Ollam“ teisių ir pareigų, buvo pažeista UAB „Ollam“ neturtinė akcininko teisė ginčyti 2016 m. spalio 24 d. atsakovės akcininkų susirinkimo sprendimą; buvo pažeisti UAB „Ollam“ interesai gauti kuo didesnę investicijų grąžą dividendų forma. Atitinkamo bendrovės vadovo išrinkimas, atitinkamo atlyginimo jam nustatymas, neabejotinai turi reikšmę bendrovės veiklai, veiklos rezultatams ir akcininkės investicijų grąžai, be to išrinktas vadovas bendrovės veikloje atstovauja ir akcininkams. Taigi, akcininkė yra suinteresuota išrinkti tokį bendrovės vadovą, kurio kandidatūrą ji laiko tinkama ilgalaikėje bendrovės veiklos perspektyvoje, kad gautų kuo didesnę investicijų grąžą bei būtų atstovaujami jos kaip akcininkės interesai. Mano, kad teismo sprendimas turi būti panaikintas dėl egzistuojančio Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinto absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo.
Žemesnės instancijos teismas
11.2. Apeliančių vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovės B. J. nuosavybės teisė į akcijas neturi būti ginama įstatymo. Mano, kad šiuo atveju teismas taikė dvigubus standartus. Vienu atveju, spręsdamas ginčą iš esmės, darė išvadą, jog ieškovė B. J. faktiškai nebuvo įgijusi nuosavybės teisės į atsakovės akcijas bei jų suteikiamas turtines ir asmenines neturtines teises, įskaitant ir neturtinę teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, tačiau kitu atveju, ieškovę B. J. laikė tinkama ieškove byloje. Atkreipia dėmesį, kad ieškovei A. J. pateikus teismui 2023 m. kovo 13 d. prašymą dėl teisių perėmimo ir procesinės šalies pakeitimo, kuriuo buvo prašoma pripažinti A. J. ieškovės B. J. teisių perėmėja, pirmosios instancijos teismas ieškovės B. J. jos teisių perėmėja nepakeitė. Pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą iš esmės pagal ieškovės B. J. pateiktą ieškinį ir priėmė sprendimą ieškovės B. J. atžvilgiu. Remdamosios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis, pažymi, kad tai, ar akcininko teisė dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime turi būti ginama įstatymo, sprendžiama pagal tai, ar visuotinio akcininkų susirinkimo dieną akcininkas yra bendrovės akcininkas. Pažymi, kad ne tik 2016 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo dieną, bet ir visą laikotarpį iki sprendime minimo Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 31 d. sprendimo įsiteisėjimo, ieškovė B. J. buvo atsakovės akcininke, ji buvo registruota Juridinių asmenų registro Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (JADIS) kaip atsakovės akcininkė. Tuo tarpu 2016 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkė ir sekretorė visuotiniam akcininkų susirinkimui pateikė neteisingą informaciją apie esamus atsakovės akcininkus, t. y. susirinkimo pirmininkė ir sekretorė vadovavosi ne informacija iš Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos (JADIS), kurioje atsispindi informacija apie visus registruotus bendrovės akcininkus, o Juridinių asmenų registro išrašu, kuriame apskritai neatsispindi informacija apie bendrovės akcininkus, kai bendrovė turi daugiau nei vieną akcininką. Akcininkų susirinkimo metu jokie teismo sprendimai dėl akcijų perleidimo sandorių negaliojimo nebuvo priimti, akcijų perleidimo sandoriai, kuriais ieškovė B. J. įgijo nuosavybės teisę į atsakovės akcijas, 2016 m. spalio 24 d. akcininkų susirinkimo metu galiojo, tuo metu ieškovės B. J. nuosavybės teisė į 39868 vnt. atsakovės akcijų nebuvo nuginčyta, atitinkamai, neegzistavo teisinis pagrindas nepriskirti ieškovės B. J. prie tame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų. Remiasi teismų praktika ir pažymi, kad priimant sprendimą buvo ignoruojama daugelis teisingam bylos išnagrinėjimui reikšmingų aplinkybių ir buvo neatsižvelgta į jų visumą, t. y. teismo apskritai nebuvo sprendžiamas klausimas, ar ieškovės B. J. įstatymo suteikiama neturtinė teisė dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime buvo pažeista ir ar neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimtas 1 darbotvarkės klausimu, yra teisėtas.
11.3. Nesutinka ir su teismo išvada, kad ginčijamo nutarimo priėmimas, nesilaikant įstatuose nustatytos 2/3 balsų daugumos, nelaikytinas neteisėtu ir pažeidžiančiu atsakovės akcininkų teises. Laiko, kad aptariamo vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojo 2015 m. lapkričio 17 d. bendrovės įstatų redakcija, kurių 4.7. punkte numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas visus sprendimas priima kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Pažymi, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-27773-545/2016 priimtas tik 2016 m. gruodžio 29 d., o įsiteisėjo 2017 m. lapkričio mėnesį. Taigi 2016 m. spalio 24 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu minėti įstatai nebuvo nuginčyti, jie galiojo ir akcininkų susirinkimui nebuvo jokio teisinio pagrindo jais nesivadovauti.
11.4. Kritiškai vertina ir teismo argumentus, kad ieškovė A. J. apskritai nenurodė, kaip jos akcininkės teises įtakojo ginčijamo nutarimo priėmimas. Pažymi, kad patikslintame ieškinyje buvo aiškiai nurodyta, kaip ieškovių, kaip akcininkių, įskaitant ir ieškovės A. J., teises įtakojo ginčijamo nutarimo priėmimas, t. y. aptariamame visuotiniame akcininkų susirinkime padarytas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 9 dalies pažeidimas turėjo esminę reikšmę ieškovių teisių pažeidimui, nes buvo apribota minėto įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtinta jų teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovės vadovo skyrimo klausimu. Pripažinus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu, pašalinami ieškinį pareiškusio akcininko subjektinių teisių ir teisėtų interesų pažeidimai, atkuriant buvusią iki ginčijamo sprendimo priėmimo padėtį. Be to, atkreipia dėmesį, kad aptariamo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu atšaukus A. J. iš atsakovės vadovo pareigų ir tik 2019 m. balandžio 26 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu išrinkus G. Š. į atsakovės vadovo pareigas, reiškia, kad 2,5 metų atsakovė buvo valdoma neteisėtai išrinkto vadovo, kas reiškia, kad 2,5 metų neteisėtai išrinktas vadovas vadovavo atsakovės veiklai ir priiminėjo sprendimus, kurie neabejotinai įtakojo ne tik ieškovės A. J., bet ir visų atsakovės akcininkų interesus, tame tarpe interesą gauti investicijų grąžą, pažeidė akcininkų subjektines teises.
11.5. Apeliančių vertinimu, naujo bendrovės vadovo rinkimas nebuvo įtrauktas į susirinkimo darbotvarkę. Mano, kad byloje skundžiamo nutarimo projekto 1 darbotvarkės klausimu negalima tapatinti su pirmosios instancijos teismo aptariamu nutarimo projektu „paskirti naują bendrovės vadovą iš pasiūlytų kandidatų“ ir laikyti, kad skundžiamo nutarimo projektas 1 darbotvarkės klausimu buvo pasiūlytas laikantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 3-4 dalių reikalavimų, kadangi jis nėra tapatus nutarimo projektui „paskirti naują bendrovės vadovą iš pasiūlytų kandidatų“; į darbotvarkę nebuvo įtrauktas klausimas dėl naujo vadovo išrinkimo, atlyginimo jam nustatymo ir asmenų pasirašyti darbo sutartį įgaliojimo; sprendimo (nutarimo) projektas 1 darbotvarkės klausimu toks, koks yra skundžiamas šioje byloje, nebuvo pasiūlytas akcininkų susirinkimui raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis.
11.6. Taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad ieškovių turimų akcijų suteikiamų balsų skaičius negalėtų lemti kitokių, nei buvo priimti, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimo. Mano, kad ieškovės neabejotinai būtų įtakojusios sprendimų priėmimą, kadangi ieškovių bendrai turimų 34,008 procentų visų balsų būtų pakakę prabalsuoti prieš A. J. atšaukimą iš atsakovės vadovo pareigų. Kartu atkreipia dėmesį, kad 2016 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojo 2015 m. lapkričio 17 d. atsakovės įstatų redakcija, todėl akcininkams nebuvo jokio teisinio pagrindo vadovautis ankstesne, tuo metu jau nebegaliojančia įstatų redakcija, kuri vadovo atšaukimui ir naujo paskyrimui numatė paprastos balsų daugumos reikalavimą.
Atsiliepimas
12. Atsakovė UAB „Gerovės“ konservų fabrikas ir tretieji asmenys B. Š., D. Š., I. Š., G. Š., J. D., J. U. ir L. J. atsiliepime su ieškovių apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti, skundžiamą Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
12.1. Nesutikdami su apeliančių argumentais dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo 2023 m. balandžio 27 d. teismo nutarties kontekste, pažymi, kad prašymą pradinę ieškovę UAB „Gerovės konservai“ pakeisti jos procesinių teisių ir pareigų perėmėja UAB „Ollam“ ieškovės byloje pareiškė tik po to, kai atsakovė ir tretieji asmenys pareikalavo bylos dalį pradinės ieškovės UAB „Gerovės konservai“ atžvilgiu nutraukti jai esant pasibaigusiai. Pačios UAB „Ollam“ prašymo šioje byloje ją pakeisti UAB „Gerovės konservai“ procesinių teisių ir pareigų perėmėja niekada nebuvo gauta. Taip pat nebuvo gauta UAB „Ollam“ pareiškimo dėl jos stojimo į bylą trečiuoju asmeniu ieškovių pusėje. Atkreipia dėmesį, kad nei viena iš ieškovių teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutarties per 7 dienų terminą atskiruoju skundu neskundė, nors galėjo tai padaryti iki sprendimo priėmimo, nutartis yra įsiteisėjusi. Tai patvirtina faktą, kad ieškovių interesai minėta nutartimi niekaip nebuvo pažeisti, nes jų tolesnis dalyvavimas bylos nagrinėjime dėl to nebuvo niekaip apribotas ir buvo tinkamai realizuotas. Be to, tai, kad UAB „Ollam“ savo valios dėl dalyvavimo šioje civilinėje byloje iš viso nebuvo pareiškusi, kas reiškia, jog savo konkliudentiniais veiksmais (neveikimu) UAB „Ollam“ patvirtino, kad pradinės ieškovės UAB „Gerovės konservai“ reikalavimų šioje byloje nebepalaiko. Tie reikalavimai, kurie byloje buvo pareikšti pradinės ieškovės UAB „Gerovės konservai“ ir toliau buvo palaikomi kitų likusių ieškovių. Todėl argumentai, kad UAB „Ollam“ teisės ir teisėti interesai jos neįtraukus į bylą galėjo būti pažeisti, yra visiškai formalūs, nepagrįsti.
12.2. Kritiškai vertina apeliančių poziciją dėl B. J. nuosavybės teisių į akcijas. Pažymi, jog atsižvelgiant į tai, kad ieškovė B. J. nesutiko būti pakeista kitu ieškovu, byla buvo nagrinėjama iš esmės, tačiau tai nereiškia, kad tokiu būdu teismas pripažino, kad minėta ieškovė buvo tapusi teisėta atsakovės akcininke, kuri įgijo teisę dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, o taip pat reikšti ieškinį ir ginčyti jo metu priimtus nutarimus. Esant tokiai situacijai, t. y. pradiniam ieškovui nesutinkant būti byloje pakeistu, teismas bylą nagrinėja iš esmės ir ieškinį atmeta. Remiasi Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 31 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-4-934/2023 kaip turinčiu prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai, taip pat teismų praktika dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu momento. Be kita ko pažymi, kad ieškovei B. J. jokių teisių į atsakovę neįgijus, jos negalėjo būti pažeistos, o jų nepažeidus, nebuvo ir nėra jokio pagrindo reikalauti jas ginti. Lietuvos apeliacinis teismas minėtu sprendimu grąžino šalis į padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo ir sandorio pripažinimui negaliojančiu nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo momento nebuvo pagrindo. Sandoris buvo sudarytas pažeidžiant imperatyvias įstatymų nuostatas ir dėl to yra ne tik negaliojantis, bet ir niekinis. Atitinkamai vertina, kad ir neteisėti atsakovės 2015 m. lapkričio 17 d. redakcijos įstatai, lygiai taip pat, kaip ir ieškovės B. J. ir A. J. sudaryti niekiniai ir negaliojantys atsakovės akcijų dovanojimo sandoriai, nesukūrė ir negalėjo sukurti jokių teisinių padarinių jų siekusioms šalimis, apart jų formalaus priėmimo ir registracijos. Laiko, kad atsakovo vadovo atšaukimui nebūtų jokios įtakos turėjęs nei ieškovės B. J. dalyvavimas ir balsavimas, jeigu šią teisę atsakovė ir tretieji asmenys jai būtų pripažinę, nors pagrįstai atsisakė tą padaryti, nei A. J., jeigu ji visas jai pačiai priklausančias atsakovės akcijas nebūtų neteisėtai perleidusi ieškovei B. J. ir būtų susirinkime dalyvavusi pati.
12.3. Laiko nepagrįstais apeliacinio skundo argumentus apie tai, kad atsakovė 2,5 metų buvo valdoma neteisėtai išrinkto vadovo, kuris priiminėjo sprendimus, kurie neabejotinai įtakojo ne tik ieškovės A. J., bet ir kitų akcininkų interesus. Atkreipia dėmesį, kad A. J. nenurodė nei vieno konkretaus įmonės vadovės sprendimo, kuris būtų turėjęs neigiamą įtaką jos, kaip akcininkės teisėms. Mano, kad ieškovės A. J. interesas buvo tas, kad po 2016 m. spalio 24 d. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo jos dukra A. J. ir toliau liktų atsakovės vadovo pareigose, tokiu būdu sudarant sąlygas toliau netrukdomai vykdyti nesąžiningai, neteisėtai ir galimai nusikalstamai pradėtą atsakovės verslo perkėlimą į kitas įmones (UAB „Gerovės konservai“ ir UAB „Gerovės prekyba“), taip pat atsakovei priklausančio turto galimai nusikalstamą pasisavinimą ir/ar iššvaistymą; dėl pastarųjų aplinkybių nustatymo ir išsiaiškinimo ikiteisminis tyrimas dar vykdomas.
12.4. Dėl 2016 m. spalio 24 d. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimų, pažymi, kad susirinkimo iniciatoriai pateikė atsakovės vadovei A. J. susirinkimo darbotvarkės projektą ir sprendimų projektus, o galutinę darbotvarkę ir sprendimų projektus patvirtino atsakovės vadovė. Susirinkimo iniciatoriai, pateikdami siūlomą darbotvarkės klausimą „dėl bendrovės vadovo veiklos ir atšaukimo iš pareigų“ ir sprendimo projektą šiuo klausimu, akivaizdžiai išreiškė savo norą ir valią atšaukti esamą ir paskirti naują atsakovės vadovą. Akivaizdu, kad esant tokiems susirinkimo darbotvarkės klausimams ir sprendimų projektams, nebuvo įmanoma nesuprasti, kad bus atšaukiamas esamas ir renkamas naujas vadovas. Nurodo, kad įgyvendinant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 4 dalyje numatytą teisę, visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo pateiktas naujas sprendimo projektas pirmu darbotvarkės klausimu (o ne naujas darbotvarkės klausimas apskritai), savo struktūra yra analogiškas atsakovės vadovės patvirtinto sprendimo projekto struktūrai: sprendimas susideda iš dviejų dalių – esamo vadovo atšaukimas ir naujo vadovo išrinkimas iš pasiūlytų kandidatų. Atsižvelgiant į tai, susirinkimo darbotvarkė nebuvo papildyta, o buvo tik pateiktas naujas sprendimo projektas darbotvarkėje nurodytu klausimu. Neatvykdami į visuotinį akcininkų susirinkimą, ieškovai galėjo ir turėjo suprasti, kad, esant tokiam Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reguliavimui, ir žinant, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu bus priimamas sprendimas dėl vadovo atšaukimo ir naujo vadovo išrinkimo iš pasiūlytų kandidatų, šio susirinkimo metu gali būti pateikta naujų sprendimo projektų pirmuoju darbotvarkės klausimu. Be to, balsuodami išankstiniais biuleteniais, ieškovai taip pat turėjo galimybę nurodyti, kad visais naujai pateiktais sprendimų projektais, jeigu tokių būtų pateikta, jie balsuoja „prieš“. Tačiau tokia galimybe ieškovai taip pat nepasinaudojo. Tokiu būdu, pasirinkdami neatvykti į susirinkimą bei raštu neišreikšdami savo valios dėl galimų naujų sprendimų projektų, ieškovai patys prisėmė riziką ir nusprendė nedalyvauti balsavimuose dėl naujai pasiūlytų sprendimo projektų. Atkreipia dėmesį, kad aptariamame visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvavo net pati tuometinė atsakovės vadovė A. J., kurios atšaukimo iš vadovo pareigų klausimas ir buvo sprendžiamas.
12.5. Pažymi, kad tiek aplinkybė, kad ieškovė B. J. niekada nebuvo tapusi teisėta atsakovės akcininke, kuri būtų galėjusi dalyvauti ir balsuoti minėtame visuotiniame akcininkų susirinkime, tiek aplinkybė, kad 2015 m. lapkričio 17 d. redakcijos atsakovės įstatai buvo priimti ir patvirtinti neteisėtai, todėl yra niekiniai ir negaliojantys, yra patvirtintos įsiteisėjusiais ir prejudicinę reikšmę turiniais teismų sprendimais. Todėl mano, kad teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškovių ginčijamo nutarimo panaikinimas, net jei jis būtų patenkintas, nors tam nėra jokio faktinio ir/ar teisinio pagrindo, būtų tik formalus veiksmas, neįtakojantis ieškovių teisių bei be pagrindo suvaržantis susirinkime dalyvavusių ir balsavusių už ginčijamų nutarimų priėmimą daugumos akcininkų teisių įgyvendinimą.
Motyvuojamoji dalis
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
14. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1-7 punktuose, nenustatė (dėl apeliančių akcentuoto, CPK 329 straipsnio 2 dalie 2 punkte nurodyto, pagrindo bus pasisakyta toliau šioje nutartyje, vertinant apeliacinio skundo argumentus), taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.
15. Apeliacijos objektą sudaro Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gegužės 17 d. sprendimo, kuriuo ieškovių ieškinys buvo atmestas, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.
16. Byloje nustatyta, kad atsakovės UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcininkai G. Š., B. Š., L. J., D. Š., I. Š., J. U., J. D. pateikė atsakovės vadovei direktorei A. J. 2016 m. rugsėjo 20 d. prašymą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kaip susirinkimo priežastis įvardindami siekį įvertinti įmonės vadovės pareigų vykdymą, nustačius, jog įmonės vadovė galimai atliko priešingus įmonės interesams veiksmus; nurodytas siūlomas sprendimo projektas – atšaukti bendrovės vadovę A. J. iš pareigų; paskirti naują bendrovės vadovą iš pasiūlytų kandidatų. Atsakovės UAB „Gerovės“ konservų fabriko direktoriaus 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimu sušauktas neeilinis visuotinis UAB „Gerovės“ konservų fabrikas susirinkimas 2016 m. spalio 24 d. 16.30 val., adresu (duomenys neskelbtini), advokatų kontoroje „(duomenys neskelbtini)“; be kita ko patvirtintas visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimas – dėl bendrovės vadovo veiklos ir atšaukimo iš pareigų, nutarimo projektas – atšaukti bendrovės vadovę A. J. iš pareigų; paskirti naują bendrovės vadovą iš pasiūlytų kandidatų. Be to, atsakovės akcininkai 2016 m. spalio 10 d. pateikė atsakovės vadovei prašymą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo klausimais dėl bendrovės 2011 m. gruodžio 28 d. įstatų redakcijos atkūrimo ir 2015 m. lapkričio 17 d. įstatų redakcijos pripažinimo negaliojančia bei bendrovės patiriamų atstovavimo ir kitų teisinių išlaidų dydžio nustatymo, tačiau atsakovės direktorės 2016 m. spalio 10 d. sprendimu minėti klausimai nebuvo įtraukti į 2016 m. spalio 24 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę kaip neatitinkantys visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos. 2016 m. spalio 24 d. UAB „Gerovės“ konservų fabriko neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas nutarimas nuo 2017 m. sausio 31 d. iš bendrovės vadovo pareigų atšaukti A. J. ir nuo 2017 m. vasario 1 d. bendrovės vadovu išrinkti G. Š.; įgalioti L. J. bendrovės vardu pasirašyti visus dokumentus, įskaitant įrašą darbo sutartyje, ir atlikti visus kitus veiksmus, reikalingus tinkamai įforminti darbo sutarties su atšaukiama bendrovės vadove A. J. nutraukimą; įgalioti L. J. pasirašyti su naujai išrenkamu bendrovės vadovu sudaromą darbo sutartį; naujai išrinktai bendrovės vadovei G. Š. nustatyti darbo laiką – 8 valandų per dieną, 40 valandų per savaitę, ir atlyginimą, lygų 926 Eur, neatskaičius mokesčių; įgalioti naujai išrinktą bendrovės vadovę G. Š., jai pradėjus eiti bendrovės vadovo pareigas, bendrovės vardu pasirašyti visus dokumentus ir atlikti visus veiksmus, reikalingus pranešti Juridinių asmenų registrui apie bendrovės vadovo pasikeitimą.
17. Ieškovams UAB „Gerovės konservai“, B. J., A. J. kreipusis į teismą dėl aukščiau minėto atsakovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, be kita ko akcentuojant nutarimo priėmimą pažeidžiant bendrovės įstatuose nustatytą sprendimo priėmimui numatytą reikalingą balsų daugumą, neįtraukus į susirinkimo darbotvarkę sprendimo dėl naujo bendrovės vadovo išrinkimo, neleidus aptariamame susirinkime balsuoti bendrovės akcininkei B. J., pirmosios instancijos teismas patikslinto ieškinio reikalavimų nelaikė pagrįstais ir ieškinį atmetė. Teismas byloje be kita ko rėmėsi 2023 m. sausio 31 d. Lietuvos apeliacinio teismo sprendimu, kaip turinčiu prejudicinę reikšmę, sprendžiant ginčą dėl B. J. teisių aptariamame susirinkime; Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 29 d. sprendimu, vertindamas šalių argumentus dėl galiojančių bendrovės įstatų ginčijamo nutarimo priėmimo metu; taip pat teismas sprendė, kad naujo bendrovės vadovo rinkimas buvo įtrauktas į darbotvarkę, kaip sudėtinė esamo vadovo atšaukimo iš pareigų klausimo dalis. Apeliantės gi su pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka, mano, kad teismas netinkamai vertino byloje surinktus įrodymus, neatskleidė bylos esmės, be kita įžvelgdamos ir absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindą. Visgi su apeliančių pozicija nėra pagrindo sutikti.
18. Procesinės teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas yra pagrindas sprendimui panaikinti tik tada, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Vienas iš absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų yra atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Būtent šį absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindą aptariamu atveju įžvelgia apeliantės, akcentuodamos, kad teismas 2023 m. balandžio 27 d. nutartimi pašalinęs iš bylos vieną iš ieškovių (UAB „Gerovės konservai“), ir netenkinęs prašymo dėl ieškovės UAB „Gerovės konservai“ pakeitimo jos teisių perėmėja UAB „Ollam“, bylą išnagrinėjo iš esmės, nesulaukęs minėtos nutarties apskundimo termino, skundžiamu sprendimu, anot apeliančių, neabejotinai nusprendęs ir dėl UAB „Ollam“ teisių ir pareigų. Įvertinus visą bylos nagrinėjimo eigą, aptariamame kontekste atkreiptinas dėmesys į tam tikrus toliau šioje nutartyje nurodytus įvykius, aplinkybes, iš esmės turėjusius įtakos be kita ko ir pradinį ieškinį pareiškusių asmenų teisėms ir pareigoms.
19. Aptariama civilinė byla Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo iškelta 2016 m. lapkričio mėnesį, tačiau jau 2017 m. sausio 16 d. teismo nutartimi ji buvo sustabdyta iki įsiteisės teismo sprendimas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2106-852/2017, kurioje buvo sprendžiamas tarp B. J. ir A. J. sudarytų akcijų dovanojimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis klausimas. Lietuvos apeliaciniam teismui sprendimą minėtoje byloje priėmus 2023 m. sausio 31 d., 2023 m. vasario 6 d. nutartimi šios civilinės bylos nagrinėjimas buvo atnaujintas. Atnaujinęs bylą ir nustatęs, kad ieškovė UAB „Gerovės konservai“ buvo likviduota dėl bankroto 2021 m. gruodžio 27 d., pirmosios instancijos teismas minėta 2023 m. balandžio 27 d. nutartimi civilinę bylą dalyje dėl ieškovės UAB „Gerovės konservai“ ieškinio reikalavimų nutraukė, taip pat netenkino ieškovių B. J. ir A. J. prašymo dėl minėtos ieškovės pakeitimo jos teisių perėmėja UAB „Ollam“, konstatavęs, kad asmeninė neturtinė UAB „Gerovės konservai“ akcininko teisė, dėl kurios gynimo vyksta ginčas šioje civilinėje byloje, nebuvo perleista UAB „Ollam“, todėl ir procesinių teisių perėmimas negalimas.
20. Nevertinant aukščiau paminėtos 2023 m. balandžio 27 d. nutarties teisėtumo ir pagrįstumo, nes tai nėra šios apeliacijos objektas, taip pat nepaneigiant faktinės aplinkybės, jog nutartis buvo priimta tą pačią dieną kaip ir išnagrinėta civilinė byla, pažymėtina, kad, apeliantėms kritiškai vertinant minėtą nutartį, ji visgi nebuvo apskųsta apeliacine tvarka, nors tokią teisę šalys turėjo ir galėjo procese ja pasinaudoti. Ir šiuo atveju tų pačių aplinkybių ir argumentų kartojimas apeliaciniame skunde (apeliacinio skundo 14 punktas), kas jau buvo nurodyta pirmosios instancijos teismui 2023 m. kovo 27 d. pateiktame pareiškime (pareiškimo 3 punktas) ir ką teismas jau turėjo įvertinti priimdamas minėtą 2023 m. balandžio 27 d. nutartį, kuri nebuvo apskųsta, nesudaro pagrindo įžvelgti absoliutaus skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindą. Juolab, kad kaip pastebėjo ir atsakovė bei tretieji asmenys savo atsiliepime į apeliacinį skundą, pati UAB „Ollam“ tokio prašymo (dėl procesinių teisių ir pareigų perėmimo) netgi nebuvo pateikusi ir nemėgino įstoti į bylą ne tik kad kaip ieškovė, bet netgi ir kaip trečiasis asmuo, kartu atkreipiant dėmesį, kad UAB „Ollam“ Juridinių asmenų registre įregistruota dar 2017 m. gruodžio 15 d. ir nesat pagrindo abejoti, kad apie ieškovų pareikštą ieškinį įmonei buvo žinoma, kadangi, kaip matyti iš byloje esančio Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro 2023 m. balandžio 27 d. išplėstinio išrašo su istorija duomenų, UAB „Ollam“ vadovas nuo pat 2017 m. gruodžio 15 d. yra šios bylos ieškovės B. J. įstatyminis atstovas L. J., o pati B. J. yra ir įmonės akcininkė. Vadinasi, neišreikšdama jokios valios dalyvauti šiame civiliniame procese, UAB „Ollam“, manytina, pati nelaikė, kad šioje byloje yra ieškovės UAB „Gerovės konservai“ teisių perėmėja aptariamo ginčo kontekste. Atsižvelgiant į aptartas aplinkybes, teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentu dėl CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte numatyto absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo egzistavimo, priėmus sprendimą dėl į bylą neva nepagrįstai neįtrauko asmens (UAB „Ollam“) teisių ir pareigų, taigi kartu šiame kontekste atmetant kaip nepagrįstus ir apeliančių argumentus apie UAB „Ollam“ neva pažeistą teisę ginčyti 2016 m. spalio 24 d. bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimą ar neva pažeistus interesus gauti kuo didesnę investicijų grąžą dividendų forma.
21. Sprendžiant dėl ieškovės B. J. nuosavybės teisių į akcijas įgyvendinimo nagrinėjamo ginčo kontekste, sutiktina su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad šiuo klausimu prejudicinę reikšmę byloje turi Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 31 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. e2A-4-934/2023 pagal ieškovių B. Š., D. Š., I. Š., G. Š., J. D., J. U. ir L. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 9 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių B. Š., D. Š., I. Š., G. Š., J. D., J. U. ir L. J. ieškinį atsakovėms A. J. ir B. J. dėl akcijų dovanojimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Minėtu įsiteisėjusiu sprendimu Lietuvos apeliacinis teismas Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 9 d. sprendimą panaikino ir priėmė naują sprendimą – ieškovių B. Š., D. Š., I. Š., G. Š., J. D., J. U. ir L. J. ieškinį tenkino, pripažino 2016 m. gegužės 20 d., 2016 m. gegužės 25 d., 2016 m. birželio 3 d., 2016 m. birželio 8 d. ir 2016 m. birželio 14 d. UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcijų dovanojimo sutartis, sudarytas tarp A. J. ir B. J. negaliojančiomis bei taikė restituciją – grąžino atsakovei A. J. 2016 m. gegužės 20 d., 2016 m. gegužės 25 d., 2016 m. birželio 3 d., 2016 m. birželio 8 d. ir 2016 m. birželio 14 d. sutarčių pagrindu dovanotas 39868 paprastąsias vardines nematerialiąsias UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcijas. Apeliantės, atkreipdamos dėmesį į Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 1 dalį, numatančią, kad visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais, akcentuoja, kad 2016 m. spalio 24 d. akcininkų susirinkimo metu jokie teismo sprendimai dėl akcijų perleidimo sandorių negaliojimo nebuvo priimti, akcijų perleidimo sandoriai, kuriais B. J. įgijo nuosavybės teisę į atsakovės akcijas, susirinkimo metu galiojo, todėl neegzistavo teisinis pagrindas šios ieškovės nepriskirti prie susirinkime dalyvavusių akcininkų. Visgi su tokiu apeliančių vertinimu teisėjų kolegija nesutinka.
22. Įsiteisėjusiame Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 31 d. sprendime konstatuota, kad aukščiau paminėtos atsakovės akcijų dovanojimo sutartys buvo sudarytos nesilaikant įstatymo reikalaujamos notarinės formos, todėl ieškovų reikalavimas pripažinti jas negaliojančiomis yra pagrįstas. Lietuvos apeliacinis teismas minėtus akcijų dovanojimo sandorius be kita ko vertino kaip tariamus, pažymėdamas, kad nors sutarčių pagrindu pasikeitė akcijų savininkas, tačiau akcininko teises realiai įgyvendinti galėjo tik įstatyminiai akcijų savininkės atstovai – A. J. (mama) ir L. J. (tėvas); teismas sutiko su ieškovių argumentu, jog sandoriai jokių realių teisinių padarinių, išskyrus formalų nuosavybės teisės perleidimą, siekiant išvengti A. J. skolinių įsipareigojimų vykdymo, nesukėlė. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija sprendė, kad ginčijamos sutartys sudarytos dėl akių ir jomis iš esmės nebuvo siekiama realaus nuosavybės teisių perleidimo, o siekiama išvengti reikalavimo nukreipimo į sandorių dalyką – akcijas.
23. Taigi prejudicinę reikšmę nagrinėjai bylai turinčio Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo kontekste pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog įsiteisėjusiu teismo sprendimu pripažinti tariamais ir imperatyviems įstatymo reikalavimams dėl sandorio formos prieštaraujantys ir dėl to negaliojantys atsakovės akcijų dovanojimo sandoriai negalėjo sukurti ieškovei B. J. neturtinės akcininko teisės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Minėti sandoriai nesukėlė ir negalėjo sukelti pasekmių, kurių siekė sandorius sudarančios šalys.
24. Taip pat pažymėtina, kad pagal CK 1.95 straipsnio 1 dalies nuostatas, pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento), tačiau jeigu pagal turinį pripažinti sandorio negaliojančiu ab initio negalima, jis gali būti pripažintas negaliojančiu tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo (CK 1.95 straipsnio 2 dalis). Aptariamu atveju, byloje nėra duomenų, suteikiančių pagrindą minėtus akcijų dovanojimo sandorius laikyti negaliojančiais nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo, tai nėra konstatuota ir įsiteisėjusiame Lietuvos apeliacinio teismo sprendime, kuriuo negaliojančiais pripažintų sandorių šalys kaip tik buvo grąžintos į padėtį, buvusią iki sandorių sudarymo. Priešingas vertinimas būtų nesuderinamas ir su bendruoju teisės principu ex injuria jus non oritur (iš neteisės teisė neatsiranda). Jokių kitų aplinkybių, pagrindžiančių ieškovės B. J. teisėtą interesą dėl ginčo dalyko byloje nėra, todėl teismas pagrįstai sprendė, kad šios ieškovės teisė neturėtų būti ginama įstatymo. O apeliančių argumentai apie tai, kad aptariamo visuotinio akcininkų susirinkimo dieną ir iki pat Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo priėmimo, B. J. Juridinių asmenų registre buvo registruota kaip atsakovės akcininkė, ar susirinkimo dieną jokių balsavimo teisės apribojimų neturėjo, laikytini formaliais, nesudarančiais pagrindo aukščiau akcentuotų aplinkybių ir įsiteisėjusio teismo sprendimo kontekste prieiti kitokią išvadą dėl minėtos ieškovės teisių balsuoti atsakovės akcininkų susirinkime. Atitinkamai atmestini ir apeliacinio skundo argumentai apie neva dviprasmišką teismo poziciją, kai, anot apeliančių, vienu atveju teismas sprendė, kad aptariama ieškovė nebuvo įgijusi nuosavybės teisės į atsakovės akcijas, o kitu atveju ją laikė tinkama ieškove byloje. Šiuo aspektu atkreiptinas dėmesys, kad nors ieškovė A. J. 2023 m. kovo 13 d. buvo pateikusi prašymą be kita ko pripažinti A. J. B. J. teisių perėmėja, ir teismas 2023 m. kovo 14 d. teismo posėdyje nutarė A. J. į bylą įtraukti trečiuoju asmeniu, kartu be kita ko įpareigodamas ieškoves dar pateikti raštu poziciją dėl B. J. pasitraukimo iš bylos, tačiau jau aukščiau minėtu 2023 m. kovo 27 d. ieškovės pareiškimu buvo pareikštas nesutikimas, jog ieškovė B. J. būtų pakeista kitu ieškovu, po ko teismas atitinkamai ir išnagrinėjo ieškinį pareikštų reikalavimų apimtyje.
25. Apeliantės kritiškai vertina ir pirmosios instancijos teismo poziciją dėl ginčijamo nutarimo priėmimo metu galiojusios atsakovės įstatų redakcijos, laikydamos, kad 2016 m. spalio 24 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojo 2015 m. lapkričio 17 d. bendrovės įstatų redakcija, kurių 4.7 punkte numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas visus sprendimus priima kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad aptariamo atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu turėjo būti vadovaujamasi 2011 m. gruodžio 28 d. redakcijos įstatais, pagal kuriuos sprendimo atšaukti bedrovės vadovą priėmimui užteko paprastosios balsų daugumos, tokią savo poziciją pagrįsdamas minėtu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 29 d. įsiteisėjusiu sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-27773-545/2016, kuriuo buvo nuspręsta pripažinti neteisėtais atsakovės 2015 m. spalio 26 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir 2015 m. lapkričio 12 d. pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, taip pat pripažinti negaliojančiais atsakovės 2015 m. lapkričio 12 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus, tame tarpe dėl naujos redakcijos atsakovės įstatų patvirtinimo. Apeliantės akcentuoja, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-27773-545/2016 priimtas tik 2016 m. gruodžio 29 d., o įsiteisėjo 2017 m. lapkričio mėnesį, todėl 2016 m. spalio 24 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu minėti įstatai nebuvo nuginčyti, jie galiojo ir akcininkų susirinkimui nebuvo jokio teisinio pagrindo jais nesivadovauti. Įvertinus visas paminėtas aplinkybes ir apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija visgi neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad ginčijamo nutarimo priėmimas, nesilaikant įsiteisėjusiu teismo sprendimu pripažintame neteisėtame visuotiniame akcininkų susirikime priimtų ir įsiteisėjusiu teismo spendimu pripažintų negaliojančiais įstatų reikalavimų, nelaikytinas neteisėtu ir pažeidžiančiu atsakovės akcininkų teises. Priešingu atveju vėlgi, manytina, būtų paneigti bendrieji teisės principai, be kita ko jau minėtas ex injuria jus non oritur principas (iš neteisės teisė neatsiranda). Atitinkamai aptartų aplinkybių kontekste teismas pagrįstai sprendė, kad net ir bendras visiems pradiniams ieškovams (įskaitant UAB „Gerovės konservai“) priklausančių akcijų skaičius, aptariamame susirinkime nebūtų turėjęs įtakos ginčijamo sprendimo priėmimui.
26. Kritiškai vertinant apeliančių argumentus dėl ieškovės A. J. tariamo teisių pažeidimo ginčijamo nutarimo aspektu, atkreiptinas dėmesys, ką akcentavo ir pirmosios instancijos teismas, į formuojamą teismų praktiką aptariamu klausimu. Kasacinio teismo praktikoje nagrinėjant bylas dėl akcininko teisės ginčyti bendrovės organų sprendimus yra pasisakyta dėl akcininko teisinio suinteresuotumo pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu pagrindimo. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo pripažinimo negaliojančiu, be kitų sprendimo negaliojimo pagrindų, turi pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą ginčyti sprendimą – ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą sprendimą, bet ir kuo tokio sprendimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006). Visgi, aptariamu atveju, be nurodytų skundžiamo nutarimo neteisėtumą neva įrodančių susirinkimo vykdymo, balsavimo procedūros pažeidimų, jokių konkrečių argumentų bei įrodymų apie šios akcininkes pažeistas teises ar teisėtus interesus byloje nepateikta. Atitinkamai tik deklaratyviais laikytini ir apeliacinio skundo argumentai apie tai, kad atsakovė 2,5 metų (iki kol 2019 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu į atsakovės vadovės pareigas buvo išrinkta G. Š.) buvo valdoma neteisėtai išrinkto vadovo G. Š., kuri vadovavo atsakovės veiklai, priiminėjo sprendimus, įtakojusius ne tik ieškovės A. J., bet ir visų akcininkų interesus, tame tarpe ir interesą gauti investicijų grąžą, pažeidė akcininkų subjektines teises. Pažymėtina, kad jokių konkrečių duomenų apie atsakovei padarytą žalą byloje nėra, kaip ir nėra duomenų, kad, pavyzdžiui, dėl tam tikros vadovo veiksmais įmonei padarytos žalos akcininkė A. J. ar kitas suinteresuotas asmuo būtų kreipęsi į teismą.
27. Teisėjų kolegija taip pat nesutinka ir su apeliančių argumentais dėl naujo atsakovės vadovo rinkimo klausimo neįtraukimo į aptariamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas numato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia bendrovės valdyba arba šio įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais − bendrovės vadovas; visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatorių siūlomus klausimus privaloma įtraukti į susirinkimo darbotvarkę, jeigu šie klausimai atitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 1 dalis, 2 dalis). Aptariamu atveju, kaip minėta, atsakovės akcininkai pateikė atsakovės vadovei direktorei A. J. 2016 m. rugsėjo 20 d. prašymą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, nurodant siūlomą sprendimo projektą – atšaukti bendrovės vadovę A. J. iš pareigų, paskirti naują bendrovės vadovą iš pasiūlytų kandidatų, ir atsakovės direktoriaus 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimu buvo sušauktas neeilinis visuotinis UAB „Gerovės“ konservų fabrikas susirinkimas 2016 m. spalio 24 d., be kita ko patvirtintas visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimas – dėl bendrovės vadovo veiklos ir atšaukimo iš pareigų, nutarimo projektas – atšaukti bendrovės vadovę A. J. iš pareigų; paskirti naują bendrovės vadovą iš pasiūlytų kandidatų. Taigi susirinkimo iniciatoriai išreiškė savo valią atšaukti esamą atsakovės vadovę ir paskirti į pareigas naują vadovą, ir šiuos klausimus, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka, atsakovės vadovė privalėjo į traukti į susirinkimo darbotvarkę, kas, kaip matyti iš atsakovės direktorės 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimo, 2016 m. spalio 24 d. sprendimo, ir buvo padaryta. O tai, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo pasiūlytas naujas sprendimo projektas į darbotvarkę jau įtrauktu klausimu, kas nelaikytina darbotvarkės papildymu, kaip tai vertina apeliantės Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio nuostatų kontekste, be to, ieškovams dar ir pasirinkus neatvykti į akcininkų susirinkimą, nesudaro pagrindo konstatuoti ieškovių nurodytus visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo ar vykdymo procedūrinius pažeidimus.
28. Atsižvelgiant į aptartas aplinkybes, teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovių ieškinys buvo atmestas pagrįstai.
Dėl procesinės bylos baigties
29. Apibendrinant išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, jo priimtas sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, o apeliacinis skundas atmetamas kaip nepagrįstas. Apeliacinės instancijos teismas palieka skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
30. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų šiame skunde ar atsiliepime į jį nurodytų argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie neturi esminės reikšmės ir nesudaro pagrindo keisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3- 252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
31. Teismo sprendimą palikus nepakeistą, pagrindo perskirstyti bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios instancijos teisme, nėra (CPK 93 straipsnio 5 dalis).
32. Apeliacinį skundą atmetus, ieškovių apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.
33. Atsakovės ir trečiųjų asmenų atstovai pateikė prašymą dėl 1 452 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą priteisimo iš ieškovių atsakovei, kartu su 2023 m. rugsėjo 27 d. PVM sąskaita faktūra bei 2023 m. rugsėjo 30 d. mokėjimo nurodymu, 1 452 Eur sumai.
34. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovių apeliacinis skundas yra atmestas, atsakovės patirtos išlaidos neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) 8.11 punkte nurodyto maksimalaus užmokesčio dydžio už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, atsakovei iš ieškovių lygiomis dalimis priteistina apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų suma.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
ieškovių A. J. ir B. J., atstovaujamos įstatyminio atstovo L. J., apeliacinį skundą atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gegužės 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Gerovės“ konservų fabrikui (juridinio asmens kodas 122355065) iš ieškovių A. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir B. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) atstovaujamos įstatyminio atstovo L. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis 1 452 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, t. .y. iš kiekvienos ieškovės po 726 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Ši teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.