Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jadvyga Mardosevič teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Gerovės konservai“, B. J., A. J. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 10 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Gerovės konservai“, B. J., A. J. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Gerovės“ konservų fabrikas ir tretiesiems asmenims G. Š., L. J., I. Š., B. Š., D. Š., J. D., J. U., I. Š. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovai UAB „Gerovės konservai“, B. J., A. J. pareiškė ieškinį atsakovei UAB „Gerovės“ konservų fabrikas, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu UAB „Gerovės“ konservų fabrikas 2016 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą „atšaukti A. J. iš bendrovės vadovo pareigų“; pripažinti negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės „Gerovės“ konservų fabrikas visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. spalio 24 d. sprendimą „išrinkti G. Š. uždarosios akcinės bendrovės „Gerovės“ konservų fabrikas vadove“. Taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti vykdyti UAB „Gerovės“ konservų fabrikas visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. spalio 24 d. sprendimus dėl A. J. atšaukimo iš bendrovės vadovo pareigų bei dėl G. Š. paskyrimo bendrovės vadovu. Nurodė, kad teismui nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimas, kuriuo būtų panaikintas neteisėtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl valdymo organo paskyrimo, gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomu, nes naujai paskirtas valdymo organas gali atlikti esminius pakeitimus bendrovėje.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. lapkričio 10 d. nutartimi ieškovų prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkino. Teismas atsižvelgė į tai, jog ieškovai prašymą grindė tuo, jog naujai paskirtas vadovas gali atlikti esminius pakeitimus bendrovėje, tačiau nagrinėjamu atveju klausimas dėl bendrovės pertvarkymo byloje nėra nagrinėjimas, ieškovai neįvardijo galimų pakeitimų bendrovėje ir nenurodė jų įtakos ieškovų interesams bei teisėms. Teismo nuomone, ieškovai nepagrindė galimos grėsmės, kad teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Ginčijamu bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirtos G. Š. buvimas bendrovės vadovu ir jai suteiktų funkcijų vykdymas iš esmės netrukdytų įvykdyti sprendimą, atšaukiant ją iš bendrovės vadovės pareigų ir paskiriant naują bendrovės vadovą.

Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

Ieškovai UAB „Gerovės konservai“, B. J., A. J. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 10 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovių prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais: Lietuvos teismų praktikoje yra suformuota taisyklė, kad teismas taikydamas laikinąsias apsaugos priemones neprivalo turėti įrodymų, kad ateityje neabejotinai atsiras grėsmė teismo sprendimui įvykdyti. Teismui pakanka įsitikinti tuo, kad konkrečioje situacijoje tokia grėsmė yra galima, kad egzistuoja tokio pobūdžio grėsmės atsiradimo tikimybė. Ieškinyje buvo nurodyta, kad neteisėtai išrinkta bendrovės UAB „Gerovės“ konservų fabrikas vadovė gali atlikti esminius pakeitimus bendrovėje, o dėl šių pakeitimų gali nukentėti ieškovių, kaip bendrovės akcininkių interesai.Bedrovės vadovui suteiktos itin plačios teisės bendrovės valdyme - jis organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą, turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, tvirtina konfidencialios informacijos sąrašą ir priima kitus esminius sprendimus. Naujoji vadovė buvo išrinkta pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, UAB „Gerovės“ konservų fabrikas įstatus, kas, pasak apeliančių, rodo trečiųjų asmenų siekį perimti bendrovės valdymą bei padaryti esminius pakeitimus bendrovėje. Gali būti sudaryti nenaudingi sandoriai, prisiimti nenaudingi įsipareigojimai, paviešinta konfidenciali informacija. Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, sudaroma naujų ginčų kilimo galimybė. Pažymi, kad Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-5538-803/2016 pagal ieškovių D. Š., I. Š., L. J. ir kt. ieškinį atsakovams A. J., L. J., UAB „Gerovės konservai“, UAB „Gerovės prekyba“ dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų, neteisėto komercinės paslapties įgijimo, atskleidimo bei naudojimo. Ieškovai minėtoje byloje siekia gauti konfidencialią UAB „Gerovės“ konservų fabriko informaciją, tačiau teismas prašymų dėl tam tikrų įrodymų išreikalvimo netenkina, todėl minėti asmenys nusprendė pažeidžiant įstatymą bei bendrovės įstatus priimti sprendimą dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės vadovo skyrimo. Pasak apeliančių, Vilniaus apygardos teismas 2015 m. birželio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2S-1488-577/2015, nagrinėdamas panašaus pobūdžio ginčą, nurodė, kad pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas būtų ekonomiškesnis, būtų užkirstas kelias žalai ar nuostoliams atsirasti bei būtų išlaikoma šalių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyra. Tretieji asmenys B. Š., D. Š., I. Š., G. Š., J. D., J. U. ir L. J. pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo atmesti ieškovų atskirąjį skundą kaip neteisėtą ir nepagrįstą; palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 10 d. nutartį nepakeistą; priteisti iš ieškovų tretiesiems asmenims patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:Pirmos instancijos teismas teisingai nurodė, jog nagrinėjamu atveju klausimas dėl Bendrovės pertvarkymo nėra nagrinėjamas, o ieškovai neįvardijo galimų pakeitimų Bendrovėje ir nenurodė jų įtakos ieškovų interesams bei teisėms. Atskirajame skunde ieškovai konkrečių duomenų ir/ar įrodymų, jog G. Š. galimai naudosis savo teisėmis priešingai Bendrovės interesams nepateikė. Be to, ieškovai iš esmės nepagrindė ir neįrodė grėsmės dėl teismo sprendimo įvykdymo. Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones iš esmės būtų patenkintas ieškovų ieškinys, nes taikomų laikinųjų apsaugos priemonių kylančios pasekmės iš esmės yra tokios pačios, kokios kiltų jeigu būtų patenkintas ieškinys, kas neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių tikslų, prieštarauja laikinųjų apsaugos priemonių institutui. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų apie atsakovo ir/ar G. Š. nesąžiningumą, t. y. norą perleisti, įkeisti ar kitaip sumažinti Bendrovės turtą, sudarinėti sandorius priešingus Bendrovės interesams ir t. t., t.y. nenustatyta aplinkybių, sudarančių pagrįstą prielaidą, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymo galimybė sumažėtų. Nesant konkrečių ir pagrįstų ieškovo motyvų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atsakovui prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nelaikytinos proporcingomis ir protingomis, todėl neturi būti taikomos.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą tik dėl apskųstos dalies ir tik analizuodamas atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Nagrinėjant atskiruosius skundus taikomos taisyklės, reglamentuojančios civilinį procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

6. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl to, ar pirmos instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškovų prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

7. Teisė į teisminę gynybą reikalauja ne tik sudaryti galimybę asmeniui kreiptis į teismą, bet ir realiai apginti pažeistą ar ginčijamą subjektinę teisę, įgyvendinti priimtą teismo sprendimą. Kadangi nuo ieškovo kreipimosi į teismą iki teismo sprendimo įsiteisėjimo gali praeiti netrumpas laikotarpis, dėl įvairių priežasčių gali tapti sunku arba neįmanoma realiai įgyvendinti priimtą teismo sprendimą. Siekiant užtikrinti, kad ieškovui galimai palankaus sprendimo įvykdymas nepasunkėtų arba nepasidarytų nebeįmanomas, CPK nuostatos numato laikinųjų apsaugos priemonių taikymo galimybę. Tokiomis priemonėmis yra užtikrinamas ieškovui galimai palankaus sprendimo būsimas įvykdymas, užkertamas kelias žalos atsiradimui ar jos padidėjimui. Pagal CPK 144 str. 1 d. teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, esant dviem sąlygoms: 1) jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą; 2) jeigu netaikant konkrečių priemonių teismo sprendimo įvykdymas galėtų pasunkėti arba tapti neįvykdomu. Visais atvejais tarp prašomų taikyti konkrečių prevencinių priemonių ir toje byloje siekiamo teisinio rezultato turi būti toks tarpusavio ryšys, kad tam tikri veiksmai ar draudimai pašalintų (eliminuotų) būtent toje byloje priimto teismo sprendimo neįvykdymo riziką.

8. Siekiant nustatyti, ar byloje yra pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, būtina atsižvelgti į pareikštų reikalavimų pobūdį bei įvertinti, ar šių pareikštų reikalavimų tenkinimo atveju būtų įmanoma įvykdyti sprendimą. Kaip matyti iš ieškinio, ieškovai ginčija UAB „Gerovės“ konservų fabrikas 2016 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus „atšaukti A. J. iš bendrovės vadovo pareigų“; bei „išrinkti G. Š. uždarosios akcinės bendrovės „Gerovės“ konservų fabrikas vadove“. Pažymėtina, kad teismui pripažinus šiuos ieškovų reikalavimus pagrįstais, būtų atkurta iki ginčijamų sprendimų buvusi padėtis, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog nėra grėsmės, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės arba bus neįmanoma jo įvykdyti, juolab tokio pobūdžio teismo sprendimai nereikalauja priverstinio vykdymo.

9. Apeliantai akcentuoja trečiųjų asmenų siekį perimti bendrovės valdymą bei padaryti esminius pakeitimus bendrovėje per neteisėtai išrinktą bendrovės UAB „Gerovės“ konservų fabrikas vadovę, taip pat nurodo, jog gali būti sudaryti nenaudingi sandoriai, prisiimti nenaudingi įsipareigojimai, paviešinta konfidenciali informacija. Tačiau apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šie argumentai yra abstraktūs ir neparemti faktiniais duomenimis, todėl neturi įtakos skundžiamos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui. Atskirajame skunde minimos aplinkybės dėl civilinės bylos Nr. e2-5538-803/2016 nagrinėjimo nebuvo nurodytos prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, be to, pats bylos nagrinėjimo faktas, nesudaro pagrindo daryti išvadą apie naujai išrinktos vadovės nesąžiningumą ar bendrovei daromą žalą. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas vertina skundžiamos nutarties pagrįstumą pagal jos priėmimo metu buvusią situaciją, todėl pasikeitus situacijai ir atsiradus naujoms aplinkybėms, ieškovai turi teisę teikti pakartotinį prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

10. Atskirajame skunde minima Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-19268-868/2015, kuria buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ir sustabdytas skundžiamo sprendimo dėl bendrovės vadovo atšaukimo iš pareigų bei kito asmens skyrimo bendrovės vadovu vykdymas. Pažymėtina, kad kiekvienu atveju turi būti atsižvelgiama į konkrečias bylos aplinkybes. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. birželio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2S-1488-577/2015, palikdamas ieškovių nurodytą pirmosios instancijos nutartį, įvertino ir įmonės veiklos specifiką, t.y. bankrutuojančių įmonių administravimo paslaugų teikimą, todėl sprendė, jog laikinųjų apsaugos priemonių taikymas tikslingas siekiant užkirsti kelią įmonių, kurioms ji teikia bankroto administravimo paslaugas, bankroto bylų vilkinimą. Taigi esant skirtingoms faktinėms aplinkybėms, nėra pagrindo prašymą ir šioje byloje spręsti analogiškai.

11. Remdamasis išdėstytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškovų prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, todėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 10 d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas, CPK 338 straipsnis).

12. Kiti atskirojo skundo argumentai yra teisiškai nereikšmingi ir neturi esminės reikšmės bylos nagrinėjimo dalykui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų neanalizuoja ir dėl jų nepasisako.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu, teismas

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 10 d. nutartį palikti nepakeistą.