Klaipėdos apygardos teismo nutartis

2022-05-20 · Civilinė byla Nr. eB2-590-777/2022

Originalas LITEKO ↗
Teismas
Klaipėdos apygardos teismas
Dokumentas
Nutartis
Data
2022-05-20
Bylos Nr.
eB2-590-777/2022
Teisminio proceso Nr.
2-57-3-00204-2021-8
Bylos rūšis
civilinė byla
Teisėjas
Jolanta Gailevičienė
Pareiškėjas
Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyriaus
Kategorijos
Civilinė byla Nr. eB2-590-777/2022Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00204-2021-8Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.1.3.10; 3.1.7.6; 3.2.4.11; 3.4.3.12 (S)
KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMASNUTARTIS2022 m. gegužės 20 d.Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jolanta Gailevičienė

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyriaus skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Virtakis“ 2022 m. balandžio 6 d. kreditorių susirinkimo 6-ojo darbotvarkės klausimo „Bankroto administravimo išlaidų sąmatos nustatymo“ bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Virtakis“ bankroto byloje.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. 2021 m. spalio 4 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Virtakis“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas V. D., nutartis įsiteisėjo 2021 m. spalio 15 d. 2021 m. lapkričio 3 d. nutartimi patvirtinta 4 500 Eur plius PVM dydžio bankrutuojančios UAB (toliau – BUAB) „Virtakis“ pradinių bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata. 2021 m. gruodžio 30 d. nutartimi patvirtinti neginčijami BUAB „Virtakis“ kreditorių finansiniai reikalavimai. 2022 m. vasario 7 d. nutartimi atstatydintas nemokumo administratorius V. D. ir paskirtas kitas nemokumo administratorius T. M. (toliau – administratorius). 2022 m. vasario 21 d. nutartimi išskirtoje byloje Nr. B2-426-777/2022 dėl ginčijamo kreditinio reikalavimo patvirtintas A. N. pirmosios eilės 3 560,99 Eur kreditinis reikalavimas. 2022 m. kovo 14 d. patvirtinti BUAB „Virtakis“ patikslinti kreditorių finansiniai reikalavimai, kurių bendra suma yra 2 141 920,62 Eur. 2022 m. gegužės 5 d. nutartimi BUAB „Virtakis“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (nutartis įsiteisėjo 2022 m. gegužės 14 d.). 2022 m. gegužės 9 d. nutartimi leista BUAB „Virtakis“ kreditoriui T. M. Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 65 straipsnio nustatyta tvarka savo lėšomis per 3 mėnesius, skaičiuojamus nuo šios nutarties įsiteisėjimo (priėmimo) dienos, atlikti BUAB „Virtakis“ dokumentų patikrinimą.

2. 2022 m. balandžio 21 d. teisme gautas pareiškėjos Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyriaus (toliau – VSDFV Panevėžio skyrius) skundas dėl bankrutavusios UAB (toliau – BUAB) „Virtakis“ 2022 m. balandžio 6 d. kreditorių susirinkimo 6-ojo darbotvarkės klausimo „Bankroto administravimo išlaidų sąmatos nustatymo“, kuriuo pareiškėja prašė panaikinti BUAB „Virtakis“ 2022 m. balandžio 6 d. vykusio kreditorių susirinkimo nutarimo 6-uoju klausimu priimtą sprendimą.

3. Skundo pagrindu pareiškėja nurodė, kad:

3.1. 2022 m. balandžio 6 d. vykusio BUAB „Virtakis“ kreditorių susirinkimo metu kreditorių susirinkimo darbotvarkės 6-uoju klausimu buvo sprendžiama dėl nemokumo administratoriaus pateiktos bankroto proceso išlaidų sąmatos patvirtinimo, t. y. siūloma patvirtinti 46 500 Eur administravimo išlaidas + privalomus mokėti mokesčius + kintamąjį atlygį. Į šią sumą nėra įskaičiuotas bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui.

3.2. 2022 m. balandžio 6 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės 6-uoju klausimu „už“ balsavo 84,38 procentai visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, iš jų 83,71 procentas vienintelės atsakovės akcininkės UAB „RNDV Holding“, atstovaujamos direktoriaus T. K., ir su ja susijusių asmenų – UAB „RNDV Group“, UAB „RNDV Logistics“ – balsai. Nurodė, kad kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas ir nulemtas faktiškai daugiausia balsų (didžiausią finansinį reikalavimą turinčio) kreditoriaus akcininkės UAB „RNDV Holding“. Teigia, kad apie įmonės vienintelę akcininkę bankroto bylos eigoje taip pat minėjo ir kreditoriaus T. M. atstovas advokatas A. K., kreipdamasis su prašymu į teismą dėl BUAB „Virtakis“ dokumentų patikrinimo bankroto byloje.

3.3. BUAB „Virtakis“ dirbo 1 darbuotojas, įmonė buvo nutraukusi ūkinę-komercinę veiklą, neturėjo jai priklausančio nematerialaus, finansinio, nekilnojamojo turto, taip pat priklausančių transporto priemonių. Pažymėjo, kad vienintelis turtas yra mažavertis turtas (didžioji dalis yra statybinių įrankių priedai), kuris nebuvo įtrauktas į įmonės balansą. Nustatoma turto laisvo pardavimo etapo trukmė – 15 dienų. Kartu su turtu yra saugomi ir įmonės buhalterinės apskaitos dokumentai, kurie užima 50 kv. m patalpų. Atkreipė dėmesį, kad administratorius nėra pateikęs nei nuomos sutarties, nei kokiu adresu tam tikrose patalpose turtas ir dokumentai yra saugomi, todėl mano, kad nėra aišku, kokios konkrečios išlaidos šiuo atveju yra patiriamos, ir nėra galimybės įvertinti, jog turto išlaikymas, jo realizavimo procesas reikalautų tokių didelių sąnaudų.

3.4. Nemokumo administratorius nurodė palyginti dideles transporto išlaidas, nepagrįsdamas šių išlaidų reikalingumo. Pažymi, kad BUAB „Virtakis“ registracijos vieta ir nemokumo administratoriaus buveinė yra Klaipėdos mieste, įmonės mažavertis turtas ir dokumentai galbūt saugojami taip pat Klaipėdoje, BUAB „Virtakis“ bankroto byla nagrinėjama rašytinio proceso tvarka Klaipėdos apygardos teisme ir šalys kontaktiniu būdu procese nedalyvauja, todėl darė išvadą, kad nemokumo administratoriui vykti į kitus miestus poreikio nėra, o ir daugelį paslaugų galima užsisakyti nuotoliniu būdu, t. y. elektroninėmis ryšio priemonėmis.

3.5. Nemokumo administratoriaus pateiktoje ataskaitoje nurodyta, kad tikrintų sandorių per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį pagrindų, kad sandoriai galėtų būti negaliojantys, nenustatyta ir į teismą nesikreipta. Teigė, kad dėl galinčių įvykti teisminių ginčų informacija BUAB „Virtakis“ kreditoriams taip pat nebuvo pateikta. Taipogi nėra nurodyta, dėl kokių priežasčių reikalingos antstolių ir notarų paslaugos. Manė, kad iš pateiktos informacijos galima daryti prielaidą, kad nemokumo administratoriaus nurodytos išlaidos teisinei pagalbai pažeidžia protingumo ir sąžiningumo pricipus.

3.6. Nemokumo administratorius, teikdamas preliminarias administravimo išlaidas, nurodė, jog įmonė priskiriama didelių įmonių kategorijai. Pažymėjo, kad BUAB „Virtakis“ bankroto byloje įmonės turtas įmonės balanse, nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, yra 232 129 Eur bei Klaipėdos apygardos teismo nutartimi patvirtintame kreditorių sąraše nurodyta 70 kreditorių. Mano, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. gruodžio 18 d. nutarimo Nr. 924 nemokumo administratoriaus atrankos taisyklių 6 straipsnio 3 punktu, BUAB „Virtakis“ priskiriama vidutinių įmonių kategorijai.

Atsiliepimas

4. Atsiliepimu į pareiškėjos VSDV Panevėžio skyriaus skundą dėl 2022 m. balandžio 6 d. kreditorių susirinkimo 6-ojo darbotvarkės klausimo „Bankroto administravimo išlaidų sąmatos nustatymo“, atsakovė BUAB „Virtakis“ prašė atmesti pareiškėjos skundą dėl nutarimo 6-uoju darbotvarkės klausimu „Bankroto proceso išlaidų sąmatos nustatymas“ bei priteisti atsakovui jo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

5. Atsiliepimo į skundą pagrindu nurodė aplinkybes, kad:

5.1. Nors UAB „RNDV Holding“ turi daugumą balsų kreditorių susirinkime, tai a priori nerodo ginčijamo nutarimo neteisėtumo. Pažymi, kad to, kaip konkrečiai pasireiškia ginčijamo nutarimo neteisėtumas būtent dėl minėto kreditoriaus balsavimo, pareiškėjas nenurodo (CPK 178 straipsnis). Nurodė, kad „už“ ginčijamą nutarimą balsavo ne tik jo priėmimą nulėmusi kreditorė UAB „RNDV Holding“ bei pareiškėjos neatskleistu būdu susiję juridiniai asmenys, tačiau ir buvę atsakovo darbuotojai, kiti juridiniai asmenys.

5.2. Iš 2022 m. balandžio 6 d. atsakovo kreditorių susirinkimo protokolo priedo Nr. 4 bei priedo Nr. 9 matyti, kad kreditorių susirinkimui buvo pateikti išsamūs prašomos patvirtinti sąmatos apskaičiavimai, atskirai detalizuojant kiekvieną išlaidų rūšį, taip pat planuojamą bankroto proceso trukmę. Atkreipia dėmesį, kad dėl kiekvienos išlaidų rūšies būtinumo ir reikalingumo kreditoriams buvo pateikti papildomi paaiškinimai, išdėstyti po lentelėje pateiktais apskaičiavimais. Akcentavo, kad visa tai rodo, jog kreditorių susirinkimui buvo pateikta aiški ir suprantama, taip pat išsami informacija, susijusi su administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimu.

5.3. Pareiškėja be jokių kliūčių galėjo gauti informaciją, kad turto ir buhalterinės apskaitos dokumentų saugojimui nuomojamos patalpos yra adresu (duomenys neskelbtini), ir kainuoja 320 Eur/mėn. Nurodė, kad planuojama proceso trukmė – 18 mėn., o tai reiškia, kad gaunama 5 760 Eur (320 x 18) suma šioms išlaidoms padengti. Teigia, kad, atsižvelgiant į aplinkybę, jog į ginčijamu nutarimu patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą yra įtrauktos ir iki pirmojo kreditorių susirinkimo jau patirtos išlaidos, matyti, kad 6 000 Eur suma visam atsakovės bankroto procesui yra patvirtinta visiškai pagrįstai, o pareiškėjos skundo motyvai neįrodo priešingai.

5.4. Pareiškėjos pozicija patvirtintų transporto išlaidų atveju yra neapibrėžta, neįrodinėjant galimo jų nepagrįstumo, o abstrakčiai samprotaujant apie „palyginti didelį“ jų dydį. Mano, kad šis dydis nėra nei palyginti didelis, nei nepagrįstas, tačiau yra toks, koks būtinas sklandžiam atsakovo bankroto procesui užtikrinti. Teigia, jog nors pareiškėja nuolat pažymi, kad atsakovo turtas yra mažavertis, tačiau atkreipia dėmesį, jog jo kiekis tiek apimtimi fizine prasme, tiek vienetų skaičiumi reikalauja didesnių nei įprasta sąnaudų pakrovimui, t. y. reikalingas ir specialių krovininių transporto priemonių pasitelkimas, o pateiktas turto sąrašas, be kita ko, patvirtina didelį jo kiekį – 188 pozicijos, o konkretūs turto vienetai neleidžia abejoti ir fiziniu jų dydžiu, pvz., 23 vienetai rašomųjų stalų; 40 vienetų kėdžių; 19 monitorių; 24 kompiuteriai; 450 kilogramų cementinių mišinių ir kt.

5.5. Mano, jog nors nemokumo administratorius nenustatė ginčytinų atsakovo sandorių, tai nereiškia, kad atsakovo bankroto procese nevyksta ir negali vykti absoliučiai jokie teisminiai ginčai, o teisinės išlaidos yra visiškai nereikalingos.

5.6. Teigia, jog nors atsakovo turtas nesiekia didelės įmonės kriterijaus reikšmės (300 000 Eur), tačiau pažymi, kad Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 30 d. nutartimi patvirtintų jo kreditorių skaičius sudarė 139 (pagal Taisyklių 5.2.3 punktą kreditorių skaičius laikomas dideliu, kai yra 81 ir daugiau kreditorių), o reikalavimų suma – 2 239 231,72 Eur (pagal Taisyklių 5.3.3 punktą reikalavimų dydis laikomas dideliu, kai jų suma didesnė kaip 300 000,00 Eur). Akcentavo, kad daliai atsakovo debitorių esant užsienio šalių rezidentais, taikytinas tarptautinės jurisdikcijos kriterijus (Taisyklių 5.4.2 punktas). Mano, kad atsakovei atitinkant 2 didelio juridinio asmens kriterijus, jis pagrįstai laikomas dideliu (Taisyklių 6.3 punktas).

5.7. Pažymėjo, kad patvirtinus administravimo išlaidų sąmatą, tai dar nereiškia, kad atitinkamo dydžio išlaidos bus neabejotinai patirtos ir jas bus privalu apmokėti. Teigia, jog yra priešingai, už patirtas išlaidas nemokumo administratorius turės atsiskaityti, jų pagrįstumą ir būtinumą galės vertinti ir pareiškėja. Nurodė, kad administravimo išlaidų sąmatos vykdymas yra kontroliuojamas kreditorių, todėl tai pašalina hipotetinę nemokumo administratoriaus nepagrįsto lėšų naudojimo galimybę.

Motyvuojamoji dalis

Skundas netenkintinas.

6. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) (iki 2020 m. sausio 1 d. Įmonių bankroto įstatymas) ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007). Tačiau kreditorių susirinkimo priimti nutarimai neteisėtais turėtų būti pripažinti tik nustačius esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustačius, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms JANĮ, kitų įstatymų normoms, Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1240/2014).

7. Kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką nustato JANĮ 51 straipsnis, jo 1 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkime nutarimai priimami, kai už juos balsuoja kreditoriai, kurių patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (JANĮ 51 straipsnio 2 dalis, 55 straipsnio 1 dalis).

Žemesnės instancijos teismas

8. Byloje tiek nemokumo administratorė, tiek BUAB „Virtakis“ kreditoriai neginčija 2022 m. balandžio 6 d. kreditorių susirinkimo sušaukimo ir skundžiamo nutarimo priėmimo tvarkos (CPK 187 straipsnio 1 dalis). Teismas taip pat nenustatė aplinkybių, kurios leistų spręsti esant kreditorių susirinkimo sušaukimo ir (ar) skundžiamo nutarimo priėmimo tvarkos pažeidimų. Taigi, atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas konstatuoja, kad skundžiamas nutarimas priimtas nepažeidžiant nustatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo posėdžio darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos.

9. Nagrinėjamu atveju pareiškėja (kreditorė) VSDFV Panevėžio skyrius pateikė skundą dėl BUAB „Virtakis“ 2022 m. balandžio 6 d. kreditorių susirinkimo 6-ojo darbotvarkės klausimo „Bankroto administravimo išlaidų sąmatos nustatymo“, kuriuo pareiškėja prašė panaikinti minėtą nutarimu priimtą sprendimą. Pareiškėjos nuomone, patvirtinta administravimo išlaidų sąmata yra per didelė, todėl turėtų būti mažinama.

10. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojęs JANĮ pakeitė iki tol galiojusį Įmonių bankroto įstatymą (toliau – ĮBĮ), administravimo išlaidų instituto teisinis reguliavimas pakito, tačiau pagrindinės nuostatos, apibrėžiančios administravimo išlaidas ir jų sąmatos tvirtinimo kompetenciją priskiriančios kreditorių susirinkimui, iš esmės nepakito – administravimo išlaidų tvirtinimo modelis yra orientuotas į kreditorių autonomiją, kuri grindžiama ir veiksminga teismo kontrole sprendžiant ginčus dėl administravimo išlaidų sąmatos dydžio, taigi šiuo aspektu lieka aktuali iki tol formuota kasacinio teismo praktika.

11. Bankroto administravimo išlaidoms priskiriamas atlyginimas administratoriui ir kitos išlaidos, susijusios su bankroto procedūrų vykdymu (ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalis, JANĮ 73 straipsnio 2 dalis). Kasacinio teismo praktikoje administravimo išlaidos suprantamos kaip išlaidos, susijusios su bankroto procedūromis ir skirtos jų vykdymo išlaidoms apmokėti, kurios būtinos siekiant surinkti ir įtraukti į apskaitą bankrutuojančios įmonės turtą, turtines teises, lėšas, tarp jų išreikalauti bankrutuojančios įmonės turtą iš trečiųjų asmenų neteisėto valdymo, išieškoti skolas iš įmonės skolininkų ir nuostolių, patirtų dėl neteisėtų kitų asmenų veiksmų, įskaitant išlaidų, patirtų dėl teisminių procesų, atlyginimą. Taip pat prie jų priskirtinos išlaidos, patirtos dėl turto saugojimo, vertinimo, pardavimo, kitos išlaidos, atsiradusios atliekant bankroto proceso normų nustatytus veiksmus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-273-219/2016 31 punktą).

12. JANĮ 75 straipsnio 2 dalyje nustatyta. Bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą. Tai reiškia, kad administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas priskiriamas kreditorių susirinkimo kompetencijai (ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalis, JANĮ 75 straipsnio 2 dalis).

13. Pareiškėja skundu nurodo, kad 2022 m. balandžio 6 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės 6-uoju klausimu „už“ balsavo 84,38 procentai visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, iš jų 83,71 procentas vienintelio atsakovės akcininko UAB „RNDV Holding“, atstovaujamo direktoriaus T. K., ir su juo susijusių asmenų – UAB „RNDV Group“, UAB „RNDV Logistics“ – balsai. Pareiškėjos nuomone, kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas ir nulemtas faktiškai daugiausia balsų (didžiausią finansinį reikalavimą turinčio) kreditoriaus akcininko UAB „RNDV Holding“. Teismas nesutinka su šiais skundo argumentais.

Žemesnės instancijos teismas

14. Vien ta aplinkybė, jog dominuojantis vienas ar keli kreditoriai nulemia nutarimo priėmimą, net kai kiti likusieji kreditoriai nepritaria tokiam nutarimui, nereiškia nustatytos kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo tvarkos nesilaikymo, priešingai, įstatyme kaip teisėtas įvardijamas nutarimo priėmimas tais atvejais, kai patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis, nepaisant to, kiek kreditorių sudaro balsų daugumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-606/2012; 2014 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-555/2014). Vis dėlto situacija, kai dominuojantis kreditorius susirinkimo metu sprendžia ir savo naudai priima nutarimą, gali sukelti bankrutuojančios įmonės ir šio kreditoriaus interesų konfliktą, nulemti įmonės ir kitų jos kreditorių interesų pažeidimą. Toks kreditoriaus elgesys kasacinio teismo praktikoje nepripažįstamas sąžiningu ir teisingu, o pareiga elgtis sąžiningai ir teisingai asmenims nustatyta CK 1.137, 6.4 straipsniuose (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-166/2008; 2015 m. birželio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015).

15. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ginčijamame susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudarė 2 018 504,85 Eur iš teismo patvirtintų 2 141 920,62 Eur visų kreditinių reikalavimo sumos, tai sudaro 94,24 procentus visų patvirtintų reikalavimų sumos. Svarbu akcentuoti, jog, be nemokumo administratoriaus pateiktos bankroto proceso išlaidų sąmatos, susirinkime buvo pateikti ir kiti BUAB „Virtakis“ kreditorių siūlymai, t. y. sprendžiant klausimą dėl BUAB „Virtakis“ 2022 m. balandžio 6 d. kreditorių susirinkimo 6-ojo darbotvarkės klausimo „Bankroto administravimo išlaidų sąmatos nustatymo“. Buvo renkamasi iš 5 siūlymų (nemokumo administratoriaus siūlymas, kreditorių T. M., VSDFV Kauno skyriaus, VSDFV Panevėžio skyriaus, Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI prie LR FM) siūlymai).

16. Visi kreditoriai turi vienodas teises, taip pat ir dalyvauti bei balsuoti kreditorių susirinkime, kurių įgyvendinimą nulemia turimas balsų kiekis, atitinkantis turimų kreditorių reikalavimų dydį. Šiuo atveju nustatyta, jog balsuojant už nemokumo administratoriaus pateiktą pasiūlymo projektą, balsavo 8 iš 12 susirinkime dalyvavusių kreditorių, kurių finansinių reikalavimų suma sudarė 1 703 252,97 Eur, t. y. 84,38 procentai visų susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintos reikalavimų sumos, o tuo tarpu už pareiškėjos VSDFV Panevėžio skyriaus siūlymo projektą balsavo tik 2 iš 12 kreditorių. Nustatytos faktinės bylos aplinkybės suponuoja išvadą, kad sprendimas dėl BUAB „Virtakis“ 2022 m. balandžio 6 d. kreditorių susirinkimo 6-ojo darbotvarkės klausimo „Bankroto administravimo išlaidų sąmatos nustatymo“ priimtas ne dominuojančio vieno ar kelių kreditorių balsų dauguma, o susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų dauguma (8 iš 12 kreditorių balsų dauguma). Darytina išvada, kad byloje nėra nustatyta aplinkybių, patvirtinančių kreditorių piktnaudžiavo savo teisėmis ar veikimu prieš likviduojamos dėl bankroto įmonės ir kitų kreditorių ar nemokumo administratorės interesus.

17. Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 73 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto proceso administravimo išlaidas sudaro: 1) bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui; 2) su darbo santykiais susijusios išmokos juridinio asmens darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais išmokų), kurie dirba administruojant bankroto procesą, išskyrus darbuotojus, dalyvaujančius juridinio asmens ūkinėje komercinėje veikloje; 3) juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų audito, turto ar verslo vertinimo, teisinių ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo išlaidos; 4) turto, išskyrus ūkinėje komercinėje veikloje naudojamą turtą, išlaikymo, paieškos, išieškojimo, saugojimo, pardavimo, perdavimo išlaidos; 5) turto likvidavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidos; 6) juridinio asmens ir (ar) jo turto dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos; 7) bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo išlaidos; 8) restruktūrizavimo plano parengimo išlaidos; 9) pašto, ryšių, organizacinės išlaidos; 10) kitos išlaidos, reikalingos bankroto procesui administruoti.

18. Pareiškėja skundu nesutinka su kreditorių susirinkime patvirtintomis administravimo išvadomis, mano, kad jos yra nepagrįstos, per didelės, todėl turėtų būti mažinamos, tačiau teismas nesutinka su tokia pareiškėjos pozicija.

19. Pažymėtina, kad nemokumo administratorių atrankos taisyklių, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimu Nr. 924 (toliau – Taisyklės), 5.2.3 punkte nurodoma, kad juridinių asmenų kreditorių skaičius yra didelis, jei įmonė turi 81 kreditorių ir daugiau. Taisyklių 5.3.3 punkte nurodoma, kad juridinio asmens kreditorių reikalavimų dydis yra didelis, jei kreditorių reikalavimų suma didesnė kaip 300 000 Eur. Taip pat nustatyta, kad Juridinis asmuo atrankos programoje pagal Taisyklių 5.1–5.3 papunkčiuose nustatytas juridinį asmenį apibūdinančių kriterijų reikšmes yra priskiriamas šioms juridinių asmenų grupėms: didelis juridinis asmuo, kai atitinka ne mažiau kaip du didelės reikšmės kriterijus (Taisyklių 6.3 punktas). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 30 d. nutartimi buvo patvirtinti 139 kreditorių finansiniai reikalavimai bendros 2 239 231,72 Eur sumos. Nustatytos aplinkybės suponuoja išvadą, kad BUAB „Virtakis“ atitinka dideliam juridiniam asmeniui keliamus reikalavimus.

20. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ginčijamu kreditorių susirinkimo sprendimu patvirtinta tokia bankroto administravimo išlaidų sąmata: 1) Apskaitos tvarkymas – 7 000 Eur; 2) Turto ir buhalterinių dokumentų saugojimo išlaidos – 6 000 Eur; 3) Teisinė pagalba (advokatų, antstolių, notarų paslaugos) – 15 000 Eur; 4) Būtinosios išlaidos (kanceliarija, ryšio išlaidos, pašto išlaidos, banko paslaugos, dokumentų vertimai), darbo vietos nuoma – 8 000 Eur; 5) Transporto išlaidos – 5 500 Eur; 6) Archyvo tvarkymas (dokumentų parengimas perduoti archyvui) – 5 000 Eur.

21. Pareiškėja skundu teigia, kad BUAB „Virtakis“ buvo nutraukusi ūkinę komercinę veiklą, neturėjo jai priklausančio nematerialaus, finansinio, nekilnojamojo turto, taip pat priklausančių transporto priemonių. Vienintelis turtas yra mažavertis turtas (didžioji dalis yra statybinių įrankių priedai), kuris nebuvo įtrauktas į įmonės balansą. Kartu su turtu yra saugomi ir įmonės buhalterinės apskaitos dokumentai, kurie užima 50 kv. m patalpų. Mano, kad nėra aišku, kokios konkrečios išlaidos yra patiriamos ir nėra galimybės jų įvertinti, jog turto išlaikymas, jo realizavimo procesas reikalautų tokių didelių sąnaudų. Teismas nesutinka su šiais skundo argumentais.

Žemesnės instancijos teismas

22. Nors, kaip nurodoma skunde, nemokumo administratorius pirmojo kreditorių susirinkimo metu kreditoriams nepateikė nuomos sutarties kopijos, kuri patvirtintų reikiamas išlaidas įmonės turto ir buhalterinių dokumentų saugojimui reikalingų patalpų nuomos kainai pagrįsti, tačiau nemokumo administratorius, pirmojo kreditorių susirinkimo metu teikdamas bankroto administravimo išlaidų sąmatą, paaiškinimuose nurodė, kad įmonės mažavertis turtas yra didelės apimties, užima maždaug 50 kv. m patalpų, todėl akivaizdu, jog tokio turto laikymui yra reikalingos patalpos. Be to, atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Virtakis“ mažavertį turtą, be kita ko, sudaro ir toks turtas kaip kompiuterinė technika, biuro baldai ir kt., akivaizdu, jog laikymo sąlygos taip pat turi atitikti tam tikrus reikalavimus, kad minėtas turtas būtų išsaugotas.

23. Atkreiptinas dėmesys, jog nemokumo administratorius, teikdamas atsiliepimą į skundą, pateikė 2021 m. spalio 26 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. 2021/10/26, kurios pagrindu buvo išnuomota 50 kv. m Patalpos, esančios (duomenys neskelbtini) esančiame pastate. Patalpų nuomos kaina su eksploatacinėmis išlaidomis per mėnesį yra 320 Eur plius PVM. UAB „Virtakis“ kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1, 8 dalies d) punkte nurodyta, kad numatoma bankroto proceso trukmė – 18 mėnesių, jei BUAB „Virtakis“ turto realizavime ir teisminiuose ginčuose nekils problemų ir turtas bus realizuotas per trumpiausią laiką. Tai reiškia, jog minėtu laikotarpiu BUAB „Virtakis“ bankroto proceso metu bus reikalinga 5 760 Eur (320 Eur * 18 mėn.) suma. Įvertinus tai, kad į ginčijamu nutarimu patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą yra įtraukta ir iki pirmojo kreditorių susirinkimo jau patirtos išlaidos, darytina išvada, jog nemokumo administratorius pagrindė turto ir buhalterinių dokumentų saugojimo išlaidas, kurias sudaro 6 000 Eur suma (CPK 178 straipsnis, 185 straipsnis).

24. Taip pat nesutiktina ir su skundo argumentais, kad nemokumo administratorius nurodė palyginti dideles transporto išlaidas, nepagrįsdamas šių išlaidų reikalingumo. Nors pareiškėja pagrįstai teigia, jog BUAB „Virtakis“ registracijos vieta ir nemokumo administratoriaus buveinė yra Klaipėdos mieste, įmonės mažavertis turtas ir dokumentai taip pat saugomi Klaipėdoje, o daugelį paslaugų galima užsisakyti nuotoliniu būdu, t. y. elektroninėmis ryšio priemonėmis, todėl yra pagrindas išvadai, kad nemokumo administratoriui vykti į kitus miestus poreikio nėra. Tačiau šiuo atveju laikytina, kad pareiškėja neįvertino aplinkybių, susijusių su BUAB „Virtakis“ saugomu mažaverčiu turtu. Iš į bylą pateikto turto sąrašo matyti, kad minėtas turtas yra pakankamai didelės apimties, tai suponuoja išvadą, jog minėto turto transportavimui (pagal poreikį) gali reikėti specialaus transporto. Teismas pažymi, jog siekiant transportuoti tokį turtą kaip 23 vienetus rašomųjų stalų, 40 vienetų kėdžių; 24 kompiuterius ar 450 kilogramų cementinių mišinių, įprasto keleivinio transporto gali nepakakti, todėl tikėtinas sunkiasvorio transporto paslaugos būtinumas. Kadangi šiuo metu nėra galimybės tiksliai nustatyti transporto išlaidų dydį, tačiau įvertinus saugomo turto apimtį (188 turto vienetai), darytina išvada, jog nustatytas išlaidų dydis nėra nepagrįstai per didelis, todėl ši skundo argumentas atmestinas kaip nepagrįstas.

25. Pareiškėjos nuomone, iš į bylą pateiktos informacijos galima daryti prielaidą, kad nemokumo administratoriaus nurodytos išlaidos teisinei pagalbai pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus, kadangi nemokumo administratorius nenurodė, jog per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį tikrintų sandorius, pagrindų, kad sandoriai galėtų būti negaliojantys, nenustatyta ir į teismą administratorius nesikreipė. Pažymėjo, kad dėl galinčių įvykti teisminių ginčų informacija BUAB „Virtakis“ kreditoriams taip pat nebuvo pateikta. Akcentuotina, kad remiantis Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis nustatyta, jog BUAB „Virtakis“ atžvilgiu Klaipėdos apygardos teisme 2022 m. kovo 8 d. nutartimi išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-334-777/2022. Nors minėtoje byloje buvo pasiektas taikus susitarimas ir teismo nutartimi buvo patvirtinta šalių pasirašyta taikos sutartis, tačiau ta pačia sutartimi šalys susitarė, kad BUAB „Virtakis“ jau iki šios nutarties priėmimo patyrė bylinėjimosi išlaidas.

26. Dar daugiau, nagrinėjamu atveju nustatyta, jog Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. gegužės 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-296-777/2022 nutarė tenkinti kreditoriaus T. Ma. prašymą ir leido jam JANĮ 65 straipsnio nustatyta tvarka savo lėšomis per 3 mėnesius, skaičiuojamus nuo šios nutarties įsiteisėjimo (priėmimo) dienos, atlikti BUAB „Virtakis“ dokumentų patikrinimą. Minėtoje byloje kreditorius T. M. teigė, kad BUAB „Virtakis“, atstovaujama direktoriaus L. B., galbūt pažeidė kitų savo kreditorių, įskaitant T. M. bei kitus darbuotojus, interesus. Teismo vertinimu, šios aplinkybės suponuoja išvadą, jog kreditoriui patikrinus įmonės dokumentus ir galbūt nustačius tam tikrus pažeidimus, yra tikimybė, jog kreditorius gali kreiptis į teismą savo teisių gynimui, todėl laikytina, kad ateityje neabejotinai matomos prielaidos teisminiams ginčams kilti, tai savo ruožtu rodo bylinėjimosi išlaidų aktualumo klausimą. Pažymėtina, jog byloje nėra objektyvių įrodymų, leidžiančių nustatyti tikslias tikėtinų bylinėjimosi išlaidų apimtis, tačiau, įvertinus jau įvykusius teisminius ginčus bei atliekamą kreditoriaus T. M. dokumentų patikrinimą, laikytina, jog kreditorių susirinkime patvirtintas teisinei pagalbai reikalingų išlaidų dydis nepažeidžia protingumo ir sąžiningumo principų, todėl nurodyti skundo argumentai atmestini kaip nepagrįsti.

27. Nagrinėjamu atveju svarbu akcentuoti, jog JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta administratoriaus pareiga ginti visų bendrovės kreditorių interesus turi būti derinama su toje pačioje teisės normoje nustatyta pareiga ginti bankrutuojančios bendrovės teises ir teisėtus interesus. Laikytina, jog būtent tuo pagrindu įstatymų leidėjas kreditorių susirinkimui suteikė teisę ir pareigą spręsti dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo (JANĮ 75 straipsnio 2 dalis). Tiek tais atvejais, kai administravimo išlaidų dydį nustato teismas, tvirtindamas administratoriaus pateiktą sąmatą, tiek tada, kai administravimo išlaidų sąmatą nustato kreditorių susirinkimas, administratorius turi pagrįsti prašomų administravimo išlaidų dydį, vėliau pateikti kreditorių susirinkimui išlaidas patvirtinančius ir finansinės atskaitomybės dokumentams keliamus reikalavimus atitinkančius dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-173-690/2018). Tai reiškia, jog nemokumo administratorius proceso pabaigoje už bankroto administravimo metu išleistas pinigines lėšas atsiskaito būtent kreditoriams.

28. Kadangi pareiškėja skundu neginčija kitų 2022 m. balandžio 6 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės 6-uoju klausimu patvirtintų administravimo išlaidų dydžio pagrįstumo (t. y. Apskaitos tvarkymas – 7 000 Eur; Būtinosios išlaidos (kanceliarija, ryšio išlaidos, pašto išlaidos, banko paslaugos, dokumentų vertimai), darbo vietos nuoma – 8 000 Eur; Archyvo tvarkymas (dokumentų parengimas perduoti archyvui) – 5 000 Eur), teismas papildomai dėl to nepasisako.

29. Teismas, įvertinęs šalių procesiniuose dokumentuose išdėstytas pozicijas, rašytinę bylos medžiaga, konstatuoja, kad administratorės prašytos patvirtinti teisinių paslaugų, turto ir buhalterinių dokumentų saugojimo, transporto išlaidos neprieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Šių išlaidų sumų apskaičiavimą ir pagrindimą patvirtinantys dokumentai nagrinėjamu atveju negali būti pateikti, nes nurodytas paslaugas planuojama pirkti ateityje pagal poreikį.

30. Atkreiptinas dėmesys, kad teismo nutartis dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo yra neskundžiama (JANĮ 75 straipsnio 3 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

31. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

32. Nemokumo administratorė atsiliepimu į pareiškėjos skundą prašo priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas ir pateikia šias išlaidas patvirtinančius įrodymus, t. y. 2022 m. gegužės 4 d. sąskaitą už teisines paslaugas Nr. 003/22, kurioje nurodyta, jog už 2022 m. gegužės 4 d. atsiliepimo į VSDFV skundą paruošimą mokėtina 500 Eur suma, bei 2022 m. gegužės 4 d. mokėjimo nurodymą, pagal kurį atsakovė sumokėjo už advokato suteiktas teisines paslaugas 500 Eur. Teismas, atsižvelgdamas į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 bei Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nustatytus rekomenduojamus civilinėse bylose priteistino užmokesčio dydžius (nuo 2015 m. kovo 20 d. galiojanti jų redakcija), į byloje pateiktus įrodymus dėl patirtų atstovavimo išlaidų, konstatuoja, kad atsakovės BUAB „Virtakis“ prašoma priteisti 500 Eur bylinėjimosi išlaidų suma advokato pagalbai apmokėti neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių, todėl iš pareiškėjos atsakovei priteistina 500 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnio 2 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas

nutaria:

atmesti pareiškėjos Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyriaus skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Virtakis“ 2022 m. balandžio 6 d. kreditorių susirinkimo 6-ojo darbotvarkės klausimo „Bankroto administravimo išlaidų sąmatos nustatymo“.

Priteisti atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Virtakis“ iš pareiškėjos Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyriaus 500 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Nutarties kopiją išsiųsti pareiškėjai, administratoriui įpareigojant su priimta nutartimi supažindinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Virtakis“ kreditorius ir pateikti teismui tai patvirtinančius duomenis.

Nutartis neskundžiama.

Teisėja Jolanta Gailevičienė