Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Romualdos Janovičienės ir Kazio Kailiūno,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Forumas 1“, uždarosios akcinės bendrovės „Forumas 2“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Forumas 3“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 23 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kaprao“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto administravimo partneriai“, ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Forumas 1“, uždarajai akcinei bendrovei „Forumas 2“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Forumas 3“ dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, restitucijos taikymo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Lemora“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinės bendrovė (toliau – ir BUAB) „Kaprao“, atstovaujama bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Bankroto administravimo partneriai“, pateikė teismui ieškinį, kurį patikslinusi, prašė:

1.1. pripažinti niekiniu ir negaliojančiu sandoriu 2016 m. balandžio 14 d. trišaliu susitarimu dėl tarpusavio įskaitymų (toliau – trišalis susitarimas) ieškovės ir UAB „Forumas 2“ įvykdytą 36 999,90 Eur įskaitymą ir, taikant restituciją, priteisti iš UAB „Forumas 2“ ieškovei 36 999,90 Eur;

1.2. pripažinti niekiniais ir negaliojančiais 2016 m. balandžio 15 d. keturšalio susitarimo dėl tarpusavio atsiskaitymų, kreditorinių reikalavimų perleidimo ir priešpriešinių reikalavimų įskaitymo (toliau – keturšalis susitarimas) 2 ir 3 punktus; pripažinti niekiniais ir negaliojančiais sandoriais 2016 m. balandžio 15 d. keturšaliu susitarimu įvykdytą ieškovės 62 215,80 Eur reikalavimo teisės į UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ perleidimą UAB „Forumas 1“ ir, taikant restituciją, priteisti iš UAB „Forumas 2“ ieškovei 59 344,24 Eur, taip pat priteisti iš UAB „Forumas 3“ ieškovei 2 871,56 Eur; netenkinus šio prašymo – pripažinti niekiniais ir negaliojančiais sandoriais 2016 m. balandžio 15 d. keturšaliu susitarimu ieškovės ir UAB „Forumas 1“ įvykdytą įskaitymą ir, taikant restituciją, priteisti ieškovei iš UAB „Forumas 1“ 62 215,80 Eur;

1.3. pripažinti negaliojančiu 2016 m. balandžio 15 d. ieškovės ir UAB „Forumas 2“ pasirašyto susitarimo dėl 2015 m. gegužės 20 d. statybos darbų rangos sutarties Nr. K21-08E nutraukimo 3 punktą;

1.4. pripažinti negaliojančiu 2016 m. kovo 31 d. ieškovės ir UAB „Forumas 3“ pasirašyto susitarimo dėl 2015 m. liepos 24 d. statybos darbų rangos sutarties Nr. K21-08N nutraukimo 5 punktą;

1.5. priteisti ieškovei iš atsakovių 6 proc. dydžio procesines palūkanas nuo priteistų sumų už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

1.6. priteisti ieškovei iš atsakovių bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2. Ieškovė nurodė, kad trišaliu susitarimu, kurį sudarė ieškovė, UAB „Forumas 1“ ir UAB „Forumas 2“, šalys patvirtino tarpusavio įsiskolinimų dydžius; minėtame susitarime užfiksuota, kad UAB „Forumas 2“ skolinga ieškovei 118 375,80 Eur pagal PVM sąskaitas faktūras KAP 660, KAP 664; ši skola sumažinta įskaičius 36 999,90 Eur ieškovės skolą UAB „Forumas 1“ (prievolę perėmė UAB „Forumas 2“); ieškovei sumokėta tik likusi po įskaitymo UAB „Forumas 2“ skolos dalis – 81 225,90 Eur. Pripažinus šį sandorį negaliojančiu, ieškovei iš UAB „Forumas 2“ priteistina galimai neteisėtai įskaityta 36 999,90 Eur suma.

3. Keturšaliu susitarimu, kurį sudarė ieškovė ir atsakovės, šalys patvirtino tarpusavio įsiskolinimų dydžius, t. y. patvirtino, kad UAB „Forumas 2“ skola ieškovei sudaro 59 344,24 Eur (26 455,65 Eur pagal išrašytą PVM sąskaitą faktūrą ir 32 888,59 Eur sulaikyta suma pagal 2015 m. gegužės 20 d. statybos darbų rangos sutarties Nr. K21-08E sąlygas); o UAB „Forumas 3“ skolinga ieškovei 2 871,56 Eur sumą pagal 2016 m. kovo 31 d. pasirašytą susitarimą dėl 2015 m. liepos 24 d. statybos darbų rangos sutarties Nr. K21-08N nutraukimo. Ieškovės vertinimu, pripažinus keturšalį susitarimą negaliojančiu ir taikant restituciją, ieškovei iš UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ priteistinos atitinkamai 59 344,24 Eur ir 2 871,56 Eur dydžio skolos, dėl kurių atlikti įskaitymai.

4. Ieškovė teigia, kad trišaliu susitarimu ir keturšaliu susitarimu (toliau abu kartu – ir įskaitymo susitarimai) įvykdyti įskaitymai bendrai 99 215,70 Eur sumai pripažintini niekiniais ir negaliojančiais sandoriais, nes: 1) buvo pažeista Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnyje nustatyta imperatyvi atsiskaitymų eiliškumo tvarka; 2) actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis); 3) dėl to, kad atsakovės neturėjo reikalavimo teisės, kuri buvo realizuota įvykdant ginčijamus įskaitymus (CK 6.130 straipsnis).

5. Ieškovės vertinimu, kai buvo atliekami įskaitymai, ji neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems kreditorių reikalavimams patenkinti. 2016 m. spalio 18 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla. Bankroto byloje teismo patvirtintame kreditorių sąraše bendra kreditorių reikalavimų ieškovei suma siekia 288 901,11 Eur. Ginčijamų sandorių sudarymo dieną ieškovė turėjo įsiskolinimą Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) biudžetui, šis įsiskolinimas nuolat didėjo, taip pat ieškovė buvo skolinga įmonės darbuotojams, turėjo anksčiau atsiradusių pradelstų įsiskolinimų UAB „Lemora“ (221 111,65 Eur) ir UAB „Top Mind“ (13 311,14 Eur). Vien tik šie pirmesnio apmokėjimo eiliškumo reikalavimai daugiau nei dvigubai viršija bendrą ginčijamų užskaitų sumą.

6. Patikslinusi ieškinį, ieškovė suformulavo reikalavimus pripažinti negaliojančiais ieškovės ir atsakovių sudarytų susitarimų dėl rangos sutarčių nutraukimo punktus, kuriais ieškovė geranoriškai įsipareigojo sumokėti netesybas, kaip sandorius, prieštaraujančius juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis), tariamus sandorius (CK 1.86 straipsnis), sandorius, sudarytus dėl buvusio ieškovės vadovo piktavališko susitarimo su atsakovėmis (CK 1.91 straipsnis). Ieškovės vertinimu, byloje nėra jokių įrodymų, kad ji dėl savo kaltės vėlavo vykdyti sutartinius įsipareigojimus ir kad atsakovės jai reiškė dėl to pretenzijas. Dalį darbų vykdė pačios atsakovės, teikusios darbo jėgą ir medžiagas, todėl už terminų laikymąsi buvo atsakingos ir jos. Ieškovė mano, kad tarp buvusio ieškovės vadovo ir atsakovių buvo sudaryti piktavališki susitarimai, kurių pagrindu buvęs direktorius, žinodamas apie įmonės nemokumą, sutiko geranoriškai sumokėti nepagrįstai dideles netesybas, tokiu būdu dar labiau blogindamas įmonės turtinę padėtį, nes minėtų susitarimų sudarymo metu ieškovė jau buvo faktiškai nemoki. Atsižvelgdama į tai, ieškovė prašė pripažinti negaliojančiomis 2016 m. balandžio 15 d. ir 2016 m. kovo 31 d. susitarimų dėl dviejų rangos sutarčių nutraukimo nuostatas, nustatančias pareigą mokėti baudas (94 620,10 Eur UAB „Forumas 2“ ir 45 374,65 Eur UAB „Forumas 3“).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. balandžio 23 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Teismas pripažino negaliojančiais 2016 m. balandžio 14 d. trišaliu susitarimu ieškovės ir UAB „Forumas 2“ įvykdytą 36 999,90 Eur įskaitymą ir 2016 m. balandžio 15 d. keturšalio susitarimo 2 ir 3 punktus, kuriais UAB „Forumas 1“ perleista 62 215,80 Eur ieškovės reikalavimo teisė į UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“, ir įvykdytas įskaitymas tarp ieškovės ir UAB „Forumas 1“, taip pat taikė restituciją – priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Forumas 2“ 96 344,14 Eur skolos ir 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Forumas 3“ 2 871,56 Eur skolos ir 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Kitą ieškinio dalį teismas atmetė.

8. Teismas vertino kaip nepagrįstus ieškovės argumentus dėl įskaitymo susitarimų nuginčijimo CK 6.130 straipsnio pagrindu (galimai atsakovėms neturint reikalavimo teisių). Ieškovė nurodė, kad šalims atlikus įskaitymus, dėl rangos sutarčių nutraukimo ieškovės mokėtinos baudos buvo įskaitytos su ieškovės piniginiais reikalavimais atsakovėms. Ieškovės vertinimu, minėtos baudos buvo nustatytos nepagrįstai, todėl susitarimų punktai, nustatantys pareigą mokėti baudas, turėtų būti pripažinti negaliojančiais. Tačiau teismas nustatė, kad ginčijamais įskaitymo susitarimais ieškovės minimos baudos nebuvo įskaitytos; šiais susitarimais buvo įskaityti šalių vienarūšiai priešpriešiniai reikalavimai, atsiradę iš rangos sutarčių ir kitų su jomis susijusių santykių, t. y. dėl įsiskolinimų už atliktus statybos darbus, suteiktas paslaugas (darbo jėgos ir kitas), pateiktas medžiagas ir pan. Šalių nustatytos baudos, mokėtinos nutraukus rangos sutartis, turėjo būti apmokėtos atskirai, atsakovės yra pateikusios kreditorinius reikalavimus ieškovės bankroto byloje dėl šių sumų išmokėjimo. Taigi, ieškovė klaidingai nurodo, kad į įskaitymus buvo įtrauktos ir baudos, mokėtinos nutraukus rangos sutartis dėl ieškovės kaltės.

9. Teismas nustatė, kad sudarydama ginčijamus įskaitymo susitarimus, ieškovė faktiškai buvo nemoki. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 18 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-5628-567/2016, ieškovei buvo iškelta bankroto byla, kadangi ji yra nemoki, akivaizdžiai negali atsiskaityti su kreditoriais ir neketina vykdyti savo įsipareigojimų. Įskaitymo susitarimų sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų trečiajam asmeniui UAB „Lemora“, VSDFV, UAB „Top Mind“. Sunkią ieškovės finansinę padėtį įskaitymo susitarimų sudarymo metu patvirtina ir tai, kad ieškovė iš esmės nuo 2016 m. pradžios netinkamai vykdė savo įsipareigojimus atsakovėms pagal sudarytas rangos sutartis, todėl šalys turėjo sudaryti trišalį susitarimą (su papildymais), kuriuo dalį statybos darbų buvo pavesta atlikti kitiems asmenims. Atlikti įskaitymai, ieškovei faktiškai esant nemokiai ir turint pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, kurių skolos buvo atsiradusios seniau nei atsakovių, pažeidė kitų ieškovės kreditorių teises.

10. Teismas pažymėjo, kad ginčijami įskaitymo sandoriai nebuvo ekonomiškai naudingi ieškovei (įmonės turto nepadaugėjo), nepadėjo jai išvengti bankroto ir neprisidėjo prie įmonės finansinės padėties pagerėjimo. Aplinkybė, kad UAB „Forumas 2“ po minėtų sandorių sudarymo sumokėjo ieškovei 81 225,90 Eur, savaime nepagrindžia jų ekonominio naudingumo, nes ši prievolė atsirado ne ginčijamų įskaitymo susitarimų pagrindu, o iki šių sandorių sudarymo (pagal rangos sutartis), ir bet kokiu atveju turėjo būti sumokėta ieškovei. Neatlikus įskaitymų, ši suma būtų dar didesnė ir kreditoriai būtų galėję nukreipti į ją savo reikalavimus.

11. Teismas padarė išvadą, kad šalių atlikti įskaitymai ir reikalavimų perleidimai pažeidė CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų eiliškumo tvarką, nes ieškovė, neturėdama pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, pasirinktiems kreditoriams (atsakovėms) suteikė pirmenybę ir faktiškai su jais atsiskaitė įskaitymo būdu, todėl minėtais susitarimais atlikti įskaitymai, taip pat reikalavimų perleidimai, pripažinti negaliojančiais kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymų nuostatoms (CK 6.930¹ straipsnis, 1.80 straipsnis).

12. Teismas kritiškai vertino atsakovių poziciją, kad šalių atlikti vienarūšiai priešpriešinių reikalavimų įskaitymai negali būti prilyginami atsiskaitymams grynaisiais ir negrynaisiais pinigais ir, ieškovei neatlikus jokių mokėjimų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais atsakovėms, negali būti taikomos CK 6.930¹ straipsnio nuostatos. Įskaitymas taip pat yra atsiskaitymo sandoris, kuriuo yra įskaitomi priešpriešiniai piniginiai reikalavimai, todėl kai skolininkas neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, CK 6.930¹ straipsnio nuostatos turi būti taikomos tiek tokiems atsiskaitymams, kai atsiskaitoma atliekant operacijas grynaisiais ir negrynaisiais pinigais, tiek ir tokiems atsiskaitymams, kai mokėjimo operacijos atliekamos įskaitant priešpriešines pinigines prievoles.

13. Teismas nustatė, kad ieškovė, sudarydama ginčijamus įskaitymo susitarimus, nebuvo sąžininga. Ieškovės vadovas neprieštaravo, kad ieškovei būtų iškelta bankroto byla, taigi, ieškovė žinojo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ji yra nemoki ir šiais sandoriais pažeidžia kitų kreditorių interesus. Ieškovė, būdama faktiškai nemoki ir neturėdama pakankamai turto ir lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais, neturėjo suteikti pirmenybės atsakovėms, taip pažeisdama kitų kreditorių teises.

14. Teismas sprendė, kad byloje pakanka aplinkybių, pagrindžiančių atsakovių nesąžiningumą. Nors byloje nenustatyta, kad atsakovės sąmoningai veikė nesąžiningai ir siekė, kad jų reikalavimai būtų patenkinti pirmiau nei kitų kreditorių, tačiau jos, kaip verslininkės, privalėjo prieš atlikdamos įskaitymus pasidomėti ieškovės finansine padėtimi. Atsakovės iš viešų duomenų galėjo matyti ieškovės skolą VSDFV, jos žinojo ar turėjo žinoti apie sunkią ieškovės finansinę padėtį dėl to, kad ieškovė nesugebėjo tinkamai vykdyti savo įsipareigojimų atsakovėms pagal rangos sutartis ir kitus su jomis susijusius susitarimus. Sudarydamos įskaitymo susitarimus atsakovės turėjo pagrindą suabejoti ieškovės mokumu, tačiau nepasidomėjo, ar ieškovė neturi atsiskaitymo su kitais kreditoriais sunkumų, ar sudarant sandorius nebus pažeisti jų interesai.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

15. Apeliaciniame skunde atsakovės UAB „Forumas 1“, UAB „Forumas 2“, UAB „Forumas 3“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 23 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys patenkintas iš dalies, ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

15.1. Teismas nepagrįstai vertino, kad atsakovės buvo nesąžiningos. Kaip pripažino ir pats teismas, sudarydamos įskaitymo susitarimus atsakovės nesiekė, kad jų reikalavimai būtų patenkinti pirmiau, negu kitų kreditorių. Sudarydamos ginčijamus sandorius atsakovės siekė užbaigti dalį tarpusavio prievolių. Įskaitymo susitarimų objektas negalėjo pažeisti kitų ieškovės kreditorių teisių, nes ieškovės turto ir įsipareigojimų santykis nepasikeitė, taigi, kreditorių galimybė gauti savo reikalavimų patenkinimą iš atsakovės nepakito.

15.2. Teismas skundžiamame sprendime teigia, kad atsakovės nepasidomėjo ieškovės finansine padėtimi, tačiau nepagrindžia, kuo remdamasis daro tokią išvadą. Pagal viešai prieinamą informaciją atsakovės neturėjo pagrindo vertinti, kad ieškovė turi finansinių sunkumų, dėl kurių sudaromi įskaitymo susitarimai nebūtų galimi. Ieškovės nemokumas nebuvo paskelbtas, jos bankroto procedūra net nebuvo inicijuota, duomenys apie ieškovės pradelstus įsiskolinimus nėra viešai skelbiami. Kitų ieškovės kreditorių (UAB „Lemora“ ir UAB „Top Mind“) finansiniai reikalavimai, kurie viršija pusę ieškovės turto, nebuvo pripažinti ir negalėjo būti žinomi atsakovėms (išieškojimas UAB „Lemora“ naudai buvo pradėtas antstolio 2016 m. balandžio 18 d. patvarkymu, o UAB „Top Mind“ reikalavimas buvo pripažintas tik 2016 m. birželio 29 d., įsiteisėjus teismo sprendimui, kuriuo ši skola buvo priteista). Ieškovės nemokumas buvo patvirtintas teismo nutartimi tik praėjus 6 mėnesiams nuo įskaitymo susitarimų sudarymo ir reikalavimų įskaitymo.

15.3. CK 6.930¹ straipsnis reglamentuoja tik atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais atlikimo tvarką. Kadangi įskaitymo susitarimų pagrindu ieškovė neatliko atsakovėms jokių mokėjimų grynaisiais ar negrynaisiais pinigais, ši nuostata negali būti taikoma minėtiems susitarimams. Pirmosios instancijos teismo pozicija, kad įskaitymas gali būti prilyginamas mokėjimui grynaisiais ar negrynaisiais pinigais, yra nelogiška. Atliekant mokėjimus grynaisiais ar negrynaisiais pinigais, įvyksta atsiskaitymo sandoris ir atitinkama piniginė transakcija, pakeičianti šalių finansinio turto (pinigų) balansą, t. y. vienos šalies turimų lėšų kiekis padidėja, kitos – sumažėja. Tuo tarpu tuo atveju, kai yra atliekamas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas, neįvyksta nei atsiskaitymo sandoris (įskaitymas nėra atsiskaitymo, bet tarpusavio prievolių užbaigimo priemonė), nei finansinė operacija, nei turto balanso pokytis (po įskaitymo šalių turto mastas lieka toks pat, keičiasi tik prievolių įvykdymo mastas – yra visiškai ar iš dalies užbaigiamos tam tikros tarpusavio prievolės).

15.4. Pagal keturšalį susitarimą, ieškovė perleido atsakovei UAB „Forumas 1“ reikalavimo teises į UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“. Didžiąją dalį šių reikalavimų sudarė reikalavimai dėl rangos sutarčių pagrindu sulaikytų sumų (UAB „Forumas 2“ sulaikyta 32 888,59 Eur suma ir UAB „UAB „Forumas 3“ sulaikyta 2 871,56 Eur suma) išmokėjimo. Pagal rangos sutarčių nuostatas, atsakovės turėjo sumokėti šias sumas ieškovei tinkamai užbaigus darbus pagal rangos sutartis ir pateikus atsakovėms garantinių įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimą, o jei jis nepateiktas – tik praėjus 2 metams po ieškovės atliktų statybos darbų užbaigimo ir priėmimo, jei tuo laikotarpiu tokios sulaikytos sumos atsakovių nėra panaudojamos atsiradusiems statybos darbų defektams ištaisyti. Ieškovė nebuvo įvykdžiusi rangos sutarčių, todėl neturėjo teisės atgauti sulaikytų sumų. Šios sumos užskaitytos ieškovės įsiskolinimams padengti tik dėl atsakovių geranoriškumo.

15.5. Teismas nepagrįstai vertino, kad ginčo sandoriais buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės. Pagal CK 6.140 straipsnyje išdėstytą reglamentavimą, skolininko nemokumo atveju įskaitymas iš esmės yra leidžiamas. Įskaitymo draudimas siejamas tik su nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimu. Šiuo atveju sudaryti įskaitymo susitarimai nenulėmė ieškovės nemokumo arba turimo turto masės reikšmingos dalies sumažėjimo – ieškovė šių aplinkybių net nebandė įrodinėti, prisidengdama formaliais argumentais, kad įskaitymo susitarimų sudarymo metu buvo faktiškai nemoki ir turėjo kitų kreditorių, o teismas nelygino esamos ieškovės turtinės padėties su ta, kokia ji būtų buvusi, jei ginčijami įskaitymo susitarimai nebūtų sudaryti, nevertino, ar šie susitarimai turėjo reikšmingos įtakos ieškovės mokumo pokyčiams aktualiu laikotarpiu.

15.6. Skundžiamu sprendimu pritaikius restituciją, ieškovės padėtis nepagrįstai pagerėjo, o atsakovių – pablogėjo. Ieškovei buvo priteista rangos sutarčių pagrindu UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ sulaikytų sumų vertė. Kaip minėta, ieškovė neturi teisės reikalauti, kad jai būtų išmokėtos šios sumos, nes ji neįvykdė rangos sutartyse nurodytų sąlygų. Tuo atveju, jei yra naikinami sudaryti susitarimai ir taikoma restitucija, kartu turi būti panaikinamas ir atsakovių geranoriškas sutikimas įskaityti sulaikytas sumas, priešingu atveju kitų ieškovės kreditorių interesai bus iškelti aukščiau atsakovių interesų. Savo ruožtu 36 999,90 Eur sumos, kuri buvo įskaityta dengiant ieškovės įsiskolinimus pagal trišalio susitarimo sąlygas, priteisimas – tai nepagrįstas ieškovės skolos grąžinimas. Ši skola atsakovei UAB „Forumas 1“ susidarė dėl to, kad ieškovė neatsiskaitė už kitos sutarties pagrindu UAB „Forumas 1“ suteiktas paslaugas. Ieškovė neturi teisės reikalauti, kad jos skola būtų grąžinama, o ieškinyje nėra ginčijamas UAB „Forumas 1“ suteiktų paslaugų, už kurias susidarė aptariamas 36 999,90 Eur įsiskolinimas, faktas, jų atlikimas, kokybė ir pan., todėl šios skolos priteisimas ieškovei negali būti laikomas teisingu.

16. Atsiliepime į atsakovių apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Kaprao“ prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

16.1. Atsakovių poziciją, kad įskaitymas nėra atsiskaitymo sandoris ir jam nėra taikomos atsiskaitymo eiliškumą reglamentuojančios nuostatos (CK 6.930¹ straipsnis), kadangi vykdant įskaitymą nėra atliekami atsiskaitymai grynaisiais ar negrynaisiais pinigais, paneigia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pateikiami išaiškinimai.

16.2. Įrodinėdamos savo sąžiningumą, atsakovės turėjo pateikti teismui duomenis, patvirtinančius, kad sudarydamos įskaitymo susitarimus jos įvertino ieškovės finansinę būseną, ir paaiškinti, kodėl jos ignoravo viešai skelbiamą informaciją apie ieškovės įsiskolinimus VSDFV biudžetui.

16.3. Ginčijami sandoriai pažeidė kitų kreditorių interesus, kadangi atlikus įskaitymus buvo pažeista aukštesnės eilės ieškovės kreditorių teisė gauti reikalavimų patenkinimą. Įskaitymai atlikti 2016 m. balandžio 14 ir 15 d., kai ieškovė jau faktiškai buvo nemoki. Neatlikus įskaitymo, atsakovės mokėtinos sumos, patekusios į ieškovės sąskaitą, būtų panaudotos atsiskaitymui su ankstesnio mokėjimo eiliškumo kreditoriais, be kita ko, VSDFV, ir nebūtų išmokėtos atsakovėms. Neteisėtai atsakovių įskaityta suma bus realizuota išieškant šią sumą į bendrą ieškovės turto masę ir panaudojant ją atsiskaitymams su visais kreditoriais Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme nustatyta tvarka.

16.4. Atsakovės nepagrįstai teigia ieškovės įsipareigojimams padengti įskaičiusios rangos sutarčių pagrindu sulaikomos sumos, kurių mokėjimo terminai nebuvo suėję. Rangos sutartys buvo nutrauktos dar iki ginčijamų įskaitymo susitarimų sudarymo. Nutraukus rangos sutartis, atsakovės neteko teisės į sulaikymą ir turėjo apmokėti už visus darbus, kurie buvo atlikti iki sutarčių nutraukimo. Atsakovės įskaitymo būdu sumokėjo ieškovei sulaikytas sumas.

17. Atsiliepime į atsakovių apeliacinį skundą trečiasis asmuo UAB „Lemora“ prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

17.1. Įskaitymas – tai taip pat atsiskaitymo sandoris, kuriuo įskaitomi priešpriešiniai piniginiai reikalavimai, todėl kai skolininkas neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, CK 6.930¹ straipsnio nuostatos turi būti taikomos tiek tokiems atsiskaitymams, kai atliekamos operacijos grynaisiais ir negrynaisiais pinigais, tiek ir atsiskaitymams, kai mokėjimo operacijos atliekamos įskaitant priešpriešinius piniginius reikalavimus. Kitoks šios nuostatos aiškinimas sudarytų pagrindą skolininkams piktnaudžiauti įskaitymo teise ir išvengti šio straipsnio taikymo. Nagrinėjamu atveju įskaitymo būdu buvo apmokėtos konkrečios atsakovių išrašytos PVM sąskaitos faktūros, pažeidžiant pirmiau minėtame CK straipsnyje nustatytą mokėjimo eiliškumą.

17.2. Nors ginčijamų įskaitymo susitarimų pagrindu ieškovės faktinis mokumas nepakito (ir skolos, ir įsipareigojimai sumažėjo tokia pačia suma), kitų kreditorių teisės buvo pažeistos, nes, vykdant atsiskaitymą pagal CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymo tvarką, kitų kreditorių reikalavimai turėjo būti patenkinti pirmesne eile. Jei šalys neįvykdytų įskaitymo, atsakovių sumokėtos lėšos būtų panaudotos atsiskaitymui su pirmesnės eilės kreditoriais, o ne su atsakovėmis.

17.3. Nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, teismo posėdyje apklaustas atsakovių vadovas pripažino, kad duomenys apie ieškovių turtinę padėtį nebuvo tikrinami. Atsakovių interesams atstovavęs advokato padėjėjas teismo posėdyje taip pat negalėjo nurodyti, ar duomenys apie ieškovės turtinę padėtį buvo tikrinami ir kokie duomenys buvo tikrinami. Apeliaciniame skunde atsakovės pakeitė pirmosios instancijos teisme išdėstytą poziciją ir teigia, kad patikrino viešai prieinamą informaciją apie ieškovės turtinę padėtį, tačiau nenurodo, kokia konkreti viešai prieinama informacija buvo patikrinta, ir nepateikia tai patvirtinančių įrodymų. Jeigu atsakovės būtų bent kiek apdairesnės, jos nedelsdamos suvoktų, kad ieškovė neturi pakankamai lėšų atsiskaityti su kreditoriais, juo labiau kad jos žinojo, kad 2016 m. pradžioje ieškovė susidūrė su darbo jėgos stoka ir kitais sunkumais, dėl kurių negalėjo vykdyti rangos sutartimis prisiimtų įsipareigojimų atsakovėms.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

19. Pirmosios instancijos teismas ginčijamu sprendimu pripažino šalių įvykdytus įskaitymus negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana) ir dėl jų prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 straipsnis, 6.930¹ straipsnis). Atsakovės įrodinėja, kad nagrinėjamu atveju nėra nustatytos visos actio Pauliana taikymo sąlygos, kadangi, pirma, įskaitymo susitarimais nebuvo pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės – atlikus įskaitymus ieškovės mokumas (turto ir įsipareigojimų santykis) nepakito, o CK 6.930¹ straipsnyje, kuriuo rėmėsi teismas, grįsdamas ieškovės kreditorių teisių pažeidimą, įtvirtinta kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka yra taikoma tik atsiskaitant su kreditoriais grynaisiais ar negrynaisiais pinigais, bet ne užbaigiant tarpusavio prievoles įskaitymu; antra, byloje neįrodytas atsakovių, kaip skolininkės kontrahenčių, nesąžiningumas – teismas sprendime pats konstatavo, kad atsakovės nesiekė, kad jų reikalavimai būtų patenkinti pirmiau nei kitų skolininkės kreditorių, ir jų nesąžiningumą nustatė formaliai remdamasis atsakovėms, kaip verslo subjektams, taikomais atidumo ir rūpestingumo standartais. Taigi, apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl kreditorių teisių pažeidimo ir skolininkės kontrahenčių nesąžiningumo, kaip actio Pauliana taikymo sąlygų, egzistavimo, taip pat dėl CK 6.930¹ straipsnio taikymo įskaitymo teisiniams santykiams.

Dėl kreditorių interesų pažeidimo, CK 6.930¹ straipsnio taikymo įskaitymo teisiniams santykiams

20. Viena iš būtinųjų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų – tai sąlyga, kad sudarius ginčijamus sandorius buvo pažeistos kitų skolininko kreditorių teisės. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje yra išdėstytas pavyzdinis sąrašas atvejų, kuriems esant turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. Vadovaujantis šia nuostata, sandoris laikomas pažeidžiančiu kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai: ar dėl sudaryto ginčijamo sandorio susidaro faktinis skolininko nemokumas, nulemiantis skolininko nesugebėjimą vykdyti prievoles, ar kreditoriaus teisės ir interesai pažeidžiami kitais būdais, pasunkinant galimybę kreditoriui nukreipti reikalavimus į skolininką. Kreditorius pagrįstai gali reikšti actio Pauliana dėl skolininko sudaryto sandorio nuginčijimo ne tik tais atvejais, kai dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus, bet ir kitais atvejais, kai ginčijamas sandoris kitaip pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013).

21. Aptariamos CK nuostatos prasme kreditoriaus teisių pažeidimu, be kita ko, laikomas atvejis, kai skolininkas, būdamas nemokus, ginčijamu sandoriu suteikia pirmenybę kitam kreditoriui. Nors, kaip pagrįstai nurodo atsakovės, iki tol, kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, o CK 6.140 straipsnyje expressis verbis (tiesiogiai) nurodyta, kad skolininko nemokumo atveju įskaitymas yra leidžiamas, tai nereiškia, kad atsiskaitydamas, be kita ko, ir įskaitymo būdu, su vienu ar keliais pasirinktais kreditoriais, skolininkas gali nepaisyti kitų kreditorių interesų ir paneigti jų galimybę patenkinti savo reikalavimus. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad pirmiau minėtas aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko, kaip verslo subjekto, protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).

22. Taigi, nemoki skolininkė gali sudaryti sandorius su konkrečiais savo kreditoriais, tačiau šie sandoriai turi būti ekonomiškai naudingi ir turi būti sudaryti siekiant pagerinti skolininkės galimybę atsiskaityti su visais kreditoriais. Svarbu, kad sandoris nepažeistų kitų tokioje pačioje situacijoje esančių kreditorių, kurie būtų suinteresuoti sudaryti tokį sandorį (įsigyti tą patį turtą, įskaityti savo reikalavimus ir pan.) tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis, teisių. Tuo atveju, jeigu, be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokus skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, yra pagrindas daryti išvadą, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-204/2012).

23. Kaip matyti iš pirmosios instancijos teismo sprendimo, nagrinėjamu atveju dėl įskaitymo susitarimų sudarymo atsiradęs kitų ieškovės kreditorių teisių pažeidimas buvo kildinamas būtent iš to, kad ieškovė, būdama faktiškai nemoki, turėdama pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams (pvz., VSDFV, UAB „Lemora“, UAB „Top Mind“), kurių reikalavimai, vadovaujantis CK 6.930¹ straipsniu, turėjo būti patenkinti anksčiau, nei atsakovių, sudarė įskaitymo susitarimus ir patenkino tik pasirinktų kreditorių (atsakovių) reikalavimus. Todėl vertinant, ar ginčijami įskaitymo susitarimai nepažeidė ieškovės kreditorių teisių, esminės reikšmės turi aplinkybė, ar ieškovė, sudarydama šiuos susitarimus, buvo faktiškai nemoki, ar sudarydama šiuos susitarimus ji nepagrįstai nesuteikė atsakovėms prioriteto kitų kreditorių atžvilgiu, ar sudaryti susitarimai buvo ekonomiškai naudingi, pagerino ieškovės finansinę situaciją, padėjo jai išvengti bankroto ir atsiskaityti su likusiais kreditoriais, ar priešingai, sudarydamos susitarimus šalys apribojo ar apsunkino kitiems kreditoriams galimybę patenkinti savo reikalavimus iš ieškovės turto.

24. Byloje nėra ginčo dėl to, kad įskaitymo susitarimų sudarymo metu ieškovė buvo faktiškai nemoki – ieškovė turėjo pradelstų įsiskolinimų trečiajam asmeniui UAB „Lemora“, VSDFV, kreditorei UAB „Top Mind“ ir kt., ir šių įsiskolinimų vertė viršijo pusę į įmonės 2015 metų balansą įrašytos turto vertės; ieškovė nuo 2016 metų pradžios netinkamai vykdė savo įsipareigojimus atsakovėms pagal sudarytas rangos sutartis, todėl šalys turėjo sudaryti papildomus susitarimus ir dalį statybos darbų, kuriuos turėjo atlikti ieškovė, pavesti atlikti kitiems subjektams. Ieškovės faktinį nemokumą patvirtino ir Vilniaus apygardos teismas, kuris, įvertinęs ieškovės 2014 ir 2015 metų balanso duomenis, ieškovės skolas, registruotino turto stoką, iškėlė ieškovei bankroto bylą. Byloje taip pat nėra ginčo, kad kitų ieškovės kreditorių (pvz., UAB „Lemora“, UAB „Top Mind“) reikalavimai ieškovei atsirado anksčiau, nei atsakovės reikalavimai, be to, ieškovė turėjo pirmesnės eilės kreditorių (pvz., VSDFV). Tačiau byloje kilo ginčas dėl to, ar sudaryti susitarimai buvo naudingi ieškovei ir ar jie paveikė kitų jos kreditorių galimybes realizuoti savo reikalavimus.

25. Atsakovės teigia, kad šalims sudarius įskaitymo susitarimus, ieškovės turto ir įsipareigojimų santykis nepakito, todėl įskaitymo susitarimai neturėjo įtakos kreditorių galimybei gauti savo reikalavimų patenkinimą. Apeliacinės instancijos teismas, viena vertus, sutinka su atsakovių argumentu, kad atlikus įskaitymus, ieškovės finansinė būklė iš esmės nepasikeitė (ieškovės turimi įsiskolinimai ir reikalavimo teisė sumažėjo ta pačia apimtimi), kita vertus, teismo vertinimu, ši aplinkybė nereiškia, kad sudaryti įskaitymo susitarimai nepažeidė nemokios skolininkės (ieškovės) kreditorių teisių.

26. Pažymėtina, kad skolininkas, kuris susiduria su finansiniais sunkumais ir nėra pajėgus patenkinti visų savo kreditorių reikalavimų, negali savo nuožiūra pasirinkti, kurių iš kreditorių reikalavimai bus patenkinti pirmiausiai, o kurių – vėliau, iš likusio turto. CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: 1) pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; 2) antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; 3) trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; 4) ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; 5) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka. Atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.930¹ straipsnio 2 dalis). Vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojama šios nuostatos taikymo praktika (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-458-687/2018 31 punktą ir jame nurodomą praktiką), aptariamame straipsnyje įtvirtinta asmens atsiskaitymo eiliškumo tvarka yra imperatyvi.

27. Trišaliame susitarime, be kita ko, užfiksuota, kad ieškovė yra skolinga 36 999,90 Eur UAB „Forumas 1“, o UAB „Forumas 2“ yra skolinga 118 375,80 Eur ieškovei. Trišalio susitarimo pagrindu UAB „Forumas 2“ įsipareigojo padengti ieškovės įsiskolinimą UAB „Forumas 1“ (sumokėti jai 36 999,90 Eur sumą) ir tokiu būdu sumažinti savo įsiskolinimą ieškovei iki 81 225,90 Eur. Savo ruožtu iš keturšalio susitarimo sąlygų matyti, kad ieškovė, be kita ko, buvo skolinga UAB „Forumas 1“ 67 631,02 Eur sumą (52 183,62 Eur + 15 447,40 Eur), o atsakovės UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ buvo skolingos ieškovei 62 205,80 Eur (UAB „Forumas 2“ buvo skolinga ieškovei 59 334,24 Eur (26 455,65 Eur + 32 888,59 Eur), atsakovė UAB “Forumas 3” – 2 871,56 Eur). Keturšaliu susitarimu ieškovė perleido atsakovei UAB „Forumas 1“ reikalavimo teisę į pirmiau minėtus atsakovių UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ įsiskolinimus. Tokiu būdu ieškovės skolininke, turinčia sumokėti jai 62 215,80 Eur, tapo ne UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“, o UAB „Forumas 1“, kuriai, kaip minėta, pati ieškovė buvo skolinga 67 631,02 Eur. Keturšaliu susitarimu ieškovė ir UAB „Forumas 1“ susitarė įskaityti paminėtus priešpriešinius vienarūšius piniginius reikalavimus ir laikyti, kad UAB „Forumas 1“ visiškai atsiskaitė su ieškove, o ieškovė yra skolinga UAB „Forumas 1“ 5 415,22 Eur. Tokiu būdu atlikdamos tarpusavio reikalavimų įskaitymus, atsakovės padengė ieškovei įsiskolinimus, kurių bendra vertė siekia 99 215,70 Eur, ir tokia pačia suma sumažino savo reikalavimus ieškovei.

28. Minėta, kad sudarydama įskaitymo susitarimus, ieškovė faktiškai buvo nemoki ir neturėjo galimybės atsiskaityti su visais turimais kreditoriais, todėl, atsiskaitydama su kreditoriais, ji turėjo laikytis CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtintų imperatyvių reikalavimų. Atsakovių reikalavimai, kurie buvo patenkinti atlikus įskaitymus, buvo kildinami iš šalių sudarytų sutarčių ir papildomų susitarimų. Vadovaujantis pirmiau minėta CK nuostata, šie reikalavimai yra laikomi reikalavimais, kurie tenkinami penktąja eile. Nei ieškovė, nei atsakovės neneigia aplinkybės, kad ginčijamų įskaitymo susitarimų sudarymo metu (trišalis susitarimas sudarytas 2016 m. balandžio 14 d., keturšalis susitarimas – 2016 m. balandžio 15 d.) ieškovė turėjo kreditorių, kurių reikalavimai turėjo būti tenkinami ankstesne eile (pvz., VSDFV, kurios reikalavimai turėjo būti tenkinami trečiąja eile), taip pat ieškovė turėjo kitų kreditorių (pvz., UAB „Lemora“ ir UAB „Top Mind“), kurių reikalavimai, nors ir turėjo būti tenkinami ta pačia eile kaip ir atsakovių reikalavimai (penktąja eile), tačiau šios skolos turėjo būti apmokėtos anksčiau, kadangi minėtų kreditorių reikalavimai ieškovei atsirado anksčiau, nei atsakovių. Jeigu šalys nebūtų sudariusios ginčijamų įskaitymo susitarimų, o ginčijamos atsakovių įskaitytos sumos (99 215,70 Eur) būtų grąžintos ieškovei, šios sumos būtų panaudotos ieškovės kreditorių reikalavimams patenkinti CK 6.930¹ straipsnyje nustatyta eilės tvarka. Tokiu atveju atsakovių mokėtinomis lėšomis nebūtų padengti ieškovės įsiskolinimai pačioms atsakovėms, tačiau, visų pirma, šios lėšos būtų panaudotos tenkinant kitų ieškovės kreditorių, su kuriais turi būti atsiskaitoma pirmiau, nei su atsakovėmis, reikalavimus. Išdėstytos aplinkybės suponuoja išvadą, kad ginčijamais įskaitymais buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės – atsakovių sumokėta 99 215,70 Eur suma nebuvo grąžinta ieškovei ir negalėjo būti panaudota atsiskaitant su kitais jos kreditoriais. Nustatytos aplinkybės taip pat sudaro pagrindą konstatuoti, kad šalių atlikti įskaitymai prieštarauja imperatyviai CK 6.930¹ straipsnio nuostatai, o tai sudaro savarankišką pagrindą pripažinti šiuos sandorius negaliojančiais (CK 1.80 straipsnis).

29. Šiame kontekste pažymėtina, kad CK 6.930¹ straipsnyje, kaip pagrįstai nurodo atsakovės, yra išdėstyta atsiskaitymo grynaisiais ir negrynaisiais pinigais tvarka, o nagrinėjamu atveju šalys neatliko atsiskaitymo nei grynaisiais, nei negrynaisiais pinigais, bet atliko priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą. Vis dėlto tai nereiškia, kad šalys galėjo nepaisyti minėtos imperatyvios atsiskaitymo tvarkos. CK 6.930¹ straipsnio paskirtis yra įvesti finansinę drausmę neturinčio pakankamai pinigų sumokėti visų skolų skolininko mokėjimų eiliškumo srityje, o tikslas – užtikrinti pirmiausia labiausiai pažeidžiamų kreditorių, vėliau – viešųjų finansų valdytojų (kreditorių) interesus, taip pat kreditorių, turinčių teisę į priverstinį skolų išieškojimą pagal vykdomuosius dokumentus, ir paskutine eile atsiskaityti su likusiais kreditoriais pagal mokėjimo dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176-219/2018). Teismo vertinimu, siekiant užtikrinti CK 6.930¹ straipsniui keliamų tikslų įgyvendinimą, protinga ir pagrįsta šiame straipsnyje įtvirtintą imperatyvų atsiskaitymo eiliškumą taikyti ir tuo atveju, kai nėra atliekami atsiskaitymai grynaisiais ar negrynaisiais pinigais, bet, pavyzdžiui, kaip ir nagrinėjamu atveju, yra atliekamas priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas. Priešingas šių nuostatų aiškinimas galėtų sudaryti prielaidas nesąžiningiems skolininkams, siekiantiems išvengti pareigos atsiskaityti su kreditoriais CK nustatyta tvarka, piktnaudžiauti įskaitymo teise ir naudojant šį institutą atsiskaityti su konkrečiu savo nuožiūra pasirinktu kreditoriumi, nepaisant kitų, pirmenybę turinčių kreditorių interesų. Taigi, vertinant, kad aptariama nuostata nėra taikoma įskaitymo santykiams, būtų paneigta šios nuostatos paskirtis ir tikslas – nebūtų garantuota, kad prioritetiškai ginamų kreditorių reikalavimai bus patenkinti pirmiausiai.

30. Šios nutarties 29 punkte išdėstytą aptariamų nuostatų aiškinimo logiką patvirtina ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013, 2013 m. liepos 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013, 2015 m. liepos 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-442-686/2015) pateikiami išaiškinimai dėl šiuo metu jau negaliojančio Lietuvos Respublikos laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo taikymo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas minėto įstatymo nuostatas, reglamentuojančias mokėjimų tvarką, taikomą, kai mokėtojas neturi pakankamai pinigų visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti, konstatavo, kad šio įstatymo nuostatos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų paskirtį ir turi būti taikomos tuo atveju, kai vykdomi reikalavimo teisės perleidimo sandoriai ar įskaitymo sandoriai. Priešingu atveju su visais turimais kreditoriais atsiskaityti nepajėgiantiems skolininkams būtų sudarytos sąlygos pažeisti Lietuvos Respublikos laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo nuostatas, atsiskaitant per trečiuosius asmenis turtu, prekėmis ir pan.

31. Teismo vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad tiek Lietuvos Respublikos laikinasis mokėjimų eilės tvarkos įstatymas, tiek ir CK 6.930¹ straipsnis reglamentuoja iš esmės tapačius santykius (nustato nemokaus skolininko atsiskaitymų su kreditoriais tvarką) ir šiomis nuostatomis yra siekiama tapačių tikslų (įvesti finansinę drausmę mokėjimų eiliškumo srityje, apsaugoti pažeidžiamiausių kreditorių teises), nėra pagrindo aiškinant CK 6.930¹ straipsnyje išdėstytą reglamentavimą nesivadovauti nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika. Atsakovių teiginys, esą kasacinio teismo 2017 m. spalio 12 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-351-611/2017, išdėstyti išaiškinimai sudaro pagrindą teigti, kad CK 6.930¹ straipsnio taikymas yra galimas tik atsiskaitymams grynaisiais ir negrynaisiais pinigais, nėra pagrįstas, kadangi minėtoje byloje iš viso nebuvo keliamas klausimas dėl šios nuostatos taikymo įskaitymo teisiniams santykiams – minėtoje byloje buvo sprendžiama dėl atsiskaitymo negrynaisiais pinigais (bankiniais pavedimais) eiliškumo ir teismas neaptarinėjo (taigi, ir nepaneigė) galimybės taikyti CK 6.930¹ straipsnio nuostatas įskaitymo teisiniams santykiams.

32. Atsakovių vertinimu, sudaryti įskaitymo susitarimai buvo ekonomiškai naudingi ieškovei ir faktiškai padidino jos turto kiekį, todėl jie nepažeidžia ieškovės kreditorių teisių. Ieškovei ir atsakovėms atlikus priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, ieškovės turto ir įsipareigojimų santykis pagerėjo, nes ieškovės prievolėms užbaigti atsakovės keturšaliu susitarimu įskaitė rangos sutarčių pagrindu sulaikytas sumas, kurių faktiškai ieškovė galėjo ir negauti – šios sumos turėtų būti išmokėtos ieškovei tik tuo atveju, jei būtų patenkintos rangos sutartyse išdėstytos sąlygos, o trišalio susitarimo pagrindu ieškovei buvo išmokėta 81 225,90 Eur suma, kuri galėjo būti panaudota atsiskaitymui su kitais kreditoriais.

33. Kaip pagrįstai nurodė atsakovės, ieškovės ir UAB „Forumas 2“ 2015 m. gegužės 20 d. bei ieškovės ir UAB „Forumas 3“ 2015 m. liepos 24 d. sudarytose rangos sutartyse (abiejų rangos sutarčių 14.8 punktai) nustatyta, kad iš kiekvienos užsakovių (UAB Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“) pagal rangos sutartis už etapo statybos darbus mokėtinos sumos sulaikoma 5 proc. nuo mokėtinos sumos. Šios užsakovių mokėtinos sumos buvo sulaikomos siekiant užtikrinti, kad rangovė įvykdys garantinius įsipareigojimus ir galėjo būti išmokamos, be kita ko, tada, kai rangovė, atlikusi visus sutartyje nurodytus darbus, pateiks garantinį ar laidavimo draudimo raštą, juo užtikrindama savo garantinių įsipareigojimų įvykdymą ne trumpiau kaip 2 metus po galutinio perdavimo akto pasirašymo dienos. Abiejų rangos sutarčių 16.3 punktuose nustatyta, kad užsakovėms vienašališkai nutraukus sutartis remiantis bet kuriuo iš sutarčių 20.2 punkte nurodytų pagrindų, rangovė (ieškovė) ne vėliau kaip sutarties nutraukimo dieną privalo pasirašytinai perduoti užsakovei iki rangos sutarčių nutraukimo kokybiškai atliktus statybos darbus, o užsakovė, atėmusi rangovės užsakovei pagal rangos sutartis mokėtinas netesybas ir dėl rangos sutarčių nutraukimo užsakovės patirtus nuostolius, atsiskaito rangos sutartyse nustatyta tvarka.

34. 2016 m. kovo 31 d. ieškovė ir atsakovė UAB „Forumas 3“ sudarė susitarimą dėl 2015 m. liepos 24 d. rangos sutarties nutraukimo, kuriame, be kita ko, nustatyta, kad UAB „Forumas 3“ yra visiškai atsiskaičiusi su ieškove už rangos sutarties pagrindu atliktus darbus, tačiau nėra sumokėjusi ieškovei pagal rangos sutartį sulaikytos 2 871,56 Eur sumos, kurią UAB „Forumas 3“ įsipareigojo sumokėti ieškovei ne vėliau kaip per 30 dienų po šio susitarimo pasirašymo. 2016 m. balandžio 15 d. ieškovė ir atsakovė UAB „Forumas 2“ sudarė susitarimą, kuriuo buvo nutraukta 2015 m. gegužės 20 d. rangos sutartis. Šiame susitarime šalys taip pat nurodė, kad UAB „Forumas 2“ nėra sumokėjusi ieškovei rangos sutarties pagrindu sulaikytos 32 888,59 Eur sumos, ir kartu su šiuo susitarimu šalys sudarys tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo aktą. Tiek 2016 m. kovo 31 d., tiek ir 2016 m. balandžio 15 d. susitarimuose dėl rangos sutarčių nutraukimo šalys nustatė, kad užsakovėms bet kada pirmų 2 garantinio laikotarpio metų laikotarpiu paprašius, rangovė privalo ne vėliau kaip per 3 darbo dienas pateikti pagal rangos sutartis atliktų darbų garantinių įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimą – garantiją arba draudimo laidavimo raštą ne mažesnei kaip 5 proc. atliktų darbų kainos, sumai (2016 m. kovo 31 d. susitarimo 3 punktas ir 2016 m. balandžio 15 d. susitarimo 4 punktas).

35. Iš to, kas išdėstyta, matyti, kad pagal rangos sutarčių sąlygas, šalims nutraukus sutartis užsakovės įgijo pareigą atsiskaityti su rangove, o jų mokėtina suma galėjo būti mažinama tik išskaičiuojant netesybas ir nuostolius, bet ne sulaikytas sumas. Be to, susitarimuose dėl rangos sutarčių nutraukimo užsakovės patvirtino esančios skolingos ieškovei sulaikytas sumas ir nurodė, kad išmokės jas per nustatytą terminą (2016 m. kovo 31 d. susitarimas) arba padengs įskaitymo būdu (2016 m. balandžio 15 d. susitarimas). Tai reiškia, kad atsakovės UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ turėjo išmokėti ieškovei sulaikytas sumas rangos sutarčių ir susitarimų dėl šių sutarčių nutraukimo pagrindu. Šią išvadą patvirtina ir tai, kad susitarimuose dėl rangos sutarčių nutraukimo šalys nustatė papildomas garantijas, kuriomis yra įgyvendinami mokėtinų sumų sulaikymo tikslai (rangovės garantinių įsipareigojimų įvykdymas) – pirmiau minėta, kad susitarimais nutraukti rangos sutartis ieškovė įsipareigojo užsakovių prašymu pateikti pagal rangos sutartis atliktų darbų garantinių įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimą – garantiją arba draudimo laidavimo raštą. Dėl šios priežasties aplinkybė, kad atsakovės keturšalio susitarimo pagrindu įskaitė pagal rangos sutartis sulaikytas sumas dengdamos ieškovės prievoles atsakovėms, negali būti laikoma atsakovių įskaitymo susitarimais padarytomis nuolaidomis ir negali būti vertinama kaip ieškovės finansinės padėties pagerinimas.

36. Atsakovių nurodyta aplinkybė, kad trišalio susitarimo pagrindu atsakovė UAB „Forumas 2“ sumokėjo ieškovei 81 225,90 Eur ir pastaroji, panaudodama šią sumą, galėjo žymiai sumažinti savo skolinius įsipareigojimus kitiems kreditoriams, taip pat nepagrindžia, kad šis susitarimas buvo ekonomiškai naudingas ieškovei, o kartu ir nepažeidė kitų jos kreditorių interesų. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, trišalio susitarimo sudarymo metu UAB „Forumas 2“ buvo skolinga ieškovei 118 375,80 Eur pagal ieškovės išrašytas sąskaitas faktūras už rangos sutarties pagrindu atliktus statybos darbus. Vadinasi, kaip pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas, UAB „Forumas 2“ prievolė mokėti 81 225,90 Eur ieškovei atsirado ne ginčijamo trišalio susitarimo, o anksčiau sudarytos rangos sutarties pagrindu, todėl UAB „Forumas 2“ turėtų sumokėti šią sumą ieškovei net ir nesant trišalio susitarimo. Tuo atveju, jeigu trišalis susitarimas nebūtų sudarytas, ieškovei faktiškai turėtų būti sumokėta net didesnė, 118 375,80 Eur suma, į kurią ieškovės kreditoriai galėtų nukreipti išieškojimą.

37. Taigi, byloje nustatyta, kad šalims atliekant ginčijamus įskaitymus, ieškovė faktiškai buvo nemoki ir nebuvo pajėgi atsiskaityti su visais savo kreditoriais; įskaitymo susitarimais buvo patenkinti išimtinai tik atsakovių reikalavimai, nebuvo laikomasi imperatyvaus CK 6.930¹ straipsnyje išdėstyto kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumo; įskaitymai nebuvo ekonomiškai naudingi ieškovei, nepagerino jos finansinės būklės ir nepadėjo išvengti bankroto. Šios aplinkybės patvirtina, kad atlikti įskaitymai neabejotinai pažeidė kitų ieškovės kreditorių interesus ir iš esmės užkirto jiems kelią panaudoti atsakovių įskaitytą 99 215,70 Eur sumą savo reikalavimams patenkinti. Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismo išvados, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja kreditorių teisių pažeidimas, kaip actio Pauliana taikymo sąlyga, taip pat kad šiuo atveju yra pagrindas pripažinti negaliojančiomis atitinkamas įskaitymo susitarimų sąlygas dėl jų prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms, yra pagrįstos.

38. Atsakovių argumentai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra nemotyvuotas, teismas neatskleidė bylos esmės, neištyrė ir nenustatė reikšmingų aplinkybių, be kita ko, nepalygino ieškovės dabartinės turtinės padėties su jos turtine padėtimi, kuri būtų buvusi, jei ginčijami įskaitymų susitarimai nebūtų sudaryti, ir neanalizavo, ar šie susitarimai turėjo reikšmingos įtakos ieškovės turto pokyčiui, yra nepagrįsti, kadangi nei ieškovė, nei kiti byloje dalyvaujantys asmenys neteigė, kad sudarius įskaitymo sandorius, ieškovės turtinė padėtis taip pablogėjo, kad ieškovė tapo nemoki. Kaip minėta, kreditorių teisių pažeidimas buvo grindžiamas tuo, kad ieškovė, būdama nemoki ir pažeisdama imperatyvų kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumą, sudarė įskaitymo susitarimus su atsakovėmis, tokiu būdu suteikdama joms pranašumą kitų kreditorių atžvilgiu ir užkirsdama kelią kitiems kreditoriams patenkinti savo reikalavimus, ir šios aplinkybės byloje įrodytos.

Dėl atsakovių sąžiningumo

39. Vadovaujantis CK 6.66 straipsnio 2 dalimi, dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Kadangi sandorio šalies nesąžiningumas – tai būtina actio Pauliana pagrindu pareikštų reikalavimų tenkinimo sąlyga, nagrinėjamu atveju taip pat turi būti įvertinta, ar atsakovės, sudarydamos sandorius su ieškove, buvo sąžiningos.

40. Asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti“ suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013).

41. Taigi, tam, kad būtų konstatuotas trečiojo asmens, sudariusio sandorį su skolininku, nesąžiningumas actio Pauliana taikymo prasme, neturi būti nustatoma, kad šis asmuo savo veiksmais siekė sąmoningai patenkinti savo reikalavimus kitų skolininko kreditorių sąskaita. Iš pirmiau išdėstytos kasacinio teismo praktikos matyti, kad sandorį su skolininku sudaręs asmuo gali būti pripažįstamas nesąžiningu taip pat ir tuo atveju, kai jis nebuvo pakankamai apdairus ir nesidomėjo savo kontrahento finansine padėtimi, nesiekė gauti duomenų, reikalingų, kad šalių sudarytas sandoris nepažeistų įstatymų. Nustačius, kad atsakovės neveikė aktyviai ir nepasidomėjo ieškovės finansine padėtimi, neįvertino, ar sudaryti sandoriai nepažeis kitų jos kreditorių interesų, jų nesąžiningumas gali būti konstatuotas nepaisant to, kad byloje nėra duomenų, kad atsakovės sąmoningai siekė patenkinti savo reikalavimus pirmiau už kitus kreditorius.

42. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovė ir atsakovės UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ 2016 m. vasario 3 d. sudarė trišalę sutartį, kuria pavedė subrangovei UAB „Domasta“ atlikti dalį pagal rangos sutartis ieškovės turimų atlikti darbų. Šios sutarties preambulės b punkte šalys nurodė, kad rangovė (ieškovė) susiduria su darbo jėgos trūkumu ir sunkumais tinkamai ir laiku vykdyti rangos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Ši aplinkybė turėjo sukelti atsakovėms įtarimą, kad ieškovė patiria finansinių sunkumų, o kartu turėjo paskatinti atsakoves pasidomėti jos finansine padėtimi. Įtarimą dėl galimo ieškovės nemokumo turėjo sukelti ir pačių atsakovių apeliaciniame skunde nurodyta aplinkybė, kad ieškovė nebuvo pateikusi Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės dokumentų. Byloje nėra ginčijama aplinkybė, kad ginčui aktualiu laikotarpiu ieškovė turėjo apie 3 000 Eur įsiskolinimą VSDFV ir šis įsiskolinimas nuosekliai didėjo. Šie duomenys yra prieinami viešai, todėl atsakovės turėjo galimybę susipažinti su šia informacija. Galiausiai, kaip pagrįstai nurodo trečiasis asmuo, atsakovės galėjo pareikalauti duomenų apie jos turtinę padėtį iš pačios ieškovės. Tačiau atsakovių vadovas K. T. H., apklaustas 2018 m. balandžio 3 d. vykusiame teismo posėdyje, patvirtino, kad įskaitymo susitarimų sudarymo metu jis neturėjo duomenų apie ieškovės finansinę padėtį, tokių duomenų jam neteikė ir jo konsultantai (2018 m. balandžio 3 d. teismo posėdžio garo įrašas: 41 min. 24 sek.–43 min. 28 sek.). Nors apeliaciniame skunde atsakovės teigia priešingai (atsakovės nurodo, kad patikrino viešai prieinamus duomenis apie ieškovę, tačiau iš šių duomenų negalėjo identifikuoti ieškovės mokumo problemų), jos nepateikė šias aplinkybes pagrindžiančių įrodymų nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui.

43. Atsakovių sąžiningumo nepagrindžia ir argumentai, kad trišalio susitarimo pagrindu UAB „Forumas 2“ sumokėjo ieškovei 81 255,90 Eur sumą, kuri galėjo būti panaudota dengiant kitų kreditorių reikalavimus, o keturšalio susitarimo pagrindu buvo įskaitytos UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ rangos sutarčių pagrindu sulaikytos pinigų sumos, kurios, anot atsakovių, neturėjo būti išmokamos ieškovei. Kaip jau minėta šios nutarties 35 ir 36 punktuose, UAB „Forumas 2“ pareiga sumokėti ieškovei trišaliame susitarime nurodytą 81 255,90 Eur sumą (o iš tikrųjų – 118 375,80 Eur) kilo ne iš trišalio susitarimo, o iš rangos sutarties ir jos pagrindu išrašytų sąskaitų faktūrų. UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ pareiga grąžinti ieškovei sulaikytas sumas taip pat atsirado ne dėl to, kad atsakovės, sudarydamos keturšalį susitarimą, padarė ieškovei nuolaidų ir buvo geranoriškos jos atžvilgiu, bet dėl to, kad šalims nutraukus rangos sutartis, jos turėjo atsiskaityti ir grąžinti pagal šias sutartis sulaikytas sumas. Savo ruožtu atsakovių išdėstytos aplinkybės, kad atsakovės vykdė didelių investicijų pareikalavusį projektą, kuris turėjo būti vykdomas griežtai laikantis nustatytų terminų, dėl ieškovės veiksmų atsakovės vėlavo atlikti darbus, todėl turėjo nutraukti su ieškove sudarytas rangos sutartis, siekė kuo greičiau užbaigti santykius su ieškove ir pan., nepagrindžia nei atsakovių sąžiningumo, nei nesąžiningumo, todėl nėra aktualios šios bylos prasme.

44. Šiame kontekste pažymėtina, kad atsakovės – tai pelno siekiantys juridiniai asmenys. Kaip apeliaciniame skunde nurodo pačios atsakovės, jos yra stambios nekilnojamojo turto vystytojos, bendrovės „Schage Real Estate“ patronuojamosiomis įmonėmis ir buvo nuolat konsultuojamos įvairių sričių specialistų, be kita ko, teisininkų, finansininkų, statybos darbų vykdymo ir priežiūros specialistų. Atsakovėms, kaip verslininkėms, yra keliami griežtesni atidumo ir rūpestingumo standartai, tačiau sudarydamos ginčijamus sandorius atsakovės nebuvo pakankamai apdairios ir joms prieinamomis priemonėmis nepasidomėjo, ar šie sandoriai nepažeis kitų ieškovės kreditorių interesų. Tai reiškia, kad atsakovės nelaikytinos sąžiningomis ginčijamų sandorių šalimis.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

45. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai pripažino negaliojančiomis ginčijamas ieškovės ir atsakovių sudarytų įskaitymo susitarimų nuostatas ir taikė restituciją. Atsakovių samprotavimai, kad pritaikius restituciją buvo pažeista ginčo šalių sutartinių santykių pusiausvyra ir ieškovės kreditorių interesai buvo iškelti aukščiau atsakovių interesų, nėra pagrįsti. Atsakovės argumentas, kad grąžinus ieškovei 36 999,90 Eur, įskaitytų pagal trišalį susitarimą, ieškovei bus grąžinta jos pačios mokėtina suma už suteiktas paslaugas, nors byloje nebuvo paneigtas šių paslaugų suteikimo faktas, neturi reikšmės šios bylos kontekste. Nagrinėjamoje byloje buvo vertinama, ar įskaitymo sandoriais nebuvo pažeista atsiskaitymo su kreditoriais tvarka, byloje nebuvo ginčijama atsakovių reikalavimo teisė, todėl pritaikius restituciją, šie atsakovių reikalavimai galės būti tenkinami tokia pačia tvarka, kaip ir kitų kreditorių. Tuo tarpu atsakovių teiginį, kad pritaikius restituciją pagal keturšalį susitarimą ieškovei nepagrįstai bus grąžintos atsakovių rangos sutarčių pagrindu sulaikytos sumos, kurios neturėjo būti išmokėtos ieškovei, paneigia šios nutarties 35 ir 43 punktuose išdėstytos aplinkybės.

46. Teismui nustačius, kad apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, apeliacinis skundas atmetamas kaip nepagrįstas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

47. Atmetus apeliacinį skundą, ieškovė ir trečiasis asmuo įgijo teisę į jų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovė nurodo, kad patyrė 1 120 Eur atstovavimo apeliacinės instancijos teisme išlaidų. Šias išlaidas ieškovė grindžia byloje pateikta 2019 m. vasario 28 d. sąskaita ir 2019 m. kovo 4 d. mokėjimo nurodymu. Trečiasis asmuo nurodo, kad apeliacinės instancijos teisme patyrė 544,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias pagrindžia 2018 m. birželio 4 d. sąskaita ir 2018 m. birželio 4 d. mokėjimo nurodymas. Ieškovės ir trečiojo asmens prašomos priteisti atstovavimo išlaidos neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, pagrindu apskaičiuotų maksimalių priteistinų atstovavimo išlaidų dydžių, yra pagrįstos ir realiai patirtos. Atsižvelgiant į tai, ieškovei iš atsakovių lygiomis dalimis (po 373,33 Eur) priteistina 1 120 Eur atstovavimo išlaidų, o trečiajam asmeniui iš atsakovių lygiomis dalimis (po 181,50 Eur) priteistina 544,50 Eur atstovavimo išlaidų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Kaprao“ (juridinio asmens kodas 302327498) iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Forumas 1“ (juridinio asmens kodas 302802557), uždarosios akcinės bendrovės „Forumas 2“ (juridinio asmens kodas 302802589) ir uždarosios akcinės bendrovės „Forumas 3“ (juridinio asmens kodas 302800937) po 373,33 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Lemora“ (juridinio asmens kodas 233623430) iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Forumas 1“ (juridinio asmens kodas 302802557), uždarosios akcinės bendrovės „Forumas 2“ (juridinio asmens kodas 302802589) ir uždarosios akcinės bendrovės „Forumas 3“ (juridinio asmens kodas 302800937) po 181,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.