- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-08-22
- Bylos Nr.
- e2S-891-775/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-28-3-03143-2022-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Edita Šliumpienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Karpis“, uždarajai akcinei bendrovei „Marijampolės pieno konservai“
- Ieškovas
- EESTI INVESTEERINGUD OÜ
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Edita Šliumpienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Karpis“ atskirąjį skundą dėl Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. balandžio 17 d. nutarties, civilinėje byloje pagal ieškovo EESTI INVESTEERINGUD OÜ prevencinį ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Marijampolės pieno konservai“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Karpis“ dėl draudimo atlikti žalą galinčius sukelti veiksmus.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. ieškovas EESTI INVESTEERINGUD OÜ (toliau – ir ieškovas) pateikė teismui prevencinį ieškinį dėl draudimo atlikti žalą galinčius sukelti veiksmus, kuriuo prašo uždrausti uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Marijampolės pieno konservai“ (toliau – ir bendrovė, įmonė) ir UAB „Karpis“ (toliau – ir atsakovė) inicijuoti ir šaukti bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus, kuriuose būtų svarstomi klausimai dėl bendrovės valdybos ar įstatų pakeitimo neturint išankstinio ieškovo sutikimo, iki kol bus išduotas paveldėjimo liudijimas (-ai) dėl UAB „Karpis“ akcijų paveldėjimo; arba uždrausti bendrovei ir atsakovei inicijuoti ir šaukti bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus, kuriuose būtų svarstomi klausimai dėl bendrovės valdybos ar įstatų pakeitimo neturint išankstinio teismo leidimo dėl siūlomo sprendimo priėmimo, iki kol bus išduotas paveldėjimo liudijimas (-ai) dėl UAB „Karpis“ akcijų paveldėjimo.
2. Savo reikalavimų užtikrinimui ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurios buvo taikytos Marijampolės apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 30 d. nutartimi ir iki galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo nagrinėjamoje civilinėje sustabdytas bendrovės 2022 m. gruodžio 12 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimas bei uždrausta į bet kokių kitų bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkę įtraukti klausimus dėl bendrovės valdybos nušalinimo, vadybos naikinimo ir valdybos skyrimo.
3. Ieškovas 2023 m. balandžio 6 d. prašymu teismo prašė taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones ir (1) iki galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo nagrinėjamoje civilinėje byloje sustabdyti UAB „Marijampolės pieno konservai“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą pagal UAB „Karpis“ 2023 m. kovo 30 d. paraišką bei uždrausti į bet kokių kitų UAB „Marijampolės pieno konservai“ visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkę įtraukti klausimus dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ įstatų keitimo dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ naujų organų sudarymo ar esamų organų naikinimo, keitimo; (2) uždrausti UAB „Marijampolės pieno konservai“ visuotiniam akcininkų susirinkimui priimti sprendimus dėl stebėtojų tarybos sudarymo, stebėtojų tarybos narių rinkimo; (3) uždrausti UAB „Marijampolės pieno konservai“ stebėtojų tarybai (jei tokia būtų sudaryta) priimti sprendimus dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos nušalinimo, vadybos naikinimo ir valdybos skyrimo.
4. Ieškovas nurodė, kad atsakovė UAB „Karpis“ 2023 m. kovo 30 d. inicijavo bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, kurio tikslas – pakeisti bendrovės įstatus, suformuoti iki šiol neegzistavusią stebėtojų tarybą, kuri galėtų apeinant galiojančias laikinąsias apsaugos priemones pakeisti bendrovės valdybą. Kadangi laikinosios apsaugos priemonės riboja būtent visuotinio akcininkų susirinkimo teisę keisti bendrovės valdybą, atsakovė gali neribojama bendrovėje suformuoti stebėtojų tarybą. Pastaroji pagal Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 32 straipsnio 1 dalies 2 punktą galėtų atšaukti esamus bendrovės valdybos narius ir paskirti naujus narius. Ieškovo vertinimu, papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra būtinas tam, kad būtų užtikrintas jau taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiamas tikslas – status quo išsaugojimas. Jei atsakovė imtų šalinti/keisti bendrovės valdymo organų narius bendrovei iškiltų reali nemokumo grėsmė. Ieškovas pažymėjo, kad bendrovei yra suteiktos daugiau nei 18 mln. eurų paskolos, kurių užtikrinimui yra įkeistas bendrovės turtas. Atsakovei atlikus tam tikrus pakeitimus bendrovėje, apie tai sužinojęs kreditorius jau buvo pradėjęs nurašyti bendrovės lėšas ir tokiu būdu sutrikdė bendrovės pinigų srautus. Bendrovė ėmė netekti tiekėjų, jai buvo kilusi reali grėsmė, jog teks visiškai stabdyti gamybą. Šiuo metu bendrovės kredito sutartis yra pratęsta tik iki 2023 m. balandžio 15 d., atidžiai stebint bendrovėje vykstančią situaciją. Todėl rizika dėl itin didelės žalos bendrovei bei ieškovui ir toliau išlieka. Atsakovė jau ne kartą teikdama prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, kurie netenkinti teismo priimtomis nutartimis, bandė pakeisti byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Supratusi, kad per teismą nepasieks savo tikslo, sugalvojo naują būdą, inicijavo visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame siūlė pakeisti įstatus ir suformuoti stebėtojų tarybą. Atsakovė neslepia noro panaikinti esamą valdybą, o išrinkus stebėtojų tarybą, valdyba galėtų būti pakeista. Todėl šiuo atveju, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, ieškinys taptų beprasmis. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės susijusios su ieškinio reikalavimais, kurių vienas iš reikalavimų uždrausti keisti įstatus. Ieškovas palaikė savo prašymo pirmąjį reikalavimą, trečiąjį prašymo reikalavimą palaikė tuo atveju, jei teismas nuspręstų netinkinti jos pirmojo reikalavimo.
Atsiliepimas
5. Atsakovė prašė netenkinti ieškovo prašymo dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Nurodė, jog papildomai prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra perteklinės, neproporcingai ribojančios UAB „Karpis“, kaip daugumos akcininko, neturtines teises ir teisėtus interesus bei nesusijusios su ieškinio reikalavimais, todėl negalinčios užtikrinti ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo bei prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Neaišku kada ši byla bus išnagrinėta, todėl atsakovui neturėtų būti ribojama galimybė sukurti papildoma organą – stebėtojų tarybą. Atsakovė pažymėjo, kad ieškovas kaip smulkusis įmonės akcininkas, neturi teisės reikšti prevencinio ieškinio ir siekti, kad būtų uždrausti žalą galintys sukelti veiksmai. Atsakovė mano, kad esamoje bylos nagrinėjimo stadijoje galima konstatuoti, kad ieškinys negalės būti tenkinamas, nes yra pareikštas tokios teisės neturinčio asmens. UAB „Karpis“ ketinimas pasinaudoti ABĮ suteiktomis teisėmis spręsti klausimus dėl įmonės valdybos yra visiškai teisėtas veiksmas. Ieškiniu reikalavimai dėl draudimo rinkti stebėtojų tarybą nėra reiškiami, atitinkamai jokių argumentų dėl to, kad tokie veiksmai būtų neteisėti ir galimai žalingi ieškinyje net nėra dėstoma. Nesant ieškinyje pareikšto reikalavimo, kuris būtų nukreiptas į draudimus, adresuotus visuotiniam akcininkų susirinkimui dėl stebėtojų tarybos sudarymo ar pačiai įmonės stebėtojų tarybai, kuri šiuo metu net nėra išrinkta, teismas byloje nevertins ar stebėtojų tarybos priimtini sprendimai (jeigu tokie ir būtų kada nors priimti) yra neteisėti bei žalingi. Uždarojoje akcinėje bendrovėje sudarius stebėtojų tarybą, būtent jai priskiriama kompetencija rinkti ir atšaukti valdybos narius, o ne visuotiniam akcininkų susirinkimui. Jeigu būtų pritaikytos ieškovo prašomos laikinosios apsaugos priemonės, o stebėtojų taryba (jeigu tokia būtų sudaryta) nustatytų bendrovės darbo nuostolingumą, laikinosios apsaugos priemonės paneigtų ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtintą imperatyvą. Atsakovės vertinimu, ieškovas neįrodė būtinybės taikyti išimtinio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių, jos prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra nesusijusios su ieškinio reikalavimais, nekonkrečios ir iš esmės viršijančios pareikšto reikalavimo apimtį ir ginčo dalyką, o prielaidos, kad būtų siekiama nesusipažinus su situacija keisti bendrovės valdybą niekuo nepagrįstos, todėl prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo prašė atmesti.
6. Atsakovė UAB „Marijampolės pieno konservai“ atsiliepimo (pozicijos) dėl ieškovo pateikto prašymo nepateikė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Marijampolės apylinkės teismas 2023 m. balandžio 17 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies. Teismas taikė papildomas laikinąsias apsaugos priemones ir iki galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo nagrinėjamoje byloje sustabdė UAB „Marijampolės pieno konservai“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą pagal UAB „Karpis“ 2023 m. kovo 30 d. paraišką bei uždraudė į bet kokių kitų UAB „Marijampolės pieno konservai“ visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkę įtraukti klausimus dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ įstatų keitimo dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ naujų organų sudarymo ar esamų organų naikinimo, keitimo.
8. Teismas nustatė, kad po to, kai byloje 2022 m. lapkričio 30 d. nutartimi iki galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo šioje civilinėje byloje buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės ir sustabdytas UAB „Marijampolės pieno konservai“ 2022 m. gruodžio 12 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimas bei uždrausta į bet kokių kitų UAB „Marijampolės pieno konservai“ visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkę įtraukti klausimus dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos nušalinimo, vadybos naikinimo ir valdybos skyrimo, atsakovė 2023 m. kovo 30 d. inicijavo bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, kurio tikslas – pakeisti UAB „Marijampolės pieno konservai“ įstatus, UAB „Marijampolės pieno konservai“ suformuoti iki šiol neegzistavusią stebėtojų tarybą, kurios kompetencijai būtų priskirta pakeisti UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybą.
9. Teismas nurodė, kad laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti yra būtinos dvi sąlygos: 1) ieškinio tikėtinas pagrindimas; 2) būsimo teismo sprendimo neįvykdymo/vykdymo pasunkėjimo rizika (grėsmė). Aplinkybės dėl pirmos būtinosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – tikėtino ieškinio reikalavimų pagrįstumo, jau buvo vertinamos tiek pirmosios, tiek ir apeliacinės instancijos teismo, taikant 2022 m. lapkričio 30 d. laikinąsias apsaugos priemones, todėl šiai aplinkybei nepakitus, dėl šios sąlygos teismas pakartotinai nepasisakė.
10. Įvertinęs šalių argumentus ir nustatytas aplinkybes, sprendė, kad prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių pobūdis atitinka pareikšto reikalavimo esmę ir gali būti vertinamos kaip turinčios ryšį su būsimu teismo sprendimu. Todėl priešingai nei teigė atsakovė, pripažino, kad ieškovo prašymas yra susijęs su ieškinio reikalavimu ir jo įgyvendinimo galimybėmis, jų taikymas nagrinėjamu atveju užtikrina, kad bylos nagrinėjimo metu išliks ta pati padėtis, kuri buvo iki ieškovo kreipimosi į teismą su ieškiniu dienos. Pats ieškinio prevencinis pobūdis lemia prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumą, išsaugant status quo iki ginčo išsprendimo, siekiant išvengti patiriamos žalos, kt. Visose iki šiol byloje priimtose nutartyse, susijusiose su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu/keitimu, teismas akcentavo poreikį išsaugoti UAB „Marijampolės pieno konservai“ status quo iki ginčo išsprendimo
11. Iš 2023 m. kovo 30 d. paraiškos dėl UAB „Marijampolės pieno konservai“ neeilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kaip visuotinio akcininkų susirinkimo, teismas nustatė, kad susirinkimo tikslas – sudaryti kolegialų bendrovės veiklos priežiūrą atliekantį organą – stebėtojų tarybą bei išrinkti jos narius. Tam atlikti reikalinga pakeisti bendrovės įstatus, patvirtinant naują jų redakciją, kuri pateikiama prie paraiškos. Pagal pateiktą įstatų naują redakciją (projektą) visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti ir atšaukti bendrovės stebėtojų tarybos narius <...> (5.3. (c)), o stebėtojų tarybos kompetencijai priskiriama rinkti valdybos narius ir atšaukti juos iš pareigų (6.11 (b)). Taigi, nors atsakovė akcentavo, jog teismo sprendimo įvykdymas jau yra užtikrintas 2022 m. lapkričio 30 d. nutartimi pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, tačiau iš aptartų duomenų teismas padarė išvadą, kad pakeitus UAB „Marijampolės pieno konservai“ įstatus ir sudarius bendrovės kolegialų organą Sstebėtojų tarybą, byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės iš esmės neatliktų savo paskirties – siekio išsaugoti stabilią įmonės padėtį, kadangi bendrovės valdyba galėtų būti keičiama jau ne visuotinio akcininkų susirinkimo, o stebėtojų tarybos.
12. Teismo vertinimu, nepritaikius papildomų laikinųjų apsaugos priemonių ir nesustabdžius bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pagal UAB „Karpis“ 2023 m. kovo 30 d. paraišką bei neuždraudus į bet kokių kitų bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkę įtraukti klausimus dėl bendrovės įstatų keitimo dėl naujų organų sudarymo ar esamų organų naikinimo iki bus išspręstas šalių ginčas, ieškovo prevencinis ieškinys netektų prasmės ir jai kiltų neigiamų padarinių rizika, ko siekiama išvengti ieškovui nagrinėjamoje byloje pateikus prevencinio pobūdžio ieškinį, tiek status quo išsaugojimą lemiančias laikinąsias apsaugos priemones.
13. Išdėstytų aplinkybių pagrindu teismas pripažino, kad ieškovo prašymas iš dalies yra pagrįstas, todėl nutarė taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones ir iki galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo šioje civilinėje byloje sustabdyti bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą pagal atsakovės 2023 m. kovo 30 d. paraišką bei uždrausti į bet kokių kitų bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkę įtraukti klausimus dėl bendrovės įstatų keitimo, naujų organų sudarymo ar esamų organų naikinimo, keitimo.
14. Kitą ieškovo prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo dalį – iki galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo nagrinėjamojoje civilinėje byloje uždrausti bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui priimti sprendimus dėl stebėtojų tarybos sudarymo, stebėtojų tarybos narių rinkimo pripažino pertekline ir šioje dalyje prašymo netenkino. Teismas pažymėjo, kad nesant galimybių laikinai į bet kokių kitų bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkę įtraukti klausimus dėl bendrovės įstatų keitimo ir naujų organų sudarymo ar esamų organų naikinimo, keitimo, nebus galimybių visuotiniam akcininkų susirinkimui priimti sprendimus dėl stebėtojų tarybos sudarymo, stebėtojų tarybos narių rinkimo. Be to, paties ieškovo teigimu, trečiasis prašymo punktas yra alternatyvus, t. y. spręstinas tik tuo atveju, jei nebus tenkinamas pirmasis prašymo punktas, todėl tenkinus pirmąjį prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, dėl alternatyviojo prašymo teismas plačiau nepasisakė.
15. Pažymėtina, kad Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. birželio 22 d. nutartimi UAB „Marijampolės pieno konservai“ procesinė padėtis pakeista, įtraukiant bendrovę nagrinėjamoje byloje trečiuoju asmeniu, pareiškiančiu savarankiškus reikalavimus dėl ginčo dalyko.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai
16. Atskiruoju skundu atsakovė UAB „Karpis“ (toliau – ir apeliantė) prašo panaikinti Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. balandžio 17 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atmesti ieškovo 2023 m. balandžio 6 d. prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Atsiliepimas
16.1. Atsakovė mano, kad ieškovo prašymas taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones yra nepagrįstas, prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Papildomai prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra perteklinės, neproporcingai ribojančios atsakovės, kaip bendrovės daugumos akcininkės, neturtines teises ir teisėtus interesus, nesusijusios su ieškinio reikalavimais, todėl negalinčios užtikrinti ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą.
16.2. Teismas neteisėtai ir nepagrįstai konstatavo, kad ieškovo ieškinys yra prima facie pagrįstas, nes nepagrįstai vadovavosi tik tuo, kad Kauno apygardos teismas 2023 m. vasario 15 d. nutartimi paliko nepakeistą 2022 m. lapkričio 30 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Nors nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismai nenagrinėjo argumentų dėl ieškinio prima facie nepagrįstumo, kurie buvo nurodyti atsakovės 2023 m. balandžio 11 d. atsiliepime.
16.3. Įvertinus ieškinio reikalavimus ir bylai aktualius kasacinio teismo išaiškinimus, priimant skundžiamą nutartį, teismas turėjo pagrindą konstatuoti, kad ieškinio reikalavimai negalės būti tenkinami dėl dviejų priežasčių, kurių teismas visiškai nevertino ir dėl jų nepasisakė. Teismas ignoravo atsakovės argumentus, kad ieškovas pasirinko neleistiną teisių gynimo būdą, kadangi vadovaujantis kasacinio teismo praktika, prevencinio ieškinio atveju, jei ieškinyje nurodoma žalos grėsmė kyla kitiems asmenims, tai ieškovas laikytinas neturinčiu teisinio suinteresuotumo reikšti prevencinį ieškinį, nebent jis įrodytų savo teisę ginti viešąjį interesą. Kai prevenciniu ieškiniu siekiamos išvengti žalos grėsmė kyla bendrovei, o ne prevencinį ieškinį pareiškusiam akcininkui, šis asmuo nėra subjektas, galintis pareikšti tokį ieškinį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-187-969/2019, 27 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-915/2019). Kitų neturtinių teisių, taip pat ir teisės reikalauti iš kitų asmenų nevykdyti bendrovei galimai žalą darančių sandorių, akcininkas neturi. Tokią teisę turi tik pats juridinis asmuo, kuris ją įgyvendina per savo organus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Aplinkybė, kad akcininkas yra suinteresuotas pelninga bendrovės veikla, nesuteikia jam teisės veikti bendrovės vardu ir siekti įgyvendinti jos teises, kurių neįgyvendina jos valdymo organai. Kadangi akcininkui nesuteikta teisė reikalauti priteisti bendrovei padarytos žalos atlyginimą iš trečiųjų asmenų, išskyrus iš bendrovės valdymo organų ir jų narių, jam nesuteikiama ir teisė reikšti prevencinį ieškinį, kai žala dar tik gali atsirasti. ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas negali būti aiškinamas pernelyg plačiai Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013). Vadovaujantis nurodytais išaiškinimais, ieškovas nėra subjektas, galintis pareikšti prevencinį ieškinį, kuriuo tariamai siekiama užkirsti kelią galimam žalos atsiradimui bendrovei, o ne pačiam ieškovui – bendrovės akcininkui. Tuo tarpu bendrovė yra labiausiai suinteresuota savo teisių gynimu nuo žalos atsiradimo, tačiau atsakovės atžvilgiu jokių reikalavimų nuo 2022 m. spalio mėn. iki šiol nėra pareiškusi. Atsakovė mano, kad šioje bylos stadijoje, galima konstatuoti, kad ieškinys negalės būti tenkinamas, nes yra pareikštas tokios teisės neturinčio asmens. Šis atsakovės argumentas turėjo būti įvertintas sprendžiant ieškovo prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
16.4. Teismas nepasisakė ir dėl atsakovės argumento, kad ieškovas prevenciniu ieškiniu siekia atsakovei uždrausti atlikti teisėtus veiksmus ir naudotis jai ABĮ suteiktomis neturtinėmis teisėmis balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Vadovaujantis teismų praktika prevenciniu ieškiniu negali būti reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus, todėl ieškovas turi įrodyti, kad veiksmai, kuriuos atlieka atsakovas, yra neteisėti, tačiau kol kas nesukėlė jokių pasekmių (Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2S-1546-852/2020). Ieškovo prašymas dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo sprendžiamas ne ieškinio priėmimo stadijoje, o tuomet, kuomet šalims liko pasakyti tik baigiamąsias kalbas, kuriose draudžiama remtis argumentais, kurie šalių nebuvo nurodyti nagrinėjant bylą iš esmės. Ieškovas prašo uždrausti atsakovei atlikti teisėtus veiksmus – naudotis ABĮ jai suteiktomis neturtinėmis teisėmis balsuojant bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose sprendžiant klausimus dėl bendrovės valdybos, o ne bendrovės stebėtojų tarybos. Jokių kitų menamai „neteisėtų“ veiksmų ieškovas nėra nurodęs ir ginčo dėl to byloje nėra. Tai reiškia, kad ieškinio prima facie pagrįstumas šioje bylos stadijoje galėjo būti konstatuotas tik tuo atveju, jeigu teismas išklausęs šalių paaiškinimus, vertintų, kad atsakovės ketinimas pasinaudoti ABĮ akcininkui suteiktomis neturtinėmis teisėmis sprendžiant klausimus dėl bendrovės valdybos, yra neteisėtas veiksmas. Ieškovas net neįrodinėja, kad atsakovės ketinimas pasinaudoti neturtinėmis akcininkės teisėmis sudaryti ir rinkti bendrovės stebėtojų tarybą būtų neteisėtas veiksmas, kurį reikėtų uždrausti taikant laikinąsias apsaugos priemones. Ieškovas nereiškia reikalavimo dėl draudimo rinkti stebėtojų tarybą ir ieškinyje nenurodo argumentų dėl to, kad tokie veiksmai būtų neteisėti ir galimai žalingi. Ieškovui nereiškiant reikalavimo, kuris būtų nukreiptas į draudimus, adresuotus visuotiniam akcininkų susirinkimui dėl stebėtojų tarybos sudarymo ar pačiai bendrovės stebėtojų tarybai, kuri šiuo metu net nėra išrinkta, teismas, priimdamas galutinį sprendimą, nevertins ar stebėtojų tarybos priimtini sprendimai yra neteisėti, žalingi ir pan., todėl neturėtų pasisakyti ir dėl ieškiniu nekeliamų reikalavimų bei neginčijamų aplinkybių.
16.5. Teismas papildomas laikinąsias apsaugos priemones taikė remdamasis prielaida (spėjimu), kad išrinkta bendrovės stebėtojų taryba, kuri nutarties priėmimo metu dar net nebuvo sudaryta ir išrinkti jos nariai, priims sprendimą dėl esamų bendrovės valdybos narių išrinkimo (ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Tačiau, jei stebėtojų taryba ir būtų sudaryta, ji nebūtinai būtų priėmusi sprendimą dėl valdybos narių atšaukimo ar keitimo, nes stebėtojų tarybos nariai veikia savarankiškai. Duomenų, kad naujai suformuota stebėtojų taryba (jos nariai) būtų ketinusi keisti bendrijos valdybos narius, byloje nėra. Tokiu būdu teismas atsakomybę už neišrinktos stebėtojų tarybos hipotetinius sprendimus visiškai nepagrįstai ir neteisėtai perkėlė atsakovei, kuri stebėtojų tarybos (jų narių) vardu neturi teisės priimti jokių sprendimų. Be to, teismas papildomą laikinąją apsaugos priemonę – draudimą rinkti stebėtojų tarybą – priėmė neturėdamas jokių duomenų, kad stebėtojų taryba rengtųsi priimti sprendimą dėl esamų bendrovės valdybos narių atšaukimo ir (ar) keitimo. Atsakovės vertinimu, ieškovas prašymą dėl draudimo stebėtojų tarybai priimti sprendimą dėl bendrovės valdybos narių atšaukimo turėtų teikti tik tuomet, kai stebėtojų taryba būtų suformuota, išrinkti jos nariai, o ieškovas turėtų bent menkiausių duomenų, kad stebėtojų tarybos nariai planuoja svarstyti tokį klausimą. Be to, jeigu ieškovas elgtųsi sąžiningai, neturėtų prašyti taikyti tokių laikinųjų apsaugos priemonių, kurios ribotų stebėtojų tarybai atlikti visas kitas savo funkcijas (ABĮ 32 straipsniu), kurios nėra susijusios su valdybos narių rinkimu ar atšaukimu.
16.6. Teismas nepagrįstai ir neteisėtai konstatavo, kad ieškovo prašytos taikyti išimtinio pobūdžio laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su jos pareikšto ieškinio reikalavimų užtikrinimu. Teismas tik deklaratyviai nurodė, nepaaiškindamas, kaip pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikšto ieškinio reikalavimo užtikrinimu tuo atveju, jeigu ieškovo ieškinio reikalavimas būtų tenkintas. Byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškinio reikalavimai yra susiję išimtinai su draudimu inicijuoti ir šaukti bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus, kuriuose būtų svarstomi klausimai dėl bendrovės valdybos ar įstatų pakeitimo, neturint išankstinio teismo leidimo ar ieškovo sutikimo, būtent šių reikalavimų užtikinimui teismas jau taikė laikinąsias apsaugos priemones. Ieškovas tiek ieškinį, tiek jame išdėstytą prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo grindė būtinumu išsaugoti dabartinę bendrovės valdybos sudėtį, kas teismo vertinimu, leidžia užtikrinti bendrovės veiklos status quo. Teismas pritaikė papildomas laikinąsias apsaugos priemones, kurios yra susijusios su bendrovės neeilino visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimu pagal atsakovės paraišką ir stebėtojų tarybos sudarymu. Teismas turėjo įvertinti, kad ieškinio reikalavimai ir juos grindžianti motyvacija yra visiškai nesusijusi su stebėtojų tarybos išrinkimo klausimu, su naujų bendrovės valdymo organų sudarymu, tokių organų sudarymo grėsme ir/ar galima kilti žala. Todėl laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis buvo uždrausta organizuoti bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, jame svarstyti įstatų keitimo ir stebėtojų tarybos sudarymo klausimą, taip pat apskritai uždrausti sudaryti ar naikinti bendrovės organus, neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių sąsajumo su pareikštais ieškinio reikalavimais kriterijaus, kaip ir nedaro rizikos, kad netaikius papildomų laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas pagal ieškinyje pareikštus reikalavimus nebus įmanomas.
16.7. Teismas nevertino atsakovės argumentų, kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės atitinka išimtinį pobūdį tiek pagal reiškiamą prevencinį reikalavimą, tiek pagal savo turinį, siekiant riboti akcininko neturtines teises ir valdymo organų kompetenciją. Vadovaujantis teismų praktika, laikinosios apsaugos priemonės, kuomet reiškiamas prevencinis ieškinys, taikytinos tik išimtiniais atvejais. Akcininko svarbiausios neturtinės teisės ribojimas taip pat gali būti taikomas tik išimtiniais atvejais, tačiau ieškovas jokių argumentų dėl poreikio taikyti išimtinio pobūdžio laikinąsias apsaugos priemones, pareikštame prašyme nepateikė, o ir teismas išimtinių aplinkybių taikyti tokio lygio suvaržymus nenustatė.
16.8. Ieškovas neįrodė, o teismas nenustatė, kad egzistuotų pagrindas taikyti papildomas išimtinio pobūdžio laikinąsias apsaugos priemones pagal byloje pareikštą prevencinį ieškinį. Ieškovo prašomos papildomos laikinosios apsaugos priemonės net nesutampa su pareikšto prevencinio ieškinio reikalavimu, ieškovas nereiškia reikalavimų, kurie būtų nukreipti į draudimus stebėtojų tarybai, kaip bendrovės valdymo organui, priimti įstatymu suteiktus sprendimus, todėl laikinosios apsaugos priemonės yra savitikslės ir neatitinka savo paskirties. Be to, kaip jau buvo minėta, kol bendrovė net neturi stebėtojų tarybos, kaip valdymo organo, nėra jokio pagrindo kalbėti apie žalą bendrovei. Teismas, taikydamas išimtinio pobūdžio laikinąsias apsaugos priemones, nenurodė dėl kokių priežasčių turi būti taikomos išimtinio pobūdžio laikinosios apsaugos priemonės. Prašymu ieškovas siekė dar labiau išplėsti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apimtį ir dar labiau apriboti atsakovės, kaip daugumos bendrovės akcininkės, neturtines teises, nors ginčo byloje dėl draudimo sudaryti ir rinkti bendrovės stebėtojų tarybos narius nėra. Ieškovas turi įstatyme įtvirtintą teisę ginčyti tiek bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, tiek ir bet kurio kito organo, įskaitant stebėtojų tarybą, priimtus sprendimus, jeigu manytų, kad šie sprendimai yra neteisėti, arba reikalauti, kad būtų uždrausta jau išrinktai bendrovės stebėtojų tarybai priimti kokius nors sprendimus, jeigu manytų, kad tokie sprendimai yra žalingi. Tai reiškia, kad ieškovas turi teisę apginti savo galimai pažeistas teises ir kitu būdu, nei taikant išimtines ir itin varžančio pobūdžio papildomas laikinąsias apsaugos priemones.
16.9. Ieškovas neįrodė (net neįrodinėjo) egzistuojant išimtinį poreikį taikyti laikinąsias apsaugos priemones prevenciniams ieškinio reikalavimams užtikrinti, ieškovas nepateikė jokių argumentų, kurie leistų konstatuoti būtinybę taikyti išimtinio pobūdžio laikinąsias apsaugos priemones, susijusias su akcininko neturtinių teisių ribojimu. Ieškovo pageidaujami draudimai, kurie susiję su neturtinių teisių ribojimu, galėjo būti taikomi tik tuomet, kai 1) tokie ribojimai numatyti įstatyme arba tuomet, kai 2) yra ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. Ieškovo prašytos taikyti ir teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis užkirstas kelias atsakovei balsuoti ir dėl bendrovės stebėtojų tarybos sudarymo, neturi jokio ryšio su ieškovo suformuoto ir pareikšto ieškinio reikalavimais. Stebėtojų taryba (jos nariai) veikia savarankiškai, o šioje civilinėje byloje jokie reikalavimai, kurie būtų susiję su bendrovės stebėtojų taryba (jos nariai), nėra reiškiami. Esamu atveju 2022 m. lapkričio 30 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės net teoriškai negali būti apeinamos, nes visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti jokių sprendimų dėl bendrovės valdybos, o stebėtojų tarybos nariai, jeigu stebėtojų taryba bus išrinkta, savo funkcijas atlieka savarankiškai ABĮ suteiktų įgalinimų ribose ir akcininkų teisių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose neįgyvendina. Teismo pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, kuriomis neleista suformuoti stebėtojų tarybos ir atitinkamai nėra įmanoma stebėtojų tarybai įgyvendinti ABĮ suteiktų teisių, yra paneigiama šio valdymo organo komptetencija bei pareigos, įtvirtintos imperatyviose teisės normose. Teismui pritaikius papildomas laikinąsias apsaugos priemones ieškovui pavyko kaip įmanoma plačiau apriboti ne tik atsakovės neturtines teises, susijusias su bendrovės valdybos formavimu, bet ir teises, susijusias su kitų bendrovės valdymo organų, kurie šiuo metu netgi nėra sudaryti, formavimu, taip visiškai apriboti dar neegzistuojančių valdymo organų kompetenciją.
17. Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovas EESTI INVESTEERINGUD OÜ prašo UAB „Karpis“ atskirąjį skundą atmesti ir Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. balandžio 17 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Atsakovė 2023 m. kovo 30 d. inicijavo bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, tikslu pakeisti bendrovės įstatus ir suformuoti iki šiol bendrovėje neegzistavusią stebėtojų tarybą, kuri galėtų apeidama galiojančias laikinąsias apsaugos priemones pakeisti bendrovės valdybą. Ieškovo įsitikinimu, tokie atsakovės veiksmai yra nesąžiningi, siekiant nepaisyti byloje galiojančių laikinųjų apsaugos priemonių, o šių veiksmų apribojimas yra būtinas, norint pasiekti tų pačių tikslų, kuriais buvo taikomos byloje galiojančios laikinosios apsaugos priemonės. Todėl ieškovas ir prašė teismo taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones.
Žemesnės instancijos teismas
17.2. Teismas skundžiama nutartimi pagrįstai konstatavo, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja abi papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos. Priešingai nei teigia atsakovė, ieškovas yra pasirinkęs leistiną, CK 1.138 straipsnio 3 punkte nurodytą vieną iš civilinių teisių gynimo būdų. Ieškiniu pareikšti reikalavimai yra grindžiami rašytiniais įrodymais, liudytojų paaiškinimais. Byloje jau yra taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kurių taikymo metu tiek pirmosios, tiek ir apeliacinės instancijos teismai vertino ieškinio prima facie pagrįstumą ir nenustatė aplinkybių, dėl kurių ieškinys iš pirmo žvilgsnio galėtų būti laikomas nepagrįstu. Aplinkybės, susijusios su ieškinio prima facie pagrįstumu, byloje nėra pakitusios – nėra tikslintas nei ieškinio dalykas, nei pagrindas. Todėl sprendžiant dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, to paties ieškinio prima facie pagrįstumą vertinti kitaip nei ankstesnėmis nutartimis jau įvertino tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai, nėra jokio nei faktinio, nei teisinio pagrindo.
17.3. Papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra būtinas tam, kad jau taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis bendrovėje būtų išsaugota status quo padėtis. Atsakovė ne kartą, atlikdama įvairius veiksmus, siekė pakeisti bendrovės valdymą, nepaisant nei su tuo susijusių rizikų, nei pagrindinio kreditoriaus pozicijos (ir galimų veiksmų), nei rinkos situacijos ir bendrovės tiekėjų jautrumo.
17.4. Byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės riboja būtent visuotinio akcininkų susirinkimo teisę keisti bendrovės valdybą. Atsakovė iki skundžiamos nutarties priėmimo galėjo neribojama keisti bendrovės įstatus ir bendrovėje suformuoti stebėtojų tarybą. Pastaroji pagal ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 2 punktą galėtų atšaukti esamus bendrovės valdybos narius ir paskirti naujus narius. Jei skundžiama nutartis būtų panaikinta ir byloje nebūtų pritaikytos papildomos laikinosios apsaugos priemonės, ribojančios bendrovės įstatų keitimą, stebėtojų tarybos suformavimą, šiuo metu galiojančios laikinosios apsaugos priemonės netektų prasmės. Per stebėtojų tarybos suformavimą atsakovė pakeistų bendrovės valdybą, status quo nebūtų užtikrintas, iš naujo kiltų bendrovės nemokumo rizika. Bendrovė veikia itin jautrioje ir konkurencingoje rinkoje. Kiekvienas veiklos sutrikimas turi reikšmingą neigiamą įtaką bendrovės veiklai, o tokiu sutrikimu konkurentai greitai pasinaudoja, taip bloginant bendrovės veiklą ir mažinant bendrovės akcijų vertę. Be to, panaikinus skundžiamą nutartį, bendrovės kreditorius AB Šiaulių bankas ir vėl gali nedelsiant pradėti išieškojimą, saugodamas savo investicijas neprognozuojamų bendrovės pokyčių kontekste.
Šalies argumentai
17.5. Ieškiniu, be kita ko, prašoma uždrausti be teismo ar ieškovo sutikimo keisti bendrovės įstatus. Tam, kad bendrovėje būtų suformuota stebėtojų taryba, būtina pirmiausia atlikti bendrovės įstatų pakeitimus. Todėl priešingai nei teigia atsakovė, skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra tiesiogiai susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais. Kadangi atsakovei inicijuojant ir atliekant bendrovės įstatų pakeitimus, atlikus ieškiniu siekiamus uždrausti veiksmus, teismo sprendimo įvykdymas taptų objektyviai neįmanomas.
Atsiliepimas
18. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „Marijampolės pieno konservai“ prašo atsakovės UAB „Karpis“ atskirąjį skundą atmesti ir Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. balandžio 17 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
18.1. Atskiruoju skundu atsakovė siekia atgauti galimybę keisti bendrovės valdybą, nepaisant nei byloje jau pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, nei bendrovės situacijos, nei to, kad UAB „Karpis“ akcijų administratorius buvo nušalintas būtent dėl tokių atliekamų pokyčių įmonių vadovybėje.
18.2. Skundžiama nutartimi teismas taikė papildomas laikinąsias apsaugos priemones dėl to, kad atsakovė sugalvojo būdą, kaip apeiti iki tol 2022 m. lapkričio 30 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones. 2023 m. balandžio 17 d. nutartis tik papildo galiojančią 2022 m. lapkričio 30 d. nutartį tam, kad ir toliau būtų užtikrinamas 2022 m. lapkričio 30 d. nutartimi siekiamas tikslas.
18.3. Atsakovė 2023 m. kovo 30 d. inicijavo bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, tikslu pakeisti bendrovės įstatus ir suformuoti iki šiol bendrovėje neegzistavusią stebėtojų tarybą, kuri galėtų apeidama galiojančias laikinąsias apsaugos priemones, pakeisti bendrovės valdybą. Todėl teismas skundžiama nutartimi pagrįstai tokią galimybę atsakovei apribojo. Kadangi iki tol laikinosios apsaugos priemonės ribojo būtent visuotinio akcininkų susirinkimo teisę keisti bendrovės valdybą, atsakovė galėjo neribojama suformuoti bendrovės stebėtojų tarybą. Pastaroji pagal ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 2 punktą galėtų atšaukti esamus bendrovės valdybos narius ir paskirti naujus narius. Toks veiksmas atsakovės vertinimu yra nesąžiningas ir demonstruoja nepagarbą teismo priimtiems bei priverstinai vykdomiems sprendimas. Byloje taikytų priemonių tikslas išlaikyti bendrovės status quo ir kai jau keletą kartų buvo atmesti atsakovės bandymai pakeisti bendrovės valdybą, to paties veiksmo atlikimas kitu būdu iš esmės paneigtų jau galiojančias laikinąsias apsaugos priemones.
18.4. Atsakovės teiginiai dėl tariamo poreikio dalyvauti bendrovės valdymo klausimais tėra niekuo nepagrįstas pretekstas. Atsakovė niekada nesikreipė ir neinicijavo susitikimo įmonės klausimams aptarti ar kt. Jau nekalbant ir apie tai, kad egzistuoja ir teisiniai būdai informacijai gauti. Jokia informacija atsakovei nėra ir nebuvo reikalinga, kadangi vienintelis tikslas (į kurį atkreipė dėmesį ir Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. balandžio 27 d. nutartyje) – skubiai perimti visų įmonių valdymą tenkinant privatų R. K. interesą. Bendrovės vertinimu, atskirojo skundo tenkinimas visiškai prilygtų 2022 m. lapkričio 30 d. pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimui. Panaikinus papildomas laikinąsias apsaugos priemones ir leidus daryti esminius pokyčius bendrovės valdyme, jos kreditorius AB Šiaulių bankas ir vėl gali pradėti išieškojimą, saugodamas savo investicijas neprognozuojamų bendrovės pokyčių kontekste.
18.5. Tenkinus atsakovės prašymą ir panaikinus laikinąsias apsaugos priemones, de facto būtų sukurta situacija, kuomet atsakovė galėtų pakeisti bendrovės valdymą iš esmės, t. y. atlikti tai, ką prevenciškai siekė uždrausti tiek pirmosios, tiek ir apeliacinės instancijos teismai. Negana to, visa tai būtų atlikta atsakovės laikino akcijų administratoriaus, kuris šiai dienai teismo jau yra nušalintas.
18.6. Atsakovės motyvacija dėl tariamo noro turėti „savo“ narių valdyboje dėl nuostolingos bendrovės veiklos tėra pretekstas. Kadangi bendrovės finansinė padėtis 2022 m. pirmus tris ketvirčius buvo gera ir pelninga. Nuostolis susidarė per paskutinius 2022 m. mėnesius, t. y. būtent po to, kai dėl atsakovės veiksmų buvo nurašyta net 3,2 mln. eurų bendrovės lėšų. Lyginimas su konkuruojančiomis bendrovėmis, kurios nepatiria nuolatinių teisminių atakų ir nestabilumo dėl vykstančių paveldėjimo ginčų (tame tarpe milijoninių sumų praradimo dėl neatsakingo atsakovės laikinų vadovų elgesio), nėra teisingas, tačiau ir teiginiai, kad visos jos yra pelningos, tiesiog nėra tiesa. Be to, jei atsakovė iš tiesų turėtų sąžiningą norą domėtis bendrovės situacija, tokią galimybę ji turėtų, užsiklausdama informacijos, tvirtindama finansines ataskaitas ar per kitas priemones ir tam nėra reikalinga keisti bendrovės įstatus, valdybą ir „apeiti“ galiojančias ir pagrįstas laikinąsias apsaugos priemones. Dabartinė bendrovės valdyba sudaryta iš ilgamečių ir įmonės veiklą puikiai išmanančių asmenų, įmonėje ir valdyboje veikusių gerokai iki paveldėjimo ginčų pradžios, todėl jų veikla būtent ir užtikrina įmonės stabilumą tokiu sudėtingu laikotarpiu.
18.7. Atsakovės atskirasis skundas turėtų būti netenkintas, kadangi skundas dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo savo esme reikštų ir pirminių priemonių panaikinimą, tik kita forma, bei paneigtų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslą.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas nustato atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnis) patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nurodytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeisti asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 1–2 dalys, 338 straipsnis).
20. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo 2023 m. balandžio 17 d. nutarties, kuria tenkintas ieškovo prašymas dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
21. Įvertinus ieškovo pateikto prašymo taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones turinį, matyti, kad grįsdamas poreikį taikyti byloje papildomas laikinąsias apsaugos priemones, ieškovas EESTI INVESTEERINGUD OÜ rėmėsi aplinkybėmis, jog šioje byloje jau buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ir buvo konstatuotas poreikis bylos nagrinėjimo metu išsaugoti esamą faktinę situaciją nepakitusia. Pasak ieškovo, tuo atveju, jeigu nebūtų pritaikytos papildomos laikinosios apsaugos priemonės, ieškinys taptų beprasmis. Atsakovės siekis yra panaikinti esamą valdybą, todėl ji, norėdama apeiti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, nori inicijuoti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame siūlo pakeisti įstatus ir suformuoti stebėtojų tarybą, kuri pagal Akcinių bendrovių įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 2 punktą galėtų atšaukti esamus bendrovės valdybos narius ir paskirti naujus narius.
22. Laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, pagrindžiama, kad, nesiėmus prevencinių priemonių, galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Šios sąlygos yra kumuliacinės. Tai reiškia, kad jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018).
23. Apelintė teigia, kad teismas nutartyje nepagrįstai konstatavo, jog ieškinys yra prima facie pagrįstas. Ieškovas pasirinko neleistiną teisių gynimo būdą, jis nėra subjektas, galintis pareikšti tokį ieškinį. Teismas taip pat ignoravo argumentus, kad ieškovas prevenciniu ieškiniu siekia uždrausti atsakovei atlikti teisėtus veiksmus – naudotis ABĮ suteiktomis neturtinėmis teisėmis balsuoti MPK visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.
24. Pirmosios instancijos teismas, 2022 m. lapkričio 30 d. nutartimi taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, jau vertino ieškinio prima facie pagrįstumą ir nenustatė aplinkybių, dėl kurių ieškinys galimai būtų laikomas nepagrįstu. Pažymėtina, jog 2022 m. lapkričio 30 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės šiuo metu galioja. Šių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas išsaugoti bendrovėje status quo padėtį. Nors apeliantė teigia, kad ieškinys preliminariai yra atmestinas, nes ieškinį pareiškė netinkamas ieškovas, vis tik būtina įvertinti tą aplinkybę, kad pirmosios instancijos teismas 2023 m. birželio 9 d. nutartimi atnaujino civilinės bylos nagrinėjimą bei pasiūlė ieškovui pateikti savo poziciją dėl netinkamos šalies (ieškovo) pakeitimo tinkama. UAB „Marijampolės pieno konservai“ 2023 m. birželio 19 d. pareiškimu sutiko perimti ieškovo procesines teises ir pareigas nagrinėjamoje byloje, o ieškovui nesutinkant pasitraukti iš bylos, prašė bendrovę byloje įtraukti trečiuoju asmeniu, pareiškiančiu savarankišką reikalavimą dėl ginčo dalyko – uždrausti inicijuoti ir šaukti bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus, kuriuose būtų svarstomi klausimai dėl bendrovės valdybos ar įstatų pakeitimo neturint išankstinio teismo leidimo dėl siūlomo sprendimo priėmimo, iki kol bus išduotas paveldėjimo liudijimas (-ai) dėl atsakovės akcijų paveldėjimo. Ieškovui nesutikus pasitraukti iš bylos, 2023 m. birželio 22 d. nutartimi teismas nutarė pakeisti UAB „Marijampolės pieno konservai“ procesinę padėtį, įtraukiant ją byloje trečiuoju asmeniu, pareiškiančiu savarankiškus reikalavimus dėl ginčo dalyko, ir turinčiu visas ieškovo teises ir pareigas (CPK 46 str.).
25. Įvertinus nurodytas aplinkybes, darytina išvada, kad abi šalys tiek ieškovas, tiek trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais, kurie yra tapatūs, siekia to paties rezultato, tai yra bendrovės status quo užtikrinimo iki bus išduoti paveldėjimo teisės liudijimai dėl atsakovės akcijų paveldėjimo. Abi šalys savo procesiniuose dokumentuose nurodo, kad atsakovės neteisėti veiksmai pasireiškia tuo, jog dėl paveldėjimo procese vykstančių ginčų bendrovė savo veikloje patiria nestabilumą, yra trikdoma jos įprastinė veikla, gamyba, be to, bendrovė jau yra patyrusi sankcijas iš savo pagrindinio kreditoriaus. Todėl nustačius, kad byloje analogiškus reikalavimus, kuriais siekama to paties rezultato kaip ir ieškovo prevenciniu ieškiniu, yra pareiškusi ir pati UAB „Marijampolės pieno konservai“, yra pakankamas pagrindas sutikti, kad ieškinys prima facie (tikėtinai) yra pagrįstas.
26. Nėra pagrindo sutikti su apeliante, kad teismas ignoravo argumentus, jog ieškovas prevenciniu ieškiniu siekia uždrausti atsakovei atlikti teisėtus veiksmus – naudotis ABĮ suteiktomis neturtinėmis teisėmis balsuoti MPK visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Atkreiptinas apeliantės dėmesys į tai, kad teismas, spręsdamas, pagrįstas preliminariai ieškinys ar ne, nenagrinėja bylos iš esmės, netiria rašytinių įrodymų, nenustatinėja faktinių aplinkybių, nevertina ieškinio argumentų. Teismas tik preliminariai nustato tikimybę, kad gali būti priimtas ieškovui palankus teismo procesinis sprendimas. Preliminaraus ieškinio pagrįstumo nustatymas, sprendžiant laikinųjų apsaugos klausimą, savaime nereiškia, kad teismui bylą išnagrinėjus iš esmės bus priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Išnagrinėjęs bylą, teismas įvertins visus šalių pateiktus rašytinius įrodymus, nurodytas faktines aplinkybes ir teisinius argumentus, t. y. tik tuomet teismas galės įvertinti apeliantės nurodytas aplinkybes, susijusias su ginčo esme, t. y. ar ieškiniais siekiama uždrausti atlikti teisėtus ar neteisėtus veismus. Taigi šioje bylos stadijoje apeliantės nurodyti argumentai, kad prevencinis ieškinys, kuriuo siekiama uždrausti atsakovei atlikti teisėtus veiksmus, negali būti patenkintas, susiję su ginčo esme, todėl nevertintini.
27. Apeliantė akcentuoja, kad teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis užkirstas kelias atsakovei balsuoti dėl bendrovės stebėtojų tarybos sudarymo, neturi jokio ryšio su ieškovo suformuoto ir pareikšto ieškinio reikalavimais. Atsakovės nuomone, stebėtojų taryba (jos nariai) veikia savarankiškai, o šioje civilinėje byloje jokie reikalavimai, kurie būtų susiję su bendrovės stebėtojų taryba (jos nariais), nėra reiškiami. Apeliacinės instancijos teismas su šiuo argumentu nesutinka. Nustatyta, kad nagrinėjamoje byloje pareikšti ieškiniai, kuriuose prašoma uždrausti uždarajai akcinei bendrovei „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Karpis“ inicijuoti ir šaukti bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus, kuriuose būtų svarstomi klausimai dėl bendrovės valdybos ar įstatų pakeitimo, neturint išankstinio ieškovo sutikimo ar teismo leidimo, iki kol bus išduotas paveldėjimo liudijimas (-ai) dėl UAB „Karpis“ akcijų paveldėjimo. Stebėtojų taryba UAB „Marijampolės pieno konservai“ galėtų būti sudaryta tik pakeitus bendrovės įstatus, todėl stebėtojų tarybos sudarymas yra tiesiogiai susijęs su bendrovės įstatų keitimu, status quo padėties bendrovėje išsaugojimu ir pareikštų ieškinių reikalavimų patenkinimu.
28. Pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra ne vien tikėtinas ieškinio pagrįstumas (pirmoji sąlyga), bet ir realios grėsmės būsimam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimas (antroji sąlyga), kurią privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1235/2014).
29. Apeliantė nurodo, kad teismas nutartį dėl grėsmės teismo sprendimo įvykdymui grindė prielaidomis, kas neleidžiama nei pagal įstatymą, nei pagal teismų praktiką.
30. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su atsakovės argumentu. Pažymėtina, jog taikydamas CPK 145 straipsnyje nustatytas laikinąsias apsaugos priemones teismas neprivalo turėti įrodymų, jog ateityje neabejotinai atsiras grėsmė teismo sprendimui įvykdyti. Teismui pakanka įsitikinti tuo, kad konkrečioje situacijoje tokia grėsmė yra galima, kad egzistuoja tokio pobūdžio grėsmės atsiradimo tikimybė (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2492/2013; 2014 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-897/2014).
31. Teismo taikomų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas – užtikrinti, kad būsimas teismo sprendimas bus realiai įgyvendintas ir asmeniui suteikta teisminė gynyba iš tikrųjų bus veiksminga, o ne deklaratyvi. Laikinųjų apsaugos priemonių tikslas šioje byloje yra užikrinti UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdymo stabilumą, kol paaiškės UAB „Karpis“ akcijų paveldėtojai, bei užkirsti kelią žalai atsirasti ar padidėti (CPK 145 straipsnio 1 dalies 6, 12 punktai). Todėl priešingai nei teigia apeliantė, ieškovas pagrindė jų taikymo būtinumą ir reikalingumą, kadangi netaikius šių laikinųjų apsaugos priemonių, gali iš esmės pasikeisti bendrovės situacija. Kadangi pagal teisinį reglamentavimą, siekiant bendrovėje sudaryti kolegialų bendrovės veiklos priežiūrą atliekantį organą, reikalinga pakeisti jos įstatus, o sudaryta stebėtojų taryba pagal įstatymu jai nustatytas kompetencijas gali tiek rinkti, tiek atšaukti bendrovės valdybos narius, taip iš esmės būtų keičiama bendrovės status quo padėtis ir dėl to teismo sprendimas pagal prevenciniu ieškinu suformuluotus reikalavimus ieškovo atžvilgiu prarastų prasmę ir galėtų tapti neįgyvendinamas. Todėl teismas skundžiamoje nutartyje pagrįstai konstatavo, kad ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su byloje pareikštu reikalavimu ir jo įgyvendinimo galimybėmis, o jų taikymas nagrinėjamu atveju užtikrina, kad bylos nagrinėjimo metu išliktų tokia pati padėtis, kokia buvo iki ieškovo kreipimosi į teismą su ieškiniu dienos. Ir nors atsakovė akcentavo, jog teismo sprendimo įvykdymas jau yra užtikrintas 2022 m. lapkričio 30 d. nutartimi pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, teismas padarė pagrįstą išvadą, kad pakeitus bendrovės įstatus ir sudarius bendrovės kolegialų organą – stebėtojų tarybą, šiuo metu teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės iš esmės neatliktų savo paskirties (siekio išsaugoti stabilią įmonės padėtį), kadangi bendrovės valdybą galėtų keisti jau ne visuotinis akcininkų susirinkimas, o stebėtojų taryba.
32. Apeliantės vertinimu, teismo pritaikytos papildomos laikinosios apsaugos priemonės yra išimtinio pobūdžio ir itin ribojančios atsakovės, kaip akcininkės, neturtines teises. Pažymėtina, jog byloje yra pareikšti ieškovo – bendrovės akcininko ir bendrovės, kaip trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais, prevencinio ieškinio reikalavimai, todėl atsižvelgiant į prevencijos ieškinio specifiką, gali būti keliamas klausimas dėl uždraudimo atlikti tam tikrus veiksmus, šiuo atveju, naudotis atsakovei ABĮ suteiktomis neturtinėmis teisėmis. Ieškovas ir trečiasis asmuo pagrindė papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą ir reikalingumą, nes netaikius papildomų laikinųjų apsaugos priemonių, gali iš esmės pasikeisti esama bendrovės valdymo situacija. Todėl, tai, kad apeliantė šiuo metu negali įgyvendinti jai įstatymu suteiktų bendrovės akcininkės neturtinių teisių bei patiria tokius suvaržymus, nesudaro pagrindo pripažinti, kad papildomos laikiniosios apsaugos priemonės taikytos nepagrįstai. Esminis tiek byloje taikytų, tiek papildomų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas apriboti ne vieno iš bendrovės akcininkų neturtines teises, o užtikrinti, kad nebūtų priimti bendrovei nenaudingi sprendimai, kurie turėtų tiesioginės įtakos bendrovės veiklai ir jos akcijų vertei. Be to, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas visuomet sukelia tam tikrus suvaržymus vienai iš proceso šalių, tačiau vien faktas, jog bylos šalis dėl laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo patiria tam tikrus nepatogumus ar suvaržymus, nereiškia proporcingumo, ekonomiškumo ar teisingumo principų pažeidimo.
33. Darytina išvada, kad apeliantė neįrodė, kad teismo taikytos papildomos laikinosios apsaugos priemonės yra nepagrįstos, neproporcingai riboja atsakovės, kaip bendrovės daugumos akcininkės, neturtines teises ir teisėtus interesus ir yra nesusijusios su ieškinio reikalavimais, ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis yra teisėta ir pagrįsta, naikinti ją apeliantės atskirajame skunde išdėstytais argumentais nėra pagrindo, todėl Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. balandžio 17 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
34. Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai vertintini kaip neturintys reikšmės apskųsto pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 339 straipsniu, teismas
nutaria:
Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. balandžio 17 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.