- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-05-03
- Bylos Nr.
- e2A-1159-861/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-52-3-02661-2021-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Sigita Zubavičiūtė Montvilienė, Urmila Valiukienė, Donata Kravčenkienė
- Ieškovas
- A. P.
- Atsakovas
- L. P., uždarajai akcinei bendrovei „Navė“
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Tempestas“
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Donatos Kravčenkienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Urmilos Valiukienės ir Sigitos Zubavičiūtės Montvilienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo A. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2022-02-07 sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo A. P. patikslintą ieškinį atsakovams L. P. ir uždarajai akcinei bendrovei „Navė“, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Tempestas“, dėl darbo sutarties pripažinimo niekiniu sandoriu ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas A. P. kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti 2021-04-23 darbo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytą tarp L. P. ir UAB „Tempestas“, atstovaujamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Navė“ direktorės A. P., niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento; priteisti ieškovui jo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodo, kad jis kartu su atsakove UAB „Navė“, kurios direktorė yra A. P., 2018 metų gegužės mėnesį kartu įsteigė UAB „Tempestas“, lygiomis dalimis po 50 proc. įsigydami šios bendrovės akcijas. Bendrovės direktoriumi buvo paskirtas ieškovas akcininkas A. P.. 2021-04-22 įvyko UAB „Tempestas“ akcininkų susirinkimas, kuriame, be kitų klausimų, atsistatydinus A. P., buvo nuspręsta naujuoju bendrovės vadovu išrinkti L. P. (akcininkės UAB „Navės“ vadovės A. P. sutuoktinį).
3. Ieškovas pažymėjo, kad susirinkimo darbotvarkėje nebuvo numatytas klausimas dėl darbo sutarties su naujai išrinktuoju vadovu L. P. sudarymo tvarkos. Taigi atsakovė A. P. 2021-04-23 savavališkai, nesušaukusi akcininkų susirinkimo ir net nepranešusi ieškovui, sudarė darbo sutartį su naujai išrinktuoju vadovu L. P. už darbdavį, t. y. UAB „Tempestas“, ją pasirašydama savo vardu, kaip akcininkės UAB „Navė“ atstovė, tam neturėdama jokių įgaliojimų. Vertina, kad toks atsakovės elgesys pažeidė ieškovo, kaip akcininko, teises.
Atsiliepimas
4. Atsakovai L. P. ir UAB „Navė“ teismui pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašo ieškovo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
5. Atsakovai nurodė, kad 2021-04-23 UAB „Tempestas“ visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovas balsavo už L. P. paskyrimą UAB „Tempestas“ vadovu (direktoriumi). Šis akcininkų sprendimas dėl L. P. skyrimo vadovu galioja ir yra įregistruotas Juridinių asmenų registre. Ieškovas pats inicijavo ir sušaukė UAB „Tempestas“ 2021-04-23 visuotinį akcininkų susirinkimą, pats parengė ir pasiūlė susirinkimo darbotvarkę, pirmininkavo susirinkimui, taip pat pats surašė susirinkimo protokolą. 2020-04-22 UAB „Navė“ pranešime buvo pasiūlyta skiriamam vadovui L. P. nustatyti darbo užmokestį. Akcentavo, jog UAB „Tempestas“ 2018-05-15 akcininkų sprendimu paskiriant A. P. direktoriumi taip pat nebuvo spręsta dėl darbo sutarties su juo sudarymo, tačiau tai nesutrukdė sudaryti su A. P. darbo sutartį, kurią (kaip ir ginčijamos sutarties atveju) taip pat pasirašė UAB „Navė“ vadovė. Darbo sutarties su L. P. teisėtumo klausimą ieškovas pradėjo kelti tik tada, kai pačiam ieškovui UAB „Tempestas“ pareiškė reikalavimus dėl galimo interesų konflikto ir žalos atlyginimo.
6. Atsakovai pažymėjo, kad ieškovas pats prisidėjo, jog 2021-04-23 susirinkime nebuvo įtrauktas darbotvarkės klausimas dėl darbo sutarties. Toks darbo sutarties įforminimas buvo įprasta praktika UAB „Tempestas“. Atsakovų įsitikinimu, ginčydamas darbo sutartį ieškovas siekia vien asmeninės naudos ir elgiasi nesąžiningai.
7. Trečiasis asmuo UAB „Tempestas“ prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad UAB „Tempestas“ laiko darbo sutartį, sudarytą su direktoriumi L. P., teisėta. Nesutikimą su ieškiniu trečiasis asmuo UAB „Tempestas“ grindė tais pačiais motyvais ir argumentais, kurie yra nurodyti atsakovų atsiliepime į ieškinį.
II. Byloje priimto teismo procesinio sprendimo esmė
8. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2022-02-07 sprendimu ieškinį atmetė. Teismas sprendimą grindė tokiais motyvais:
8.1 pirmosios instancijos teismas nurodė, kad UAB „Tempestas“ turi du akcininkus: atsakovę UAB „Navė“ (50 vnt. akcijų) ir ieškovą A. P. (50 vnt. akcijų). Ginčijamą 2021-04-23 darbo sutartį su vadovu L. P. darbdavio UAB „Tempestas“ vardu sudarė akcininkės UAB „Navė“ direktorė;
8.2 nagrinėjamu atveju visuotiniame akcininkų susirinkime UAB „Tempestas“ akcininkai balsavo „už“ naujo vadovo atsakovo L. P. paskyrimą, tačiau visuotiniame akcininkų susirinkimo protokole nėra nurodytas įgaliotas asmuo darbo sutarčiai su juo sudaryti. Ieškovo vertinimu, ši aplinkybė yra esminė, sudaranti pagrindą pripažinti sutartį niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu. Atsakovo teigimu, 2021-04-23 darbo sutartis (toliau – ir Darbo sutartis) galėtų būti pripažinta negaliojančia, jei yra CK 1.82 ar 1.92 straipsnyje nustatytos sąlygos. Taigi kilo šalių ginčas dėl materialiosios teisės normų taikymo, sutarties galimo, negaliojimo pagrindo (niekinė ar nuginčijama);
8.3 teismas pažymėjo, jog teisės aktuose nėra imperatyvaus draudimo vienam iš akcininkų (veikiančiam per vadovą) sudaryti darbo sutartį. Šiuo atveju sandorio galiojimas ginčijamas remiantis tik tuo, kad akcininkas (veikiantis per vadovą) neturėjo tinkamo teisinio pagrindo ir įgaliojimo (konkrečiai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo) tokią sutartį sudaryti. Teismas sutiko su atsakovo ir trečiojo asmens argumentais, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti Darbo sutartį niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu;
8.4 vertinant reikalavimą Darbo sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia šioje teisės normoje įtvirtintu pagrindu akcentavo, jog akcininkas nėra valdymo organas, o tik juridinio asmens dalyvis. Akcininko sudarytas sandoris nėra laikomas sudarytu valdymo organo. Dėl to specifinis, tik valdymo organų sudarytiems sandoriams taikomas negaliojimo pagrindas ginčijamai Darbo sutarčiai, kuri yra sudaryta akcininko (veikiančio per vadovą), netaikytinas. Teismas sprendė, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti Darbo sutarties negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu;
8.5 nagrinėjamu atveju nei L. P., nei UAB „Tempestas“ ieškinio dėl Darbo sutarties pripažinimo negaliojančiu nepareiškė, nors sutarties sąlygos joms žinomos. Ieškinį pareiškė vienas iš UAB „Tempestas“ akcininkų A. P.;
8.6 2021-04-23 UAB „Tempestas“ visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovas A. P. balsavo už L. P. paskyrimą UAB „Tempestas“ vadovu (direktoriumi). Šis akcininkų sprendimas yra įregistruotas Juridinių asmenų registre. Ieškovas, kuris tuo metu buvo ne tik trečiojo asmens akcininkas, bet ir vadovas, pats inicijavo ir sušaukė UAB „Tempestas“ 2021-04-23 visuotinį akcininkų susirinkimą, parengė ir pasiūlė susirinkimo darbotvarkę, pirmininkavo susirinkimui bei pats surašė susirinkimo protokolą. 2020-04-22 UAB „Navė“ pranešime buvo pasiūlyta skiriamam vadovui L. P. nustatyti darbo užmokestį;
8.7 pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad UAB „Tempestas“ 2018-05-15 akcininkų sprendimu paskiriant ieškovą A. P. direktoriumi taip pat nebuvo spręsta dėl įgalioto asmens sudaryti su juo darbo sutartį, darbo sutartis su A. P. buvo sudaryta, kurią taip pat pasirašė UAB „Navė“ vadovė. UAB „Navė“ vadovė sudarė 2019-05-01 darbo sutartį su pačiu ieškovu;
8.8 bendrovėje yra tik du akcininkai, turintys vienodą skaičių akcijų/balsų, kurių vienas (UAB „Navė“) pasirašė ginčijamą darbo sutartį, o kitas (pats ieškovas) didžiąja dalimi prisidėjo, jog įgalinimų suteikimas UAB „Navė“ nebūtų fiksuotas visuotinio akcininkų susirinkimo protokole (neįtraukė tokio klausimo į susirinkimo darbotvarkę (ABĮ 25 str. 1 d.), ignoravo UAB „Navė“ raštišką siūlymą dėl darbo sutarties sąlygų, pirmininkaudamas susirinkimui nekėlė šių klausimų – nors (kaip matyti) jie ieškovui buvo gerai žinomi ir t. t.);
8.9 teismo vertinimu, bendrovėje susiklosčiusi praktika, paties ieškovo elgesys davė rimtą pagrindą manyti, jog UAB „Tempestas“ akcininkų susirinkimas paskyrė UAB „Navė“ savo atstovu. Teismas sprendė, jog atsižvelgiant į tai, nėra teisinio pagrindo pripažinti Darbo sutarties negaliojančia ir CK 1.92 straipsnio pagrindu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
9. Ieškovas pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė Vilniaus regiono apylinkės teismo 2022-02-07 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį tenkinti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinio skundo argumentai, reikšmingi byloje sprendžiamiems klausimams:
9.1 pirmosios instancijos teismo sprendime nenurodoma, kokiuose „teisės aktuose“ nėra imperatyvaus draudimo vienam iš akcininkų sudaryti darbo sutartį su vadovu. Remiantis CPK 270 str. 4 d. 4 punktu, teismai savo sprendimų teisinius argumentus pagrindžia konkrečiu teisės aktu ar jo norma, o šiuo atveju teismas to nepadarė;
9.2 Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 4 dalyje subjektas, galintis sudaryti darbo sutartį su bendrovės vadovu, apibudinamas ne savo teisinę padėtimi bendrovėje, o akcininkų visuotinio susirinkimo suteiktu įgaliojimu. Tokio įgaliojimo neturėjimas, priešingai nei nurodyta teismo sprendime, eliminuoja bet kokio subjekto teisę vadovaujantis bet kokiais pagrindais ir motyvais sudaryti darbo sutartį su bendrovės vadovu, o taip sudaryta sutartis pripažintina niekine;
9.3 2021-04-23 vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje klausimas dėl darbo sutarties su naujai išrinktu bendrovės vadovu sudarymo įtrauktas nebuvo. Todėl darbo sutarties sudarymas su naujai išrinktu vadovu vieno iš akcininkų - UAB „Navė“, atstovaujamos vadovės A. P., pripažintinas, be kita ko, savivaliavimu ir pagal yra nesąžiningas;
9.4 į bylą pateikti įrodymai, jog ieškovas laikėsi ABĮ nustatytos tvarkos, ruošiant akcininkų susirinkimą, pagal įstatymo nustatytus terminus išsiuntė akcininkei UAB „Navė“ visus paruošiamuosius dokumentus, įskaitant ir siūlomą darbotvarkę;
9.5 akcininkė UAB „Navė“ jau pasiruošimo susirinkimui stadijoje buvo atstovaujama profesionalaus teisininko advokato R. K.. Jam buvo pateiktas susirinkimo darbotvarkės projektas, kuriame nebuvo įtrauktas klausimas dėl darbo sutarties su naujai išrinktu vadovu aptarimo ir darbo sutartį bendrovės vardu sudaryti įgaliotojo asmens išrinkimo;
9.6 pirmosios instancijos teismas padarė juridinę reikšmę turinčią išvadą, neva ir byloje aptariamu atveju UAB „Navė“ vadovė suprato, jog jai be atskiro įgaliojimo jai suteikiama teisė sudaryti darbo sutartį su naujai išrinktu vadovu;
9.7 atsakovai visuotiniame susirinkime sąmoningai nesiekė spręsti darbo sutarties klausimo, kad po to galėtų sudaryti būtent jiems priimtiną ir naudingą darbo sutartį, eliminuojant iš šio reikalo kitą akcininką. Atsakovai pažeidė ieškovo kaip akcininko teisę dalyvauti bendrovės valdyme.
Atsiliepimas
10. Atsakovai L. P. ir UAB „Navė“ bei trečiasis asmuo UAB „Tempestas“ pateikė atsiliepimą į ieškovo apeliacinį skundą, kuriuo prašė: apeliacinio skundo netenkinti, Vilniaus regiono apylinkės teismo 2022-02-07 sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas iš esmės grindžiamas šiomis aplinkybėmis ir argumentais:
10.1 apeliacinio skundo esmę sudaro teiginiai, neva ginčijama 2022-04-23 darbo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, tačiau tokios dėstomos nuomonės ieškovas nepagrindė išsamesniais teisiniais argumentais;
10.2 ABĮ 37 str. 4 dalies norma nustato ABĮ 37 str. 3 d. numatytais pagrindais paskirto bendrovės vadovo darbo sutarties įforminimo procedūrą, taigi, tai iš esmės yra procedūrinė teisės norma;
10.3 2022-04-23 darbo sutarties galiojimą ieškovas ginčijo remdamasis tik tuo, kad akcininkas (veikiantis per vadovą) neturėjo tinkamo teisinio pagrindo ir įgaliojimo (konkrečiai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo) tokią sutartį sudaryti. Neįgalioto atstovo sudaryto sandorio (sutarties) teisinius padarinius reglamentuoja specialiosios CK 1.92 straipsnio normos;
10.4 2018-05-15 skiriant ieškovą A. P. UAB „Tempestas“ direktoriumi visuotinis akcininkų susirinkimas taip pat nepriėmė atskiro sprendimo dėl darbo sutarties sudarymo su ieškovu ir darbo sutarties sąlygų. 2019-05-01 darbo sutartis su ieškovu taip pat buvo pasirašyta nesant atskiro akcininkų sprendimo, o vadovaujantis vien 2018-05-15 sprendimu. Dėl šios savo darbo sutarties teisėtumo ieškovas, kaip jau paminėta, nekėlė ir nekelia jokių klausimų;
10.5 Akcininkas UAB „Navė“ pagrįstai laikė, kad: 1) ieškovui žinant apie būsimos darbo sutarties sąlygas iš 2020-04-22 pranešimo, ir 2) esant tokiai darbo sutarčių su vadovu sudarymo praktikai, klausimų dėl UAB „Navė“ įgaliojimų pasirašyti darbo sutartį nekyla ir įforminti darbo sutartį su L. P. nėra kliūčių;
10.6 Taigi, kaip patvirtinta apylinkės teismo 2022-02-07 sprendime, tarp šalių (dviejų akcininkų) buvo susiklosčiusi tokia žodinė įgalinimų suteikimo tvarka, kuria buvo pasinaudota įforminant ir 2019-05-01 darbo sutartį su pačiu ieškovu (CK 2.133 str. 2 d.), o paties ieškovo elgesys (neįtraukiant klausimo dėl darbo sutarties į 2021-04-23 susirinkimo darbotvarkę (ABĮ 25 str. 1 d.), ignoruojant UAB „Navė“ raštišką siūlymą dėl darbo sutarties sąlygų, nekeliant šių klausimų susirinkime, kuriam pats ieškovas pirmininkavo) davė rimtą pagrindą manyti, jog UAB „Tempestas“ akcininkų susirinkimas paskyrė UAB „Navė“ savo atstovu darbo sutarties su L. P. įforminimui;
10.7 pažymi, jog pripažinimas negaliojančia ginčijamos darbo sutarties ieškovo nurodytais motyvais reikštų formalų teisės taikymą;
10.8 ginčijama 2021-04-23 darbo sutartis nepažeidžia ieškovo teisių ir teisėtų interesų. Ieškovas nenurodė, nei kokios konkrečios teisės, nei kaip pažaidžiamos;
10.9 ieškovas ginčija atsakovo L. P. sudarytą darbo sutartį su UAB „Tempestas“, o ne su UAB „Navė“. UAB „Navė“ (jos vadovė), pasirašydama darbo sutartį su L. P., veikė tik kaip UAB „Tempestas“ akcininkų įgaliotas asmuo (akcininkų atstovė). Ginčijant sutartį, atsakovais turėtų būti sutarties šalys, o ne šalies atstovas, kadangi atstovo sudaryta sutartis sukuria teises ir pareigas atstovaujamajam, o ne pačiam atstovui. UAB „Navė“ esant netinkamu atsakovu šioje byloje, tai yra savarankiškas ieškinio atmetimo teisinis pagrindas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
12. Apeliacijos objektą sudaro Vilniaus regiono apylinkės teismo 2022-02-07 sprendimo, kuriuo ieškovo ieškinys atmestas, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.
Dėl papildomų paaiškinimų (ne)prijungimo
13. Vilniaus apygardos teisme 2022-04-28 gauti apelianto rašytiniai paaiškinimai. Apeliantas nurodo, kad rašytiniais paaiškinimais išsamiau paaiškina savo poziciją, kurią grindė apeliaciniame skunde, taip pat pateikia savo samprotavimus tam tikrais klausimais, apie kuriuos kalbama šalių atsiliepimuose į apeliacinį skundą. Apeliantas nurodo, kad atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai dėl bylos ginčo kvalifikavimui netaikymo viešosios teisės principų prieštarauja Akcinių bendrovių veiklos ir valdymo teisiniam reguliavimui bei teismų praktikai. Nurodo, jog Akcinių bendrovių įstatymas yra viešosios teisės aktas, kurio nuostatas šiame įstatyme nurodyti subjektai turi vykdyti pagal viešosios teisės principus. Pažymi, jog nepriimtinas atsiliepimo argumentas, jog su prieš tai buvusiu direktoriumi darbo sutartis buvo sudaryta asmens, neturėjusio visuotinio susirinkimo įgaliojimo.
14. CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu ji realizuojama, nepažeidžiant apeliacinį procesą reglamentuojančių normų. Vilniaus apygardos teisme 2022-04-28 gauti apelianto rašytiniai paaiškinimai dėl atsakovų ir trečiojo asmens atsiliepimo į apeliacinį skundą, t. y. teikiamas atsiliepimas į atsiliepimą, nors tokio pasirengimo bylos nagrinėjimui apeliacine tvarka būdo civilinio proceso įstatymas nenumato (CPK 318 straipsnis). Pažymėtina, kad, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, jį keisti ar papildyti naujais argumentais yra draudžiama (CPK 323 straipsnis). Kaip matyti iš apeliacinės instancijos teismui pateiktų rašytinių paaiškinimų turinio, ieškovas šiais paaiškinimais, atsikirsdamas į atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus, iš esmės siekia išplėsti apeliacinio skundo argumentus ir juos papildyti naujais motyvais. Atsižvelgiant į tai, ieškovo rašytinius paaiškinimus atsisakoma priimti.
Dėl apeliacinio skundo (ne)pagrįstumo
15. Apeliantas teigia, kad akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 4 dalyje subjektas, galintis sudaryti darbo sutartį su bendrovės vadovu, apibudinamas ne savo teisinę padėtimi bendrovėje, o akcininkų visuotinio susirinkimo suteiktu įgaliojimu. Tokio įgaliojimo neturėjimas, priešingai nei nurodyta teismo sprendime, eliminuoja bet kokio subjekto teisę vadovaujantis bet kokiais pagrindais ir motyvais sudaryti darbo sutartį su bendrovės vadovu, o taip sudaryta sutartis pripažintina niekine. 2021-04-23 vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje klausimas dėl darbo sutarties su naujai išrinktu bendrovės vadovu sudarymo įtrauktas nebuvo. Darbo sutarties sudarymas su naujai išrinktu vadovu vieno iš akcininkų - UAB „Navė“, atstovaujamos vadovės A. P., pripažintinas savivaliavimu yra nesąžiningas. Visuotiniame akcininkų susirinkimo protokole nesant nurodyto įgalioto asmens darbo sutarčiai sudaryti, yra pagrindas pripažinti sutartį niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu. Apeliacinės instancijos teismas su tokiais argumentais nesutinka.
16. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktika yra suformuota ir išplėtota daugelyje kasacinio teismo nutarčių. Įrodymų vertinimas turi būti grindžiamas įrodymų lygybės principu, laikantis nuostatos, kad visi įrodymai turi vienokią ar kitokią įrodomąją vertę ir kad nė vieno negalima nemotyvuotai atmesti ar laikyti svaresniu, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Be to, vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis, teismas privalo vadovautis ir teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais (CPK 3 straipsnio 7 dalis). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą. Išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis. Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-83-969/2021). Kasacinio teismo praktikoje pažymima, jog įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu, pagal kurį išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus. Taigi įrodinėjimas civiliniame procese turi savo specifiką ir pagal įtvirtintą teisinį reguliavimą bei susiformavusią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tik tada, kai dėl jų nėra absoliučiai jokių abejonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2001; 2002 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2002).
17. CPK 185 straipsnyje nustatyta, kad teismas įvertina įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK nustatytas išimtis. Reikalavimas vertinti įrodymus vadovaujantis vidiniu įsitikinimu yra teismo nepriklausomumo principo išraiška, nes niekas negali nurodyti teismui, kaip vertinti vieną ar kitą byloje esantį įrodymą, taip pat negali nurodyti, kuriuo iš byloje esančių įrodymų remtis, o kuriuo – ne.
18. Apeliacinės instancijos teismas, patikrinęs šią bylą įrodymų vertinimo aspektu, neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo atliktu įrodymų vertinimu. Pirmosios instancijos teismas betarpiškai ištyrė į bylą pateiktus rašytinius įrodymus. Dėl darbo sutarties sudarymo aplinkybių pirmosios instancijos teismas sprendė pagal vidinį savo įsitikinimą atsižvelgdamas į įrodymų visumą. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliaciniame skunde pabrėžiamos tam tikros detalės nerodo, kad teismas būtų pažeidęs paminėtus įrodymų vertinimo principus. Teismo išvados dėl reikšmingų faktų yra tinkamai motyvuotos, logiškai pagrįstos ir atitinka tikimybių pusiausvyros principą.
19. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad UAB „Tempestas“ akcininkai yra UAB „Navė“ (50 vnt. akcijų) ir ieškovas A. P. (50 vnt. akcijų). 2021-04-23 įvyko visuotinis UAB „Tempestas“ akcininkų susirinkimas, kuriame L. P. išrinktas UAB „Tempestas“ vadovu. Šis akcininkų sprendimas dėl L. P. skyrimo vadovu galioja ir yra įregistruotas Juridinių asmenų registre. Ieškovas A. P. inicijavo ir sušaukė UAB „Tempestas“ visuotinį akcininkų susirinkimą, jam pirmininkavo bei surašė susirinkimo protokolą. Ieškovas balsavo už L. P. paskyrimą (direktoriumi), taip pat pats parengė ir pasiūlė susirinkimo darbotvarkę. 2020-04-22 UAB „Navė“ pranešime buvo pasiūlyta skiriamam vadovui L. P. nustatyti darbo užmokestį. Nustatyta, kad UAB „Tempestas“ 2018-05-15 akcininkų sprendimu paskiriant A. P. direktoriumi taip pat nebuvo spręsta dėl darbo sutarties su juo sudarymo, tačiau 2019-05-01 darbo sutartis su ieškovu buvo sudaryta, kurią pasirašė UAB „Navė“ vadovė. Ginčijamą 2021-04-23 darbo sutartį su vadovu L. P. darbdavio UAB „Tempestas“ vardu taip pat sudarė akcininkės UAB „Navė“ direktorė.
20. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, ne kartą nutartyse yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvi; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-480/2010).
21. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.
22. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, jog jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).
23. Akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė savo veikloje vadovaujasi įstatais, Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu (toliau - CK), šiuo ir kitais įstatymais bei teisės aktais (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnio 8 dalis). Bendrovės įstatuose, be kita ko, nurodoma visuotinio akcininkų susirinkimo, kitų bendrovės organų kompetencija, šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 2 dalies 7, 8 punktai).
24. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (akto redakcija, galiojusi nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2021 m. liepos 1 d., toliau – ABĮ) 20 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, – bendrovės vadovą.
25. Apelianto teiginiai, jog 2020-04-23 sudaryta darbo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms nepagrįsta įrodymais. Nors apeliantas nurodo, kad Akcinių bendrovių įstatymas yra viešosios teisės aktas, nes juo reguliuojamas valstybės ūkio subjektų (akcinių bendrovių) steigimo ir veiklos organizavimas, privalomai vienodas visiems tokio tipo ūkio subjektams, tačiau savo nuomonės nepagrindžia. Pastebėtina ir tai, jog ieškovo teiginiai pakankamai abstraktaus pobūdžio, stokoja detalesnės analizės.
26. ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Minėto straipsnio 4 dalyje, įtvirtinta, kad su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis. Sutartį su bendrovės vadovu bendrovės vardu pasirašo valdybos pirmininkas ar kitas valdybos įgaliotas narys (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų tarybos pirmininkas ar kitas stebėtojų tarybos įgaliotas narys, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo).
27. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo vertinimu, jog teisės aktuose nėra imperatyvaus draudimo vienam iš akcininkų (veikiančiam per vadovą) sudaryti darbo sutartį. Teismas pagrįstai nurodė, jog 2021-04-23 darbo sutarties galiojimą ieškovas ginčijo remdamasis tik tuo, kad akcininkas (veikiantis per vadovą) neturėjo tinkamo teisinio pagrindo ir įgaliojimo (konkrečiai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo) tokią sutartį sudaryti.
28. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad vertinant reikalavimą Darbo sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia šioje teisės normoje įtvirtintu pagrindu pažymėtina, kad teisės aktuose nėra imperatyvaus draudimo valdybos pirmininkui sudaryti darbo sutartį. Šiuo atveju sandorio galiojimas ginčijamas remiantis tik tuo, kad valdybos pirmininkas neturėjo tinkamo teisinio pagrindo ir įgaliojimo (konkrečiai valdybos sprendimo) tokią sutartį sudaryti. Dėl to nėra teisinio pagrindo pripažinti pagrįstais kasacinio skundo argumentų, kuriais teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas ieškinį, netinkamai aiškino ir taikė CK 1.80 straipsnį (Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-233-701/2017).
29. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog nagrinėjamu atveju ieškinys grindžiamas ne įstatymo numatytu draudimu, o įgaliojimų sudaryti darbo sutartį nebuvimu. Vertintina, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog taikyti CK 1.80 straipsnį nėra teisinio pagrindo.
30. 2018-05-15 skiriant ieškovą A. P. UAB „Tempestas“ direktoriumi visuotinis akcininkų susirinkimas taip pat nepriėmė atskiro sprendimo dėl darbo sutarties sudarymo su ieškovu ir darbo sutarties sąlygų. 2019-05-01 darbo sutartis su ieškovu taip pat buvo pasirašyta nesant atskiro akcininkų sprendimo, o vadovaujantis vien 2018-05-15 sprendimu. Kaip ir su ieškovu, darbo sutartį su naujuoju UAB „Tempestas“ vadovu L. P. taip pat pasirašė akcininko UAB „Navė“ vadovė A. P..
31. Byloje esantys duomenys patvirtina, jog UAB „Navė“ pagrįstai laikė, kad ieškovui žinant apie būsimos darbo sutarties sąlygas iš 2020-04-22 pranešimo, ir esant tokiai darbo sutarčių su vadovu sudarymo praktikai, kliūčių UAB „Navė“ įgaliojimų pasirašyti darbo sutartį ir įforminti darbo sutartį su L. P. nėra.
32. Kaip pagrįstai nurodė teismas, tarp šalių (dviejų akcininkų) buvo susiklosčiusi minėta įgalinimų suteikimo tvarka, kuria buvo pasinaudota įforminant ir 2019-05-01 darbo sutartį su pačiu ieškovu (CK 2.133 str. 2 d.), o paties ieškovo elgesys (neįtraukiant klausimo dėl darbo sutarties į 2021-04-23 susirinkimo darbotvarkę (ABĮ 25 str. 1 d.), ignoruojant UAB „Navė“ raštišką siūlymą dėl darbo sutarties sąlygų, nekeliant šių klausimų susirinkime, leido spręsti, jog UAB „Tempestas“ akcininkų susirinkimas paskyrė UAB „Navė“ savo atstovu darbo sutarties su L. P. įforminimui. Apeliantės niekaip nepaneigė, jog toks darbo sutarties įforminimas buvo įprasta praktika UAB „Tempestas“.
33. Pažymėtina, jog ieškovas leistinais įrodymais nepagrindė ir neįrodė, kokias jo teises pažeidžia ginčijama darbo sutartis ir kokias savo teises ieškovas gina šioje byloje (CPK 178, 185 str.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2006-05-29 nutartyje Nr. 3K-3-361/2006 pažymėjo, jog pagal CPK 2 ir 5 str. teisminė gynyba taikoma tiems asmenims, kurie įrodo, kad jų teisės ir teisėti interesai pažeidžiami.
34. Atsakovai pažymi, jog ieškovas ginčija atsakovo L. P. sudarytą darbo sutartį su UAB „Tempestas“, o ne su UAB „Navė“. Sutiktina su atsakovų argumentais, jog UAB „Navė“ (jos vadovė), pasirašydama darbo sutartį su L. P., veikė tik kaip UAB „Tempestas“ akcininkų įgaliotas asmuo (akcininkų atstovė). Ginčijant sutartį, atsakovais turėtų būti sutarties šalys, o ne šalies atstovas. Aiškindamas CPK 45 straipsnio normas, kasacinis teismas yra nurodęs, kad netinkamos šalies pakeitimas gali įvykti tik sutinkant ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-305/2014). Nustatyta, jog atsakovams iškėlus šį šalies tinkamumo klausimą pirmosios instancijos teisme, ieškovas nesutiko pakeisti atsakovo. Atkreiptinas dėmesys, jog UAB „Navė“ veikė kaip UAB „Tempestas“ akcininkų įgaliotas asmuo. Reikalaudamas pripažinti tarp UAB „Tempestas“ ir L. P. sudaryt darbo sutartį, ieškovas nepagrindė, kodėl atsakove byloje pasirinkta UAB „Navė“ (CPK 12, 178 straipsniai). Byloje nėra duomenų, kad sutartiniai santykiai atsirado tarp UAB „Navė“ ir L. P., todėl konstatuotina, kad tarp UAB „Tempestas“ ir L. P. sudarytos darbo sutarties pripažinimas niekine ir negaliojančia nesukelia UAB „Navė“ pasekmių. Aplinkybė, kad ieškinys pareikštas netinkamam atsakovui, t. y. asmeniui, kuris negali atsakyti pagal ieškinį, sudaro pagrindą ieškinį, pareikštą tokiam asmeniui, atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-251-611/2015).
35. Išdėstytų motyvų pagrindu teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, nepažeidė proceso teisės normų dėl įrodymų vertinimo, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį panaikinti apeliaciniuose skunduose nurodytais teiginiais ir argumentais nėra teisinio pagrindo (Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
36. Kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nereikšmingi teisingam šios bylos išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl jų nepasisako. Pažymėtina, kad teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010). Atkreiptinas dėmesys, kad apeliacinės instancijos teismas nevertina pateiktos į bylą nuomonės dėl atsiliepimo į apeliacinį skundą.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
37. Atmetus apeliacinį skundą, bylinėjimosi išlaidos neperskirstomos (CPK 93 straipsnio 5 dalis), o apeliantui bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
ieškovo apeliacinį skundą atmesti.
Vilniaus regiono apylinkės teismo 2022-02-07 sprendimą palikti nepakeistą.
Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.