- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-10-05
- Bylos Nr.
- e2A-2147-854/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-26098-2020-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Andrius Verikas, Renata Volodko, Giedrė Čėsnienė
- Ieškovas
- M. B.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Izovoltas“
- Advokatai
- Armina Magyla, Arminas Magylabė
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Giedrės Čėsnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Andriaus Veriko ir Renatos Volodko,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto (ieškovo) M. B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 14 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo M. B. patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Izovoltas“ dėl įpareigojimo pateikti informaciją ir dokumentus.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas M. B. 2020 m. rugsėjo 14 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas įpareigoti atsakovę uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) „Izovoltas“ leisti ieškovui (akcininkui) susipažinti su visais UAB „Izovoltas“ dokumentais ir informacija, prieš tai pasirašius teismo nustatytos formos konfidencialumo pasižadėjimą; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Šalies argumentai
2. Ieškovas ieškinyje nurodė, kad UAB ,,Izovoltas“ akcijos priklauso dviem akcininkams po 50 procentų balsų suteikiančių akcijų: A. Z. ir ieškovui M. B.. Bendrovės administracijos vadove (direktore) yra bendrovės akcininkė A. Z.. Ieškovo teigimu, ilgą laiką tęsiasi akcininkų tarpusavio nesutarimai, akcininkė ir bendrovės vadovė piktnaudžiauja turimais įgaliojimais, todėl ieškovas nutarė parduoti jam priklausančias akcijas. Siekdamas įvertinti šį turtą, ieškovas kreipėsi į atsakovę dėl būtinos informacijos pateikimo, tačiau atsakovės direktorė ėmė daryti kliūtis ieškovui susipažinti ir gauti jam reikiamą informaciją bei dokumentus. Bendrovės įstatų 19 punktas aiškiai įtvirtina 50 procentų akcijų turinčio akcininko teisę susipažinti su visa bendrovės informacija ir dokumentais, tačiau atsakovo direktorės siūlomas pasirašyti konfidencialumo susitarimas peržengia susitarimo užtikrinti gaunamos informacijos ir dokumentų konfidencialumą ribas ir turi eilę nuostatų, kurios nėra susijusios su konfidencialumo užtikrinimu bei pažeidžia ieškovo teises.
Atsiliepimas
3. Atsakovė UAB ,,Izovoltas“ atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
4. Atsakovė atsiliepime nurodė, kad ieškovui buvo suteikta informacijos dalis, kuri nėra konfidenciali ir kurios pateikimui nėra taikomas konfidencialumo apsaugos reikalavimas, tačiau, ieškovui atsisakius pasirašyti bendrovės nustatytos formos konfidencialumo susitarimą, atsakovė pagrįstai atsisakė leisti susipažinti su komercinę paslaptį sudarančia konfidencialia informacija, raštu nurodydama tokio sprendimo motyvus. Atsakovės direktorės įsakymu patvirtintos formos susitarimas dėl konfidencialios informacijos apsaugos nėra per platus ir tinkamai užtikrina atsakovės komercinių paslapčių ir į konfidencialios informacijos sąrašą įtrauktų dokumentų apsaugą. Atsakovė turi diskreciją nustatyti konfidencialios informacijos apsaugą užtikrinančio susitarimo turinį, o, ieškovui atsisakius tokį susitarimą pasirašyti, atsakovė pagrįstai atsisakė suteikti nurodyto pobūdžio informaciją.
Šalies argumentai
5. Ieškovas 2020 m. spalio 19 d. pateikė pareiškimą dėl ieškinio dalyko pakeitimo, papildomai įtraukdamas ir ieškinio reikalavimą nustatyti terminą teismo sprendimui įvykdyti ir skirti po 100 Eur baudą atsakovei už kiekvieną uždelstą dieną nevykdant sprendimo.
6. Ieškovas 2020 m. gruodžio 10 d. pateikė patikslintą ieškinį, kuriuo prašė: 1) įpareigoti atsakovę leisti ieškovui, dalyvaujant vienam ir/ar su jį atstovaujančiu advokatu, susipažinti su visais UAB „Izovoltas“ dokumentais ir informacija, nustatant, kad ieškovui turi būti leidžiama pradėti susipažinti su dokumentais ir informacija ne vėliau kaip per 7 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo, ir suteikiant ieškovui teisę susipažinti su dokumentais ir informacija tiek kartų ir laiko, kiek ieškovas pageidaus; 2) pripažinti negaliojančiais (pašalinti iš susitarimo) atsakovės UAB „Izovoltas“ parengto 2020 m. balandžio 10 d. Susitarimo dėl konfidencialios informacijos apsaugos 1 punkto dalį, 2.2, 2.3, 2.14, 4 punktus, 5 punkto paskutinį sakinį, 7, 11 punktus; 3) per teismo nustatytą terminą atsakovei neįvykdžius teismo sprendimo, už kiekvieną uždelstą dieną skirti po 100 Eur dydžio baudą, ją įpareigojant sumokėti ieškovui; 4) jeigu teismas atmestų ieškinio pirmą reikalavimą, prašė ieškinį tenkinti iš dalies ir ieškovui leisti susipažinti su konkrečiai ieškinyje išvardintais UAB „Izovoltas“ dokumentais ir informacija; 5) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
7. Ieškovas 2021 m. balandžio 8 d. pateikė patikslintą ieškinį, kuriuo prašė: 1) įpareigoti atsakovę leisti ieškovui, dalyvaujant vienam ir/ar su jį atstovaujančiu advokatu, susipažinti su visais UAB „Izovoltas“ dokumentais ir informacija, nustatant, kad ieškovui turi būti leidžiama pradėti susipažinti su dokumentais ir informacija ne vėliau kaip per 7 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo ir suteikiant ieškovui teisę susipažinti su dokumentais ir informacija tiek kartų ir laiko, kiek ieškovas pageidaus; 2) jeigu teismas atmestų ieškinio pirmą reikalavimą, prašė ieškinį tenkinti iš dalies ir įpareigoti atsakovę leisti ieškovui susipažinti su išvardintais UAB „Izovoltas“ dokumentais ir informacija (t. y. visomis sutartimis ir susitarimais, sudarytais tarp UAB „Izovoltas“ ir Stahlberg Technology SIA už dešimties metų laikotarpį, ir su šių sutarčių (susitarimų) sudarymu bei vykdymu susijusiais dokumentais, įskaitant, bet neapsiribojant, visas Stahlberg Technology SIA išrašytas sąskaitas faktūras, duomenimis apie visus UAB „Izovoltas“ atliktus mokėjimus Stahlberg Technology SIA grynais pinigais, bankiniais pavedimais ar atsiskaitymus kitokiu būdu (pvz., užskaitas), krovinio važtaraščiais, patvirtinančiais tiekėjo Stahlberg Technology SIA pristatytas prekes pagal šio tiekėjo išrašytas PVM sąskaitas faktūras, UAB „Izovoltas“ ir Stahlberg Technology SIA tarpusavio susirašinėjimo dokumentais (nepriklausomai nuo to kokioje formoje yra saugomi minėti dokumentai), tiekėjo Stahlberg Technology SIA pristatytų prekių UAB „Izovoltas“ užpajamavimo dokumentais, iš tiekėjo Stahlberg Technology SIA gautų prekių pardavimą (perpardavimą) ar kitokį panaudojimą UAB „Izovoltas“ veikloje patvirtinančiais dokumentais (pardavimo sutartys, pardavimo PVM sąskaitos faktūros, krovinio gabenimo važtaraščiai pirkėjams, pirkėjų apmokėjimo dokumentai), iš tiekėjo Stahlberg Technology SIA įsigytų prekių nurašymo aktais; buhalteriniu apskaitos apyvartos žiniaraščiu tarp UAB „Izovoltas“ ir Stahlberg Technology SIA už visą šių įmonių bendradarbiavimo laikotarpį; buhalteriniais apskaitos apyvartos žiniaraščiais tarp UAB „Izovoltas“ ir visų tiekėjų nuo 2017 metų; visais atsakovės dokumentais, susijusiais su atsakovės direktorės A. Z. komandiruotėmis nuo 2017 metų, įskaitant, bet beapsiribojant, komandiruočių įsakymais, kelionių į komandiruotes dokumentais (kelionių bilietai, viešbučių rezervacijos, kt.), komandiruočių išlaidų apmokėjimo dokumentais, komandiruočių sąnaudų dokumentais, duomenimis apie asmenis, kartu vykusius į komandiruotes su A. Z., įsakymais dėl šių asmenų komandiruočių ir jų patirtų išlaidų apmokėjimo dokumentais; atsakovės direktorės A. Z. avansinėmis apyskaitomis nuo 2017 metų su pirminiais dokumentais; atsakovės sandoriais, sudarytais su A. Z. už dešimties metų laikotarpį, įskaitant visus priedus, pakeitimus, papildymus, ir su šių sandorių sudarymu bei vykdymu susijusiais dokumentais; atsakovės buhalterinės apskaitos programomis, suteikiant ieškovui pilna apimtimi prieigas ir slaptažodžius prie naujos ir senos apskaitos programų ir jų duomenų; atsakovės buhalterinės apskaitos bendrąjį žurnalą; atsakovės gaunamų ir išrašomų PVM sąskaitų faktūrų registrais nuo 2017 metų; atsakovės pirkimo sąskaitomis nuo 2017 metų; atsakovės pardavimo sąskaitomis nuo 2017 metų; atsakovės turto nurašymo aktais nuo 2017 metų; atsakovės sutarčių ir susitarimų registrais nuo 2017 metų; atsakovės sudarytais pirkimo–pardavimo sandoriais, įskaitant visus priedus, papildymus, pakeitimus, nuo 2017 metų ir su šių sandorių vykdymo susijusiais dokumentais; su visais kitais atsakovės sudarytais sandoriais, įskaitant visus priedus, papildymus, pakeitimus, nuo 2017 metų ir su šių sandorių vykdymo susijusiais dokumentais; atsakovės laidavimo, garantijos, įkeitimo sutartimis, taip pat kitomis sutartimis, kuriomis atsakovė laiduoja, garantuoja, įkeičia ar kitaip užtikrina savo ar trečiųjų asmenų prievolių įvykdymą, sudarytomis nuo 2017 metų, ir visa su šių sutarčių sudarymu bei vykdymu susijusia dokumentacija; visa informacija ir dokumentais apie atsakovės turimą turtą ir jo pokyčius nuo 2017 metų, įskaitant, bet nepasiribojant, ilgalaikio ir trumpalaikio turto sąrašus, turto įgijimo, perleidimo, įkeitimo dokumentus, turto vertinimo ataskaitomis; visa informacija ir dokumentais apie atsakovės turimus įsipareigojimus ir jų pokyčius nuo 2017 metų, įskaitant, bet nepasiribojant, įsipareigojimus patvirtinančiais pirminiais dokumentais, tame tarpe su kreditoriais (tiekėjais ir kitais asmenimis) sudarytomis sutartimis, susitarimais, jų vykdymo dokumentais, įskaitant susirašinėjimo dokumentus, kreditorių išrašytomis PVM sąskaitomis faktūromis, mokėjimo kreditoriams dokumentais; duomenimis apie visas atsakovės turimas atsiskaitomąsias sąskaitas bankuose ir kitose kredito įstaigose; visais atsakovės turimų atsiskaitomųjų sąskaitų bankuose ir kitose kredito įstaigose išrašais už laikotarpį nuo 2017 metų; atsakovės kasos knyga, kasos knygos išrašais ir kasos dokumentais visa apimtimi nuo 2017 metų; atsakovės gaunamų ir siunčiamų dokumentų registrais nuo 2017 metų; atsakovės darbuotojų darbo bylomis, įskaitant, bet neapsiribojant, darbo sutartis su visais pakeitimais / papildymais, taip pat atsakovės direktorės A. Z. darbo laiko apskaitos žiniaraščiais nuo 2017 metų, pažyma apie jai priskaičiuotą ir išmokėtą darbo užmokestį; visais UAB „Izovoltas“ valdymo organų sprendimais (protokolai, įsakymai ir t. t.) už visą įmonės egzistavimo laikotarpį; visais UAB „Izovoltas“ akcininkų susirinkimo protokolais su priedais nuo 2017 metų; visomis UAB „Izovoltas“ vidinėmis politikomis, taisyklėmis ir tvarkomis, nepriklausomai nuo to, kokioje formoje jie yra (elektroninėje, popierinėje ar kitoje); visomis atsakovės sudarytomis kredito sutartimis ir su šių sutarčių sudarymu bei vykdymu susijusiais dokumentais, įskaitant kredito sutartis su UAB „Mano bankas“, su visais priedais ir pakeitimais, įskaitant, bet neapsiribojant, su šiuo sandoriu susijusius įkeitimo sandorius, laidavimo sandorius, kitokius užtikrinimo sandorius, mokėjimo grafikus, duomenis apie sumokėtas kredito ir palūkanų sumas; kitais atsakovės veiklos ir apskaitos dokumentais), nustatant, kad ieškovui, dalyvaujant vienam ir/ar su jį atstovaujančiu advokatu, turi būti leidžiama pradėti susipažinti su dokumentais ir informacija ne vėliau kaip per 7 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo, ir suteikiant ieškovui teisę susipažinti su UAB „Izovoltas“ dokumentais ir informacija tiek kartų ir laiko, kiek ieškovas pageidaus; 3) per teismo nustatytą terminą atsakovei neįvykdžius teismo sprendimo, už kiekvieną uždelstą dieną skirti atsakovei po 100 Eur dydžio baudą, įpareigojant ją sumokėti ieškovui; 4) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
8. Ieškovas nurodė, kad jis, kaip 50 procentų bendrovės akcijų savininkas, turi neribotą teisę susipažinti su visa atsakovės informacija ir dokumentais, įskaitant atsakovės konfidencialią informaciją, ir siekia susipažinti su atsakovės dokumentais tam, kad galėtų realizuoti savo, kaip akcininko, teises bei pareigas. Ieškovas nurodė, kad, išklausęs atsakovės atstovo paaiškinimus 2021 m. balandžio 1 d. teismo posėdyje, 2021 m. balandžio 2 d. ieškovas pasirašė atsakovės direktorės 2019 m. gruodžio 17 d. įsakymu patvirtintą nustatytos formos konfidencialumo susitarimą bei pateikė atsakovei rašytinį prašymą leisti susipažinti su atitinkamais atsakovės dokumentais. Ieškovo teigimu, nepaisant to, kad jis pasirašė atsakovės nustatytos formos konfidencialumo susitarimą ir pateikė jį bendrovei, iki šiol ieškovui nebuvo sudaryta galimybė susipažinti su atsakovės dokumentais. Ieškovas pabrėžė, kad akcininko teisė susipažinti su juridinio asmens informacija yra įtvirtinta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnyje, UAB ,,Izovoltas“ įstatų 18, 19 punktuose. Ieškovui priklauso pusė visų atsakovės akcijų, todėl ieškovas turi neribotą teisę susipažinti su visa atsakovės informacija bei dokumentais. Atsakovės direktorė piktnaudžiauja savo padėtimi ir pažeidžia akcininkų lygiateisiškumo principą, nes ieškovas, turėdamas pusę visų įmonės akcijų, negali susipažinti su atsakovės dokumentais, kai tuo tarpu kita akcininkė be jokių apribojimų gali tai padaryti.
Atsiliepimas
9. Atsakovė UAB ,,Izovoltas“ atsiliepime į patikslintą ieškinį prašė patikslintą ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
10. Atsakovė nurodė, kad iš patikslinto ieškinio turinio matyti, jog ieškovas iš esmės atsisakė byloje nuosekliai reikšto reikalavimo pripažinti negaliojančiais eilę skirtingų atsakovės direktorės įsakymu patvirtintos formos susitarimo dėl konfidencialios informacijos apsaugos (konfidencialumo susitarimo) nuostatų, bei paliko tik reikalavimus dėl įpareigojimo sudaryti sąlygas susipažinti su atsakovės informacija. Atsakovės teigimu, patikslintu ieškiniu reiškiami reikalavimai yra nepagrįsti, nes, ieškovui atsisakius reikalavimo pripažinti negaliojančiomis dalį konfidencialumo susitarimo nuostatų ir pasirašius konfidencialumo susitarimą, ieškovui yra sudarytos bei toliau sudaromos visos sąlygos susipažinti su visa ieškovo įvardijama informacija, įskaitant ir konfidencialią informaciją. Todėl nėra pagrindo laikyti atsakovę pažeidusia ieškovo teisę į informaciją ir šią ieškovo teisę įgyvendinti priverstinai. Atsakovė taip pat nurodė, kad, nepaisant to, jog ieškovo teisė į informaciją jau yra įgyvendinta bei toliau sistemingai įgyvendinama, šia teise ieškovas piktnaudžiauja – reikalauja susipažinti su didžiulės apimties informacija ir vienašališkai nustatinėja nepagrįstai trumpus terminus; vykdant vieną ieškovo prašymą, jau reiškiami kiti – iš esmės analogiški – prašymai, ir tuomet teigiama, esą pažeidžiama ieškovo teisė į informaciją; sudarius galimybes ieškovui susipažinti su jo paprašyta informacija, yra deklaratyviai teigiama, esą tarp jos nėra ieškovo paprašytų dokumentų, daromas nepagrįstas spaudimas. Atsakovė nurodė, kad ieškovas savo teise į informaciją naudojasi akivaizdžiai nesąžiningai ir ją naudoja ne pagal tikslinę paskirtį, o kaip priemonę trikdyti atsakovės ir jos darbuotojų veiklą bei toliau sistemingai daryti nepagrįstą spaudimą akcininkų ginče.
11. Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas prašė tenkinti patikslintą ieškinį. Papildomai nurodė, kad, nors ieškovas pasirašė atsakovės nustatytos formos konfidencialumo susitarimą, jam vis tiek nėra tinkamai teikiama visa prašoma informacija ir dokumentai. Ieškovo susipažinimas su dokumentais vyksta jam atvykus į atsakovės patalpas ir dalis dokumentų buvo pateikta, tačiau ne visi. Nors ieškovas visus prašymus dėl jį dominančių duomenų išdėstė raštu, yra reikalaujama rašyti prašymus dar kartą. Taip pat yra apsunkintas laiko, kada ieškovas galėtų atvykti susipažinti su dokumentais, suderinimas, nes atsakovė neleido ieškovui su dokumentais susipažinti 2021 m. balandžio 22, 23 dienomis. Papildomi duomenys, kuriuos užfiksavo atsakovės kviesta antstolė faktinių aplinkybių konstatavimo protokole 2021 m. balandžio 26 d., atsirado susipažinimo su dokumentais patalpoje, tačiau 2021 m. balandžio 21 d. ieškovui jie pateikti nebuvo, ieškovas nėra su jais susipažinęs. Ieškovo atstovas taip pat paaiškino, kad ieškovas tiksliai nežino, kiek reikiamų dokumentų yra, ir negali jų visų tiksliai išvardinti, nes susipažinimo eigoje paaiškėja, kokių duomenų trūksta ir kokie dokumentai dar reikalingi. Atsakovė per tris savaites nepateikė 2016, 2017, 2018 metų dokumentų, nors jie turi būti įmonės archyve ir nereikia jokio papildomo jų ruošimo pateikimui. Ieškovo atstovas taip pat pripažino, kad su dalimi dokumentų dar nespėjo susipažinti. Vis dėlto, buvo nustatyta, kad, nors atsakovė teigė dokumentus pateikusi, vėliau paaiškėjo, jog jie tebėra ,,ruošiami“. Ieškovo atstovo teigimu, akivaizdu, kad atsakovė pateiks tik tokius dokumentus, kurie bus nurodyti teismo sprendime.
12. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pabrėžė, kad nagrinėjamas ginčas prasidėjo kaip ginčas ne dėl informacijos pateikimo, o dėl konfidencialumo pasižadėjimo. Vėliau ieškovas keitė situaciją – netikėtai pasirašė pradiniu ieškiniu ginčytą konfidencialumo susitarimą. Patikslindamas ieškinio reikalavimą, ieškovas iš esmės atsisakė pradinio reikalavimo, paneigė savo poziciją byloje ir patvirtino atsakovės poziciją, kuri nuo pat pradžių buvo nuosekli – jog ieškovas turi teisę susipažinti su visa informacija po to, kai pasirašys konfidencialumo susitarimą. Tokį pasirašęs, ieškovas ėmė teikti atsakovei daugybę pakartotinių prašymų dėl informacijos suteikimo. Dar nespėjus suruošti vienų dokumentų, yra teikiami prašymai dėl kitų pateikimo. Įmonė nespėja tvarkytis su daugybe ieškovo prašymų; nors atsakovė deda maksimalias pastangas ruošdama ieškovo prašomą informaciją, tačiau tam reikia laiko: reikia išnagrinėti prašymą, atrinkti prašomą informaciją. Atsižvelgiant į didelę prašomos informacijos apimtį ir vis naujai teikiamus prašymus, reikalingas laikas ir dideli žmogiškieji ištekliai. Atsakovė pabrėžė, kad daro viską, jog sudarytų sąlygas ieškovui susipažinti su visais dokumentais, ir šis procesas vyksta; ieškovui pasirašius konfidencialumo susitarimą, jam teikiama ir bus pateikta visa informacija. Šalių susirašinėjimas patvirtina, kad ieškovui sudaromos visos sąlygos susipažinti su informacija, tačiau šis procesas stringa dėl ieškovo piktnaudžiavimo ir sumaišties kėlimo. Atsakovės teigimu, ieškovo piktnaudžiavimą teise į informaciją patvirtina: 1) netikėtai pasirašytas ginčytas konfidencialumo susitarimas; 2) jau kitą dieną pareikalautas didžiulis kiekis informacijos, kurios parengti per vieną dieną neįmanoma; 3) net nesuėjus 7 dienų terminui nuo prašymo pateikimo, ieškovui nespėjus susipažinti su pateikta informacija, yra teikiami pakartotiniai prašymai, į kuriuos atsakovė turi reaguoti; 4) ieškovas sistemingai vėluoja atvykti sutartu laiku, nepraneša apie vėlavimą, o atsakovės darbuotojai laukia, taip trikdoma atsakovės darbuotojų veikla; 5) atvykęs ieškovas kelia sumaištį, pavyzdžiui, atsakovės darbuotojams teigia, kad dokumentų nėra, kol darbuotojai juos randa ir parodo ieškovui; 6) ieškovas, nepranešęs įeina į atsakovės patalpas su pašaliniais asmenimis (antstole, atstovu), ir ima filmuoti. Atsakovė taip pat akcentavo, kad 2021 m. balandžio 20 d. ieškovo prašymas suteikti informaciją-lentelė atitinka ieškiniu reikalaujamos informacijos turinį ir būtent pagal šį prašymą antstolė 2021 m. balandžio 26 d. sutikrino visus susipažinimo kambaryje esančius dokumentus bei tai užfiksavo – visi dokumentai pateikti, viskas yra tame kambaryje, kuriame vyksta ieškovo susipažinimas su dokumentais. Taigi, su visa ginčo dalyku esančia informacija šiai dienai ieškovui yra galimybė susipažinti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
13. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. gegužės 14 d. sprendimu ieškovo M. B. patikslintą ieškinį atsakovei UAB „Izovoltas“ dėl įpareigojimo pateikti informaciją ir dokumentus atmetė; priteisė atsakovei iš ieškovo 4 835,16 Eur bylinėjimosi išlaidas.
14. Teismas nustatė, kad byloje nebuvo ginčijama ABĮ 18 straipsnio bei UAB ,,Izovoltas“ įstatų 18, 19 punktų pagrindu egzistuojanti ieškovo, kaip UAB ,,Izovoltas“ akcininko, teisė gauti informaciją apie bendrovės veiklą ir jos dokumentus, tačiau atsakovė laikėsi pozicijos, jog su konfidencialia informacija akcininkas turi teisę susipažinti tik po to, kai pasirašys bendrovės nustatytos formos konfidencialumo susitarimą.
15. Teismas pabrėžė, kad bylos nagrinėjimo eigoje kito ieškovo reikalavimo dėl bendrovės įpareigojimo pateikti informaciją ir dokumentus akcininkui faktinis pagrindas bei patys reikalavimai ir galutinai patikslintu ieškovo ieškiniu buvo apibrėžtas šios bylos nagrinėjimo klausimas – ar atsakovė sudaro tinkamas sąlygas ieškovui susipažinti su informacija, t. y. ar savo veiksmais atsakovė nepažeidžia (neriboja) akcininko teisės gauti visą prašomą informaciją, kai akcininkas yra pasirašęs reikalaujamos formos konfidencialumo susitarimą (pasižadėjimą).
16. Teismas nustatė tokias faktines aplinkybes, atspindinčias proceso šalių elgesį ieškovo susipažinimo su bendrovės dokumentais procese:
16.1. 2021 m. balandžio 6 d. el. laišku atsakovės atstovė nurodė ieškovui, kad peržiūrėjo jo atsiųstą pasirašytą konfidencialumo susitarimą, tačiau jis pasirašytas sena data, todėl prašė nurodyti aktualią datą ir atsiųsti pasirašytą bei skenuotą susitarimo versiją.
16.2. 2021 m. balandžio 7 d. ieškovas elektroniniu parašu pasirašė atsakovės UAB ,,Izovoltas“ nustatytos formos susitarimą dėl konfidencialios informacijos apsaugos (susitarime nurodyta data 2020 m. balandžio 6 d.) ir elektroniniu laišku persiuntė šį dokumentą atsakovei, nurodydamas, kad ,,laukiu patvirtinimo ir dokumentų rytoj nuo 10 val.“.
16.3. 2021 m. balandžio 7 d. ieškovas pateikė atsakovei 2021 m. balandžio 2 d. raštą Nr. IZO-2021/04/02 dėl susipažinimo su UAB ,,Izovoltas“ dokumentais, prašydamas leisti susipažinti su bendrovės dokumentais, sudarant galimybę pradėti susipažinti su dokumentais ne vėliau kaip 7 dienas nuo prašymo pateikimo dienos. Taip pat nurodoma: ,,kadangi UAB ,,Izovoltas“ dokumentų, su kuriais sieksiu susipažinti, apimtis didelė, savo, kaip akcininko teisę susipažinti su dokumentais, įgyvendinsiu kiekvieną kartą susipažindamas su dalimi dokumentų“. Prašyme pateikiamas 22 pozicijų pageidaujamų gauti dokumentų sąrašas, prašant dokumentų už laikotarpį nuo 2016 m. iki šiol; nurodomos penkios tinkamos atvykti susipažinti su dokumentais dienos.
16.4. 2021 m. balandžio 7 d. el. laišku atsakovės atstovė patvirtino, kad ,,šiandien“ gautas tinkamai pasirašytas konfidencialumo susitarimas ir pradedamas prašyme nurodytų dokumentų komplektavimas susipažinimui.
16.5. 2021 m. balandžio 12 d. el. laišku atsakovės atstovė nurodė ieškovui, kad dalis dokumentų yra paruošta ir siūlė atvykti vienu iš nurodomų laikų: 2021 m. balandžio 13 d. arba 14 d. Taip pat prašė apie atvykimą pranešti iš anksto, ne vėliau kaip 1 dieną prieš atvykstant.
16.6. 2021 m. balandžio 12 d. el. laišku ieškovas, atsakydamas į el. laišką su laikų pasiūlymais, nurodė, kad atvyks 2021 m. balandžio 13 d. ir 14 d., o atsižvelgiant į tai, jog prašomų dokumentų apimtis yra didelė, atvyks kiekvieną darbo dieną nuo 10 val., kol peržiūrės visus dokumentus.
16.7. 2021 m. balandžio 12 d. el. laišku atsakovės atstovė patvirtino, kad laukia ieškovo atvykstant susipažinti su sukomplektuotais dokumentais 2021 m. balandžio 13 d. ir 14 d. 10-12 val., o paraleliai yra komplektuojama likusi informacijos dalis bei bus informuota apie galimus papildomus laikus.
16.8. 2021 m. balandžio 12 d. prašymu dėl UAB ,,Izovoltas“ 2021 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo Nr. 2021-04-30/1 ieškovas prašė atsakovės ne vėliau kaip per 3 dienas nuo prašymo gavimo pateikti ieškovui visus 2021 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektus pasirašytinai, t. y. parengti susirinkimo medžiagos kopiją ir informuoti, kada galima atvykti jos paimti. Pabrėžiama, kad informacija turi būti pateikta per 3 dienas.
16.9. 2021 m. balandžio 13 d. raštu dėl susipažinimo su UAB ,,Izovoltas“ dokumentais Nr. IZO-2021/04/13 ieškovas prašė leisti susipažinti su išvardintais dokumentais už 2019, 2020 metus. Nurodomi tinkami susipažinimo laikai 2021 m. balandžio 19-23 dienomis.
16.10. 2021 m. balandžio 13-14 d. antstolė Neringa Lipeikienė užfiksavo ir 2021 m. balandžio 19 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokole Nr. 62/21/3 nurodė, kad nurodytomis dienomis ieškovas buvo atvykęs susipažinti su bendrovės dokumentais, jam pateikti dokumentai už 2016, 2017, 2018 m.
16.11. 2021 m. balandžio 14 d. el. laišku atsakovo atstovė rašė ieškovui, kad, atsižvelgdama į ieškovo išreikštą norą skirti dokumentų analizei daugiau laiko, nei buvo skirta 2021 m. balandžio 13 ir 14 dienomis, informuoja, kad lauks ieškovo atvykstančio į bendrovės biurą susipažinimui su kitais dokumentais 2021 m. balandžio 15 d., 16 d., 19 d. nurodytomis valandomis.
16.12. 2021 m. balandžio 15 d. ieškovas surašė neatitikimo aktą, nurodydamas, kad pateiktuose dokumentų sąraše, segtuve Nr. 02 turėtų būti pirkimo-pardavimo sutartys, tačiau jų nėra.
16.13. 2021 m. balandžio 15 d. el. laišku ieškovas nurodė, kad prašo 2021 m. balandžio 16 d. pateikti 2016 m. ir 2018 m. pirkimo-pardavimo sutartis, nes jų nebuvo nurodytame ir pateiktame segtuve Nr. 02. Taip pat laukia pateikiant 2019, 2020 m. dokumentų, nes nė vienas nepateiktas.
16.14. 2021 m. balandžio 15 d. el. laišku ,,dėl archyvuotų dokumentų pateikimo“ atsakovės atstovė, rašydama laišką adresu ,,interna.lt“, nurodė, jog pagal užklausą turi pateikti suarchyvuotus dokumentus nuo 2020 m. rugpjūčio mėnesio iki 2021 m. vasario mėnesio; klausė, kada bus atlikta. Tos pačios dienos el. laišku atsiųstas atsakymas, kad dokumentai bus perduoti 2021 m. balandžio 19 d. po 13 val.
16.15. 2021 m. balandžio 15 d. atsakymu į 2021 m. balandžio 12 d. prašymą Nr. 2021-04-30/1 atsakovė nurodė ieškovui, kaip buvo išspręsti prašyme nurodyti klausimai, taip pat pažymėjo, jog siunčia prašomus dokumentus el. paštu, o reikalavimą pateikti juos pasirašytinai laiko pertekliniu.
16.16. 2021 m. balandžio 15 d. reikalavime nutraukti akcininko teisės susipažinti su bendrovės informacija pažeidimą bei pateikti akcininko prašomą informaciją ir dokumentus Nr. IZO-2021/04/15 ieškovas nurodė, kad 2021 m. balandžio 2 d. pateikė prašymą Nr. IZO-2021/04/02, kuriame nurodė dokumentus, su kuriais norėtų susipažinti, tačiau, atvykus į bendrovės biurą susipažinti su dokumentais, pateiktuose segtuvuose nurodytų dokumentų nebuvo. Taip pat nurodoma, kad sudaromos dirbtinės kliūtys ieškovui tinkamai ir visapusiškai realizuoti savo teisę susipažinti su dokumentais, t. y. 2021 m. balandžio 12 d. el. laišku pasiūlyta susipažinti su dokumentais tik po porą valandų per dieną. Ieškovo vertinimu, taip vilkinamas susipažinimo procesas, nesilaikoma ABĮ nurodytų terminų. Prašoma leisti susipažinti su ankstesniuose prašymuose nurodytais dokumentais, papildomai nurodomais dokumentais ir sudaryti sąlygas su dokumentais susipažinti visą darbo dieną.
16.17. Bendrovės atstovų 2021 m. balandžio 19 d. surašytame faktinių aplinkybių protokole užfiksuota, kad 2021 m. balandžio 15 d., 2021 m. balandžio 16 d., 2019 m. balandžio 19 d. ieškovas buvo atvykęs į bendrovės patalpas susipažinti su dokumentais. 2021 m. balandžio 15 d., atvykęs ir telefonu įrašinėdamas garsą, užklausė dėl bendrovės 2019 m. dokumentų ir jam buvo pranešta, kad 2019 m. dokumentai šiuo metu dar yra komplektuojami, o, sukomplektavus, bus sudarytos galimybės su jais susipažinti. Fiksuota, kad ieškovas 2021 m. balandžio 15 d. susipažino su bendrovės 2017, 2018 m. dokumentais; 2021 m. balandžio 16 d. – su 2018, 2019 m. dokumentais, 2021 m. balandžio 19 d. – su 2019, 2020 m. dokumentais.
16.18. 2021 m. balandžio 16 d. darytame garso įraše (DOK-74738) girdėti, jog ieškovas 13.30 val. atvyko į atsakovės patalpas susipažinti su dokumentais, prašė pirkimo-pardavimo sutarčių. Jam buvo atsakyta, kad šie dokumentai yra ruošiami. Taip pat pasakyta, kad ruošiamos pirkimo-pardavimo sutartys už 2016-2018 m. Atsakovės atstovė pažymėjo, kad pirminiame prašyme tokių sutarčių nebuvo prašoma, o dabar yra ruošiami dokumentai pagal pirmą prašymą. Tą padarius – bus rengiami dokumentai pagal antrą prašymą.
16.19. 2021 m. balandžio 19 d. akte ieškovas nurodė, kad nėra reprezentacinių išlaidų aktų nuo 2019 m. rugsėjo 30 d., nėra visų dokumentų nuo 2020 m. liepos 31 d., nėra pateikta sąskaitų judėjimo dokumentu su įmone Stahlberg Technology SIA, VšĮ ,,Paramos sfera“.
16.20. 2021 m. balandžio 19 d. el. laišku atsakovės atstovė informavo ieškovą, kad laukia jo atvykstant 2021 m. balandžio 20 d. ir 21 d. nurodytomis valandomis; prašoma patvirtinti atvykimą.
16.21. 2021 m. balandžio 19 d. el. laišku UAB ,,Integre“ siuntė atsakovei dokumentus, nurodydama laiško temą ,,Izovoltas – reprezentaciniai“.
16.22. 2021 m. balandžio 19 d. antstolės Neringos Lipeikienės faktinių aplinkybių konstatavimo protokole Nr. 62/21/4 konstatuota, kad 2021 m. balandžio 19 d. atsakovės atstovė parodė ir padavė ieškovui segtuvus, kuriuose yra komercinės sutartys už 2016-2021 metus. Taip pat ieškovui parodyti segtuvai, kuriuose tarp ilgalaikio turto apskaitos dokumentų buvo sudėtos pirkimo-pardavimo sutartys. Ieškovas paprašė susipažinti su ,,sąskaitų judėjimo dokumentais“, tačiau nedetalizavo, kas tai per dokumentai. Jam parodyti segtuvai, kuriuose sudėti banko sąskaitų išrašai.
16.23. 2021 m. balandžio 19 d. darytame garso įraše (DOK-74738) girdėti, jog ieškovui teigiama, kad už 2020 m. pateikti dokumentai nepilni, ruošiami ir bus pateikti artimiausiu metu.
16.24. 2021 m. balandžio 20 d. pakartotiniu reikalavimu nutraukti akcininko teisės susipažinti su bendrovės informacija pažeidimą bei pateikti akcininko prašomą informaciją ir dokumentus Nr. IZO-2021/04/20 ieškovas reikalavo nedelsiant pateikti susipažinti visus 2021 m. balandžio 2 d. prašyme Nr. IZO-2021/04/02 nurodytus dokumentus, leisti susipažinti su visais dokumentais, nurodytais 2021 m. balandžio 13 d. prašyme Nr. IZO-2021/04/13, 2021 m. balandžio 15 d. reikalavime Nr. IZO-2021/04/15; sudaryti tinkamas sąlygas (t. y. reaguoti į ieškovo prašymus susipažinti su dokumentais iš anksto ir informuoti apie susipažinimo laikus bent prieš keletą dienų, o ne likus keliolikai valandų iki susipažinimo momento) susipažinti su dokumentais ir nedaryti dirbtinių kliūčių susipažinti su dokumentais. Nurodomi tinkami susipažinti laikai 2021 m. balandžio 23, 26–30 d., gegužės 3–6 d.
Šalies argumentai
16.25. 2021 m. balandžio 20 d. prašymu pateikti trūkstamus dokumentus Nr. 2021-04-20/3 ieškovas prašė leisti susipažinti su nepateiktais dokumentais, nurodydamas, kokie 2021 m. balandžio 2 d. prašyme Nr. IZO-2021/04/02 nurodyti dokumentai nebuvo pateikti. Nurodomi priimtini susipažinimo laikai 2021 m. balandžio 21-23, 26-30 dienomis.
16.26. 2021 m. balandžio 20 d. atsakymu į 2021 m. balandžio 13 d., 2021 m. balandžio 15 d. ir 2021 m. balandžio 20 d. prašymus / reikalavimus dėl susipažinimo su UAB ,,Izovoltas“ informacija atsakovė nurodė, kad 2021 m. balandžio 13 d. raštas laikomas pertekliniu, nes jame nurodyti dokumentai, kurie buvo nurodyti 2021 m. balandžio 2 d. rašte, ir su kuriais buvo sudarytos sąlygos susipažinti 2021 m. balandžio 13, 14, 15, 16, 19, 20 dienomis. Atsakant į 2021 m. balandžio 20 d. raštą nurodoma, kad nurodyti pirkimo-pardavimo dokumentai buvo pateikti; taip pat nurodoma, jog reprezentacinių išlaidų dokumentai už 2019 m. spalio-gruodžio mėnesius buvo pas bendrovės buhalterius ir ieškovas buvo apie tai informuotas, tačiau dabar jau dokumentai yra atsiimti ir 2021 m. balandžio 21 d. bus sudarytos sąlygos su jais susipažinti; o 2021 m. balandžio 21 d. bus sudarytos sąlygos susipažinti su visais likusiais 2021 m. balandžio 2 d. prašyme nurodytais dokumentais už 2020 m. rugpjūčio – gruodžio mėnesius ir 2021 m. sausio – kovo mėnesius.
16.27. 2021 m. balandžio 21 d. antstolė Brigita Palavinskienė užfiksavo ir 2021 m. balandžio 23 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokole Nr. 171-21-18 nurodė, kad ieškovas prašė pateikti dokumentus pagal pateiktą dokumentų sąrašą, tačiau UAB ,,Izovoltas“ atstovas informavo, jog dokumentai yra ruošiami ir bus pateikti vėliau. Pateikimo terminas nebuvo nurodytas, prašoma klausimus užduoti raštu.
16.28. 2021 m. balandžio 21 d. antstolės faktinių aplinkybių konstatavimo metu darytuose garso bei vaizdo įrašuose, taip pat antstolei išvykus darytame garso įraše (DOK-78573; DOK-88538) matyti / girdėti, kad buvo tikrinami kambaryje esantys dokumentai pagal ieškovo 2021 m. balandžio 20 d. prašymą-lentelę dėl trūkstamų dokumentų pateikimo, tačiau atsakovės atstovas teisininko asistentas negalėjo parodyti, kur prašomi dokumentai yra, ir paaiškino, jog negali teigti – dokumentai yra ar ne. Taip pat jis nurodė, jog dokumentai yra ruošiami ir bus pateikti, vėliau – prašė prašymus išdėstyti raštu ir tvirtino, jog tada bus atsakyta. Antstolei išvažiavus darytame garso įraše fiksuota, jog, ieškovo teigimu, atsakovės atstovas jam negali pateikti didžiosios knygos, bendro žurnalo, pirkėjų skolų sąrašo, skolų tiekėjams sąrašo, darbo sutarčių, o atsakovės atstovas prašė reikalavimus pateikti raštu.
16.29. 2021 m. balandžio 21 d. raštu dėl susipažinimo su UAB ,,Izovoltas“ dokumentais Nr. IZO-2021/04/21 ieškovas prašė leisti susipažinti su 2021 m. I ketvirčio dokumentais, nurodė tinkamus susipažinimo laikus 2021 m. balandžio 23, 26, 27, 28, 29, 30 dienomis.
16.30. 2021 m. balandžio 23 d. atsakymu į UAB ,,Izovoltas“ raštą ir reikalavimu nutraukti akcininko teisės susipažinti su bendrovės informacija pažeidimą bei pateikti akcininko prašomą informaciją ir dokumentus Nr. IZO-2021/04/22 ieškovas reikalavo pateikti trūkstamus dokumentus, nurodydamas tinkamą susipažinimo laiką 2021 m. balandžio 23, 26, 27, 28, 29 dienomis.
16.31. 2021 m. balandžio 23 d. el. laišku atsakovės atstovė nurodė, kad tinkamas susipažinimo su dokumentais laikas 2021 m. balandžio 26 d. 10 val.; prašė patvirtinti atvykimą.
16.32. 2021 m. balandžio 26 d. 9 val. el. laišku ieškovas informavo bendrovę, kad atvykti į susipažinimą nuo 10 val. negalės. Nurodomi tinkami laikai 2021 m. balandžio 28-30 d. ir prašoma iki 2021 m. balandžio 28 d. suruošti absoliučiai visus prašymuose nurodytus dokumentus.
16.33. 2021 m. balandžio 26 d. el. laišku atsakovės atstovė nurodė, kad pats ieškovas šią dieną keletą kartų minėjo kaip tinkamą susipažinimui su dokumentais. Taip pat nurodė, kad toks elgesys ir pakartotiniai prašymai trikdo bendrovės darbuotojų darbą. Patvirtino, jog buvo dar kartą peržiūrėta visa paruošta medžiaga ir įsitikinta, jog visi prašyti dokumentai yra pateikti.
16.34. 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolu Nr. 62/21/006 antstolė Neringa Lipeikienė užfiksavo, kad patalpoje buvę dokumentai buvo tikrinami pagal ieškovo 2021 m. balandžio 20 d. prašyme pateiktą lentelę ir bendrovės atstovė pagal sąrašą paeiliui parodė susipažinimo su dokumentais kambaryje esančias dokumentų dėžes ir jose esančius dokumentų segtuvus. Konstatuota, kad rasti visi dokumentai, išskyrus: kasos dokumentus nuo 2017 m. iki 2021 m., į ką bendrovės atstovė paaiškino bei įmonės buhalteriai patvirtino, jog nurodytu laikotarpiu kasos nebuvo (aplinkybę, kad nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2020 m. liepos 31 d. nebuvo kasos, patvirtino UAB ,,Integre“ 2021 m. balandžio 23 d. el. laišku); tam tikrų laikotarpių apyvartas su Stahlberg SIAc, ,,Aura-Soma Products Ltd“, VšĮ ,,Paramos sfera“, į ką bendrovės atstovė paaiškino, kad tais laikotarpiais gavimų ar mokėjimų nebuvo; turto nurašymo aktus už 2020 m., į ką bendrovės atstovė paaiškino, kad tokių nebuvo; su Stahlberg SIA 2019–2020 sudarytas sutartis, į ką paaiškinta, kad tokių sutarčių įmonė neturi; reikalavimo perleidimo, skolos perkėlimo sutartis bei įskaitymo aktus, į ką bendrovės atstovė paaiškino, jog tokių dokumentų nebuvo.
Žemesnės instancijos teismas
17. Teismas, įvertinęs ieškovo susipažinimo su prašoma UAB ,,Izovoltas“ informacija procesą atspindinčius duomenis, konstatavo, kad byloje nėra įrodyta, jog atsakovė sudarytų nepagrįstas kliūtis ieškovui susipažinti su prašomais dokumentais ar atsisakytų juos teikti.
18. Teismas pažymėjo, kad ieškovas savo teisę į informaciją siekė įgyvendinti itin aktyviai – teikė prašymus dėl labai didelės apimties duomenų pateikimo ir reikalavo šią informaciją pateikti gan trumpais terminais (per dieną ar kelias). Nors ieškovas deklaravo, kad buvo pažeistas 7 dienų terminas informacijai teikti, tačiau ir jis pats, teikdamas naujus prašymus, šio termino nelaukė, t. y. nesuteikė atsakovei nurodyto laiko suruošti duomenis. Teismas nustatė, kad ieškovas kas kelias dienas teikė iš esmės tapačius prašymus, kartais papildydamas juos naujai prašomais dokumentais. Pastebėjo, kad atsakovės atstovai dėjo pastangas prašomai informacijai ir duomenims pateikti, tačiau taip pat nurodė, jog tam tikrų dokumentų suruošti nespėta. Vis dėlto, aplinkybę, jog dokumentai, kurių nespėta suruošti prašomu momentu, buvo pateikiami vėliau, patvirtino visa nurodyto bendravimo eiga – atsakovės atstovai teikė duomenis porcijomis, suruošdami juos pagal metus, kaip ir buvo nurodę. Atsižvelgdamas į didelę prašomų pateikti dokumentų apimtį, teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti, jog atsakovės nesugebėjimas prašomą medžiagą parengti per ieškovo suteiktus trumpus terminus, turėtų būti vertinamas kaip atsisakymas teikti informaciją ar akcininko teisės į informaciją pažeidimai.
19. Teismas pastebėjo, kad ir pats ieškovas pripažino, jog prašomų dokumentų apimtis yra didelė, nurodė, jog su dokumentais susipažins dalimis. Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas taip pat teigė, kad ieškovas ne su visais pateiktais dokumentais spėjo susipažinti, kad susipažinimo eigoje iškyla naujų dokumentų poreikis, todėl rengiami nauji prašymai. Teismas sprendė, kad vyksta didelės apimties medžiagos analizė, atsižvelgiant į ją formuluojami nauji prašymai (pildomi seni), todėl turi būti atsižvelgiama į atsakovės realias technines galimybes pateikti medžiagą ieškovo nurodomais terminais. Tai įvertinęs, teismas pažymėjo, kad vien atsakovės atstovų pasiaiškinimai, kad tam tikri dokumentai dar tebėra ruošiami, nėra pakankami ieškovo teisės į informaciją ribojimui konstatuoti. Teismas atkreipė dėmesį, kad į ieškovo el. laiškus, raštus atsakovės atstovai operatyviai ir konstruktyviai reagavo, rašė atsakymus, derino susitikimo laikus. Ieškovo teiginius, jog laikai yra derinami likus per mažai laiko iki sutarto atvykimo laiko, teismas vertino atsižvelgdamas į tai, kad ir pats ieškovas, nustatydamas atsakovei terminus, nevengė suteikti vienos dienos terminą arba atsakymus dėl laiko derinimo ar neatvykimo pateikė likus mažai laiko iki aptariamo laiko (pvz. likus valandai iki sutarto laiko pranešė apie neatvykimą).
20. Teismas nustatė, kad abiejų šalių tarpusavio bendravimas intensyvus ir operatyvus. Bylos medžiaga patvirtino ir atsakovės teiginius, kad tam tikriems duomenims surinkti reikalingas papildomas laikas, nes būtina kreiptis į kitas bendroves (pvz., buhalterijos apskaitos paslaugų teikėjus). Apibendrindamas teismas pažymėjo, kad ieškovas, keldamas tam tikrus reikalavimus susipažinimo su informacija proceso eigai, elgėsi vienašališkai, neatsižvelgdamas į objektyvias atsakovės galimybes teikti tokios apimties informaciją prašomais terminais. Teismas pastebėjo, kad turi būti įvertinta ir ta aplinkybė, jog tai, kad tam tikri ieškovo dokumentai nėra pateikiami, nebūtinai reiškia, jog atsakovė jų piktybiškai nepateikė, nes gali būti ir tokia situacija, kad tam tikrų dokumentų iš viso nėra (pvz., kaip tam tikrais atvejais fiksuota antstolės 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokole Nr. 62/21/006). Be to, ieškovui nespėjus susipažinti su visais pateiktais dokumentais, teismas ieškovo teiginius apie dokumentų nebuvimą vertino kritiškai. Teismas pabrėžė, kad šiame procese būtinas šalių bendradarbiavimas ir abipusis interesų derinimas, o pateiktoje medžiagoje atsispindintis atsakovės elgesys teikiant duomenis neduoda pagrindo spręsti, jog procesas sąmoningai būtų vilkinamas ar būtų sudaromos kliūtys įgyvendinti ieškovo teises.
21. Teismas nurodė, kad ieškovas įrodinėjo, kad atsakovė buvo nurodžiusi, jog visa prašyta informacija bus pateikta 2021 m. balandžio 21 d., tačiau iš tiesų buvo pateikti ne visi prašyti duomenys. Šią aplinkybę ieškovas grindė antstolės 2021 m. balandžio 23 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolu Nr. 171-21-18 bei garso / vaizdo įrašais, kuriuose fiksuota, jog ieškovas bendrauja su atsakovės atstovu teisininko padėjėju, reikalaudamas pateikti konkrečius dokumentus, o pastarasis tų dokumentų parodyti negali, teigia, jog jie ruošiami, bus pateikti vėliau, o galiausiai prašo prašymus teikti raštu. Teismas šiuos įrodymus vertino kritiškai, kaip neduodančius pagrindo vienareikšmiškai spręsti dėl tam tikrų dokumentų (ne)buvimo susipažinimo kambaryje nurodytu laiku. Teismas nurodė, kad kaip matyti iš faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo ir įrašų, taip pat iš atsakovės atstovo paaiškinimų teismo posėdžio metu, buvo bendrauta ne su tuo atsakovės darbuotoju, kuris buvo atsakingas už ieškovo prašomų dokumentų suruošimą ir pateikimą, o su asmeniu, kuriam tebuvo nurodyta būti patalpoje ir stebėti, jog susipažinimo metu nebūtų daromas poveikis dokumentams. Tai, kad byloje nebuvo duomenų, jog apie ketinimą atvykti fiksuoti faktinių aplinkybių buvo pranešta atsakovei, aplinkybė, jog susipažinimo patalpose nebuvo asmens, galinčio pakomentuoti ir operatyviai rasti prašomų dokumentų, teismui nedavė pagrindo konstatuoti ieškovo teises susipažinti su informacija pažeidžiančio atsakovės veikimo. Teismas nurodė, kad antstolė faktinių aplinkybių konstatavimo metu taip pat dokumentų neieškojo, o uždavinėjo klausimus patalpoje buvusiam asmeniui.
22. Teismas nurodė, kad iš atsakovės pateikto 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo Nr. 62/21/006 matyti, kad antstolė konkrečiai, dalyvaujant už dokumentų parengimą atsakingam atsakovės atstovui, sutikrino visą ieškovo 2021 m. balandžio 20 d. prašyme nurodytų kaip nepateiktų dokumentų sąrašą ir iš esmės visus dokumentus užfiksavo esant (išskyrus tuos, dėl kurių nebuvimo buvo gauti paaiškinimai). Atsižvelgdamas į tai, kad dokumentai užfiksuoti esantys susipažinimo patalpoje, teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti, jog atsakovė nebūtų sudariusi ieškovui sąlygų su šia informacija susipažinti nustatyta tvarka ir sutartu laiku. Tai, jog ieškovas, prieš tai suderinęs atvykimo susipažinti su dokumentais laiką 2021 m. balandžio 26 d., sutartu laiku neatvyko, teismo vertinimu, nepaneigė užfiksuoto dokumentų buvimo patalpoje. Įvertinęs visą bylos medžiagą, abiejų proceso dalyvių pateiktus faktinių aplinkybių konstatavimo protokolus ir jų turinį, teismas pripažino, jog labiau tikėtina, kad ieškovo prašyme nurodyti dokumentai susipažinimo patalpoje buvo, t. y. ieškovui buvo sudarytos galimybės su jais susipažinti.
23. Teismas nurodė, kad ieškovas patikslintu ieškiniu reiškė alternatyvius reikalavimus: įpareigoti leisti susipažinti su visais bendrovės dokumentais ir informacija arba įpareigoti leisti susipažinti su konkrečiai išvardintais dokumentais ir informacija. Teismas pažymėjo, kad tam, jog reikalavimas galėtų būti priverstinai įgyvendinamas, jis turi būti pakankamai apibrėžtas, konkretus ir aiškus. Teismo vertinimu, pirmasis ieškinio reikalavimas formuluojamas pernelyg abstrakčiai, nes iš esmės nebūtų galimybės tokio reikalavimo vykdymo patikrinti ir užtikrinti. Tuo tarpu alternatyviajame reikalavime formuluojamas prašymas susipažinti su konkrečiais, bent laikotarpiais ir pobūdžiu apibrėžtais, dokumentais. Teismas nurodė, kad kaip matyti iš patikslinto ieškinio reikalavimo turinio ir ieškovo atsakovei teiktų prašymų dėl informacijos suteikimo turinio, juose įvardijami iš esmės tie patys duomenys (tam tikrais atvejais skirtingai juos apibrėžiant, pvz. ieškiniu reikalaujama duomenų nuo 2017 m., o vėlesniuose prašymuose – nuo 2016 m.).
24. Atsižvelgdamas į tai, kad ieškovas 2021 m. balandžio 20 d. prašyme pateikti trūkstamus dokumentus Nr. 2021-04-20/3 lentelėje konkrečiai įvardijo nepateikus duomenis, o 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokole Nr. 62/21/006 fiksuota, kad dokumentai pagal visas ieškovo prašyme nurodytas pozicijas pateikti (arba objektyviai negali būti pateikti, nes neegzistuoja), teismas konstatavo, jog ieškovo prašoma informacija buvo teikiama. Priešingai ieškovas neįrodė, todėl, teismo vertinimu, nebuvo pagrindo konstatuoti akcininko teisės į informaciją pažeidimo. Nenustatęs akcininko teisės į informaciją pažeidimo, teismas sprendė, kad nėra pagrindo nustatyti priverstinį šios teisės įgyvendinimą, todėl ieškovo ieškinį atmetė.
25. Pasisakydamas dėl ieškovo prašymo atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės, teismas nurodė, kad ieškovas prašymą grindė tuo, kad reikia nustatyti naujas reikšmės bylai turinčias aplinkybes bei ištirti naujai gautus įrodymus, t. y. ieškovui po 2021 m. balandžio 27 d. teismo posėdžio daugiau nė karto nebuvo leista susipažinti su įmonės dokumentais, nors ieškovas to prašė.
26. Teismas sprendė, kad ieškovo nurodomos aplinkybės nesudarė pagrindo nustatyti, kad būtina išsiaiškinti naujas aplinkybes, turinčias reikšmės bylai, arba ištirti naujus įrodymus. Teismas pastebėjo, kad ši byla ypatinga tuo, kad ginčo nagrinėjimas prasidėjo kaip ginčas dėl konfidencialumo įsipareigojimo formos bei turinio nustatymo, o vėliau, ieškovui pasirašius ginčytą konfidencialumo susitarimą ir patikslinus ieškinį, ginčo esme tapo ieškovo teisės susipažinti su bendrovės dokumentais įgyvendinimo (ne)tinkamumas, t.y. susipažinimo proceso, kuris tebevyksta, vertinimas. Atsižvelgiant į tai, teismo vertinimu, natūralu, jog šis procesas yra tęstinis ir šalys turi galimybę nuolat rinkti vis naujus įrodymus šiuo klausimu, tačiau tai negali lemti nesibaigiančio bylos nagrinėjimo teisme. Byloje konstatuota nesant pagrindo manyti, jog ieškinyje nurodyti dokumentai nebuvo pateikti ieškovui susipažinti 2021 m. balandžio 26 d. ar anksčiau. Teismas nurodė, kad ieškovui pasirinkus patikslinti ieškinį būtent jo nurodytu būdu, jam ir teko pareiga pateikti įrodymus, kurie pagrįstų jo poziciją dėl teisės susipažinti su informacija pažeidimų konkrečiu būdu ir konkrečiu laikotarpiu. Ieškovas tokia teise aktyviai naudojosi, ne kartą tikslino ieškinio pagrindą, vis pildydamas jį naujomis aplinkybėmis, reiškė procesinius prašymus, todėl teismas sprendė, kad bylos nagrinėjimo iš esmės atnaujinimas, kuris atitinkamai lemtų ir ieškinio pagrindo pakeitimą (papildymą), pažeistų proceso operatyvumo, koncentruotumo principus. Dėl to prašymą dėl bylos nagrinėjimo iš esmės atnaujinimo teismas atmetė.
27. Teismas nustatė, kad atsakovė patyrė 4 835,16 Eur išlaidas už teisinę pagalbą, pateikė tokias išlaidas patvirtinančius dokumentus ir patvirtinimą apie šių išlaidų apmokėjimą (DOK-60826, DOK-74850, DOK-74860, DOK-78935). Teismas nurodė, kad nustatant priteistino užmokesčio dydį, atsižvelgtina į konkrečios bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialiųjų žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, turto (pinigų sumų) dydį (priteistiną ar ginčijamą), teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą ir kitas svarbias aplinkybes. Teismas, įvertinęs nurodytas aplinkybes, atsakovės atstovo rengtų procesinių dokumentų skaičių, dalyvavimą teismo posėdžiuose, taip pat tai, kad ieškinys byloje buvo tikslintas kelis kartus, todėl atsakovės atstovas turėjo pakartotinai pildyti atsiliepimą į ieškinį bei teikti naujas reikšmingas aplinkybes tvirtinančius įrodymus, konstatavo, kad prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos atitinka Rekomendacijose nustatytus dydžius, teisingumo, protingumo bei proporcingumo reikalavimus, todėl 4 835,16 Eur išlaidas priteisė atsakovei iš ieškovo.
28. Atsižvelgdamas į tai, kad procesinių dokumentų siuntimo išlaidos (1,86 Eur) neviršijo Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (keistu 2020 m. sausio 13 d. įsakymu Nr. 1R-19/1K-2) nustatytos minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos (5 Eur), šių išlaidų teismas valstybei iš ieškovo nepriteisė (CPK 96 straipsnis).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
29. Ieškovas M. B. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 14 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – patikslintą ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
29.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus ir nepagrįstai padarė išvadą, kad nėra pažeista ieškovo, kaip atsakovės akcininko, teisė susipažinti su įmonės dokumentais. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad pagal ieškovo prašymus jam nebuvo leista susipažinti su visais atsakovės dokumentais, tuo pažeidžiant ABĮ 18 straipsnį ir atsakovės įstatų 18 bei 19 punktus.
29.2. Tiek ABĮ 18 straipsnis, tiek atsakovės įstatų 18 punktas nustato konkretų terminą, per kurį ieškovui turėjo būti sudaryta galimybė susipažinti su visais atsakovės dokumentais – 7 kalendorinės dienos, tačiau šis terminas buvo pažeistas. Atsakovės direktorė dėl įvairių išgalvotų pretekstų nepateikė dalies dokumentų susipažinti, leido susipažinti tik su ne itin reikšmingais ir senesnio laikotarpio atsakovės veiklos dokumentais prieš pirmosios instancijos teisme vykusius teismo posėdžius, siekdama imituoti faktą, kad ieškovui yra leidžiama susipažinti su dokumentais.
29.3. Ieškovas 2021 m. balandžio 2 d. pasirašė atsakovės direktorės 2019 m. gruodžio 17 d. įsakymu nustatytos formos konfidencialumo susitarimą bei pateikė atsakovei rašytinį prašymą leisti susipažinti su atitinkamais atsakovės dokumentais. Atsakovės direktorė 2021 m. balandžio 6 d. paprašė, kad ieškovas iš naujo pasirašytų tos pačios formos konfidencialumo susitarimą, ką ieškovas 2021 m. balandžio 7 d. įvykdė. Tokiu būdu, skaičiuojant nuo 2021 m. balandžio 7 d., ieškovui turėjo būti sudaryta galimybė susipažinti su visais atsakovės dokumentais ne vėliau kaip iki 2021 m. balandžio 14 d., tačiau tas padaryta nebuvo.
Šalies argumentai
29.4. Byloje yra ieškovo 2021 m. balandžio 20 d. prašymas pateikti trūkstamus dokumentus Nr. 2021-04- 20/3, kuriame yra išvardinta eilė dokumentų, kurie nebuvo pateikti susipažinti ieškovui pagal ankstesnius prašymus (2021 m. balandžio 2 d. prašymas Nr. IZO-2021/04/02, 2021 m. balandžio 13 d. prašymas Nr. IZO- 2021/04/13, 2021 m. balandžio 15 d. prašymas Nr. IZO-2021/04/15). Šiuo raštu ieškovas prašė leisti susipažinti su atsakovės dokumentais 2021 m. balandžio 21, 22, 23, 26-30 d. Kadangi atsakovė teikė melagingą informaciją, kad tariamai ieškovui yra pateikti visi dokumentai, po 2021 m. balandžio 21 d. vykusio teismo posėdžio ieškovas, kartu su jį atstovaujančiu advokatu ir antstole Brigita Palavinskiene, nuvyko į atsakovės biurą, siekdami užfiksuoti faktą, kad atsakovė, pažeisdama teisės aktų reikalavimus bei įmonės įstatus, ieškovui nepateikė dalies dokumentų, nurodytų ieškovo prašymuose.
29.5. Antstolės Brigitos Palavinskienės parengtame faktinių aplinkybių konstatavimo protokole yra užfiksuotas faktas, kad ieškovui nebuvo pateikta susipažinti didelė dalis atsakovės dokumentų. Faktinių aplinkybių konstatavimo metu, remiantis ieškovo 2021 m. balandžio 20 d. prašyme pateikti trūkstamus dokumentus Nr. 2021-04-20/3 nurodytu dokumentų eiliškumu, buvo fiksuojama ar yra / nėra pateikti susipažinti atitinkami atsakovės dokumentai. Atsakovės atstovo – teisininko A. G. buvo prašoma parodyti, kur yra trūkstami dokumentai. A. G. pripažino, kad ieškovui nebuvo pateikti atsakovės kasos dokumentai (2 punktas), buhalterinės apskaitos bendrasis žurnalas (3 punktas) bei nurodė, kad šie dokumentai ruošiami ir bus pateikti vėliau, tik negalėjo įvardinti, kada bus pateikti. Atsakovės atstovas sulaukė telefono skambučio ir su kažkuo telefonu aptarė tolimesnius atsakovės veiksmus. Po šio telefono skambučio dėl kiekvieno dokumento A. G. ėmė teigti, kad negali nurodyti, kur yra dokumentai ir kad reikia pateikti paklausimą raštu. Ieškovui nurodžius, kad jis jau yra pateikęs paklausimus raštus, atsakovės atstovas nieko negalėjo pakomentuoti ir toliau laikėsi pozicijos, kad turi būti pateikti paklausimai raštu.
29.6. Vėliau į atsakovo patalpas atvyko atsakovę teisme atstovaujantis advokato padėjėjas Armina Magyla, kuris ir toliau teigė, kad visi atsakovės dokumentai ieškovui yra pateikti, nors A. G. jau buvo pripažinęs, kad dalis dokumentų nebuvo pateikta. Siekdamas pašalinti bet kokias abejones dėl dokumentų (ne)pateikimo, ieškovo advokatas pasiūlė atsakovės advokato padėjėjui Arminai Magylai nurodyti dokumentų segtuvus (papkes), kuriuose yra dokumentai, dėl kurių nepateikimo kilo ginčas, tačiau jis atsisakė tą padaryti, nurodydamas, kad visais klausimais ieškovas turi kreiptis raštu. Akivaizdu, kad jis taip elgėsi tik todėl, kad ieškovui nebuvo pateikti ginčo dokumentai ir jis negalėjo nurodyti dokumentų papkių su ginčo dokumentais, kurių tiesiog nebuvo tose patalpose, kur vyko ieškovo susipažinimas su atsakovės dokumentais.
29.7. Pasišalinus ieškovo advokatui bei antstolei iš atsakovės patalpų, ieškovui tęsiant susipažinimą su atsakovės dokumentais, ieškovas dar kartą padarė garso įrašą, patvirtinantį, kad jam nėra pateikti susipažinti atitinkami atsakovės dokumentai. Ieškovas pareikalavo įrašyti konkrečias pastabas dėl nepateiktų dokumentų į atsakovės teisininko A. G. kiekvieną dieną rašomą faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą, tačiau jis atsisakė tą padaryti motyvuodamas tuo, kad to neprivalo daryti. Tai įrodo, kad atsakovės vienašališkai vedamas faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas kaip įrodymas yra nepatikimas ir turi būti vertinamas kritiškai.
Žemesnės instancijos teismas
29.8. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai kaip įrodymus atmetė antstolės Brigitos Palavinskienės 2021 m. balandžio 23 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą Nr. 171-21-18 ir garso bei vaizdo įrašus motyvuodamas tuo, kad buvo bendrauta ne su tuo atsakovės darbuotoju, kuris buvo atsakingas už ieškovo prašomų dokumentų suruošimą ir pateikimą. Tokie teismo argumentai vertintini kritiškai, nes faktinių aplinkybių konstatavime iš atsakovės pusės dalyvavo teisininkas A. G., kuris kuruoja ir koordinuoja ieškovo susipažinimą su atsakovės dokumentais. Jis, be kita ko, atsakovės vardu veda faktinių aplinkybių protokolą, kuriame fiksuojama susipažinimo eiga. Be to, iš antstolės Brigitos Palavinskienės faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo ir garso bei vaizdo įrašų matyti, kad A. G. neteigė, kad jis nėra įgaliotas atsakovės atstovas, kad jam nežinoma, kur yra trūkstami atsakovės dokumentai. Priešingai, jis aiškiai ir nedviprasmiškai nurodė, kad patalpose nėra atsakovės kasos dokumentų ir buhalterinės apskaitos bendrojo žurnalo bei jog šie dokumentai dar yra ruošiami. A. G. turi teisinį išsilavinimą, dėl ko nėra pagrindo abejoti tuo, kad jis nesuprato ką darė ar sakė. Teismo pastaba, kad „apie ketinimą atvykti fiksuoti faktinių aplinkybių buvo pranešta atsakovei“, yra nepagrįsta ir turi būti vertinama kritiškai, nes, pirma, faktinių aplinkybių konstatavimas vyko atsakovės patalpose dalyvaujant atsakovės atstovams; antra, atsakovė nė vienu atveju apie numatomą faktinių aplinkybių konstatavimą nebuvo pranešusi ieškovui, pvz., 2021 m. balandžio 26 d. vyko atsakovės samdytos antstolės faktinių aplinkybių konstatavimas, iš anksto nepranešus ieškovui ir jam nedalyvaujant. Teismas pripažino tokį antstolės faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą patikimu įrodymu. Toks teismo selektyvus įrodymų vertinimas, kai šalių pateiktiems identiškiems įrodymams taikomi skirtingi vertinimo standartai, pažeidžia ne tik įrodymų vertinimo taisykles, bet ir šalių lygiateisiškumo principą.
29.9. Pagal atsakovės atstovų prašymą antstolei Brigitai Palavinskienei nutraukiant faktinių aplinkybių konstatavimą, patalpose papildomai buvo ir atsakovės atstovas advokato padėjėjas Arminas Magyla bei administratorė R. Ž. Jie nesutiko parodyti, kur yra trūkstami dokumentai, tačiau 2021 m. balandžio 26 d. faktines aplinkybes konstatuojant jau atsakovės kviestai antstolei, šie asmenys jau galėjo nurodyti, kur yra trūkstami dokumentai.
29.10. Antstolės Brigitos Palavinskienės 2021 m. balandžio 23 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas Nr. 171-21-18 ir garso bei vaizdo įrašai neginčijamai įrodo, kad 2021 m. balandžio 23 d. ieškovui nebuvo pateikti susipažinti visi atsakovės dokumentai. Jeigu atsakovės patalpose būtų buvę trūkstami dokumentai, atsakovės atstovai juos būtų parodę ir nebūtų bijoję tęsti faktinių aplinkybių konstatavimo.
29.11. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sureikšmino atsakovės pateiktą antstolės Neringos Lipeikienės 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą Nr. 62/21/006, kuriame fiksuojama, kad patalpose buvo atitinkami dokumentai. Pirma, tai, jog atitinkami dokumentai buvo atsakovės patalpose 2021 m. balandžio 26 d., nereiškia, jog jie buvo 2021 m. balandžio 23 d. Antra, ieškovas 2021 m. balandžio 26 d. ryte informavo atsakovę, kad negali atvykti į susipažinimą ir nebuvo patalpose, todėl 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas gali patvirtinti tik faktą, ar atitinkami dokumentai atitinkamu laikotarpiu buvo ar nebuvo atsakovės patalpose, be ne tai, ar šie dokumentai buvo ar nebuvo pateikti ieškovui susipažinti; antstolė neužfiksavo fakto, kad ieškovui buvo perduoti susipažinti trūkstami dokumentai. Iš protokolo turinio matyti, kad visur prie ginčo dokumentų, t. y. didžiosios knygos operacijų žurnalo, bendrojo žurnalo, buhalterinės apskaitos apyvartos žiniaraščių su A. Z., SIA Stahlberg rašoma, kad šie dokumentai rasti atskirame / papildomame segtuve, kas leidžia daryti pagrįstą prielaidą, kad atsirado nauji segtuvai, kurių anksčiau nebuvo. Be to, protokolas kelia abejonių, nes nebuvo daromas vaizdo įrašas, protokole nurodoma, kad tam tikras aplinkybes patvirtino asmenys net nedalyvavę faktinių aplinkybių konstatavime.
29.12. Bylos išnagrinėjimui esminę reikšmę turi ne tai, ar atitinkamu laikotarpiu atitinkami dokumentai buvo ar nebuvo atitinkamose atsakovės patalpose, bet tai, ar šie dokumentai buvo perduoti ieškovui susipažinti. Bylos duomenys patvirtina, kad šie dokumentai 2021 m. balandžio 23 d. ieškovui nebuvo pateikti, o po 2021 m. balandžio 23 d. ieškovui daugiau nebuvo leista susipažinti su atsakovės dokumentais ir šie dokumentai jam nebuvo perduoti.
29.13. Nepaisant to, kad ieškovas yra susipažinęs su dalimi dokumentų, jo ieškinys turi būti tenkinamas visiškai ir jam turi būti leidžiama susipažinti su visais dokumentais, nes visi dokumentai turi būti analizuojami kompleksiškai. Jeigu ieškovui būtų teikiami susipažinti tik trūkstami dokumentai ir nebūtų teikiami su šiais dokumentais susiję kiti pirminiai dokumentai, būtų pažeista ieškovo teisė kompleksiškai susipažinti su atsakovės dokumentais ir juos įvertinti.
29.14. Ieškovas siekia susipažinti su atsakovės dokumentais tam, kad galėtų realizuoti savo, kaip akcininko, teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant: i) tam, kad galėtų įvertinti, ar atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentai yra sudaryti teisingai ir juose teisingai atspindėta įmonės finansinė padėtis; ii) ieškovui yra kilę pagrįstų įtarimų, kad atsakovės vardu veikianti direktorė A. Z. sudarinėja fiktyvius sandorius su užsienio bendrovėmis, pagal kuriuos neteisėtai išmokamos lėšos už nesuteiktas paslaugas / prekes, taip pat, kad direktorė A. Z. švaisto įmonės pinigines lėšas jas naudodama savo asmeninėms poilsinėms kelionėms apmokėti, kurios nepagrįstai yra įforminamos kaip komandiruotės ir yra apmokamos iš įmonės lėšų. Negalėdamas susipažinti su atsakovės dokumentais, ieškovas negali patikrinti atsakovės sudaromų sandorių bei veiklos teisėtumo; iii) ieškovas siūlė atsakovės direktorei atlikti atsakovės veiklos auditą, tačiau ji su tuo nesutiko, todėl ieškovas niekaip kitaip negali apginti savo pažeistų teisių, kaip tik susipažindamas su atsakovės dokumentais, o, nustačius pažeidimus, būtų pagrindas inicijuoti atitinkamus procesus dėl nustatytų atsakovės veiklos pažeidimų pašalinimo; iv) 2019 m. birželio 7 d. UAB „Izovoltas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo priimtas sprendimas reorganizuoti UAB „Izovoltas“, tačiau šis sprendimas liko neįvykdytas, nes tarp ieškovo ir kitos atsakovės akcininkės A. Z. kilo nesutarimas dėl jos parengtų reorganizavimo sąlygų, tarp jų įmonės turto verčių ir įsipareigojimų. Ieškovas, negalėdamas susipažinti su atsakovės dokumentais, negali įsivertinti kokia yra reali atsakovės turto vertė, kokie yra atsakovės įsipareigojimai ir kokia yra ieškovui tenkanti atsakovės akcijų reali rinkos vertė.
29.15. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsakovei iš ieškovo priteisė visas jos patirtas 4 835,16 Eur bylinėjimosi išlaidas už teisinę pagalbą. Šios išlaidos yra neprotingai didelės, neatitinkančios Rekomendacijų, be to, atsakovę atstovavo advokato padėjėjas, todėl išlaidų dydis turėjo būti mažinamas 20 procentų. Byla nėra didelės apimties, nesudėtinga nei faktų, nei teisės atžvilgiu, todėl įvertinus tai ir atsakovės parengtus procesinius dokumentus bei juose dėstomus tuos pačius argumentus, bylinėjimosi išlaidų suma turėtų būti sumažinta iki 2 000 Eur.
Atsiliepimas
30. Atsakovė UAB „Izovoltas“ atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 14 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
30.1. Ieškovo teisė į informaciją nebuvo pažeista, dėl ko teismo sprendimu visiškai pagrįstai atsisakyta ją įgyvendinti priverstinai. Pats ieškovas šia teise naudojosi peržengdamas protingumo ribas – piktnaudžiaudamas ja.
30.2. Į visus ieškovo reikalavimus atsakovė operatyviai reagavo ir juos tenkino – per sąlyginai trumpą laikotarpį atsakovės darbuotojai sukomplektavo iš esmės visus, didelės apimties atsakovės komercinius dokumentus už 5 metų laikotarpį (nuo 2016 iki 2021 m.). Ieškovui iki sprendimo priėmimo sudarytos sąlygos su jais pažindintis net 8 kartus (2021 m. balandžio 13, 14, 15, 16, 17, 20, 21, 26 d.), iš viso 32 val. Tuo tarpu ieškovas, dar būdamas net nesusipažinęs su visa atitinkamai dienai jam pateikta informacija, sistemingai reiškė perteklinius, pakartotinius reikalavimus pažindintis vis su ta pačia informacija, nepagrįstai kaltino atsakovę tariamu dokumentų nebuvimu / nepateikimu, bei kitais būdais kėlė bereikalingą sumaištį, taip sąmoningai trikdydamas atsakovės ūkinę komercinę veiklą ir piktnaudžiaudamas teise į informaciją.
30.3. Priešingai nei atsakovės pasitelktos antstolės Neringos Lipeikienės 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo metu, ieškovo pasitelktos antstolės Brigitos Palavinskienės 2021 m. balandžio 23 d. faktinių aplinkybių konstatavimo metu patys dokumentai nebuvo tikrinami, o tebuvo uždavinėjami klausimai atsakovės atstovams, kurie patys jokių dokumentų nekomplektavo. Šią aplinkybę paties ieškovo pateiktame garso / vaizdo įraše aiškiai nurodė ir atsakovės atstovas teisininko asistentas A. G., pabrėždamas, kad netvirtina, jog atitinkamo dokumento nėra, tiesiog negali konkrečiai pasakyti, kur koks dokumentas yra, kadangi jų asmeniškai nekomplektavo.
30.4. Antstolės Neringos Lipeikienės 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas Nr. 62/21/006 patvirtina, kad iki sprendimo priėmimo ieškovui buvo sudarytos sąlygos susipažinti su visais ieškovo ieškinyje nurodytais ir atsakovės dispozicijoje buvusiais dokumentais ir informacija. Faktą, kad antstolė Neringa Lipeikienė – priešingai nei antstolė Brigita Palavinskienė – tikrino pačius dokumentus, akivaizdžiai patvirtina vien tai, kad antstolės Neringos Lipeikienės 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo priedus sudaro konkrečių, pasak ieškovo tariamai nepateiktų dokumentų (jų viršelių / pirmojo lapo), fotonuotraukos.
30.5. Pats ieškovas paskutiniame teismo posėdyje negalėjo įvardinti, su kokiais konkrečiai ieškovo reikalavimo dalyką sudarančiais atsakovės dokumentais ir / ar informacija tai dienai ieškovui esą dar nebuvo sudarytos sąlygos susipažinti. Tokių dokumentų ieškovas konkrečiai neįvardija ir apeliaciniame skunde.
Šalies argumentai
30.6. Ieškovo teiginiai, esą reikšminga ne tai, ar 2021 m. balandžio 26 d. dokumentai buvo pažindinimosi su dokumentais patalpoje, o ar jie buvo 2021 m. balandžio 23 d., kuomet ieškovas dalyvavo, yra nepagrįsti ir nelogiški. Pats ieškovas 2021 m. balandžio 26 d. datą eilėje savo prašymų nurodė kaip tinkamą ir keliskart reikalavo sudaryti jam sąlygas pažindintis su dokumentais būtent šią dieną. Atsakovei sudarius sąlygas ieškovui pažindintis su atsakovės dokumentais / informacija bei pranešus apie tai ieškovui, ieškovas kažkodėl paskutinę minutę – likus vos 1 valandai iki paskirto laiko – pareiškė, kad vis dėl to neatvyks. Vadovaujantis ABĮ 18 straipsniu, atsakovė – bendrovė – turi pareigą sudaryti sąlygas ieškovui – akcininkui – susipažinti su dokumentais / informacija. Tokios sąlygos ieškovui buvo sudarytos 2021 m. balandžio 26 d., ką patvirtina antstolės Neringos Lipeikienės faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas bei byloje esantis šalių susirašinėjimas. Vien tai, kad ieškovas nusprendė neatvykti, nesudaro pagrindo traktuoti sąlygų pažindintis su atsakovės dokumentais / informacija kaip nesudarytų.
30.7. Sprendžiant yra ar nėra pagrindas ieškovo teisę į informaciją įgyvendinti priverstinai, esminę reikšmę turi tos aplinkybės, kurios egzistavo bylos išnagrinėjimo metu (2021 m. balandžio 27 d.), o ne bylos nagrinėjimo eigoje (2021 m. balandžio 23 d.). Atsakovės elgesiui įgyvendinant ieškovo teisę į informaciją buvus tinkamam bei visiems ieškinio dalyką sudarantiems atsakovės dokumentams esant pateiktiems ieškovui susipažinti dar iki sprendimo priėmimo – ieškovo reikalavimas sprendimu atmestas pagrįstai.
30.8. Sprendimo išvados liudija neracionalų ir neprotingą ieškovo elgesį naudojantis savo teise į informaciją, kas patvirtina, kad ieškovas šia teise iš esmės piktnaudžiavo, o tai teismų praktikoje yra pripažįstama savarankišku pagrindu apskritai neginti tokio asmens teisių – atmesti ieškovo reikalavimą. Ieškovas savo teise į informaciją naudojosi akivaizdžiai nesąžiningai: pasirašęs konfidencialumo susitarimą, iškart pradėjo reikalauti nedelsiant, t.y. pradedant jau nuo kitos dienos, sudaryti jam sąlygas susipažinti su iš esmės visa ir bet kokia atsakovės komercine informacija už 5 metus; nesuėjus net formaliam ABĮ ir atsakovės įstatuose nustatytam 7 dienų terminui, ieškovas, būdamas dar net nesusipažinęs su visa jam atitinkamai dienai jau pateikta informacija, pradėjo reikšti atsakovei naujus analogiškus prašymus dėl susipažinimo su informacija, kurių milžiniška apimtis iš dalies sutapo su ankstesniu prašymu; ieškovas paraleliai reiškė ir kitus perteklinius prašymus, į kuriuos atsakovė taipogi turėjo reaguoti; nepaisydamas atsakovės ir jo darbuotojų dedamų maksimalių pastangų sudaryti sąlygas ieškovui per kuo trumpesnį laiką susipažinti su kuo didesne dokumentų dalimi bei negerbdamas jų darbo laiko, ieškovas sistemingai vėluodavo atvykti pažindintis su atsakovės dokumentais; nepaisydamas jam pateiktų sąrašų, kuriuose yra detalizuojami pateikti dokumentai bei nurodoma, kuriame konkrečiai segtuve kokį dokumentą surasti, atsakovės biure pažindindamasis su dokumentais kėlė bereikalingą sumaištį – kaltino atsakovės atstovus ir darbuotojus tariamu dokumentų nebuvimu; pats subjektyviai surašė neatitikimų aktą ir tuomet reikalvo atsakovės atstovus ir darbuotojus jį pasirašyti, o šiems atsisakius – laikė tariamą dokumentų nebuvimo faktą įrodytu ir kt.; nesilaikė jo paties pasirašyto konfidencialumo susitarimo – neinformavęs atvyko į atsakovės patalpas su pašaliniais asmenimis (antstole ir advokatu), kurių atsakovės konfidencialios informacijos atžvilgiu nesaisto jokie įsipareigojimai; atsakovo darbuotojams neleidus šiems pašaliniams asmenims analizuoti ir fiksuoti atsakovės konfidencialios informacijos, ieškovas pastariesiems vis tiek vienašališkai leido tą daryti ir netgi sudarė sąlygas išsinešti vaizdo fiksavimo būdu nukopijuotus atsakovės konfidencialius dokumentus iš atsakovės buveinės.
30.9. Net jeigu byloje hipotetiškai ir būtų buvę konstatuoti kokie nors formalūs, neesminiai ieškovo teisės į informaciją pažeidimai (pvz. 7 dienų termino praleidimas pavieniais atvejais ar pan.), vien tai nesudaro pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimo.
30.10. Ieškovo teiginiai, kad byloje nėra įrodymų, kad tam tikrų dokumentų atsakovė iš tiesų neturi ir atitinkamai negali pateikti ieškovui (pvz. kasos dokumentų už atitinkamą laikotarpį) yra nepagrįsti, kadangi byloje yra tokius dokumentus rengusių buhalterių rašytinis patvirtinimas (2021 m. balandžio 22 d. el. laiškas), jog tokie dokumentai iš tiesų neegzistuoja.
30.11. Atsakovei iš ieškovo priteistų bylinėjimosi išlaidų dydis atitinka tiek byloje išspręsto ginčo apimtį ir tam panaudotą teisinio darbo kiekį, tiek Rekomendacijas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, todėl jos visos pagrįstai priteistos atsakovei iš ieškovo.
30.12. Vadovaujantis Rekomendacijomis, maksimalus rekomenduojamas bylinėjimosi išlaidų dydis šioje byloje yra net 3,5 karto didesnis (17 027,25 Eur) nei atsakovės patirtos išlaidos (4 835,16 Eur). Sprendimu išnagrinėto ginčo apimtis nėra laikytina nedidele – atsakovė turėjo teikti atsiliepimą į pradinį ieškinį, 3 atsiliepimus į triskart tikslintą ieškinį, visą eilę procesinių prašymų ir atsikirtimų į ieškovo procesinius prašymus, byloje taip pat buvo iš viso net 4 teismo posėdžiai. Visus pagrindinius procesinius dokumentus (išskyrus paprastesnio pobūdžio procesinius prašymus) rengė ir pasirašė ne advokato padėjėjas, o advokatė, už kurios paslaugas Rekomendacijomis nustatytas tarifas nėra mažinamas. Tuo tarpu vien tai, kad teismo posėdžiuose atstovavo bei paprastesnio pobūdžio procesinius prašymus parengė advokato padėjėjas, už kurio paslaugas Rekomendacijomis nustatytas tarifas yra mažintinas 20 procentų, savaime nereiškia, kad visos atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos turi būti atitinkamai mažinamos.
30.13. Apeliaciniame skunde apskritai nėra pateikiama jokių argumentų, kodėl ir kuo remiantis šioje daug teisinio darbo pareikalavusioje, ieškovo inicijuotoje byloje atsakovės bylinėjimosi išlaidos, turėtų būti mažinamos iki 2 000 Eur.
Motyvuojamoji dalis
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir
31. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys).
32. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1-7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.
33. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo buvo atmestas ieškovo M. B. ieškinys atsakovei UAB „Izovoltas“ dėl įpareigojimo pateikti UAB „Izovoltas“ informaciją ir dokumentus, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
34. Ieškovas kartu su apeliaciniu skundu pateikė įrodymus – A. Z. 2021 m. balandžio 28 d. elektroninį laišką, 2021 m. balandžio 29-30 d. ieškovo ir A. Z. elektroninius laiškus, ieškovo 2021 m. gegužės 4 d. prašymą susipažinti su UAB „Izovoltas“ dokumentais ir informacija, ieškovo 2021 m. gegužės 7 d. atsakymą į UAB „Izovoltas“ 2021 m. gegužės 5 d. raštą ir reikalavimą nutraukti akcininko teisės susipažinti su bendrovės informacija pažeidimą bei pateikti prašomą informaciją ir dokumentus, 2021 m. gegužės 7 d. ir 10-11 d. ieškovo ir A. Z. elektroninius laiškus, ieškovo 2021 m. gegužės 13 d. pakartotinį prašymą dėl UAB „Izovoltas“ informacijos ir dokumentų kopijų pateikimo, ieškovo ir A. Z. 2021 m. birželio 2-3 d. elektroninius laiškus, ieškovo 2021 m. birželio 10 d. prašymą dėl susipažinimo su UAB „Izovoltas“ dokumentais ir informacija.
35. Ieškovas nurodo, kad teikia įrodymus, kuriuos jau teikė pirmosios instancijos teismui kartu su prašymu atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės, tačiau kurių teismas neprijungė prie bylos, atmesdamas jo prašymą atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės. Ieškovas pažymi, kad pateikti įrodymai patvirtina, kad po 2021 m. balandžio 27 d. teismo posėdžio iki teismo sprendimo priėmimo ieškovui, remiantis įvairiais pretekstais (pvz. administracijos vadovės atostogomis), daugiau nė karto nebuvo leista susipažinti su bendrovės dokumentais, nors jis to prašė.
36. Ieškovas taip pat nurodo, kad teikia ir naujus įrodymus, kuriuos jau gavo po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo (2021 m. gegužės 14 d.), todėl jų anksčiau nebuvo galima pateikti. Pasak ieškovo, šie įrodymai taip pat patvirtina, kad atsakovė ir toliau riboja ieškovo teisę susipažinti su bendrovės dokumentais / informacija remdamasi įvairiomis priežastimis (pvz. direktorės atostogomis).
37. Atsakovė atsiliepime į apeliacinį skundą nesutinka su ieškovo prašymu prijungti jo pateiktus įrodymus. Nurodo, kad ieškovas apeliacinės instancijos teismui teikia tuos pačius įrodymus, kuriais remiantis nepagrįstai reikalavo atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės pirmosios instancijos teisme ir kuriuos teismas pagrįstai atsisakė priimti. Atsakovės teigimu, šie įrodymai nepatvirtina jokių bylai reikšmingų aplinkybių, kadangi bylos išnagrinėjimo dieną (2021 m. balandžiuo 27 d.) ieškovui buvo sudarytos sąlygos susipažinti su visais ieškovo reikalavimo dalyką sudarančiais atsakovės dokumentais / informacija.
38. Atsakovė pažymi, kad tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas spręstų, jog yra pagrindas priimti ieškovo pateiktus įrodymus, tuomet atsakovė taip pat prašo prijungti jos pateiktus įrodymus – VšĮ Antakalnio poliklinikos pažymą apie A. Z. nedarbingumą laikotarpiu nuo 2021 m. gegužės 10 d. iki 2021 m. gegužės 19 d., A. Z. 2021 m. gegužės 27 d. ir 2021 m. birželio 11 d. elektroninius laiškus ieškovui, 2021 m. birželio 18 d. faktinių aplinkybių protokolą. Pažymi, kad prašomi prijungti įrodymai paneigia naujus ieškovo įrodymus ir įrodo tai, kad ieškovui nėra sudaromos dirbtinės kliūtys susipažinti su informacija, taip pat tai, kad atsakovė po sprendimo byloje priėmimo toliau operatyviai reaguoja į nesibaigiančius ieškovo prašymus pakartotinai, kelintąsyk pažindintis su atsakovės informacija / dokumentais bei juos tenkina.
39. Ieškovas, bylai esant apeliacinės instancijos teisme, 2021 m. spalio 1 d. pateikė naujus įrodymus – ieškovo 2021 m. balandžio 15 d. reikalavimą nutraukti akcininko teisės susipažinti su bendrovės informaciją pažeidimą bei pateikti akcininko prašomą informaciją ir dokumentus, ieškovo 2021 m. balandžio 23 d. atsakymą į 2021 m. balandžio 21 d. UAB „Izovoltas“ raštą ir reikalavimas nutraukti akcininko teisės susipažinti su bendrovės informacija pažeidimą bei pateikti prašomą informaciją ir dokumentus, ieškovo 2021 m. gegužės 4 d. prašymą susipažinti su UAB „Izovoltas“ dokumentais ir informacija, ieškovo 2021 m. gegužės 7 d. atsakymą į UAB „Izovoltas“ 2021 m. gegužės 5 d. raštą ir reikalavimą nutraukti akcininko teisės susipažinti su bendrovės informacija pažeidimą bei pateikti prašomą informaciją ir dokumentus, ieškovo 2021 m. gegužės 7 d. atsakymą į UAB „Izovoltas“ 2021 m. gegužės 5 d. raštą ir pakartotinį reikalavimas pateikti UAB „Izovoltas“ 2021 m. I ketvirčio finansinių ataskaitų rinkinį, ieškovo 2021 m. gegužės 13 d. pakartotinį prašymą dėl UAB „Izovoltas“ informacijos ir dokumentų kopijų pateikimo, ieškovo 2021 m. gegužės 18 d. prašymą pateikti informaciją, ieškovo 2021 m. gegužės 26 d. pakartotinį reikalavimą dėl UAB „Izovoltas“ informacijos ir dokumentų kopijų pateikimo, ieškovo 2021 m. gegužės 28 d. pakartotinis reikalavimas pateikti UAB „Izovoltas“ 2021 m. I ketvirčio finansinių ataskaitų rinkinį, ieškovo 2021 m. birželio 10 d. prašymą susipažinti su UAB „Izovoltas“ informacija ir dokumentais, ieškovo 2021 m. birželio 11 d. pakartotinį atsakymą į UAB „Izovoltas“ 2021 m. gegužės 5 d. raštą ir pakartotinį reikalavimą pateikti UAB „Izovoltas“ 2021 m. I ketvirčio finansinių ataskaitų rinkinį, ieškovo 2021 m. birželio 16 d. elektroninį laišką A. Z. dėl susipažinimo su dokumentais, ieškovo 2021 m. birželio 28 d. prašymą susipažinti su UAB „Izovoltas“ informacija ir dokumentais, ieškovo 2021 m. birželio 28 d. pakartotinį atsakymą į UAB „Izovoltas“ 2021 m. gegužės 5 d. raštą ir pakartotinį reikalavimą pateikti UAB „Izovoltas“ 2021 m. I ketvirčio finansinių ataskaitų rinkinį, ieškovo 2021 m. liepos 27 d. prašymą prokurorui leisti susipažinti su bylos medžiaga (02-2-00335-21), ieškovo 2021 m. liepos 30 d. reikalavimą nutraukti akcininko teisių pažeidimą, pateikti akcininko prašomą informaciją ir dokumentus, sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir padengti įsiskolinimą Sodrai, ieškovo 2021 m. rugsėjo 3 d. prašymą pateikti informaciją, ieškovo 2021 m. rugsėjo 22 d. prašymą susipažinti su UAB „Izovoltas“ dokumentais už 2021 m. ir informacija, ieškovo 2021 m. rugsėjo 22 d. pakartotinį atsakymą į UAB „Izovoltas“ 2021 m. gegužės 5 d. raštą ir pakartotinį reikalavimą pateikti UAB „Izovoltas“ 2021 m. I ketvirčio finansinių ataskaitų rinkinį – ir šiuos įrodymus prašo prijungti prie bylos.
40. Ieškovas pažymi, kad šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo po apeliacinio skundo pateikimo ir jie įrodo, kad atsakovė ir toliau pažeidinėja ieškovo teises – riboja ieškovo teisę susipažinti su UAB „Izovoltas“ informacija.
41. Bendroji taisyklė ta, kad apeliacinės instancijos teisme papildomų įrodymų pateikimas ribojamas (CPK 314 straipsnis). CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą bei atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką sprendžiant šalių ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018, 37-38 punktai; 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 33 punktas; 2020 m. liepos 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-219-701/2020, 34 punktas).
42. Nagrinėjamu atveju ieškovas prašo priimti įrodymus, kurie pateikti 1) po bylos išnagrinėjimo iki pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo (kartu su prašymu atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės), 2) po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo kartu su apeliaciniu skundu ir 3) po apeliacinio skundo pateikimo.
43. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl įrodymų, kurie jau buvo pateikti pirmosios instancijos teismui kartu su prašymu atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės, priėmimo (laikotarpis nuo 2021 m. balandžio 28 d. iki 2021 m. gegužės 11 d.), pažymi, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kad šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
44. Teisėjų kolegija, įvertinusi tarp šalių kilusio ginčo pobūdį – dėl įpareigojimo pateikti bendrovės informaciją ir dokumentus, pritaria pirmosios instancijos teismo sprendime išdėstytiems motyvams, jog ieškovo, kaip UAB „Izovoltas“ akcininko, teisė susipažinti su bendrovės dokumentais / informacija procesas savo esme yra tęstinio pobūdžio, todėl šia teise ieškovas gali naudotis tol, kol jį sieja atitinkami teisiniai santykiai su bendrove. Visgi tokia situacija nesudaro pagrindo šalims suteikti galimybę teisme bylinėtis neapibrėžtą laiką, kaskart šioje byloje teismui teikiant vis naujai atsiradusius įrodymus (prašymus, elektroninius laiškus), kurie iš esmės yra sąmoningai sukurti būtent pačių šalių jau po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme. Šie nauji įrodymai yra šalių tęstinių veiksmų rezultatas įgyvendinant jiems įstatymo, atsakovės įstatų suteiktas teises – šiuo konkrečiu atveju ieškovui vis reiškiant naujus ir / ar pakartotinius prašymus dėl susipažinimo su UAB „Izovoltas“ informacija ir dokumentais. Nagrinėjamu atveju ši civilinė byla išnagrinėta 2021 m. balandžio 27 d. pagal ieškovo pareikštus reikalavimus, kuriuos jis ne kartą tikslino, nurodytas faktines aplinkybes, įvertinus visus byloje esančius įrodymus, pateiktus iki bylos išnagrinėjimo, o tolimesni šalių veiksmai (elgesys) nelaikytini šios bylos nagrinėjimo dalyku, todėl nevertintini. Esant šioms aplinkybėms, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė priimti ieškovo jau po bylos išnagrinėjimo pateiktus įrodymus. Dėl nurodytų argumentų, šiuos įrodymus atsisakytina priimti ir apeliacinės instancijos teisme.
45. Teisėjų kolegija taip pat atsisako priimti ieškovo naujus įrodymus, pateiktus kartu su apeliaciniu skundu ir po jo pateikimo, kadangi šie įrodymai taip pat yra atsiradę (šalių sukurti) jau po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme, yra nukreipti į tolimesnius šalių veiksmus, taigi nepatenka į šio ginčo nagrinėjimo ribas, t.y. nepatvirtina ir nepaneigia jokių šiam ginčui išspręsti reikšmingų aplinkybių.
46. Kadangi atsakovė prašo prijungti naujus įrodymus, siekdama atsikirsti į ieškovo naujais įrodymais įrodinėjamas aplinkybes, atsisakius priimti ieškovo pateiktus įrodymus, taip pat atsisakytina priimti ir atsakovės apeliacinės instancijos teismui pateiktus įrodymus, kaip neturinčius teisinės reikšmės teisingam ir visapusiškam ginčo išnagrinėjimui apeliacine tvarka.
Dėl ginčo ribų
47. Nagrinėjamu atveju byloje ginčas kilo dėl ieškovo teisės susipažinti su bendrovės, kurios akcininku jis yra, dokumentais ir informacija, įgyvendinimo. Ieškovas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu ne kartą tikslinęs ieškinio reikalavimus, galiausiai patikslintu ieškiniu prašė įpareigoti atsakovę leisti jam susipažinti su visais UAB „Izovoltas“ dokumentais ir informacija, o tuo atveju, jeigu teismas atmestų šį reikalavimą – leisti susipažinti su konkrečiais ieškovo išvardintais bendrovės dokumentais ir informacija.
48. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog atsakovė sudarytų nepagrįstas kliūtis ieškovui susipažinti su prašomais dokumentais ar atsisakytų juos teikti, todėl ieškovo ieškinį atmetė. Teismas pažymėjo, kad ieškovas teikė prašymus dėl labai didelės apimties duomenų pateikimo ir reikalavo šią informaciją pateikti gana trumpais terminais, be to, nors teigė, kad buvo pažeistas 7 dienų terminas informacijai teikti, tačiau pats ieškovas, teikdamas naujus prašymus, šio termino irgi nelaukė. Teismas nustatė, kad atsakovė dėjo pastangas prašomai informacijai ir duomenims pateikti, juos teikė dalimis, atsakovės atstovai operatyviai ir konstruktyviai reagavo, rašė atsakymus, derino susitikimo laikus, kreipėsi į kitas bendroves reikalingai informacijai gauti. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti, jog atsakovės nesugebėjimas prašomą medžiagą parengti per ieškovo suteiktus trumpus terminus, turėtų būti vertinamas kaip atsisakymas teikti informaciją ar akcininko teisės į informaciją pažeidimas. Pažymėjo, kad tai, jog tam tikri ieškovo dokumentai nebuvo pateikiami, nebūtinai reiškė, jog atsakovė jų piktybiškai nepateikė, nes galėjo būti ir tokia situacija, kad tam tikrų dokumentų iš viso nėra. Teismas, įvertinęs ieškovo pateiktus įrodymus (antstolės Brigitos Palavinskienės 2021 m. balandžio 23 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą Nr. 171-21-18 bei garso / vaizdo įrašus, kuriuose fiksuota, jog ieškovas bendrauja su atsakovės atstovu teisininko padėjėju, reikalaudamas pateikti konkrečius dokumentus), taip pat atsakovės pateiktus įrodymus (antstolės Neringos Lipeikienės 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą Nr. 62/21/006) sprendė, kad labiau tikėtina, jog ieškovo 2021 m. balandžio 20 d. prašyme nurodyti dokumentai susipažinimo patalpoje buvo, t.y. ieškovui buvo sudarytos galimybės su jais susipažinti.
49. Ieškovas apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, nurodydamas, kad teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir nepagrįstai padarė išvadą, kad jo, kaip akcininko, teisė susipažinti su UAB „Izovoltas“ dokumentais nebuvo pažeista. Teigia, kad, vadovaujantis ABĮ 18 straipsniu, UAB „Izovoltas“ įstatų 18, 19 punktais, jis turi teisę susipažinti su visais atsakovės dokumentais ir informacija, tačiau atsakovė šią teisę ribojo, nesudarė sąlygų susipažinti su reikšminga dalimi informacijos, taip pat nesilaikė 7 dienų termino informacijai pateikti.
50. Ieškovas nurodo, kad 2021 m. balandžio 2 d. jis pasirašė jam atsakovės pateiktą konfidencialumo susitarimą, o 2021 m. balandžio 7 d. pasirašė naujai pateiktą konfidencialumo susitarimą, todėl ieškovui turėjo būti sudaryta galimybė susipažinti su visais atsakovės dokumentais ne vėliau kaip iki 2021 m. balandžio 14 d., tačiau tas padaryta nebuvo. Ieškovas pažymi, kad jis 2021 m. balandžio 20 d. prašyme nurodė atsakovei pateikti trūkstamus dokumentus, kurie nebuvo pateikti ieškovui susipažinti pagal ankstesnius prašymus (2021 m. balandžio 2 d., 2021 m. balandžio 13 d., 2021 m. balandžio 15 d.). Kadangi atsakovė melagingai teigė, kad pateikti visi dokumentai, ieškovas po 2021 m. balandžio 21 d. teismo posėdžio kartu su advokatu ir antstole Brigita Palavinskiene nuvyko į atsakovės biurą, siekdami užfiksuoti faktą, kad ieškovui nebuvo pateikta susipažinti didelė dalis atsakovės dokumentų. Tą, pasak ieškovo, patvirtina antstolės Brigitos Palavinskienės 2021 m. balandžio 23 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas Nr. 171-21-18 bei garso / vaizdo įrašai. Pažymi, kad atsakovės atstovas teisininko asistentas A. G. taip pat pripažino, kad dalis dokumentų nėra pateikti ir yra ruošiami.
51. Ieškovas teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sureikšmino atsakovės pateiktą antstolės Neringos Lipeikienės 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą Nr. 62/21/006, kuriame fiksuojama, kad patalpose buvo atitinkami dokumentai. Ieškovas pažymi, kad: 1) tai, jog atitinkami dokumentai buvo atsakovės patalpose 2021 m. balandžio 26 d., nereiškia, jog jie buvo 2021 m. balandžio 23 d.; 2) ieškovas 2021 m. balandžio 26 d. ryte informavo atsakovę, kad negali atvykti į susipažinimą ir nebuvo patalpose, todėl 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas gali patvirtinti tik faktą, ar atitinkami dokumentai atitinkamu laikotarpiu buvo ar nebuvo atsakovės patalpose, be ne tai, ar šie dokumentai buvo ar nebuvo pateikti ieškovui susipažinti; 3) iš protokolo turinio matyti, kad visur prie ginčo dokumentų, t.y. didžiosios knygos operacijų žurnalo, bendrojo žurnalo, buhalterinės apskaitos apyvartos žiniaraščių su A. Z., SIA Stahlberg rašoma, kad šie dokumentai rasti atskirame / papildomame segtuve, kas leidžia daryti pagrįstą prielaidą, kad atsirado nauji segtuvai, kurių anksčiau nebuvo. Be to, protokolas kelia abejonių, nes nebuvo daromas vaizdo įrašas, protokole nurodoma, kad tam tikras aplinkybes patvirtino asmenys net nedalyvavę faktinių aplinkybių konstatavime.
52. Be to, ieškovo teigimu, šios bylos išnagrinėjimui esminę reikšmę turi ne tai, ar atitinkamu laikotarpiu atitinkami dokumentai buvo ar nebuvo atitinkamose atsakovės patalpose, bet tai, ar šie dokumentai buvo perduoti ieškovui susipažinti. Pažymi, kad prašomi dokumentai 2021 m. balandžio 23 d. ieškovui nebuvo pateikti, o po 2021 m. balandžio 23 d. ieškovui daugiau apskritai nebuvo leista susipažinti su atsakovės dokumentais, jam jie nebuvo perduoti.
53. Ieškovas taip pat nesutinka su tuo, jog ieškinį atmetus iš jo buvo priteistos visos atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos – 4 835,16 Eur. Ieškovo vertinimu, iš jo atsakovei galėjo būti priteista ne didesnė nei 2 000 Eur suma.
54. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija toliau pasisako dėl ieškovo apeliacinio skundo ir atsakovės atsiliepimo į jį faktinių ir teisinių argumentų.
Dėl ieškovo teisės susipažinti su UAB „Izovoltas“ dokumentais ir informacija įgyvendinimo
55. Akcininko neturtinę teisę nuolat gauti informaciją iš bendrovės reglamentuoja ABĮ 18 straipsnis. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.
56. Kasacinis teismas, aiškindamas ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą reguliavimą, yra nurodęs, kad būtent informacijos pobūdis lemia tiek akcininko teisės į informaciją apimtį, tiek ir bendrovės elgsenos informacijos atskleidimo akcininkui procese ribas. Įstatymų leidėjas ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtino akcininko teisę į trejopo pobūdžio informaciją. Visų pirma, bendrovė turi suteikti akcininkui visą ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje konkrečiai įvardytą akcininko reikalaujamą bendro pobūdžio informaciją (leisti susipažinti ir pateikti kopijas), nepriklausomai nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus bendrovėje, t.y. bendrovės įstatus, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius, bendrovės metinius ir tarpinius pranešimus, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitas, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymus ar atsiliepimus visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašus, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašus, kitus bendrovės dokumentus, kurie turi būti vieši pagal įstatymus. Antra, akcininkas, be informacijos, nurodytos įstatyme, turi teisę į kitą bendrovės įstatuose nurodytą informaciją ir dokumentus, dėl kurios prieinamumo akcininkams buvo nuspręsta tvirtinant bendrovės įstatus. Trečia, akcininkas turi teisę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) gauti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Pastaroji informacija apima informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, jeigu akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021, 30-32 punktai; 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, 71 punktas).
57. UAB „Izovoltas“ įstatų 18 punkte numatyta, kad akcininko rašytiniu reikalavimu ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos Bendrovės dokumentai, nesusiję su Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui pateikiami susipažinti Bendrovės darbo valandomis jos buveinėje ar kitoje Bendrovės vadovo nurodytoje vietoje, kurioje dokumentai yra saugomi. Šių dokumentų kopijos akcininkui gali būti siunčiamos registruotu laišku arba įteikiamos pasirašytinai. Įstatų 19 punkte numatyta, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę Bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais Bendrovės dokumentais. Įsipareigojimo formą nustato Bendrovės vadovas.
58. Nagrinėjamu atveju šioje byloje nėra kvestionuojama apskritai ieškovo, kaip UAB „Izovoltas“ akcininko, teisė susipažinti su bendrovės dokumentais ir informacija, 2021 m. balandžio 7 d. pasirašius konfidencialumo susitarimą, tačiau ginčas byloje kilo dėl to, ar atsakovė sudarė sąlygas ieškovui susipažinti su jo prašomais UAB „Izovoltas“ dokumentais ir /ar informacija, ar nepagrįstai neribojo šios ieškovo teisės.
59. Byloje nustatyta, kad ieškovas nuolat teikė atsakovei prašymus (2021 m. balandžio 2, 13, 15 d. prašymai), siekdamas susipažinti su UAB „Izovoltas“ dokumentais ir informacija. Ieškovas 2021 m. balandžio 20 d. pakartotiniu reikalavimu nutraukti akcininko teisės susipažinti su bendrovės informacija pažeidimą bei pateikti akcininko prašomą informaciją ir dokumentus Nr. IZO-2021/04/20 pareikalavo, jog atsakovė nedelsiant pateiktų susipažinti su visais 2021 m. balandžio 2 d. prašyme nurodytais dokumentais, leistų susipažinti su visais dokumentais, nurodytais 2021 m. balandžio 13 d. prašyme, 2021 m. balandžio 15 d. reikalavime; sudarytų tinkamas sąlygas (reaguotų į ieškovo prašymus susipažinti su dokumentais iš anksto ir informuotų apie susipažinimo laikus bent prieš keletą dienų, o ne likus keliolikai valandų iki susipažinimo momento) susipažinti su dokumentais ir nedarytų dirbtinių kliūčių susipažinti su dokumentais. Ieškovas 2021 m. balandžio 20 d. prašyme pateikti trūkstamus dokumentus Nr. 2021-04-20/3 prašė leisti susipažinti su nepateiktais dokumentais, nurodydamas, kokie 2021 m. balandžio 2 d., 2021 m. balandžio 13 d. prašymuose bei 2021 m. balandžio 15 d. ir 2021 m. balandžio 20 d. reikalavimuose nurodyti dokumentai nebuvo pateikti. Nurodė jam tinkamus susipažinimo laikus: 2021 m. balandžio 21-23, 26-30 d.
60. Ieškovas apeliaciniame skunde teigia, kad atsakovė nesudarė galimybių susipažinti su visais jo prašomais UAB „Izovoltas“ dokumentais ir informacija, t.y. ieškovas turėjo galimybę susipažinti tik su dalimi informacijos, be to, teigia, kad atsakovė nesilaikė 7 dienų termino šiai informacijai pateikti. Teisėjų kolegija su šiais ieškovo teiginiais nesutinka.
61. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad šalys – ieškovas, kuris yra UAB „Izovoltas“ akcininkas, ir atsakovė UAB „Izovoltas“, veikdama per direktorę A. Z., kuri taip pat yra ir UAB „Izovoltas“ akcininkė, – laikotarpiu nuo 2021 m. balandžio 2 d. iki 2021 m. balandžio 26 d. intensyviai raštu bendravo, spręsdami iškylančius klausimus dėl ieškovo reiškiamų prašymų susipažinti su UAB „Izovoltas“ dokumentais ir informacija įgyvendinimo. Ieškovas tiek iki konfidencialumo susitarimo pasirašymo (2021 m. balandžio 7 d.), tiek po jo dažnai teikė atsakovei prašymus, pakartotinius prašymus, reikalavimus, nurodydamas dokumentus ir informaciją, su kuria jis siekia susipažinti, taip pat nurodydamas tinkamus jam susipažinimo su dokumentais laikus. Byloje esantis šalių susirašinėjimas elektroniniais laiškais patvirtina faktą, kad atsakovė nebuvo pasyvi, priešingai, operatyviai reagavo į ieškovo teikiamus prašymus, atsakė į elektroninius laiškus, ruošė prašomus dokumentus, nesant galimybės jų pateikti visų iškart, nurodė to negalėjimo padaryti priežastis (būtinybę kreiptis į buhalterines paslaugas teikiančias įmones, tokių dokumentų apskritai neegzistavimą, kt.) ir teikė tuo metu turimus dokumentus ieškovui, derino tinkamus laikus ieškovui atvykti susipažinti su prašomais dokumentais. Šių aplinkybių buvimas teisėjų kolegijai neleidžia daryti išvados, kad atsakovė nebendradarbiavo su ieškovu šiam siekiant įgyvendinti savo, kaip akcininko, teisę susipažinti su bendrovės informacija ir dokumentais, ar kad šią teisę ieškovui įgyvendinti atsakovė būtų nepagrįstai ribojusi (CPK 178, 185 straipsniai).
62. Nors ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad po 2021 m. balandžio 7 d. konfidencialumo susitarimo pasirašymo jam turėjo būti pateikta visa informacija ir dokumentai iki 2021 m. balandžio 14 d., t.y. per ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje ir Įstatų 18 punkte numatytą 7 dienų terminą, tačiau atsižvelgiant į ieškovo prašomos informacijos didelę apimtį (laikotarpis nuo 2016 metų iki 2021 metų), akivaizdu, jog tokios informacijos suruošimas ir pateikimas už penkerių metų laikotarpį nustatytu terminu yra sunkiai įgyvendinamas nesutrikdant įprastinės įmonės veiklos, atsižvelgiant į atsakovės žmogiškųjų ir kitų išteklių panaudojimo galimybes. Nors nėra ginčo, kad 7 dienų terminas atitinkamais laikotarpiais ir buvo praleistas, tačiau šios konkrečios situacijos kontekste ši aplinkybė vertintina kaip formalus pažeidimas ir nesudarantis pagrindo konstatuoti esant atsakovės sąmoningą veikimą, turint tikslą užkirsti kelią ieškovui susipažinti su bendrovės informacija ir dokumentais. Pažymėtina ir tai, kad pats ieškovas, suvokdamas informacijos mastą, dar 2021 m. balandžio 2 d. rašte nurodė, kad ,,kadangi UAB ,,Izovoltas“ dokumentų, su kuriais sieksiu susipažinti, apimtis didelė, savo, kaip akcininko teisę susipažinti su dokumentais, įgyvendinsiu kiekvieną kartą susipažindamas su dalimi dokumentų“.
63. Be to, kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, ieškovas, nuolat atsakovei teikdamas prašymus (naujus, papildytus, pakartotinius) pats tarp prašymų pateikimo taip pat nelaukė 7 dienų termino ir nesudarė atsakovei galimybės sutelkus visus resursus ir įgyvendinus nuosekliai vieną prašymą per numatytą terminą, vėliau imtis spręsti kitą ieškovo prašymą. Byloje esantys įrodymai, patvirtina, kad ieškovo prašymai persipynė, pildė vienas kitą, todėl, natūralu, kad tokioje situacijoje turi būti paisoma ne tik ieškovo intereso susipažinti su bendrovės informacija ir dokumentais, tačiau ir realių atsakovės galimybių (žmogiškųjų išteklių, techninių) savalaikiai įgyvendinti tokius prašymus. Pastebėtina ir tai, kad nors ieškovas ir remiasi 7 dienų termino praleidimu kaip neva pagrindu pripažinti, jog atsakovė ribojo jo teisę susipažinti su informacija / dokumentais, tačiau iš byloje esančių ieškovo raštų matyti, kad 7 dienų terminas informacijai gauti ieškovui nebuvo esminė aplinkybė, kadangi jis, derindamas tinkamus susipažinti su informacija ir dokumentais laikus, pats nurodė ir tokius, kurie nuo prašymo pateikimo dienos iki galimo susipažinimo su dokumentais laiko viršija 7 dienų terminą (pvz., 2021 m. balandžio 13 d. rašte dėl susipažinimo su UAB ,,Izovoltas“ dokumentais Nr. IZO-2021/04/13 ieškovas prašė leisti susipažinti su išvardintais dokumentais 2021 m. balandžio 19-23 dienomis; 2021 m. balandžio 20 d. prašyme tarp tinkamo laiko susipažinti su dokumentais nurodyta ir 2021 m. balandžio 30 d.).
64. Ieškovas taip pat teigia, kad tai, jog atsakovė nesudarė sąlygų susipažinti su reikšminga bendrovės informacija ir dokumentais patvirtina antstolės Brigitos Palavinskienės 2021 m. balandžio 23 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas Nr. 171-21-18 bei garso / vaizdo įrašai. Ieškovo nuomone, antstolės Neringos Lipeikienės 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolu Nr. 62/21/006 nėra pagrindo remtis, kadangi jis iš esmės nepatvirtina to, kad dokumentai, su kuriais ieškovas siekė susipažinti 2021 m. balandžio 21 d. buvo atsakovės patalpose. Be to, pasak ieškovo, esminę reikšmę turi ne tai, ar atitinkamu laikotarpiu atitinkami dokumentai buvo ar nebuvo atsakovės patalpose, bet tai, ar šie dokumentai buvo perduoti ieškovui susipažinti.
65. Teisėjų kolegija, įvertinusi abiejų šalių į bylą pateiktus 2021 m. balandžio 23 d. ir 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolus, ieškovo vaizdo ir garso įrašus, neturi pagrindo spręsti, jog ieškovui nebuvo sudaryta galimybė susipažinti su UAB ,,Izovoltas“ dokumentais ir informacija.
66. Nors ieškovas nurodo, kad nėra pagrindo remtis antstolės Neringos Lipeikienės 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolu, tačiau šie jo teiginiai atmestini kaip nepagrįsti. Pastebėtina tai, kad šis faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas yra surašytas ne tik tą daryti įgalioto asmens – antstolės (Lietuvos Respublikos antstolių įstatymo 2 straipsnio 1 dalis, 21 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 23 straipsnis), įstatymų nustatyta tvarka nėra nuginčytas ir galiojantis, tačiau šiame faktinių aplinkybių konstatavimo protokole taip pat užfiksuota ir naujausia informacija aktualiu ginčo laikotarpiu, t.y. likus dienai iki bylos išnagrinėjimo teismo posėdyje. Šis faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas patvirtina, kad ieškovui buvo sudaryta galimybė susipažinti su patikslinto ieškinio dalyką sudarančiais ir atsakovės turimais dokumentais, t.y. 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokole užfiksuoti atsakovės patalpose buvę dokumentai, su kuriais ieškovas ir prašė susipažinti pagal 2021 m. balandžio 20 d. prašymą Nr. 2021-04-20/3, ir kurie iš esmės sutampa su ieškovo patikslinto ieškinio reikalavime nurodytais dokumentais / informacija. Tai, kad šie dokumentai (kurie objektyviai egzistavo) faktinių aplinkybių konstatavimo metu buvo atsakovės susipažinimo patalpoje patvirtina ir prie 2021 m. balandžio 26 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo esančios nuotraukos – dokumentų viršeliai, atitinkamų dokumentų turinys, segtuvai.
67. Tuo tarpu, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, antstolės Brigitos Palavinskienės 2021 m. birželio 21 d. atliekamo faktinių aplinkybių konstatavimo metu (protokolas baigtas rašyti 2021 m. balandžio 23 d.) sąraše esantys dokumentai faktiškai nebuvo ieškomi, buvo apsiribota tik bendros faktinės situacijos aprašymu, klausimų atsakovės atstovams uždavinėjimu. Ieškovo padarytos išvados, kad 2021 m. balandžio 21 d. atsakovės susipažinimo patalpoje galimai nebuvo jo norimų dokumentų vien todėl, kad patalpoje buvęs asmuo (atsakovės teisininko asistentas) nenurodė šių dokumentų buvimo vietos, nesudaro pagrindo vertinti, jog šių dokumentų realiai nebuvo ir atsakovė minėtą dieną sąmoningai kliudė ieškovui susipažinti su jo prašomais dokumentais. Pažymėtina tai, kad ieškovo prašomų dokumentų egzistavimo faktas užfiksuotas 2021 m. balandžio 26 d. antstolės Neringos Lipeikienės faktinių aplinkybių konstatavimo protokole, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, sunkiai įtikima, kad atsakovė, sutikdama, kad ieškovas susipažintų su dokumentais 2021 m. balandžio 26 d., nesant objektyvių priežasčių tą būtų kliudžiusi ieškovui padaryti 2021 m. balandžio 21 d., juolab šiems dokumentams realiai egzistuojant (CPK 185 straipsnis). Pastebėtina ir tai, kad ieškovas į atsakovės patalpas su advokatu ir antstole atvyko iš anksto nepranešęs atsakovei (to pats ieškovas neginčijo), todėl tai, kad tuo metu nebuvo asmens, kuris būtų galėjęs tinkamai atsakyti į ieškovo klausimus ir asistuoti teikiant dokumentus susipažinti, yra nulemta ir paties ieškovo neapdairių veiksmų.
68. Ieškovas 2021 m. balandžio 21 d. rašte dėl susipažinimo su UAB ,,Izovoltas“ dokumentais Nr. IZO-2021/04/21, 2021 m. balandžio 23 d. atsakyme į UAB ,,Izovoltas“ raštą ir reikalavimu nutraukti akcininko teisės susipažinti su bendrovės informacija pažeidimą bei pateikti akcininko prašomą informaciją ir dokumentus Nr. IZO-2021/04/22 nurodė, kad tinkami susipažinimo su dokumentais jam laikai yra 23, 26, 27, 28, 29 dienomis (pagal 2021 m. balandžio 21 d. ir 23 d. raštus) ir 30 diena (pagal 2021 m. balandžio 21 d. raštą). Atsakovės atstovė 2021 m. balandžio 23 d. el. laiške nurodė, kad tinkamas susipažinimo su dokumentais laikas yra 2021 m. balandžio 26 d. 10.00 val. ir prašė ieškovo patvirtinti atvykimą. Ieškovas 2021 m. balandžio 26 d. 9.00 val. el. laišku informavo atsakovę, kad atvykti į susipažinimą nuo 10.00 val. negalės ir nurodė, kad tinkami jam laikai yra 2021 m. balandžio 28-30 d.
69. Teisėjų kolegija, įvertinusi aukščiau nurodytas aplinkybes, sprendžia, kad pats ieškovas, raštuose nurodęs, kad tinkamas susipažinimo su dokumentais laikas yra ir 2021 m. balandžio 26 d., turėjo galimybę atvykti ir susipažinti šią dieną su prašomais dokumentais, tačiau to nepadarė. Todėl paties ieškovo sąmoningi veiksmai – apsisprendimas neatvykti ir pranešimas apie tai atsakovei tik likus valandai iki susipažinimo su dokumentais pradžios – negali būti pagrindas pripažinti, jog būtent atsakovė ribojo ieškovė teisę susipažinti su bendrovės dokumentais.
70. Pažymėtina tai, kad atsakovei ABĮ ir atsakovės įstatų pagrindu kyla pareiga sudaryti sąlygas ieškovui, kaip akcininkui, susipažinti su UAB ,,Izovoltas“ dokumentais ir /ar informacija, tačiau ši pareiga negali būti traktuojama plečiamai kaip apimanti ir tą aplinkybę, ar ieškovas realiai įgyvendins savo teisę susipažinti su bendrovės dokumentais. Priešingu atveju, gautųsi situacija, jog atsakovės veiksmų (ne)teisėtumas sudarant sąlygas ieškovui susipažinti su atsakovės dokumentais ir informacija, būtų išimtinai nulemtas tik ieškovo valios tą padaryti ar ne.
71. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad ieškovas neįrodė, kad atsakovė būtų ribojusi jam, kaip bendrovės akcininkui, teisę susipažinti su UAB ,,Izovoltas“ dokumentais ir informacija (CPK 178 straipsnis). Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme dieną ieškovui buvo sudarytos sąlygos susipažinti su visais ieškovo patikslintame ieškinio reikalavime nurodytais dokumentais / informacija, kurie objektyviai egzistavo, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovo patikslintą ieškinį, kuriuo ieškovas siekė priverstinio šios savo teisės įgyvendinimo, atmetė.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, paskirstymo
72. Ieškovas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsakovei iš ieškovo priteisė visas jos patirtas 4 835,16 Eur bylinėjimosi išlaidas už teisinę pagalbą. Teigia, kad šios išlaidos yra neprotingai didelės, neatitinkančios Rekomendacijų, be to, atsakovę atstovavo advokato padėjėjas, todėl išlaidų dydis turėjo būti mažinamas 20 procentų. Pažymi, kad byla nėra didelės apimties, nesudėtinga nei faktų, nei teisės atžvilgiu, todėl įvertinus tai ir atsakovės parengtus procesinius dokumentus bei juose dėstomus tuos pačius argumentus, ieškovas mano, kad bylinėjimosi išlaidų suma turėtų būti sumažinta iki 2 000 Eur.
73. Byloje nustatyta, kad atsakovės pirmosios instancijos teisme patirtas 4 835,16 Eur bylinėjimosi išlaidas sudaro: 1) 350,90 Eur (su PVM) už pasirengimą ir atstovavimą 2020 m. lapkričio 23 d. teismo posėdyje, taip pat atsiliepimo į patikslintą ieškinį rengimą; 2) 435,60 Eur (su PVM) už pasirengimą ir atstovavimą 2021 m. balandžio 1 d. teismo posėdyje; 3) 914,76 Eur (su PVM) už atsiliepimą į patikslintą ieškinį parengimą; 4) 1 500,40 Eur (su PVM) už atsiliepimą į ieškinį rengimą; 5) 1 197,90 Eur (su PVM) pasirengimą ir atstovavimą 2021 m. balandžio 21 d. teismo posėdyje, atsiliepimo į 2021 m. balandžio 8 d. patikslintą ieškinį rengimą; 6) 435,60 Eur (su PVM) už 2021 m. balandžio 26 d. prašymo prijungti papildomus įrodymus parengimą ir atstovavimą 2021 m. balandžio 27 d. teismo posėdyje.
74. CPK 98 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).
75. Maksimalūs priteistini bylinėjimosi išlaidų dydžiai už advokatų suteiktas teisines paslaugas numatyti Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (toliau – Rekomendacijos) (redakcija nuo 2015 m. kovo 20 d.). Rekomendacijų 7 dalyje numatyta, kad rekomenduojami priteisti užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).
76. Rekomendacijų 8.2 punkte numatyta, kad už atsiliepimą į ieškinį rekomenduotinas maksimalus dydis yra 2,5 vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių); už kitą dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai – 0,4 (Rekomendacijų 8.16 punktas); už kitų teisinių paslaugų, nenurodytų rekomendacijų 8.1-8.19 punktuose, teikimo valandą – 0,1 (Rekomendacijų 8.20 punktas). Pagal Rekomendacijų 8.19. punktą už vieną teisinių konsultacijų, atstovavimo teisme, pasirengimo teismo ar parengiamajam posėdžiui valandą, dalyvavimo derybose dėl taikos sutarties sudarymo valandą ar asmens atstovavimo ikiteisminėse ginčų sprendimo institucijose, jeigu tas pats ginčas vėliau tapo teisminiu, valandą – 0,1. Pagal Rekomendacijų 9 punktą teisinių paslaugų teikimo laiko suma skaičiuojama valandomis. Minutėmis skaičiuojamas laikas apvalinamas: iki 30 minučių atmetama, 30 ir daugiau minučių laikoma kaip valanda. Rekomendacijų 5 punkte numatyta, kad už advokato padėjėjo teikiamas teisines paslaugas skaičiuojama 80 procentų šių rekomendacijų 8 punkte nurodyto maksimalaus užmokesčio.
77. Nagrinėjamu atveju teisinės pagalbos išlaidos pagrinde buvo patirtos 2020 m. spalio, lapkričio mėnesiais bei 2021 m. sausio, balandžio mėnesiais, t.y. 2020 m. IV ir 2021 m. I ir II ketvirčiais.
78. Dėl 2020 m. IV ketvirčio metu patirtų išlaidų Rekomendacijose nustatyto koeficiento pagrindu nagrinėjamu atveju imamas 2020 m. II ketvirčio VDU, kuris buvo 1 398,50 Eur; dėl 2021 m. I ketvirčio metu patirtų išlaidų nustatyto koeficiento pagrindu imamas 2020 m. III ketvirčio VDU, kuris buvo 1 454,80 Eur; dėl 2021 m. II ketvirčio metu metu patirtų išlaidų nustatyto koeficiento pagrindu imamas 2020 m. IV ketvirčio VDU, kuris buvo 1 524,20 Eur.
79. Teisėjų kolegija, įvertinusi atsakovės parengtų procesinių dokumentų pobūdį (juos iš esmės rengė advokatė), jų skaičių, turinį, bylos pobūdį, atsižvelgdama į tai, kad teismo posėdžiuose atsakovę atstovavo advokato padėjėjas (išlaidos sumažintos 20 procentų (Rekomendacijų 5 punktas), sprendžia, kad išlaidos už atsiliepimo, atsiliepimų į patikslintus ieškinius parengimą, pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdžiuose neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių ir yra pagrįstos bei protingos. Pažymėtina ir tai, kad pats ieškovas tik deklaratyviai nurodė, kad teisinės pagalbos išlaidų dydis viršija Rekomendacijose numatytą maksimalų dydį, tačiau šių savo teiginių nedetalizavo, t.y. nepagrindė kokios teisinės pagalbos išlaidos (visos ar dalis) ir kokiu mastu viršija numatytus dydžius (CPK 178 straipsnis). Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra pagrindo atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas už teisinę pagalbą sumažinti iki ieškovo prašomos 2 000 Eur sumos.
Dėl bylos baigties
80. Išanalizavusi ir įvertinusi byloje surinktų duomenų visumą, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai ir visapusiškai ištyrė bylos faktines aplinkybes bei tinkamai pritaikė proceso ir materialinės teisės normas, nenukrypo nuo formuojamos kasacinio teismo praktikos. Nenustačius pagrindų, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti pakeistas ar panaikintas apeliaciniame skunde nurodytais motyvais, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
81. Kiti apeliacinio skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi ginčo klausimo sprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija plačiau dėl jų nepasisako. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje nurodyta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (V. de H. v. Netherlands judgement of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61). Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Helle v. Finland, judgment of 19 December 1997, Reports 1997-VIII, p. 2930, par. 59-60; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 42 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
82. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ši nuostata taikytina ir bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 93 straipsnio 3 dalis).
83. Atsakovė pateikė prašymą priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme – 1 689,16 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą.
84. Spręsdama dėl atlygintinų išlaidų dydžio, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija vadovaujasi CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Rekomendacijose 2 punkte įtvirtintais kriterijais, atsižvelgia į Rekomendacijose nurodytus rekomendacinius maksimalius užmokesčio dydžius, galimas darbo ir laiko sąnaudas, parengto procesinio dokumento pobūdį, turinį. Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovės nurodytos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinėje instancijoje atitinka teisingumo, protingumo, sąžiningumo, realumo bei būtinumo kriterijus ir laikomos pagrįstomis, todėl jos priteistinos atsakovei iš ieškovo (CPK 98 straipsnis).
85. Atmetus ieškovo apeliacinį skundą, jo bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas
nutaria:
ieškovo M. B. apeliacinį skundą atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo M. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini), atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Izovoltas“, juridinio asmens kodas 126289214, 1 689,16 Eur (vieno tūkstančio šešių šimtų aštuoniasdešimt devynių eurų 16 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.