Kauno apygardos teismo sprendimas

Kauno apygardos teismo teisėja Izolda Nėnienė, sekretoriaujant Laurai Gintvainytei, dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Niskama“ atstovui advokatui M. G. ir atsakovo T. Z. atstovui advokatui K. J.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Niskama“ ieškinį atsakovui T. Z. dėl žalos atlyginimo priteisimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

(i) žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą - gyvenamąjį namą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą - ūkinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kitus statinius (inžinerinius) - kiemo statinius, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini);

(ii) žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini).

Ieškovės bankroto administratoriui susipažinus su sutartimi kilo abejonių dėl tokio sandorio ekonominio naudingumo ieškovei. Dėl to bankroto administratorius kreipėsi į nekilnojamojo turto vertintoją UAB „Super status“ su prašymu įvertinti: kokia buvo įsigyto turto rinkos vertė 2011-02-01, t. y. sutarties sudarymo dienai ir 2017-11-20 dienai. Turto vertintojas nustatė, kad 2011-02-01 turto vertė buvo/galėjo būti 17 000 eurų, o 2017-11-20 - 34 000 eurų. Pagal vertinimo rezultatus ieškovė 2011-02-01 sutartimi už 17 000 EUR rinkos vertės turtą sumokėjo 8 kartus didesnę sumą, t. y. 137 569,50 EUR.

Ieškovės bankroto administratorius tarp jam perduotų ieškovės dokumentų nerado jokių tokį sandorį ekonominio naudingumo bendrovei aspektu galinčių pateisinti duomenų: nėra aišku, kam ieškovei, besivertusiai statybos veikla, buvo reikalingi žemės ūkio paskirties žemės sklypai (ant vieno iš jų stovi gyvenamasis namas ir ūkinis pastatas); nėra duomenų, kurie patvirtintų, kad per visą laikotarpį nuo sutarties sudarymo dienos iki pat bankroto bylos iškėlimo ieškovei įsigytuose žemės sklypuose būtų kas nors daroma (pavyzdžiui, investuojama, statoma, keičiama paskirtis ir t.t.) ar ketinama daryti.

Bankroto administratoriaus nuomone, sutartis buvo ieškovei itin ekonomiškai nenaudingas (nuostolingas) sandoris, nes už įsigytą turtą, su kuriuo niekas nebuvo daroma, buvo permokėta ir todėl ieškovės nuomone, atsakovas akivaizdžiai peržengė protingos ūkinės-komercinės rizikos ribas, buvo nelojalus bendrovei ir veikė aiškiai aplaidžiai ar neapdairiai. Nėra duomenų, jog sutartis sudaryta ieškovei prisiimant įprastą jo veikloje ūkinę-komercinę riziką.

Ieškovės manymu, atsakovas, ieškovės vardu sudarydamas sutartį, pažeidė CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrąją pareigą elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai bei CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas bendrovės vadovo fiduciarines pareigas, todėl, remiantis aukščiau minėtomis įstatymo nuostatomis, atsakovui kyla pareiga ieškovei atlyginti visą dėl to padarytą žalą.

Be to, ieškovės manymu, šiuo atveju faktinis priežastinis ryšis yra akivaizdus, nes šiame ieškinyje aptarta žala ieškovei nebūtų atsiradusi jei atsakovas, kaip bendrovės vadovas, nebūtų sudaręs ekonomiškai bendrovei nenaudingo sandorio. Tokiais savo veiksmais atsakovas aiškiai padarė žalos bendrovei.

Sutartis buvo sudaryta 2011 metų pradžioje, t.y. baigiantis visuotinai pripažintinos ekonominės krizės laikotarpiui. Ieškovė, dirbdama statybos srityje, ieškojo patrauklių nekilnojamo turto objektų realiomis rinkos kainomis tam, kad ateityje turėtų savo paties nuosavybėje priklausantį turtą statybos objektų vystymui arba šį turtą būtų galima parduoti augant ekonomikai ir, atitinkamai, kylant nekilnojamo turto kainoms. Būtent tuo tikslu, prieš sudarydamas 2011-02-01 dienos sutartį, atsakovas kreipėsi į nepriklausomus nekilnojamo turto vertintojus ir užsakė ieškovės norimo įsigyti turto vertinimą. Atitinkamai, sandorio išvakarėse, t.y. 2011-01-31 dieną, buvo gauta nekilnojamo turto vertintojų UAB „Rezultatas” nekilnojamo turto vertinimo ataskaita Nr. TV2011/01/31-01 (toliau – Ataskaita), kurios išvadose nurodyta, kad: žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio(duomenys neskelbtini), rinkos vertė 2011-01-31 dienai yra 188 000 Lt, t.y. 54 448,56 Eur ; pastato – gyvenamojo namo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), rinkos vertė 2011-01-31 dienai yra 11 000 Lt , t. y. 3 185,82 Eur; žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), rinkos vertė 2011-01-31 dienai yra 282 000 Lt, t.y. 81 627,84 Eur; Bendra nekilnojamo turto rinkos vertė 2011-01-31 dienai yra 481 000 Lt, t.y. 139 307,22 Eur.

Atsakovo nuomone, UAB „Rezultatas” nekilnojamo turto vertinimo ataskaita Nr. TV2011/01/31-01 paneigia ieškovės teiginius, jog sutartis buvo sudaryta ieškovei itin ekonomiškai nenaudingomis (nuostolingomis) sąlygomis ir kad už įsigytą turtą buvo permokėta 4 ar 8 kartus.

Be to, pagal ieškovės finansinius duomenis už 2010-2011 metų laikotarpį matosi, kad 2010-12-31 dienai (prieš sudarant sutartį) UAB „Niskama“ turtas sudarė 2 595 728 Lt, nepaskirstytas pelnas sudarė 847 799 Lt sumą. 2011-12-31 dieną (jau sudarius sutartį), UAB „Niskama“ turtas sudarė 2 779 395 Lt, nepaskirstytas pelnas sudarė 1 070 465 Lt. Tiek 2010 metais, tiek 2011 metais UAB „Niskama“ dirbo pelningai: 2010 metais grynasis pelnas sudarė 746 838 Lt, o 2011 metais grynasis pelnas sudarė 222 666 Lt. Nei 2010, nei 2011 metais ieškovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų, todėl, atsakovo nuomone, kreditorių interesai nebuvo pažeisti.

Teismo posėdyje ieškovės BUAB „Niskama“ ir atsakovo T. Z. atstovai palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinio pareiškimas atmestinas.

Kauno apygardos teismo 2017 m. kovo 27 d. nutartimi UAB „Niskama“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Mokumo valdymo sprendimai“. Atsakovas T. Z. nuo 2008 m. rugsėjo 16 d. iki 2015 m. lapkričio 6 d. buvo UAB „Niskama“ direktorius.

2011-02-01 tarp ieškovės UAB „Niskama“, A. M. ir A. M. buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią UAB „Niskama“ už 475 000 LTL (137 569.50 EUR) sumą įsigijo: 1) žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą - gyvenamąjį namą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą - ūkinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kitus statinius (inžinerinius) - kiemo statinius, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini) 2) žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) (t. 1, b. l. 199-209).

UAB „Niskama“ bankroto administratorius UAB „Mokumo valdymo sprendimai“ nurodo, kad sutartis ieškovei buvo itin ekonomiškai nenaudinga, nes už įsigytą turtą, su kuriuo niekas nebuvo daroma, buvo permokėta net 8 kartus. Nors 2017-11-20 turto vertė įvertinama didesne verte nei 2011-02-01, bet net ir šiandieninė (2017-11-20) vertė yra net 4 kartus mažesnė nei ieškovės sumokėta pirkimo kaina. Bankroto administratoriaus nuomone, sprendimas sudaryti sandorį prieštaravo ieškovės, kaip juridinio asmens interesams gauti iš jo veiklos atitinkamą pelną, be to, dėl sutarties sudarymo iš anksto buvo galima matyti, kad dėl to atsiras bendrovei žala, sprendimas sudaryti sandorį buvo priimtas akivaizdžiai aplaidžiai. Sandorio sudarymo metu atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, bendrovės vadovas prisiėmė neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką. Todėl vadovaujantis CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatomis prašo iš atsakovo T. Z. priteisti 103 569,50 Eur žalos atlyginimo bei 3 630 Eur ieškovės patirtų išlaidų už nekilnojamojo turto vertinimą.

CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymas, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas lemia jo pareiga veikti išimtinai juridinio asmens interesais.

Tam, kad įmonės vadovui būtų taikoma atsakomybė pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, byloje turi būti įrodytas vadovo fiduciarinių pareigų įmonei pažeidimo faktas. Priešingu atveju įmonės vadovą nuo civilinės atsakomybės saugo verslo sprendimų priėmimo taisyklė. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad verslo sprendimų priėmimo taisyklė reiškia prezumpciją, jog vadovas bendrovės atžvilgiu veikia sąžiningai: siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Kadangi valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins, nes verslo rezultatai priklauso nuo daugelio rinkos veiksnių, todėl ir atsakomybė jiems turėtų būti taikoma ne už neigiamą ekonominį jų veiksmų rezultatą (ekonomiškai nepasiteisinusį sprendimą), kurio padarinių numatyti jie neturėjo galimybės, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu, t. y. jų teisėtumą – ar sprendimo priėmimo metu jie galėjo pagrįstai ir sąžiningai tikėti, kad šis sandoris naudingas bendrovei.

Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad tais atvejais, kai bendrovės vadovui gali būti taikoma civilinė atsakomybė, vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Atsakovas, t. y. bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015).

Valdymo organų nariams už fiduciarinių pareigų pažeidimą atsakomybė kyla tik esant jų dideliam neatsargumui arba tyčiai. Kasacinio teismo praktikoje įtvirtinta, kad vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas įmonės vadovo civilinei atsakomybei pagal CK 6.263 straipsnį atsirast (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Asmuo padaro žalą tyčia, kai siekia padaryti to tipo žalą arba atitinkamai elgiasi žinodamas, kad konkreti žala atsiras arba labai tikėtina, kad atsiras. Didelis neatsargumas kaip kaltės forma pasireiškia neprotingu arba išskirtiniu rūpestingumo nebuvimu, kai asmuo nėra tiek rūpestingas, kiek akivaizdžiai būtina esamomis aplinkybėmis..

Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013). Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

Kaip matyti iš bylos medžiagos, prieš sudarant 2011 metų vasario 1 d. sandorį, atsakovas kreipėsi į nepriklausomus nekilnojamojo turto vertintojus ir užsakė ieškovės norimo įsigyti turto vertinimą. 2011-01-31 UAB „Rezultatas“ nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitoje Nr. TV2011/01/31-01 nurodyta, kad žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) rinkos vertė 2011-01-31 dienai yra 188 000 Lt, t.y. 54 448,56 Eur; pastato gyvenamojo namo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), rinkos vertė yra 11 000 Lt, t.y. 3 185,85 Eur; žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) rinkos vertė yra 282 000 Lt, t.y. 81 627,84 Eur. Bendra įsigyto nekilnojamojo turto vertė 2011-01-31 dienai pagal turto vertinimo ataskaitą buvo 481 000 Lt, t.y. 139 307,22 Eur. ( t. 2, b. l. 25-65). Be to, atsakovas nurodė, kad ieškovė, dirbdama statybos srityje turtą įsigijo statybos objektų vystymui arba tam, kad šį turtą būtų galima parduoti augant ekonomikai ir kylant nekilnojamojo turto kainai. Kadangi atsakovas prieš sudarant sandorį kreipėsi į nekilnojamojo turto vertintojus dėl turo rinkos vertės nustatymo, todėl tokius jo veiksmus nėra pagrindo pripažinti kaip vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimą ar aiškaus aplaidumo faktą. Nors bankroto administratoriaus užsakymu turto vertintojas UAB „Super status“ nustatė įsigyto turto rinkos vertę sandorio sudarymo metu 17 000 Eur (t. 1, b. l. 11-186), o nekilnojamojo turto vertinimo 2018 m. liepos 17 d. ekspertizės aktu nustatyta, kad įsigyto turto rinkos vertė buvo 12 700 Eur (t. 3, b. l. 2-54), tačiau vien šie duomenys neįrodo atsakovo, kaip įmonės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimo.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vertinant sandorio nuostolingumą taip pat turi būti įvertinta, ar sutarties sudarymo metu įmonė buvo pajėgi prisiimti sutartinius įsipareigojimus ir galėjo juos vykdyti, todėl vien didesnė sandorio vertė, nei nustatyta rinkos vertė, negali būti laikoma pakankamu pagrindu konstatuoti sandorio nenaudingumą ir nuostolingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2016 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485-421/2016).

Iš Kauno apygardos teismo 2017 m. kovo 27 d. nutarties, kuria UAB „Niskama“ buvo iškelta bankroto byla matosi, kad teismui buvo pateiktas 2016 m. gruodžio 31 d. balansas, iš kurio duomenų teismas nustatė, kad UAB „Niskama“ iš viso turėjo turto už 418 641 Eur, 2016 metais mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 166 992 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai - 1 112 500 Eur, 2016 metais įmonė patyrė 1 174 644 Eur nuostolį. 2017 m. vasario 10 d. UAB „Niskama“ balanso duomenimis įmonės turto vertė 370 695 Eur, o pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudarė 1 104 824,56 Eur. (t. 1. b. l. 179-182). Šių duomenų pagrindu teismas sprendė, kad pradelsti įsipareigojimai kreditoriams viršija pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės ir padarė išvadą, kad įmonė yra nemoki.

Pagal į bylą pateiktus ieškovės finansinius duomenis už 2010-2011 metų laikotarpį matosi, kad 2010-12-31, t.y. prieš sudarant ginčo sutartį BUAB „Niskama“ turtas sudarė 2 595 728 Lt, nepaskirstytas pelnas sudarė 847 799 Lt. 2011-12-31 duomenimis BUAB „Niskama“ turtas sudarė 2 779 395 Lt, nepaskirstytas pelnas sudarė 1 070 465 Lt. Tiek 2010 metais, tiek 2011 metais BUAB „Niskama“ dirbo pelningai: 2010 metais grynasis pelnas sudarė 746 838 Lt, o 2011 metais grynasis pelnas sudarė 222 666 Lt. (t. 2, b. l. 128-129). Nei 2010, nei 2011 metais Ieškovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų. Šių duomenų pagrindu konstatuotina, kad ginčo sandorio sudarymo laikotarpiu ieškovė dirbo pelningai ir neturėjo finansinių sunkumų. Ta aplinkybė, kad tik 2016 metais ieškovė susidūrė su finansiniais sunkumais, lėmusiais negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad sandoris, sudarytas didesne nei rinkos kaina buvo sudarytas neteisėtai ir nepagrįstai, akivaizdžiai viršijant protingą ūkinę komercinę riziką. Kadangi sandorio sudarymo metu ieškovė neturėjo finansinių sunkumų, konstatuotina, kad sandorio sudarymas kreditorių teisių nepažeidė ir vien turto įsigijimas didesne nei rinkos kaina yra nepakankama aplinkybė konstatuoti bendrovės vadovo neteisėtus veiksmus.

Aukščiau aptartų duomenų pagrindu atsakovo veiksmus sudarant sandorį nėra pagrindo konstatuoti kaip akivaizdų protingos komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jam suteiktų įgaliojimų viršijimą. Byloje neįrodžius atsakovo neteisėtų veiksmų, taip pat nenustačius, kad jo veiksmai sudarant sandorį buvo tyčiniai ir (ar) padaryti dėl didelio neatsargumo, taip pat neįrodžius žalos įmonei padarymo fakto, nėra visų būtinųjų atsakovo civilinės atsakomybės taikymo sąlygų. Dėl šios priežasties ieškinys dėl žalos atlyginimo atmestinas kaip nepagrįstas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 268-270 straipsniais, teismas

nusprendė:

Ieškinį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.