- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-02-05
- Bylos Nr.
- e2A-84-450/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00330-2018-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Romualda Janovičienė, Vilija Mikuckienė, Asta Radzevičienė
- Atsakovas
- T. Z.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Vilijos Mikuckienės ir Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Niskama“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. sausio 29 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Niskama“ ieškinį atsakovui T. Z. dėl žalos atlyginimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Niskama“, atstovaujama bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Mokymo valdymo sprendimai“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovo T. Z. 103 569,50 Eur dydžio žalos atlyginimą, 3 630 Eur išlaidas už nekilnojamojo turto vertinimą, 5 procentų metines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad 2017 m. kovo 27 d. Kauno apygardos teismo nutartimi BUAB „Niskama“ iškelta bankroto byla. Laikotarpiu nuo 2008 m. rugsėjo 16 d. iki 2015 m. lapkričio 6 d. ieškovės vadovu buvo T. Z.. 2011 m. vasario 1 d. pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė iš A. M. ir A. M. už 475 000 Lt (137 569,50 Eur) įsigijo du žemės sklypus, pastatą – gyvenamąjį namą, pastatą – ūkinį pastatą, kitus statinius (inžinerinius) – kiemo statinius. Administratorei kilo abejonių dėl tokio sandorio ekonominio naudingumo ieškovei, todėl ji kreipėsi į nekilnojamojo turto vertintoją UAB „Super status“, prašydama įvertinti, kokia buvo įsigyto turto rinkos vertė 2011 m vasario 1 d., t. y. sutarties sudarymo dieną. Turto vertintoja 2017 m. lapkričio 20 d. nustatė, kad 2011 m. vasario 1 d. turto vertė buvo / galėjo būti 17 000 Eur, o 2017 m. lapkričio 20 d. – 34 000 Eur. Pagal vertinimo rezultatus ieškovė už 17 000 Eur rinkos vertės turtą sumokėjo 8 kartus didesnę sumą, t. y. 137 569,50 Eur. Nėra aišku, kam ieškovei, užsiimančiai statybos veikla, buvo reikalingi žemės ūkio paskirties sklypai (ant vieno iš jų yra gyvenamasis namas ir ūkinis pastatas); nėra duomenų, kurie patvirtintų, kad per visą laikotarpį nuo sutarties sudarymo dienos iki pat bankroto bylos iškėlimo ieškovei įsigytuose žemės sklypuose būtų kas nors daroma (pavyzdžiui, investuojama, statoma, keičiama paskirtis ir t. t.) ar ketinama daryti. Sutartis ieškovei buvo itin ekonomiškai nenaudinga (nuostolinga), nes už įgytą turtą buvo permokėta, todėl atsakovas peržengė protingos ūkinės komercinės rizikos ribas, buvo nelojalus bendrovei ir veikė aiškiai aplaidžiai ar neapdairiai. Nėra duomenų, jog sutartis sudaryta ieškovei prisiimant įprastą jos veikloje ūkinę komercinę riziką. Ieškovei padaryta žala pasireiškė tuo, jog bendrovė, permokėdama už sutartimi įsigytą turtą, neteko nemažos dalies savo turto – piniginių lėšų. Įvertinus tai, kad sutartimi įsigyto turto vertė 2017 m. lapkričio 20 dienai siekia 34 000 Eur, ieškovė patirtą žalą vertino 103 569,50 Eur (137 569,50 Eur - 34 000 Eur) suma.
3. Atsakovas T. Z. su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad sutartis buvo sudaryta 2011 m. pradžioje, t. y. baigiantis visuotinai pripažintinos ekonominės krizės laikotarpiui. Ieškovė, dirbdama statybos srityje, ieškojo patrauklių nekilnojamo turto objektų realiomis rinkos kainomis tam, kad ateityje turėtų savo pačios nuosavybėje priklausantį turtą statybos objektų vystymui arba šį turtą būtų galima parduoti augant ekonomikai ir, atitinkamai, kylant nekilnojamo turto kainoms. Būtent tuo tikslu, prieš sudarydamas 2011 m. vasario 1 d. sutartį, atsakovas kreipėsi į nepriklausomus nekilnojamo turto vertintojus ir užsakė ieškovės norimo įsigyti turto vertinimą. 2011 m. sausio 31 d. UAB „Rezultatas“ nekilnojamo turto vertinimo ataskaitoje nurodyta, kad bendra nekilnojamo turto rinkos vertė yra 481 000 Lt, t. y. 139 307,22 Eur. Ataskaita paneigia ieškovės teiginius, jog sutartis buvo sudaryta ieškovei itin ekonomiškai nenaudingomis (nuostolingomis) sąlygomis ir kad už įsigytą turtą buvo permokėta 4 ar 8 kartus. Atsakovo veiksmai pripažintini kaip nepasisekusi verslo investicija, prie kurios nerezultatyvumo ekonominiu aspektu prisidėjo ir atsakovas, tačiau jo veiksmuose nebuvo ūkinės komercinės rizikos akivaizdaus peržengimo, aiškaus aplaidumo ar kitokio pobūdžio esminio neapdairumo, verslo sprendimų rizikų vertinimo cikle.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Kauno apygardos teismas 2019 m. sausio 29 d. sprendimu ieškinį atmetė.
5. Teismas nustatė, kad Kauno apygardos teismo 2017 m. kovo 27 d. nutartimi BUAB „Niskama“ iškelta bankroto byla. Atsakovas T. Z. nuo 2008 m. rugsėjo 16 d. iki 2015 m. lapkričio 6 d. buvo UAB „Niskama“ direktorius. 2011 m. vasario 1 d. tarp ieškovės BUAB „Niskama“, A. M. ir A. M. buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią BUAB „Niskama“ už 475 000 Lt (137 569,50 Eur) sumą įsigijo: 1) žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–gyvenamąjį namą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą–ūkinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kitus statinius (inžinerinius)–kiemo statinius, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini); 2) žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini).
6. Teismas taip pat nustatė, kad prieš sudarant 2011 m. vasario 1 d. sandorį, atsakovas kreipėsi į nepriklausomus nekilnojamojo turto vertintojus ir užsakė ieškovės norimo įsigyti turto vertinimą. 2011 m. sausio 31 d. UAB „Rezultatas“ nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitoje nurodyta, kad žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), rinkos vertė yra 188 000 Lt, t. y. 54 448,56 Eur; pastato–gyvenamojo namo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), rinkos vertė – 11 000 Lt, t. y. 3 185,85 Eur; žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), rinkos vertė – 282 000 Lt, t. y. 81 627,84 Eur. Bendra įsigyto nekilnojamojo turto vertė 2011 m. sausio 31 d. pagal turto vertinimo ataskaitą buvo 481 000 Lt, t. y. 139 307,22 Eur. Be to, atsakovas nurodė, kad ieškovė, dirbdama statybos srityje, turtą įsigijo statybos objektų vystymui arba tam, kad šį turtą būtų galima parduoti augant ekonomikai ir kylant nekilnojamojo turto kainai. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovas prieš sudarant sandorį kreipėsi į nekilnojamojo turto vertintojus dėl turto rinkos vertės nustatymo, sprendė, kad tokius jo veiksmus nėra pagrindo pripažinti kaip vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimą ar aiškaus aplaidumo faktą. Nors administratorės užsakymu turto vertintoja UAB „Super status“ nustatė įsigyto turto rinkos vertę sandorio sudarymo metu 17 000 Eur, o nekilnojamojo turto vertinimo 2018 m. liepos 17 d. ekspertizės aktu nustatyta, kad įsigyto turto rinkos vertė buvo 12 700 Eur, tačiau teismas laikė, kad vien šie duomenys neįrodo atsakovo, kaip įmonės vadovo, fiduciarinių pareigų pažeidimo.
7. Kauno apygardos teismo 2017 m. kovo 27 d. nutartyje, kuria BUAB „Niskama“ buvo iškelta bankroto byla, nurodyta, kad teismui buvo pateiktas 2016 m. gruodžio 31 d. balansas, iš kurio duomenų teismas nustatė, kad BUAB „Niskama“ iš viso turėjo turto už 418 641 Eur, 2016 m. mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 166 992 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 1 112 500 Eur, 2016 m. įmonė patyrė 1 174 644 Eur nuostolį. 2017 m. vasario 10 d. BUAB „Niskama“ balanso duomenimis įmonės turto vertė 370 695 Eur, o pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudarė 1 104 824,56 Eur. Šių duomenų pagrindu teismas sprendė, kad pradelsti įsipareigojimai kreditoriams viršija pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės ir padarė išvadą, kad įmonė yra nemoki.
8. Pagal į bylą pateiktus ieškovės finansinius duomenis už 2010-2011 m. laikotarpį teismas nustatė, kad 2010 m. gruodžio 31 d., t. y. prieš sudarant ginčo sutartį, BUAB „Niskama“ turtas sudarė 2 595 728 Lt, nepaskirstytas pelnas – 847 799 Lt. 2011 m. gruodžio 31 d. duomenimis BUAB „Niskama“ turtas sudarė 2 779 395 Lt, nepaskirstytas pelnas sudarė 1 070 465 Lt. Tiek 2010 m., tiek ir 2011 m. BUAB „Niskama“ dirbo pelningai: 2010 m. grynasis pelnas sudarė 746 838 Lt, o 2011 m. grynasis pelnas sudarė 222 666 Lt. Nei 2010 m., nei 2011 m. ieškovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų. Teismas konstatavo, kad ginčo sandorio sudarymo laikotarpiu ieškovė dirbo pelningai ir neturėjo finansinių sunkumų. Aplinkybė, kad tik 2016 m. ieškovė susidūrė su finansiniais sunkumais, lėmusiais negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad sandoris, sudarytas didesne nei rinkos kaina, buvo sudarytas neteisėtai ir nepagrįstai, akivaizdžiai viršijant protingą ūkinę komercinę riziką. Kadangi sandorio sudarymo metu ieškovė neturėjo finansinių sunkumų, teismas konstatavo, kad sandorio sudarymas kreditorių teisių nepažeidė ir vien turto įsigijimas didesne nei rinkos kaina yra nepakankama aplinkybė konstatuoti bendrovės vadovo neteisėtus veiksmus.
9. Teismas sprendė, kad atsakovo veiksmus, sudarant sandorį, nėra pagrindo konstatuoti kaip akivaizdų protingos komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jam suteiktų įgaliojimų viršijimą. Byloje neįrodžius atsakovo neteisėtų veiksmų, taip pat nenustačius, kad jo veiksmai sudarant sandorį buvo tyčiniai ir (ar) padaryti dėl didelio neatsargumo, taip pat neįrodžius žalos įmonei padarymo fakto, nesant būtinųjų atsakovo civilinės atsakomybės taikymo sąlygų, teismas ieškinį dėl žalos atlyginimo atmetė kaip nepagrįstą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Ieškovė BUAB „Niskama“ apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos teismo 2019 m. sausio 29 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
10.1. Valstybinė įmonė (toliau – VĮ) Registrų centras, atlikęs ginčo turto vidutinės rinkos vertės nustatymą, nustatė, jog 2011 m. sausio 31 d. vidutinė viso turto rinkos vertė buvo tik 8 866,42 Eur (t. y. 15,5 karto mažesnė nei Sutarties kaina); Turto vertintoja, atlikusi turto rinkos vertės nustatymą nuosavybės perleidimo tikslu lyginamuoju metodu, nustatė, jog 2011 m. vasario 1 d. viso turto rinkos vertė buvo 17 000 Eur (t. y. 8 kartus mažesnė nei Sutarties kaina); teismo paskirtas ekspertas, atlikęs turto rinkos vertės nustatymo ekspertizę lyginamuoju metodu, nustatė, jog 2011 m. vasario 1 d. viso turto rinkos vertė buvo 12 700 Eur (t. y. beveik 11 kartų mažesnė nei Sutarties kaina). Šie faktai patvirtina aplinkybę, jog sutarties kaina visiškai neatitiko realios turto rinkos vertės. Ieškovė turtą įgijo po krizės (2011 m. pradžioje), kai nekilnojamojo turto, tame tarpe ir žemės ūkio paskirties žemės sklypų, kainos buvo kritusios.
10.2. Abejonių kelia atsakovo atlikto vertinimo data, t. y. sutarties sudarymo išvakarės, kas rodo akivaizdų atsakovo skubotumą: kiekviena investicija turi būti pamatuota, pasverta, apgalvota ir įvertinta. Nėra jokių įrodymų, kad atsakovas, būdamas apdairus, rūpestingas ir lojalus, būtų įvertinęs UAB „Rezultatas“ pateiktas išvadas, bent elementariai jam prieinamomis priemonėmis patikrinęs rinkoje esančius skelbimus, pagalvojęs apie šią investiciją, aptaręs tai su kitais akcininkais, potencialiais verslo partneriais, ir t. t. Be to, atsakovui negalėjo būti nežinomas VĮ Registru centro atliktas turto vidutinės rinkos vertės nustatymas. Bet kuriam atidžiam, apdairiam, rūpestingam ir lojaliam vadovui negalėjo nekilti abejonių, kodėl taip ženkliai skiriasi UAB „Rezultatas“ ir VĮ Registru centro pateikti duomenys.
10.3. UAB „Rezultatas“ parinkti sandoriai yra tam tikros anomalijos, visiškai neatitinkančios nei tame rajone tuo pačiu laikotarpiu sudarytų sandorių vidutinių kainų, nei apskritai 2010 m. ir 2011 m. vidutinės žemės ūkio paskirties žemės kainų Lietuvoje, kurios dirbtinai padidino vertinamo turto kainą. Turto vertintojos atliktas turto vertinimas pats savaime nėra bendrovės vadovo, besivadovaujančio tokio turto vertinimo rezultatu, kaltę neigianti aplinkybė, nes vien ta aplinkybė, kad turto vertintojos nustatyta vertė daug kartų viršijo Nekilnojamojo turto registre nurodytą turto vertę (aptariamu atveju – 15,5 karto), turėjo atsakovui sukelti dideles abejones. Tokios praktikos laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. liepos 2 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-394-178/2018; 2018 m. gruodžio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-704-370/2018; 2019 m. sausio 3 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-240-302/2019.
10.4. Atsakovas priėmė sprendimą įsigyti turtą už 8, 11 ar 15,5 karto didesnę nei rinkos kainą. Tokie veiksmai negali būti laikomi kaip nesėkmė versle ar nepasisekusi investicija – atsakovas aiškiai ir nepateisinamai aplaidžiai vykdė savo pareigas, nebuvo atidus, rūpestingas ir lojalus savo vadovaujamai bendrovei. Be to, nuo pat turto įsigijimo dienos iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo dienos, su turtu niekas nebuvo daroma: nėra jokių įrodymų, kad į turtą būtų investuojama ar kad ieškovė turėjo tikslą tai daryti, kad būtų siekiama pakeisti žemės ūkio paskirties žemės sklypų paskirtį, būtų atliekami statybos ar kokie nors kiti darbai.
Atsiliepimas
11. Atsakovas T. Z. atsiliepimu į apeliacinį skundą su juo nesutinka, prašo apeliacinį skundą atmesti, pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
11.1. Sutartis buvo sudaryta 2011 m. pradžioje, baigiantis visuotinai pripažintos ekonominės krizės laikotarpiui. Ieškovė, dirbdama statybos srityje, ieškojo patrauklių nekilnojamo turto objektų, realiomis rinkos kainomis tam, kad ateityje turėtų savo pačios nuosavybėje priklausantį turtą statybos objektų vystymui arba šį turtą būtų galima parduoti augant ekonomikai ir, atitinkamai, kylant nekilnojamo turto kainoms. Baigiantis ekonominės krizės laikotarpiui, nekilnojamo turto objektų kainos ženkliai svyravo ir VĮ Registrų centro duomenų bazėje nurodytos vidutinės rinkos vertės, nustatytos masinio vertinimo būdu, negalėjo būti laikomos pagrįstomis ir teisingomis, todėl prieš sudarant sandorį, atsakovas kreipėsi į nepriklausomus nekilnojamo turto vertintojus dėl individualaus turto vertinimo. Tik gavęs vertinimo ataskaitą, atsakovas sutiko sudaryti sutartį. Sutartimi atsakovas ieškovės vardu įsigijo nekilnojamą turtą už 6 000 Lt mažesnę sumą, nei buvo reali šio nekilnojamo turto rinkos vertė.
11.2. Ieškovė nepateikė pagrįstų įrodymų, paneigiančių nekilnojamo turto vertintojos UAB „Rezultatas“ ataskaitoje nurodytos turto rinkos vertės, taip pat iš esmės nepateikė jokių argumentų dėl esminių vertinimo ataskaitos turinio pažeidimų, kurie prieštarautų konkretiems teisės aktų reikalavimams, ar ja būtų nustatyti ne turto rinkos, bet kokia nors kita vertė. Nesutikimą su nustatyta rinkos verte iš esmės grindė tik VĮ Registrų centro masinio vertinimo būdu nustatyta rinkos verte.
11.3. Atsakovo atlikti veiksmai vertintini ne kaip akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos protingumo peržengimas ar aiškaus aplaidumo faktas, o kaip nepasisekusi verslo subjekto investicija, prie kurios nerezultatyvumo ekonominiu aspektu prisidėjo ir atsakovas, tačiau jo veiksmuose nėra ūkinės komercinės rizikos akivaizdaus peržengimo, aiškaus aplaidumo, ar kitokio pobūdžio esminio neapdairumo verslo sprendimų rizikų vertinimo cikle.
11.4. Tiek 2010 m., tiek 2011 m. BUAB „Niskama“ dirbo pelningai: 2010 m. grynasis pelnas sudarė 746 838 Lt, o 2011 m. – 222 666 Lt. Nei 2010, nei 2011 m. ieškovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų. Byloje nėra konstatuotas ieškovės kreditorių interesų pažeidimas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas, ir neperžengus skundo ribų būtų pažeisti asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
13. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2011 m. vasario 1 d. tarp ieškovės BUAB „Niskama“, A. M. ir A. M. buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovė už 137 569,50 Eur (475 000 Lt) įsigijo: 1) žemės sklypą, pastatą–gyvenamąjį namą, pastatą–ūkinį pastatą, kitus statinius (inžinerinius)–kiemo statinius, esančius (duomenys neskelbtini); 2) žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini). Atsakovas T. Z. laikotarpiu nuo 2008 m. rugsėjo 16 d. iki 2015 m. lapkričio 6 d. užėmė BUAB „Niskama“ direktoriaus pareigas. Kauno apygardos teismo 2017 m. kovo 27 d. nutartimi BUAB „Niskama“ iškelta bankroto byla.
14. Ieškovė atsakovo fiduciarinių pareigų pažeidimą ir bendrovei (apeliantei) padarytą žalą grindžia tuo, kad BUAB „Niskama“, atstovaujama atsakovo, 2011 m. vasario 1 d. sudarė ieškovei ekonomiškai nenaudingą sandorį, kuria nekilnojamojo turto objektus įgijo už nepagrįstai didelę kainą, neatitinkančią realios turto rinkos vertės, t. y. sandorio kaina realią turto vertę viršijo net aštuonis kartus, todėl ieškovei buvo padaryta 103 569,50 Eur žala.
15. Nagrinėjamu atveju vadovo veiksmų neteisėtumas kildinamas iš sandorio sudarymo, taigi taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai turi elgtis rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, o tai, be kita ko, reikalauja, kad prieš priimdami sprendimą valdymo organo nariai būtų pakankamai susipažinę su visa reikiama informacija. Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas (lot. bona fide) geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).
16. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad tam, jog vadovą nuo civilinės atsakomybės saugotų verslo sprendimo priėmimo taisyklė, teismas turi nustatyti, kad vadovas sąžiningai veikė bendrovės interesais – nepažeidė rūpestingumo pareigos (tinkamai ištyrė informaciją prieš sudarydamas sandorius, neveikė ultra vires (viršijant įgaliojimus) ir pan.) ir (ar) lojalumo pareigos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-472-313/2018 108 punktą).
17. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovas, prieš ieškovei sudarant 2011 m. vasario 1 d. pirkimo–pardavimo sandorį, kreipėsi į UAB „Rezultatas“, prašydamas atlikti ketinamo įsigyti turto vertinimą. 2011 m. sausio 31 d. UAB „Rezultatas“ nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitoje Nr. TV2011/01/31-01 nurodyta, kad bendra nekilnojamojo turto vertė 2011 m. sausio 31 d. yra 139 307,22 Eur (481 000 Lt), t. y. žemės sklypo rinkos vertė yra 54 448,56 Eur (188 000 Lt); pastato–gyvenamojo namo – 3 185,85 Eur (11 000 Lt); žemės sklypo – 81 627,84 Eur (282 000 Lt). Teisėjų kolegija, įvertinusi aukščiau nurodytus atsakovo veiksmus, sprendžia, kad jis, prieš įgyjant nekilnojamąjį turtą, užsakydamas jo rinkos vertės vertinimą, elgėsi kaip protingas, rūpestingas ir atidus asmuo, todėl pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad tokius atsakovo veiksmus nėra pagrindo pripažinti kaip vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimą ar aiškaus aplaidumo faktą. Ieškovės bankroto administratorė nurodo, kad atsakovas jam prieinamomis priemonėmis neįvertino pateiktos turto vertinimo ataskaitos, kuri turėjo jam sukelti pagrįstas abejones dėl vertinimo ataskaitoje (139 307,22 Eur) ir masinio vertinimo būdu nustatytos turto vertės (8 866,42 Eur) skirtumų, tačiau teisėjų kolegija tokių apeliantės argumentų nelaiko pagrįstais. Nors nagrinėjamu atveju turto kaina ir ženkliai skiriasi nuo masiniu būdu, nustatytos vidutinės rinkos vertės, tačiau teisėjų kolegija nurodo, kad nekilnojamojo turto registre nurodyta vidutinė turto rinkos vertė, nustatyta masinio vertinimo būdu, apskaičiuojama ne vertinant konkretaus turto vertę, o vidutinę panašių objektų vertę, neatsižvelgiant į individualias turto savybes, todėl įprastai reali turto vertė būna ženkliai didesnė nei nustatyta masinio vertinimo metu. Šių išvadų nekeičia ir bankroto administratorės užsakymu atliktos retrospektyvinio turto vertinimo ataskaitos duomenys, pagal kuriuos bendra turto vertė nurodyta 17 000 Eur, bei 2018 m. liepos 17 d. atlikta nekilnojamojo turto vertinimo teismo ekspertizė, nustačiusi, jog 2011 m. vasario 1 d. viso turto rinkos vertė buvo 12 700 Eur. Teisėjų kolegija vertina, kad vien didesnė sandorio kaina, nei nustatyta retrospektyvinio turto vertinimo ataskaitoje ir atliktoje ekspertizėje, negali būti laikoma pakankamu pagrindu konstatuoti atsakovo atidumo, rūpestingumo ir lojalumo pareigų pažeidimą, nes turi būti įvertintos visos sandorio aplinkybės, tame tarpe ir sandorio sudarymo tikslai, į kuriuos minėtuose vertinimuose nebuvo atsižvelgta. Atsakovas visos bylos nagrinėjimo teisme metu nuosekliai tvirtino, kad pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta 2011 m. pradžioje, baigiantis visuotinai pripažintos ekonominės krizės laikotarpiui, ieškovei dirbant statybos srityje, kuri turtą įsigijo statybos objektų vystymui arba tam, jog šį turtą būtų galima parduoti augant ekonomikai ir kylant nekilnojamojo turto kainoms. Esant nustatytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija, įvertinusi šiuos atsakovo teiginius, sprendžia, kad atsakovo, kaip ieškovės vadovo, sprendimas dėl nekilnojamojo turto įsigijimo tikslu jį vystyti arba, pakilus kainoms, parduoti, nelaikytinas akivaizdžiai neprotingu ūkinės komercinės rizikos aspektu, todėl nagrinėjamu atveju taikytina verslo sprendimų priėmimo taisyklė.
18. Taigi, teisėjų kolegija, nagrinėjamu atveju vertina, kad aplinkybės, jog nekilnojamojo turto objektai buvo įgyti už didesnę kainą nei vidutinę rinkos vertę, nustatytą masinio vertinimo būdu, bei retrospektyvinio turto vertinimo ataskaitoje ir atliktoje ekspertizėje nustatytą vertę, yra nepakankamos konstatuoti galimai apeliantei atsakovo veiksmais padarytai žalai, atsižvelgiant į visas aukščiau nustatytas aplinkybes dėl atsakovo prašymu, prieš turto įsigijimą, atlikto jo vertinimo, turto įsigijimo tikslų ir planuojamo jo vystymo.
19. Teisėjų kolegija svarbia aplinkybe, pagrindžiančia atsakovo neteisėtų veiksmų nebuvimą, laiko ir tai, kad byloje nenustatyta faktinė aplinkybė, jog įmonės finansinė padėtis sandorio sudarymo metu buvo bloga (artima nemokumui), ar kad įmonė turėjo mokumo problemų. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2010 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis BUAB „Niskama“ turtas sudarė 2 595 728 Lt, nepaskirstytas pelnas – 847 799 Lt, grynasis pelnas – 746 838 Lt; 2011 m. balanso duomenimis ieškovės turtas sudarė 2 779 395 Lt, nepaskirstytas pelnas – 1 070 465 Lt, grynasis pelnas – 222 666 Lt; ieškovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų. Teisėjų kolegija, įvertinusi šiuos ieškovės finansinius duomenis, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad tiek 2010 metais, tiek ir 2011 metais BUAB „Niskama“ veikė pelningai, kas rodo tuo metu buvusias ieškovės finansines galimybes įsigyti nekilnojamąjį turtą tikslu jį vystyti arba, pakilus kainoms, parduoti. Be to, bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė su finansiniais sunkumais susidūrė tik 2016 m., todėl aptariamas nekilnojamojo turto įsigijimo sandoris nelaikytinas susijusiu su įmonės nemokumu.
20. Apeliantė apeliaciniame skunde taip pat nurodo, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. liepos 2 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-394-178/2018, 2018 m. gruodžio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-704-370/2018, 2019 m. sausio 3 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-240-302/2019 laikosi praktikos, jog turto vertintojo atliktas turto vertinimas pats savaime nėra bendrovės vadovo, besivadovaujančio tokio turto vertinimo rezultatu, kaltę neigianti aplinkybė, nes vien ta aplinkybė, kad turto vertintojo nustatyta vertė daugybę kartų viršijo Nekilnojamojo turto registre nurodytą turto vertę, turėjo atsakovui sukelti dideles abejones. Teisėjų kolegija pažymi, kad minėtų bylų (Nr. e2A-394-178/2018, Nr. e2A-704-370/2018, Nr. e2A-240-302/2019) ir šios bylos faktinės aplinkybės nėra tapačios, kadangi minėtose bylose turto vertinimo ataskaitos buvo rengiamos turto įkeitimo tikslu, todėl asmuo, užsakydamas tokį vertinimą, yra suinteresuotas, kad turtas būtų įvertintas kuo aukštesne kaina; teismas ataskaitas vertino atsakovų, kaip buvusių kredito unijų valdymo organų, veiksmų, išduodant įmonėms paskolas, kontekste. Tuo tarpu nagrinėjamu atveju atsakovas į turto vertintojus kreipėsi tikslu dėl individualaus turto vertinimo, siekdamas prieš sudarant pirkimo sandorį, išsiaiškinti tikrąją turto vertę; įprastai asmuo, siekdamas įsigyti turtą, yra suinteresuotas jį įgyti kuo mažesne kaina. Be to, civilinėse bylose, kuriomis remiasi ieškovė, nustatyta, kad vertinimo ataskaitos neatitinka teisės aktų reikalavimų. Šiuo atveju bankroto administratorė, atstovaudama ieškovę, iš esmės tokių aplinkybių neįrodinėjo, apsiribodama deklaratyviais teiginiais, kad UAB „Rezultatas“ parinkti sandoriai yra tam tikros anomalijos, neatitinkančios tame rajone tuo laikotarpiu sudarytų sandorių vidutinių kainų, tačiau kaip pagrįstai nurodo atsakovas, esminių vertinimo ataskaitos turinio pažeidimų, kurie prieštarautų konkretiems teisės aktų reikalavimams, ar ja būtų nustatyti ne turto rinkos, bet kokia nors kita vertė nenurodė. Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantės nurodyta praktika remtis nagrinėjamu atveju nėra pagrindo.
21. Įvertinusi bylos duomenų visumą teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra pagrindo išvadai, jog įmonės vadovas, sudarydamas ginčo sandorį, pažeidė savo pareigas įmonei ir taip jai padarė žalą.
Dėl procesinės bylos baigties
22. Vadovaudamasi nustatytomis aplinkybėmis ir nurodytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai įvertino į bylą pateiktus įrodymus ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio ieškovės (apeliantės) apeliacinio skundo argumentais naikinti nėra jokio teisinio pagrindo, todėl ieškovės (apeliantės) apeliacinis skundas atmestinas, o Kauno apygardos teismo 2019 m. sausio 29 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.
23. Atsakovas prašė jo naudai priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, tačiau nepateikė jų dydį pagrindžiančių įrodymų, todėl teisėjų kolegija šio klausimo nesprendžia.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2019 m. sausio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.