Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vytauto Zeliankos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Mariaus Bajoro ir Ernestos Montvidienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų A. Ž., J. Ž., R. Ž., M. K., J. S., J. S., T. M., A. M., J. V. J., D. E. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 5 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-310-232/2018 pagal ieškovų A. Ž., J. Ž., R. Ž., M. K., J. S., J. S., T. M., A. M., J. V. J. ir D. E. J. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei koncernui ,,Achemos grupė“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo dėl akcijų supirkimo pripažinimo priimtu, akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo sudarytomis ir akcijų kainos priteisimo, tretieji asmenys – L. L., V. L., A. L., R. R., A. I., F. K., A. G., Č. S., E. P..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

III. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (liet. pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

Dėl apeliantų procesinių prašymų

21. Apeliantų prašymas stabdyti arba atidėti bylos nagrinėjimą iki bus išnagrinėta kita civilinė byla, kurioje ginčijamas atsakovo valdybos sprendimas, netenkinamas, nesant CPK 163 straipsnio 3 punkte nurodytos sąlygos, t. y. nenustačius, kad negalima nagrinėti bylos. Nepriklausomai nuo to, ar dalies apeliantų reikalavimu būtų pripažintas negaliojančiu atsakovo valdymo organo sprendimas dėl taikos sutarties arba mediacijos, teismas apeliacine tvarka gali netrukdomai išnagrinėti tarp šalių kilusį ir išlikusį ginčą. Be to, taikos sutarties sudarymo galimybė numatyta ir vykdymo procese (CPK 595 straipsnis).

22. Prašymas iškviesti ir apklausti liudytoją E. G. išsprendžiamas atsižvelgiant į tai, kad ne tik apeliacinis skundas, bet ir ieškinys grindžiamas apeliantų nurodoma atsakovo akcininkų praktika priimti sprendimus akcininkų susirinkime apeliantų nurodomu būdu, o liudytoją prašoma kviesti būtent tokios praktikos patvirtinimui. Akivaizdu, kad įrodymus, kuriais gali būti patvirtinamos ieškovų (apeliantų) nuo bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme įrodinėjamos faktinės aplinkybės, ieškovams savo rašytiniuose paaiškinimuose pirmosios instancijos teismui nurodant kaip pavyzdžius 2013-2015 metais vykusių akcininkų susirinkimų sprendimus, apeliantai turėjo procesinę galimybę (o todėl ir procesinę ir pareigą) pateikti dar bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Prašymo išsprendimui nereikšminga, kad apeliantai savo prašyme nurodo dar ir 2018 m. lapkričio 30 d. įvykusio akcininkų susirinkimo pavyzdį. Todėl šis prašymas netenkinamas (CPK 314 straipsnis). Be to, pareikštasis prašymas yra nekonkretus ir neaiškus, juo nepagrindžiamas liudytojo apklausos kaip įrodinėjimo priemonės byloje būtinumas. Prašyme nurodoma, kad liudytoja gali paaiškinti su akcininkų susirinkimų sprendimų priėmimu, akcininkų balsų fiksavimu protokoluose susijusias aplinkybes. Byloje nėra kilęs ginčas dėl apeliantų prašyme nurodomo (ir ankstesniuose paaiškinimuose nurodomų) akcininkų susirinkimų protokolų turinio, juose esančių įrašų fiksavimo (būdų, priemonių, fiksuotų rezultatų), o ginčas kilęs tik dėl tokių (aiškių ir neginčijamų) įrašų vertinimo viso ginčo kontekste.

23. Apeliantų prašymas skirti žodinį bylos nagrinėjimą netenkinamas (CPK 321 straipsnio 1 dalis, 322 straipsnis), atsižvelgiant į kilusio ginčo pobūdį. Nagrinėdamas kilusį ginčą, teismas turės įvertinti šalių pateiktus rašytinius įrodymus ir šalių nurodomus veiksmus. Šalys nesutaria dėl rašytinių įrodymų turinio ir nurodomų veiksmų vertinimo, skirtingai aiškindamos įrodymų turinį (rašytinių įrodymų tekstą) ir savo nurodomų reikšmingų veiksmų įtaką siekiamam teisiniam rezultatui, t.y. keldamos ginčą ne dėl faktų buvimo, o dėl jų įvertinimo. Tokį įvertinimą apeliacinės instancijos teismas atliks tirdamas šalių pateiktus rašytinius įrodymus ir pirmosios instancijos teismo posėdžiuose duotus bei raštu pateiktus paaiškinimus. Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje pažymima, kad žodinio teismo posėdžio antrojoje instancijose gali nebūti, jeigu pirmojoje instancijoje posėdis vyko žodinio nagrinėjimo forma ir atsižvelgiant į proceso aukštesnės instancijos teisme ypatumus (žr. EŽTT 1991 m. spalio 29 d. sprendimas byloje Nr. 11826/85, Helmers prieš Švediją; 2007 m. lapkričio 13 d. sprendimas byloje Nr. 25717/03, Oganova prieš Gruziją). Rašytinis procesas galimas, jei nėra sprendžiami teisės ar fakto klausimai, kurie negalėtų būti adekvačiai išspręsti remiantis bylos medžiaga ir rašytiniais šalių paaiškinimais (EŽTT 1991 m. vasario 18 d. sprendimas byloje Nr. 12033/86, Fredin prieš Švediją; 2001 m. gegužės 29 d. sprendimas byloje Nr. 37950/97, Fischer prieš Austiją).

24. Apeliantai pateikė prašymą dėl bylos medžiagos pripažinimo vieša.

24.1. Pirmosios instancijos teismas, 2016 m. gruodžio 12 d. teismo posėdyje, ieškovų prašymu, atsakovei sutinkant, protokoline nutartimi bylos medžiagą pripažino nevieša. Bylos medžiaga nevieša pripažinta remiantis atsakovo 2015 m. spalio 1 d. valdybos patvirtintu „Konfidencialių dokumentų ir komercinių paslapčių sąrašu“. Sąraše nurodoma, kad akcininkų susirinkimų protokolai ir valdybos nutarimai bei protokolai sudaro UAB koncerno „Achemos grupė“ konfidencialius dokumentus.

24.2. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas, pripažindamas visą bylos medžiagą nevieša, tokio savo sprendimo neargumentavo ir nesprendė, kuri informacija apie atsakovę ir kodėl laikytina nevieša.

24.3. Atsakovė nepateikė atsiliepimo į prašymą ir nepateikė paaiškinimų dėl nagrinėjamos bylos viešumo apimties.

24.4. Ieškovai nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme prašė visą bylos medžiagą laikyti nevieša, ieškinyje nurodydami, kad būtina nuo atskleidimo apsaugoti bendrovės komercines paslaptis.

24.5. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad konstitucinis teisės viešumo imperatyvas, CPK 9 ir 10 straipsniuose įtvirtintos teismo posėdžio viešumo ir bylos medžiagos viešumo taikymo taisyklės pabrėžia viešo bylų nagrinėjimo principo netaikymo išimtinumą bei reikalauja bylos viešumą riboti tik tiek ir tik tokia apimtimi, kiek tai būtina bylos šalių teisėms ir teisėtiems interesams apginti. Bylos nagrinėjimas uždarame teismo posėdyje turėtų būti skiriamas išimtiniais atvejais, atsižvelgiant į saugotinos informacijos ir ginčo pobūdį, šalių ypatumus, bylos dalyką ir kitas reikšmingas aplinkybes, kai bylos šalių teisių ir teisėtų interesų negalima apsaugoti kitais būdais (pavyzdžiui, skiriant uždarą posėdį tik atskirų įrodymų tyrimui arba pasinaudojant bylos medžiagos, o ne posėdžio viešumo, ribojimu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-72-421/2017, 64 punktas).

24.6. Kasacinio teismo išaiškinta, kad teismas, gavęs šalies prašymą dėl byloje pateiktos informacijos saugumo užtikrinimo ir (ar) bylos nagrinėjimo uždarame posėdyje, visų pirma turėtų spręsti, ar pateikta informacija laikytina saugotina, ar yra pagrindas visą ar dalį pateiktos informacijos laikyti nevieša. Jei teismas nustato tokios apsaugos būtinumą, jis turėtų spręsti dėl bylos neviešumo apimties. Pirmenybė turi būti teikiama kuo mažesniam viešumo ribojimui, t. y. tik saugotinos informacijos neviešumo užtikrinimui. Tik išimtiniais atvejais, atsižvelgiant į saugotinos informacijos ir ginčo pobūdį, jo dalyką, šalių ypatumus ir kitas reikšmingas aplinkybes, kai bylos medžiagos dalies neviešumas negali užtikrinti privataus ar viešo intereso apsaugos, teismas gali skirti uždarą teismo posėdį atskirų įrodymų nagrinėjimui arba uždarą visos bylos nagrinėjimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-72-421/2017, 68punktas).

24.9. Taigi, šalys pirmosios instancijos teismui pateikė bendrą prašymą visą bylos medžiagą pripažinti nevieša, tačiau nepagrindė, kuri konkreti informacija ir kodėl turi būti saugoma.

24.10. Kasacinio teismo nurodyta, kad vien informacijos, kuri vienos iš ginčo šalių įvardijama ar pagal ginčo šalių sudarytus susitarimus laikytina konfidencialia, pateikimas teismui, neįvertinus, ar šioje informacijoje esanti informacija sudaro komercinę ar kitokią paslaptį, ar yra saugotina privataus gyvenimo požiūriu, nėra pakankamas pagrindas laikyti šią medžiagą nevieša ir/arba bylą nagrinėti uždarame teismo posėdyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-72-421/2017, 73 punktas).

24.11. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstu ieškovų prašymą laikyti bylos medžiagą vieša.

25. Apeliantų prašymas dėl atsakovo 2018 metų konsoliduoto balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos išreikalavimo netenkinamas, atsižvelgiant į tai, kad prašymas pareikštas 2019 m. kovo 12 d., apeliantams nurodant, kad kaip akcininkai dar nėra gavę atsakovo finansinės atskaitomybės dokumentų, nes prašymo pateikimo teismui metu nebuvo įvykęs eilinis akcininkų susirinkimas, kuris numatytas 2019 m. balandžio 18 d. Iki bylos išnagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme apeliantai nepateikė duomenų, ar nurodomu metu akcininkų susirinkimas įvyko, ar tokie atitinkami dokumentai ir duomenys akcininkams buvo pateikti. Todėl apeliantai neįrodė esant CPK 135 straipsnio 2 dalyje nustatytos sąlygos, kuriai esant įrodymas gali būti išreikalautas šalies prašymu, t.y. kai šalis pati tokio įrodymo neturi, negali gauti ir dėl to negali teismui pateikti. Be to, atsakovo atsikirtimas galėjo būti apeliantų (ieškovų) neigiamas pateikiant atitinkamus įrodymus dar nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, todėl tokių įrodymų pateikimo būtinybė nekilo bylos apeliacinio proceso stadijoje ir prašymas netenkinamas CPK 314 straipsnio pagrindu.

26. Apeliacinis skundas grindžiamas iš esmės dviem grupėmis argumentų. Pirma, apeliantų teigimu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, kad visuotinio akcininkų 2016 m. balandžio 25 d. sprendimas šeštuoju darbotvarkės klausimu (Bendrovės visuotinio akcininkų 2015 m. rugpjūčio 28 d. susirinkimo sprendimo „Dėl UAB koncerno „Achemos grupė“ savų akcijų supirkimo programos“ įgyvendinimo) buvo priimtas akcininkams atmetus alternatyvų sprendimą. Apeliantai nurodė, kad antrasis šeštojo darbotvarkės klausimo sprendimas buvo papildomas, o ne alternatyvus, be to, toks papildomas sprendimas akcininkų balsais buvo priimtas ir jo priėmimas turi įtaką pirmojo sprendimo šeštuoju darbotvarkės klausimu galiojimui. Antra, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nevertino Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 25 d. patvirtintos taikos sutarties įtakos kitų akcininkų teisei parduoti savo turimas akcijas atsakovui tomis pačiomis sąlygomis. Apeliacinės instancijos teismas atskirai pasisako dėl šių argumentų grupių.

Dėl 2016 m. balandžio 25 d. akcininkų susirinkimo nutarimo

27. Visuotiniame atsakovo akcininkų 2016 m. balandžio 25 d. susirinkime dalyvavo visi balsavimo teisę suteikiančias 2236 akcijas turintys bendrovės akcininkai, turintys 100 procentų balsų.

28. Šeštuoju susirinkimo darbotvarkės klausimu svarstyta dėl 2015 m. rugpjūčio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl atsakovo akcijų supirkimo įgyvendinimo. Susirinkimui buvo pateiktas sprendimo šiuo klausimu projektas, pagal kurį buvo numatyta atidėti atsakovo visuotinio akcininkų 2015 m. rugpjūčio 28 d. susirinkimo sprendimo „Dėl UAB koncerno „Achemos grupė“ savų akcijų supirkimo programos“ įgyvendinimą. Už tokį projektą balsavo 1209 balsai iš 2236 arba 54,07 procento akcijų suteikiamų balsų turėjusių akcininkų, todėl sprendimas šiuo klausimu buvo priimtas.

29. Be to, tuo pačiu šeštuoju darbotvarkės klausimu trys atsakovo akcininkai (ieškovai A. Ž., J. Ž. ir M. K.), kuriems bendrai priklauso akcijos, suteikiančios ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, vadovaudamiesi ABĮ 25 straipsnio 4 dalimi pasiūlė kitą sprendimo projektą, pagal kurį atsakovo akcijų supirkimo programa turėtų būti laikoma atnaujinta ir vykdoma kol bus supirktos visos akcininkų, iki 2016 m. gegužės 16 d. išreiškusių sutikimus parduoti, akcijos. Toks naujo darbotvarkės klausimo pasiūlymas akcininkų susirinkimui buvo pateiktas 2016 m. balandžio 25 d., t. y. susirinkimo dieną. Tą pačią dieną du iš pasiūlymą įtraukti į darbotvarkę naują sprendimo projektą iniciatoriai (akcininkai ieškovai A. Ž. ir J. Ž.) balsavo raštu ir pateikė užpildytus balsavimo biuletenius susirinkimui. Balsavimo biuleteniuose nurodoma, kad šie akcininkai nebalsavo dėl pradinio sprendimo projekto šeštuoju darbotvarkės klausimu, bet balsavo „už“ savo pasiūlytą sprendimą tuo klausimu.

30. Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, jeigu bendrovės įstatuose nenustatytas mažesnis balsų skaičius, bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu gali raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti šių asmenų tapatybę, siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais.

31. Apeliaciniu skundu prašoma pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai 2016 m. balandžio 25 d. pasiūlytą naują sprendimą šeštuoju darbotvarkės klausimu pripažino alternatyviu ir konstatavo, kad jis nebuvo priimtas. Apeliantai teigia, kad toks sprendimas buvo ne alternatyvus, o papildomas, nurodydami kitokią, negu pirmosios instancijos teismas nustatė naujo sprendimo priėmimo įtaką ankstesniam sprendimui tuo pačiu darbotvarkės klausimu. Apeliacinės instancijos teismas pirma ištiria ar pagrįstai pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad naujas sprendimo projektas nebuvo priimtas.

32. Pirmosios instancijos teismas nesutiko su ieškinyje nurodytais argumentais dėl Akcinių bendrovių įstatymo ir atsakovo įstatų nuostatų, susijusių su sprendimams priimti būtino akcininkų balsų skaičiaus nustatymu, aiškinimu ir juos atmetė.

33. Pagal ABĮ 27 straipsnio 8 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu Akcinių bendrovių įstatymas ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos. Svarbu, kad įstatymas nenurodo, kad sprendimo priėmimui bendru atveju turi būti gauta dauguma dalyvavusių akcininkų balsų. Įstatymas reikalauja įvertinti tik balsavusių už ir balsavusių prieš balsų santykį, t. y. bendra įstatyme nustatyta taisyklė numato tik balsavusių, bet ne visų dalyvavusių susirinkime akcininkų balsų įtaką balsavimo rezultatams. Tuo tarpu atsakovo įstatų 7 straipsnio 9 dalyje (2015 m. lapkričio 11 d. redakcija, registruota Juridinių asmenų registre 2015 m. gruodžio 7 d.) nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimus paprasta dalyvaujančių visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkų balsų dauguma. Kadangi pagal ABĮ 27 straipsnio 8 dalį sprendimas, kai dalis dalyvaujančių susirinkime akcininkų nebalsuoja, gali būti priimtas mažesniu negu pusės dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų skaičiumi, atsakovo įstatų 7 straipsnio 9 dalies nuostata, reikalaujanti susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų daugumos sprendimui priimti, nustato didesnę daugumą ABĮ 27 straipsnio 8 dalies prasme. Todėl pirmosios instancijos teismas, tirdamas ar buvo priimtas naujas susirinkimo dieną pasiūlytas sprendimas 2016 m. balandžio 25 d. atsakovo akcininkų susirinkime, pagrįstai taikė atsakovo įstatų 7 straipsnio 9 dalį ir tinkamai ją aiškino.

34. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nesutinka su apeliantų argumentu, kad atsakovo įstatų 7 straipsnio 9 dalis turi būti aiškinama kaip leidžianti priimti sprendimą ne dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma, o balsavusių susirinkime balsų dauguma. Pirma, toks aiškinimas prieštarauja tiesioginiam ir nedviprasmiškai aiškiam įstatų 7 straipsnio 9 dalies teiginiui, kad sprendimai priimami susirinkime dalyvaujančių (bet ne balsuojančių) akcininkų balsų dauguma. Antra, toks aiškinimas atskleistų, kad įstatų 7 straipsnio 9 dalies pirmo sakinio nuostata yra tik įstatymo (ABĮ 27 straipsnio 8 dalies) pakartojimas, nors įstatų 7 straipsnio 9 dalis nustato ABĮ 27 straipsnio 8 dalyje leidžiamus didesnės daugumos reikalavimus priimant sprendimus akcininkų susirinkimuose.

35. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmos instancijos teismo išvada, kad atsakovo įstatų vertimo į anglų kalbą aiškinimas negali nulemti atsakovo įstatų 7 straipsnio 9 dalies aiškinimo, neatitinkančio lietuviškojo įstatų teksto. Pirma, kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, nagrinėjama įstatų redakcija priimta 2015 m. lapkričio 11 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame įstatų projekto tekstas buvo pateiktas lietuviškai kalbantiems akcininkams ir pagrindinė svarstymo kalba buvo lietuvių. Byloje nėra pateikta duomenų, kad priimant įstatus, akcininkų buvo svarstomas jų vertimas į anglų kalbą. Taip pat nėra pateikta įrodymų, kad tarp penkiolikos fizinių asmenų atsakovo akcininkų, turinčių akcijų, suteikiančių balsavimo teisę, yra asmenų nekalbančių lietuviškai, bet kalbančių angliškai arba anglų kalbai teikiančių pirmenybę prieš lietuvių kalbą. Antra, ginčui reikšminga įstatų 7 straipsnio 9 dalies nuostata yra skirta akcininkų sprendimų priėmimo procedūrai, o ne valdybos sprendimų priėmimo procedūrai sureguliuoti. Apeliantai nurodo, kad atsakovo valdyboje kitų valstybių piliečiai, nesuprantantys lietuvių kalbos, buvo 2012 - 2014 metų laikotarpiu, t. y. nebuvo ne tik 2015m. lapkričio 11 d. įstatų redakcijos priėmimo metu, bet ir ankstesnės (2005 m. gegužės 6 d.) įstatų redakcijos (kurios 7 straipsnio 9 dalis buvo ir liko nepakitusi) priėmimo metu. Todėl apeliantų argumentai dėl įstatų anglų kalba varianto ir atsakovo valdybos narių, nesuprantančių lietuvių kalbos, o suprantančių anglų kalbą, klausimo išsprendimui pripažįstami nereikšmingais. Pažymėtina, kad pagal apeliantų pateiktą į bylą Vilniaus universiteto Filologijos fakulteto Vertimo studijų katedros vedėjos atliktą vertimą, atsakovo įstatų 7 straipsnio 9 dalies anglų kalba vertimas į lietuvių kalbą yra toks: „kai už juos yra gaunama dauguma balsų „už“, kuriuos suteikia akcijos, priklausančios susirinkime dalyvaujantiems akcininkams“. O pagal atsakovo pateiktą teisininkės-vertėjos atliktą analizę, vertimas yra: „sprendimai laikomi priimtais, kai dauguma balsų, kuriuos suteikia akcijos, turimos akcininkų, dalyvaujančių susirinkime, yra „už“. Pateikti į bylą vertimai tik patvirtina, kad ir angliškas atsakovo įstatų tekstas akcininkų sprendimo priėmimui reikalauja dalyvaujančių susirinkime, o ne susirinkime balsuojančių akcininkų daugumos balsų.

36. Apeliantų pirmosios instancijos teismui pateikta dr. P. M. „Teisinė išvada“ bendrai paaiškina sąvoką „paprasta balsų dauguma“ Lietuvos ir Europos Sąjungos teisiniame reguliavime ir nurodo atsakovo įstatų nustatytus reguliavimo skirtumus tarp atsakovo valdybos narių sprendimo priėmimo ir akcininkų sprendimų priėmimo visuotiniame akcininkų susirinkime. Tačiau tokie aiškinimai nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvados, kad atsakovo įstatų 7 straipsnio 9 dalies prasme akcininkų sprendimo priėmimui reikėjo dalyvaujančių susirinkime, o ne balsavusių akcininkų balsų daugumos. Kaip minėta, tai expressis verbis (aiškiais žodžiais) nurodyta įstatų 7 straipsnio 9 dalyje.

37. Nors apeliantai teigia, kad turi būti atsižvelgta į balsavimų atsakovo akcininkų susirinkimuose praktiką, kuri patvirtina, kad akcininkai sprendimus priima visuotiniame susirinkime balsavusių, o ne dalyvavusių akcininkų balsų dauguma, apeliacinės instancijos teismas šį argumentą atmeta. Apeliantų nurodomoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000 buvo išaiškinta, kad teismui reikia atžvelgti į tai, kuris būdas naudojamas praktikoje, kai bendrovės įstatuose yra nustatytas ne vienas, o du ar daugiau galimų procedūrinio veikimo būdų. Nagrinėjamoje byloje atsakovo įstatuose yra nustatytas vienas bendras balsų skaičiavimo akcininkų susirinkimuose būdas (atskiri būdai nustatyti specialiems, šiai bylai nesvarbiems atvejams), kuris yra aiškus. Todėl apeliantų nurodoma kasacinio teismo praktika nėra pagrindo remtis, o atsakovo akcininkų susirinkimų istorijoje įvykę kitokie balsų skaičiavimo atvejai neturi reikšmės aiškinant įstatuose nustatytą akcininkų balsų priimant sprendimus skaičiavimo tvarką. Nors nė vienas akcininkas neprieštaravo apeliantų nurodomų atskirų, santykinai nedidelio skaičiaus daugiausia organizacinio pobūdžio visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų priėmimui, tai savaime nepatvirtina atitinkamos sprendimų priėmimo praktikos, kuri turi būti teisėta ir negali būti patvirtinta, kai aiškiai neatitinka bendrovės įstatų ir/arba įstatymo. Be to, apeliantai nepateikė įrodymų, kad akcininkai, balsavę akcininkų susirinkimuose, kuriuose buvo priimti apeliantų nurodomos praktikos sprendimai, būtų aiškiai pritarę nukrypti nuo įstatais nustatytų taisyklių, valingai siekė kitokių taisyklų taikymo, o sprendimai buvo priimti ne dėl klaidos ar situacijos poreikio įtakos.

38. Todėl teismas atmeta apeliantų argumentus dėl 2016 m. balandžio 25 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui pasiūlyto naujo sprendimo šeštuoju darbotvarkės klausimu priėmimo, sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kad akcininkai balsavo nepritarti naujo sprendimo priėmimui ir dėl to toks sprendimas už kurį gauta 667 balsų iš susirinkime dalyvavusių 2236 (29,83 procentai dalyvavusių susirinkime balsų) nebuvo priimtas.

39. Apeliantai nurodė, kad atsakovo įstatų 7 straipsnio 9 dalies aiškinimas pateiktas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-370-684/2018. Tačiau apeliantų nurodomoje civilinėje byloje nebuvo sprendžiamas ginčas dėl atsakovo įstatų 7 straipsnio 9 dalies, o teismo priimtoje nutartyje nėra pateikiama jokio išaiškinimo minimu klausimu.

40. Konstatavus, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad naujas sprendimas šeštuoju darbotvarkės klausimu nebuvo priimtas, ši apeliacinio skundo dalis netenkinama. Be to, nustačius, kad naujas sprendimas nebuvo priimtas, neturi reikšmės ir netiriami apeliacinio skundo argumentai dėl tokio sprendimo vertinimo kaip papildomo (ar alternatyvaus).

Dėl taikos sutarties sąlygų vertinimo ir įtakos ieškovų teisei parduoti akcijas

42. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-1101-823/2015 buvo patvirtinta taikos sutartis tarp tos civilinės bylos šalių - ieškovų R. R., A. K., F. K. ir atsakovo UAB koncerno „Achemos Grupė“. Taikos sutartimi atsakovas pripažino, kad su ieškovais sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią išpirko iš ieškovų savo akcijas. Byloje trečiaisiais asmenimis dalyvavo šioje byloje apeliacinį skundą padavę asmenys (išskyrus apeliantes D. E. J., J. S. ir A. M.).

43. Taikos sutartis – šalių susitarimas, kuriuo jos nustato abipusiškai priimtinas jų ginčo sprendimo sąlygas. Abipusiškas priimtinumas pasiekiamas derybų būdu. Todėl taikos sutartis, kaip ir kiekviena sutartis, yra šalių derybų būdu pasiektas susitarimas dėl tarpusavio teisių ir pareigų, tarpusavio kompromisas. Taikos sutarties sudarymas savaime reiškia, kad, pirma, tarp šalių yra kilęs teisinis konfliktas, antra, šalys siekia jį išspręsti. Šalys, siekdamos bendro sprendimo, paprastai atsisako tam tikrų reikalavimų viena kitai ir taip sutinka nesilaikyti pradinės ginčo pozicijos, nereikalauja patvirtinti derybų pradžioje reikalaujamų nustatyti faktų ir pripažinti teisių. Siekiant rasti bendrus problemos sprendimo būdus, toks derybų procesas ir jo rezultatas yra įprasti. Taikos sutartis įformina šalių valią suderinti skirtingas pozicijas ir būti tarpusavyje teisiškai šio suderinimo įpareigotomis. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad tokiame procese pasiekti susitarimai neturi faktų konstatuojamosios (o todėl ir prejudicinės) reikšmės, nes, šie susitarimai kompromisiniai ir ne visada atspindi tikrąją situaciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108/2010).

44. Pagal CK 6.154 straipsnio nuostatas, sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Iš CK 6.154 ir 6.159 straipsniuose pateikto sutarties apibrėžimo sutarties esmė yra šalių susitarimas, t. y. šalių valios sutapimas, suderinta jų valia. Sutartis galioja, kai jos šalys susitaria dėl visų esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sutarties sudarymo faktą galima pripažinti ir nesant aiškiai išreikštos ofertos ar akcepto, tačiau šalių veiksmais pakankamai patvirtinant, kad jos turėjo rimtų ketinimų sukurti tarpusavio teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-288/2010). Taigi esminis sutarties, kaip sandorio, požymis yra šalių ketinimas sukurti tarpusavio teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-502/2011).

45. Vienas sutarčių teisės principų – sutarties uždarumo principas, pagal kurį sutartis sukuria teises ir pareigas tik ją sudariusiems asmenims ir, išskyrus įstatyme įtvirtintas išimtis, nesukuria teisių ir pareigų tretiesiems asmenims. Sutarties uždarumo principo išimtys – įstatyme įtvirtinti atvejai, kai sutartis turi įtakos trečiųjų asmenų, ne tik jos šalių, teisėms ir pareigoms (pvz., CK 6.190 straipsnio 1 dalis, 6.191 straipsnis, kt.). Civilinių santykių subjektai veikia inter alia lygiateisiškumo, autonomijos, nesikišimo į privačius reikalus principų pagrindu, civiliniams santykiams nebūdingas pavaldumas, iš to išplaukia, kad sutartis sukuria teises ir pareigas tik jos šalims ir tik sutartį sudariusios šalys gali reikšti iš jos kylančius reikalavimus. Tai yra sutarties uždarumo principo esmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 4 d. nutartis Nr. 3K-3-367/2011). Teismų praktikoje suformuluota taisyklė, kad teismas sutarties galią tretiesiems asmenims (tiesioginį poveikį sutartyje nedalyvavusių asmenų teisėms ir pareigoms) gali pripažinti tokiu atveju, kai tai įtvirtinta įstatyme ir byloje konstatuojamos faktinės aplinkybės, sudarančios pagrindą taikyti atitinkamą sutarties uždarumo principo išimtį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. kovo 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2004; 2010 m. lapkričio 15 d. nutartį civilinėje Nr. 3K-3-453/2010; 2014 m. gegužės 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-257/2014).

46. Todėl apeliantų nurodyta Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1101-823/2015, kuria patvirtinta taikos sutartis tiesiogiai nesukuria apeliantams, byloje dalyvavusiems trečiaisiais asmenimis, reikalauti visiškai tomis pačiomis sąlygomis susitarti dėl akcijų pirkimo pardavimo sutarties sudarymo. Atsakovo kompromisinis sutikimas su dalies akcininkų reikalavimu parduoti akcijas ir parduoti jas už taikos sutartimi sutartą kainą buvo nulemtas tam tikrų konkrečių sąlygų, kylančių taip pat ir iš taikos sutartimi pasibaigusioje civilinėje byloje pareikšto ieškinio argumentų, kurių ryšio savo reikalavimų pagrindimu ieškovai neįrodinėja. Todėl nėra pagrindo teigti, kad yra žinomos konkrečios akcijų pardavimo sąlygos (tarp jų ir kaina), kurios gali būti vertinamos kaip ieškovams pateiktas atsakovo pasiūlymas pirkti jų akcijas. Dar daugiau, nėra jokių įrodymų, iš kurių galima padaryti išvadą, kad toks pasiūlymas būtų nukreiptas į ieškovus, t. y., kad atsakovas, taikos sutartimi sutaręs su dalimi akcininkų dėl akcijų prikimo, kokiu nors būdu yra išreiškęs valią pirkti apeliantų akcijas. Kaip minėta, oferta turi būti pakankamai apibūdinta ir išreikšti oferento ketinimą būti susaistytu sutartimi ir įsipareigojančiam akcepto atveju (CK 6.167 straipsnis).

47. Dėl aukščiau paminėtų motyvų nėra pagrindo sutikti su apeliantais, kad atsakovas, taikos sutartimi pripažinęs, kad santykyje su ieškovais Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2A-1101-823/2015 sutinka taikyti atsakovo 2012 m. birželio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 3.1 punktą, pripažindamas jo įsigaliojimą, pripažįsta tokias pat teisines pasekmes ir apeliantams, dar daugiau, kad dėl tokių pasekmių pripažinimo yra išreiškęs apibrėžtą valią – sutikimą ir pasiūlymą pirkti ir apeliantų akcijas.

48. Be to, konkrečios atsakovo akcijų įsigijimo sąlygos buvo nustatytos valdybos 2013 m. gegužės 24 d. nutarimu patvirtinus naujos redakcijos UAB koncerno ,,ACHEMOS GRUPĖ“ savų akcijų įsigijimo įgyvendinimo tvarkos aprašą. Šio Aprašo 1.1. punkte nurodyta, kad atsakovas, vadovaudamasis ABĮ 54 straipsniu, CK nuostatomis, Koncerno visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2012 m. balandžio 25 d. priimtu sprendimu Nr. 7 su 2012 m. birželio 25 d. pakeitimais ir eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2013 m. balandžio 29 d. priimtu sprendimu Nr. 6, teikia siūlymą įsigyti savo akcijas. Įsigijimo pasiūlymo įgyvendinimo termino trukmė 15 kalendorinių dienų, koncerno akcininko teikiamas pasiūlymo akceptavimo raštas – pageidavimas parduoti akcijas turi būti gautas Koncerno buveinėje per pasiūlymo įgyvendinimo (akceptavimo) terminą, kuris prasideda nuo 2013 m. birželio 17 d. 8 val. ir tęsiasi iki 2013 m. liepos 1 d. 17 val. Šiuo Aprašu buvo nustatytos visos būtinos sąlygos akcijų pirkimo –pardavimo sutarčiai sudaryti. Tačiau tokio laikotarpio akceptų pateikimu apeliantai negrindžia savo reikalavimo, o nurodomas pasiūlymas įsigyti akcijas (kartu ir visa akcijų supirkimo programa) yra pasibaigusi. Tai konstatuota ir įsiteisėjusiais teismo sprendimais (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-532-464/2018, 41-42 punktai ir 2019 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-251-781/2019, 34 punktas).

49. Apeliantai reikalauja pripažinti, kad sutartys su jais sudarytos jiems pareiškus akceptus 2016 m. gegužės 3 - 11 d. laikotarpiu. Tačiau, kaip jau nustatyta šioje byloje, 2016 m. balandžio 25 d. atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas šeštuoju darbotvarkės klausimu priėmė sprendimą atidėti 2015 m. rugpjūčio 28 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimto sprendimo „Dėl Koncerno savų akcijų supirkimo programos“ įgyvendinimą. Toks akcininkų sprendimas, reiškiantis, kad akcininkų valia atsakovas neapibrėžtą laiką jokia forma nevykdys akcijų supirkimo programos, paneigia galimybę, kad kokia nors oferta dėl akcijų pardavimo apeliantams pareiškus akceptus galiojo. Dėl to apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad ieškinyje reikalaujamos pripažinti sudarytos sutartys su atsakovu nebuvo sudarytos ir tą pagrįstai nustatė pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį, todėl apeliacinis skundas šioje dalyje netenkinamas.

Dėl lygiateisiškumo principo pažeidimo pagal ABĮ 54 straipsnio 1 dalį

50. Vilniaus apygardos teismo teisėjų kolegija, 2015 m. spalio 25 d. nutartimi patvirtindama taikos sutartį civilinėje byloje Nr. 2A-1101-823/2015, tyrė ar tokia taikos sutartimi nėra pažeidžiamas ABĮ 54 straipsnio 1 dalyje reikalavimas nepažeisti akcininkų lygiateisiškumo principo ir tuo metu pareikštus trečiojo asmens argumentus dėl pažeidimo atmetė, juos paneigdama.

51. Bendrovė turi teisę įsigyti savas akcijas. Įsigydama savas akcijas, bendrovė turi užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams perleisti bendrovei jos akcijų (ABĮ 54 straipsnio 1 dalis).

52. Teismas, spręsdamas, ar buvo apeliantų lygių galimybių pažeidimas, tiria, ar atsakovo veiksmais akcijų įsigijimo procedūrose, esant tapačioms sąlygoms, apeliantams buvo užtikrintos tokios pačios esminės teisės, kaip tiems akcininkams, kurių akcijos buvo atsakovo įsigytos. Tam, kad toks pažeidimas būtų konstatuotas, turi būti nustatyta, kad akcijos iš apeliantų nenupirktos esant iš esmės tokioms pačioms aplinkybėms (sąlygoms), kokios buvo susiklosčiusios tarp šalių sudariusių nurodomą taikos sutartį. Vien pats faktas, kad iš apeliantų nebuvo nupirktos akcijos, o su dalimi akcininkų sutartys buvo sudarytos, nereiškia apeliantų lygių teisių pažeidimo ABĮ 54 straipsnio 1 dalies prasme.

53. Apeliacinės instancijos teismas jau konstatavo, kad apeliantai nebuvo teismo 2015 m. spalio 25 d. nutartimi patvirtintos taikos sutarties šalimis, todėl taikos sutartis galioja tik ją sudariusioms šalims, o jos sąlygos apeliantams negali būti taikomos. Atsakovas sutiko baigti bylą taikos sutartimi, sutikęs su kažkuria dalimi ieškinį pareiškusių akcininkų argumentų dėl konkrečių akcininkų (taikos sutartimi pabaigtos civilinės bylos ieškovų) teisių pažeidimų arba dėl kokių nors kitų argumentų. Teismas, varžomas ginčo ribų, atsižvelgdamas į civilinės bylos nagrinėjimo apeliacinėje instancijoje ypatumus, neturi pagrindo tirti, kokie galimi akcininkų teisių pažeidimai arba kokie kiti argumentai galėjo nulemti taikos sutartimi pasibaigusias šalių derybas. Apeliantai atitinkamų aplinkybių byloje neįrodinėjo.

54. Kaip minėta, apeliantai savo nurodomus akceptus, kuriais grindžia sutartinių santykių dėl akcijų pardavimo su atsakovu atsiradimą, pareiškė jau po to, kai atsakovas 2016 m. balandžio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu sustabdė akcijų supirkimo programą. Toks akcininkų sprendimas, varžantis atsakovo galimybę įsigyti savo akcijas, dar nebuvo priimtas sudarant taikos sutartį. Ši aplinkybė, rodanti iš esmės kitokią apeliantų negu taikos sutartį sudariusių akcininkų padėtį, yra pakankama, kad būtų konstatuotas lygių akcininkų galimybių perleisti akcijas pažeidimo nebuvimas.

55. Galiausiai, apeliacinės instancijos teismas įvertina tą aplinkybę, kad teismas 2015 m. spalio 25 d. nutartimi patvirtino taikos sutartį tarp atsakovo ir akcininkų, kurie dėl savo teisių gynimo kreipėsi į teismą. Ši aplinkybė taip pat sudaro savarankišką pagrindą spręsti, kad apeliantai nebuvo tokioje pačioje padėtyje, kurioje buvo į teismą ieškinį pareiškusieji akcininkai, todėl ir dėl to lygių galimybių pažeidimo konstatavimas negalimas, o apeliacinis skundas šioje dalyje taip pat atmetamas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

56. Atmetant apeliacinį skundą, iš apeliantų atsakovui turi būti priteisiamos apeliacinės instancijos teisme patirtos advokato pagalbos išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 3 dalis, 98 straipsnio 1 dalis, 3 dalis).

57. Atsakovė pateikė įrodymus, kad patyrė 3294,20 EUR advokato pagalbos išlaidų.

58. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl priteistino bylinėjimosi išlaidų dydžio, vertina civilinėje byloje kilusio ginčo pobūdį, jo sudėtingumą, taikytinas teisės normas, keltų klausimų ir įrodinėtinų aplinkybių gausą, šalių pateiktų procesinių dokumentų skaičių, atsižvelgia į Teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintose rekomendacijose nustatytus civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalius dydžius, konstatuoja, jog atsakovės prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis yra pagrįstas, todėl prašymas tenkinamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Visą bylos medžiagą laikyti vieša.

Priteisti lygiomis dalimis atsakovei UAB koncernui „Achemos grupė“ iš ieškovų A. Ž., J. Ž., R. Ž., M. K., J. S., J. S., T. M., A. M., J. V. J., D. E. J. 3294,20 Eur (tris tūkstančius du šimtus devyniasdešimt keturis eurus 20 centų) bylinėjimosi išlaidų.