Vilniaus apygardos teismo sprendimas

M. Ž.

Atsakovo atstovui, K. P.

Teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų: A. Ž., J. Ž., R. Ž., M. K., J. S., J. S., T. M., A. M., J. V. J. ir D. E. J. ieškinio pareiškimus atsakovams: UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“, tretieji asmenys: L. L., V. L., A. L., R. R., A. I., F. K., A. G., Č. S., E. P., dėl 2016 04 25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo akcijų supirkimo iš ieškovų klausimais pripažinimo priimtu, akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių pripažinimo sudarytomis ir akcijų kainos ieškovams priteisimo.

Aprašomoji dalis

NUSTATĖ:

Teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės ir priimamo sprendimo argumentai

Ginčas byloje yra kilęs dėl Bendrovės savų akcijų išpirkimo tvarkos, terminų bei balsų skaičiavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos sprendžiant šiuos klausimus visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime taip pat kitoje byloje sudarytos taikos sutarties tarp bendrovės ir akcininkų įtakos kitų akcininkų teisėms.Ginčui spręsti aktualios ABĮ 54 straipsnio nuostatos numatančios Bendrovės teisės įsigyti savas akcijas tvarką, Minėto straipsnio 1 dalyje numatyta bendrovės teisė įsigyti savas akcijas straipsnyje numatyta tvarka, užtikrinant lygias galimybes visiems akcininkams perleisti bendrovei jos akcijų.54 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog bendrovė savas akcijas gali įsigyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kuriame, be kita ko, turi būti nustatyta:1) akcijų įsigijimo tikslas; 2) maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius; 3) terminas, per kurį bendrovė gali įsigyti savas akcijas. kuris negali būti ilgesnis kaip 18 mėnesių; 4) maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina; 5) savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina. Pardavimo tvarka turi užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti bendrovės akcijų. Bendrovės įsigyjamų savų akcijų bendra nominali vertė kartu su kitų jau turimų savų akcijų nominalia verte negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo (ABĮ 54 straipsnio 3 dalis). Bendrovė negali įsigyti savų akcijų, jeigu tokiu atveju jos nuosavas kapitalas taptų mažesnis už apmokėto įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti sumą (ABĮ 54 straipsnio 4 dalis). Remiantis ABĮ 54 straipsnio 6 dalimi bendrovė gali įsigyti savas akcijas, jeigu bendrovėje yra sudarytas rezervas savoms akcijoms įsigyti, kurio dydis yra ne mažesnis už įsigyjamų savų akcijų įsigijimo verčių sumą.Remiantis šalių procesiniais dokumentais, paaiškinimais teisme bei pateiktais rašytiniais įrodymais, byloje nustatytos toliau įvardijamos faktinės aplinkybės. 2012-03-22 Atsakovo akcininkai susitarė, inicijuoti Atsakovo savų akcijų supirkimo programą bei sudaryti tam skirtą rezervą, kuris būtų naudojamas akcijoms iš akcininkų, pareiškusių norą turimas akcijas parduoti supirkti. Supirktos akcijos turėjo būti perleidžiamos bendrovės akcininkams arba anuliuojamos. 2012-04-25 atsakovo visuotiniame akcininkų susirinkime 7 darbotvarkės klausimu svarstytas Bendrovės savų akcijų įsigijimo klausimas (protokolas Nr. 34-2012-01) ir remiantis ABĮ 54 straipsniu nuspręsta pritarti Bendrovės savų akcijų įsigijimui, įsigijimo tikslas-sudaryti galimybę akcijas parduoti, maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų kiekis – ne daugiau 240 akcijų; akcijų įsigijimo terminas 18 mėnesių nuo sprendimo priėmimo dienos; minimali vienos akcijos įsigijimo kaina 748 044 Lt, maksimali – 947 522 Lt, maksimali bendra akcijų įsigijimo kaina negali viršyti bendrovėje sudaryto rezervo savoms akcijoms įsigyti sumos; Sprendime taip pat nustatyta, jog Bendrovė negali įsigyti savų akcijų jei tokiu atveju jos nuosavas kapitalas taptų mažesnis už apmokėto įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti sumą. Bendrovės valdybai šio sprendimo ribose pavesta atlikti visus veiksmus, reikalingus savų akcijų įsigijimui įgyvendinti, įskaitant, bet neapsiribojant, teisę nuspręsti, remiantis minimalia ir maksimalia akcijos įsigijimo kaina, už kokią konkrečiai kainą bus superkamos akcijos, taip pat atlikti kitus veiksmus bei pasirašyti visus reikalingus, su tuo susijusius dokumentus. Taigi sprendimas priimtas remiantis ABĮ 54 straipsniu. Jame apibrėžtas įsigyjamų akcijų skaičius kaina ir terminai atitinka šio straipsnio nuostatas. Sprendimu visus būtinus šiam sprendimui įgyvendinti, superkant akcijas iš akcininkų veiksmus pavesta atlikti Atsakovo valdybai tame tarpe ir nustatyti kiek akcijų neviršijančių sprendime ir įstatyme nustatytos ribos bus superkama, nustatyti kainą sprendime nustatyto minimalios ir maksimalios kainų intervalo ribose. 2012-06-25 vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime (žr. protokolas Nr. 34-2012-02), 3 darbotvarkės klausimu svarstytas Bendrovės savų akcijų įsigijimas, apsvarstytas akcininkų R. Ž. ir J. Ž. pasiūlymas atsisakyti ankstesniuoju sprendimu patvirtintos akcijų įsigijimo minimalios ir maksimalios kainos, nes jos nustatytos be atitinkamo atestuoto turto vertinimo ir nuspręsta kad minimali akcijų įsigijimo kaina bus nustatyta remiantis atestuoto turto vertinimo ataskaita parengta turto vertinimą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka. Šiuo sprendimu Bendrovės valdybai taip pat pavesta sprendimo ribose atlikti veiksmus reikalingus savų akcijų įsigijimui įgyvendinti, įskaitant, bet neapsiribojant, teise nuspręsti, remiantis aukščiau nustatyta vienos akcijos minimalia ir maksimalia įsigijimo kaina už kokią konkrečiai kainą bus superkamos akcijos, taip pat atlikti kitus veiksmus ir pasirašyti visus reikalingus su tuo susijusius dokumentus.Pažymėtina, kad susirinkime sprendžiant šį klausimą akcininkas R. R. buvo pateikęs alternatyvų sprendimo projektą pritarti akcininkų R. Ž. ir J. Ž. siūlomam sprendimui su sąlyga jeigu bus įvykdyti pradėti akcijų pirkimo – pardavimo sandoriai su akcininkais pateikusiais prašymus parduoti akcijas iki 2012 06 25 susirinkimo, tačiau jam nebuvo pritarta. 2013-04-16 bendrovės valdybos nutarimu nutarta įsigyti ne daugiau nei 240 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominali vertė 11 250 Lt, iš kiekvieno, parduoti akcijas pageidavusio akcininko superkant ne daugiau nei 10 proc. jam priklausančių akcijų, savų akcijų įsigijimo kainą nustatyti 680 000 Lt už akciją, nustatyti savų akcijų įsigijimo pasiūlymo įgyvendinimo trukmę15 dienų nuo 2013 0506 iki 201305 20. Nustatyta atsiskaitymo už akcijas tvarka, sumokant 50 proc. kainos iki 2013 12 31 ir galutinai atsiskaitant iki 2014 04 25. Pavesta Atsakovo prezidentui savų akcijų įsigijimą įgyvendinti vadovaujantis nutarimu ir Aprašu visiems koncerno akcininkams akcijų įsigijimo pasiūlymą pateikti raštu 2013 04 29. Minėtu Atsakovo valdybos nutarimu patvirtinto Aprašo 1.2. punkte Atsakovas įvardijamas kaip pasiūlymo pirkti akcijas tiekėjas, 1.3. punkte nurodant akcijų įsigijimo pasiūlymo įgyvendinimo trukmę 15 kalendorinių dienų, per kurias akcininkai turi pateikti pasiūlymo akceptus. 1.10 punkte nustatyta, jog bus parduodama 240 akcijų, bet ne daugiau nei 10 procentų visų sutikimą teikiančio akcininko turimų Atsakovo akcijų, kurių nominali vertė 11 250 Lt. Vienos akcijos kaina nustatyta 680 000 Lt (196 941,61Eur), pagal 2013-04-16 Verslo vertės pažymoje, parengtoje UAB „Ober-haus“ nekilnojamasis turtas, nurodytą kainą. Aprašo 11.14. punkte nurodoma, jog visuotiniame akcininkų susirinkime šiam tikslui buvo suformuotas 227 405 280 Lt rezervas. Aprašo 1.16 punktas numatė, jog aprašas teikiamas visiems akcininkams registruotu laišku arba įteikiamas asmeniškai pasirašytinai ir kiekvienam akcininkui. Kartu su Aprašu bus pateikiamas išrašas iš jo asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, patvirtinantis akcininko nuosavybės teisę į akcijas bei bus nurodytas maksimalus įsigytinas akcijų kiekis. Aprašo 2.5. punkte įsakmiai numatyta, jog pateikdamas sutikimą akcininkas patvirtina, kad sutinka su apraše nustatyta akcijų įsigijimo tvarka, Atsakovo akcijų įsigijimo pasiūlymu ir visomis įsigijimo sąlygomis, nustatytomis šiuo klausimu visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimais bei valdybos nutarimais. Aprašo 2.13 punkte taip pat aiškiai apibrėžta, kad pasibaigus pasiūlymo įgyvendinimo (akceptavimo) terminui Atsakovo pasiūlymų įgyvendinimas pasibaigs ir jokie akcininkų sutikimai ar pasiūlymai Atsakovui dėl savų akcijų įsigijimo iš akcininkų nebebus priimam. Taip pat nustatyta, jog ši taisyklė galioja nepriklausomai nuo to kiek Koncerno akcininkų per pasiūlymo įgyvendinimo terminą akceptavo Atsakovo pasiūlymą ir koks skaičius Atsakovo akcijų buvo akcininkų pateiktas įsigijimui (net jei tas skaičius nesieks maksimalaus Atsakovui leidžiamo įsigyti akcijų skaičiaus).Aprašo 3.1 punkte numatytos sąlygos, kurių bent vienai esant įgyvendintai, savų akcijų įsigijimo pagal 2012 04 25 ir 2012 06 25 visuotinių susirinkimų sprendimus įgyvendinimas laikomas įvykdytu, viena iš tokių sąlygų kai akcininko sutikimą pateikusieji ir to pageidavę akcininkai pasirašo Atsakovo parengtas akcijų pirkimo –pardavimo sutartis bei perduoda akcijų nuosavybės teisę Atsakovui. Prie aprašo pateikiamas standartinis akcininko sutikimo, kuriuo turi būti priimamas Atsakovo teikiamas savų akcijų įsigijimo pasiūlymas, blankas, kuris turėtų būti pildomas akcininko siekiančio parduoti Atsakovui savo akcijas.2013 04 29 visuotiniame akcininkų susirinkime nuspręsta atidėti savų akcijų įsigijimo įgyvendinimo procedūras pusantro mėn. laikotarpiui, nukeliant pasiūlymo dėl savų akcijų įsigijimo akcininkams datą į 2013 06 12 pasiūlymo įgyvendinimo (akceptavimo) datą į 2013 07 01.Per nustatytą pasiūlymo (akceptavimo) terminą (nuo 2013-06-17 iki 2013-07-01) buvo gauta iš viso trylikos Atsakovo akcininkų sutikimai (akceptai) parduoti akcijas, tame tarpe ir ieškovų sutikimai: A. Ž. dėl 1 akcijos, R. Ž. dėl 1 akcijos, M. K. dėl 12 akcijų, J. S. ir J. S. dėl 12 akcijų, T. M. ir A. M. dėl 2 akcijų J. V. J. ir D. E. J. dėl 1 akcijos pardavimo. Viso iki 2013 m. lapkričio mėn. supirktos 77 Bendrovės akcijos iš norą per nustatytą terminą pareiškusių akcininkų, ieškovai jokių bendrovės organų sprendimų, įgyvendinančių šią programą, neskundė, buvo išpirktos visos 77 akcijos pagal akcininkų pateiktus sutikimus. Todėl remiantis anksčiau cituota Aprašo 3.1. punkto nuostata akcijų įsigijimas pagal 2012 04 25 ir 2004 06 25 susirinkimų nutarimus yra baigtas. 2014 06 27 Vilniaus apylinkės teismas sprendimu pripažino negaliojančiu ab initio 2012 06 25 Atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl Bendrovės savų akcijų įsigijimo dalyje kuria atmestas akcininko R. R. pasiūlymas įvykdyti pradėtų atsakovo UAB koncernas „Achemos grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymą su atsakovo akcininkais, pateikusiais prašymus (sutikimus) parduoti turimas akcijas atsakovui iki 2012 06 25 visuotinio akcininkų susirinkimo. Pripažino, kad atsakovo 2012 06 25 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 3.1 punktas, kuriuo patvirtinta 2012 04 25 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 7 punkto nauja redakcija, įsigaliojo ir yra taikomas atsakovo UAB koncernas „Achemos grupė“ savų akcijų pirkimo – pardavimo sutartims, kurių sudarymo procedūros pradėtos nuo 2012 06 25 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo (nutarimo) įsigaliojimo dienos. Pripažino sudaryta akcijų įsigijimo sutartį sudarytą tarp Atsakovo ir F. K. bei A. K. dėl 87 akcijų už bendrą 73 757 121,00 Lt kainą. Iš esmės minėtu Vilniaus miesto apylinkės sprendimu pripažinta akcininkų F. K. ir A. K. teisė parduoti visas 87 akcijas, kadangi jų pasiūlymas supirkti jų akcijas buvo paduotas dar iki iki 2012 06 25 visuotinio akcininkų susirinkimo ir Aprašo nustačiusio apribojimą vienam akcininkui parduoti ne daugiau 1/10 turimų akcijų, teismui nustačius, jog leidus parduoti šį akcijų skaičių nebus viršytas maksimalus 2012 04 25 sprendime numatytas parduoti akcijų skaičius (240 vnt.). Atsakovas apskundė minėtą sprendimą apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui.2015 08 28 visuotiniame akcininkų susirinkime 2 darbotvarkės klausimu svarstyta dėl taikos sutarties sudarymo Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2A-2842-823/2014 ir nuspręsta pritarti taikos sutarties sudarymui. Ieškovai dalyvavo šiame susirinkime, ieškovas R. Ž. pateikė jo ir ieškovų: A. Ž., J. S. ir V. J. pareiškimą šiuo klausimu. Tačiau nei vienas iš ieškovų priimant sprendimą dėl taikos nebalsavo „prieš“ balsavimo rezultatai šiuo darbotvarkės klausimu tokie: 1247 (62,88%) balsai „už“, 0 balsų „prieš“ 736 balsai (37,12%) nebalsavo. Nei vienas iš ieškovų 2015 08 28 visuotinio akcininkų susirinkimo 2 darbotvarkės klausimu priimto sprendimo, kuriuo pritarta taikos sutarties su F. K. pasirašymui neskundė. 2015 08 28 Visuotiniame akcininkų susirinkime darbotvarkės 3 klausimu taip pat svarstytas klausimas dėl Bendrovės akcijų supirkimo programos, nuspręsta priimti naują akcijų supirkimo programą pavesti Atsakovo valdybai pradėti įgyvendinti programą nuo 2016 01 01. 2015 09 25 Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtinta taikos sutartis ir byla nutraukta apeliacinėje instancijoje (civilinė byla Nr. 2A-1101-823/2015). Akcininkas, trečiasis asmuo minėtoje byloje, A. Ž. buvo pareiškęs prašymą dėl proceso atnaujinimo, tačiau 2017 03 16 Vilniaus apygardos teismo nutartimi (civilinė byla Nr. e2A-353-881/2017) byla nutraukta priėmus A. Ž. atsisakymą nuo prašymo dėl proceso atnaujinimo.2016 04 25 visuotiniame Atsakovo akcininkų susirinkime 6 darbotvarkės klausimu svarstyta dėl 2015 08 28 visuotinio akcininkų susirinkimo priimto sprendimo dėl Atsakovo savų akcijų supirkimo įgyvendinimo. Susirinkimo pirmininkė L. L. pasiūlė sprendimo šiuo klausimu projektą - atidėti Atsakovo 2015 08 28 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimto sprendimo Dėl savų akcijų supirkimo įgyvendinimą (toliau tekste 1 sprendimo projektas). Akcininkai M. K. A. Ž. ir J. Ž. pateikė alternatyvų sprendimo projektą - tęsti 2012-04-25 pradėtą savų akcijų supirkimo programą laikant, kad ji atnaujinta nuo 2014-10-17 (kai pasirašyta taikos sutartis minėtoje civilinėje byloje) iki bus supirktos visos akcininkų, iki 2016-05-16 išreiškusių sutikimus (akceptus) parduoti turimas akcijas pagal 2012-04-25 sprendimu pateiktą pasiūlymą, akcijas, už vienos akcijos kainą 245 535 Eur (toliau tekste 2 sprendimo projektas). Maksimalus superkamų akcijų skaičius turi atitikti skaičių akcijų, nurodytų akcininkų sutikimuose (akceptuose) pateiktuose Atsakovui iki 2016 05 16. Atsiskaitymas už akcijas turi būti įvykdytas iki 2016 05 25. Teismas konstatuoja, jog 2016 04 25 Visuotiniame akcininkų susirinkime 6 klausimu balsuota už du alternatyvius sprendimo projektus kaip ir nurodyta protokole, o ne už vieną sprendimo projektą bei papildomą sprendimo projektą. Ieškovai teiginį, kad jų siūlytas sprendimo projektas nebuvo alternatyva pirmajam grindžia tuo, jog neva 2 sprendimo projektu siūloma atnaujinti užbaigtą pirmąjį savų akcijų supirkimą, tačiau iš esmės šiuo projektu nustatomos naujos akcijų supirkimo sąlygos, nauji akceptų priėmimo įsigyti akcijas priėmimo ir akcijų išpirkimo terminai nuo 2014 10 17 iki 2016 05 16, be to nustatoma, jog nebebus ribojamas įsigyjamų akcijų kiekis, išperkamos visos pageidaujamos parduoti akcijos kas iš esmės reiškia, jog įgyvendinama nauja programa kitomis nei anksčiau 2014 04 25 ir 2014 06 25 visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimuose numatytomis sąlygomis, neberibojant išperkamų akcijų kiekio. Todėl akcininkams priėmus sprendimą savų akcijų išpirkimą atidėti balsavimas dėl 2 sprendimo projekto neteko prasmės, nes jau nubalsuota, jog nauja akcijų išpirkimo programa atidedama. Toks balsavimas turėtų prasmę nebent nepritarus 1 sprendimo projektui kaip papildomas pasiūlymas nustatantis būsimo savų akcijų išpirkimo sąlygas. Be to, Akivaizdu, jog atidėjus tolesnį atsakovo savų akcijų supirkimą negalimas tolesnis jų supirkimas (nesvarbu pagal naują ar seną programą). Ieškovas gi nurodo, jog 2016-04-25 protokole klausimu dėl Atsakovo savų akcijų supirkimo programos gyvendinimo klaidingai nurodyta, kad buvo priimtas tik sprendimas pagal 1 Sprendimo projektą, nenurodant, kad tuo pačiu darbotvarkės klausimu buvo priimtas ir sprendimas pagal ieškovų M. K., J. Ž., A. Ž. pasiūlytą 2 Sprendimo projektą. Taip pat teigia, kad šiuo darbotvarkės klausimu buvo teikiamas būtent papildomas sprendimo projektas kas nurodyta ir pačiame ieškovų rašytiniame pareiškime, kuris pridėtas prie 2016-04-25 susirinkimo protokolo bei ieškovų A. Ž. bei J. Ž. bendrojo balsavimo biuleteniuose, kurie pridėti prie susirinkimo protokolo. Ieškovų nuomone aplinkybę, kad 2 Sprendimo projektas buvo papildomas, patvirtina ir šio projekto turinys, nes 1 Sprendimo projektu buvo siūloma atidėti Sprendimo dėl naujos Bendrovės savų akcijų supirkimo programos įgyvendinimą, o 2 Sprendimo projektu buvo siūloma prie 1 Sprendimo projekto priimti papildomą sprendimą dėl 2012-04-25 susirinkimo sprendimu pradėtos savų akcijų supirkimo programos atnaujinimo pagal 2012-04-25 VAS sprendimą, šiuo sprendimu projektu iš esmės siūlyta užbaigti 2012-04-25 susirinkimo sprendimu inicijuotos ir pradėtos Bendrovės savų akcijų supirkimo programos įgyvendinimą. Teigė kad 1 sprendimo projektas numatė Sprendimo dėl naujos Bendrovės savų akcijų supirkimo programos vykdymo atidėjimą, o 2 Sprendimo projektas numatė dar 2012-04-25 sprendimu inicijuotos ir vykdomos Bendrovės savų akcijų supirkimo programos užbaigimo procedūrą. Teismas pastebi, kad netgi sutikus su ieškovo teiginiais, jog Atsakovui pasirašius taikos sutartį atsirado pagrindas reikalauti atnaujinti jau užbaigtą savų akcijų įsigijimą, jis galėjo būti tęsiamas tik laiku 2012 04 25 ir 2012 06 25 sprendimais bei vėliau valdybos priimtu Aprašu nustatytais terminais pasiūlymus (akceptus) pateikusių akcininkų atžvilgiu, neviršijant nustatytos įsigyjamų akcijų kvotos (240 vnt), kuri pasirašant taikos sutartį nebuvo viršyta. Ieškovas savo ieškinį taip pat remia ir aplinkybe, jog pasirašius 2015 09 25 Vilniaus apygardos teismo patvirtintą taikos sutartį su akcininkais, kurių pasiūlymai Atsakovui pirkti jų akcijas pateikti iki 2012 06 25 pažeidė ABĮ 54 straipsnio nuostatą nustatančią jog įsigydama savas akcijas, bendrovė turi užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams perleisti bendrovei jos akcijų. Šiuo pagrindu trečiasis asmuo minėtoje byloje A. Ž. rėmėsi ir prieštaraudamas taikos sutarties civilinėje byloje Nr. 2A-1101-823/ 2015 tvirtinimui, teismas minėta įsiteisėjusia 2015 09 25 atmetė šiuos argumentus nurodydamas jog superkant bendrovės akcijas pagal 2013 04 16 Aprašą, buvo supirktos 77 bendrovės akcijos, t.y. numatytas išpirkti maksimalus akcijų skaičius, maksimalus numatytas išpirkti akcijų (240 akcijų) skaičius nebuvo pasiektas. Šis skaičius nėra viršijamas ir taikos sutartimi patvirtinant dar 87 bendrovės akcijų pardavimą. Trečiajam asmeniui A. Ž. priklausė 12 bendrovės akcijų, t.y. net išpirkus visas trečiajam asmeniui priklausančias akcijas numatytas išpirkti maksimalus akcijų skaičius nebūtų pasiektas, (tačiau A. Ž. tokio prašymo nebuvo iki 2014 06 25 susirinkimo nebuvo pareiškęs). Teismas taip pat konstatavo, kad atskiriems akcininkams priklausančių akcijų supirkimo ribojimas (ne daugiau 10 proc. kiekvieno akcininko turimų akcijų) nustatytas Apraše, galėjo būti ginčijamas įstatymų nustatyta tvarka, kad iki nurodyto ribojimo pageidavimus parduoti jiems priklausančias akcijas be nagrinėjamos bylos ieškovų buvo pareiškę ir kiti akcininkai, kurie arba pritarė taikos sutarties tvirtinimui arba nepareiškė prieštaravimų. Taip pat byloje nustatė, kad dalis bendrovės akcininkų pateikė pardavimui mažesnį nei jiems nustatytas maksimalus galimas parduoti akcijų skaičius akcijų skaičių. Nurodė, kad Kitiems bendrovės akcininkams byloje nepareiškus prieštaravimo dėl pateiktos tvirtinti taikos sutarties turinio, byloje nesant duomenų, kad nurodyti akcininkai būtų pageidavę parduoti bendrovei daugiau nei 10 proc. jiems priklausančių akcijų, nėra pagrindo teigti, kad pateikta tvirtinti taikos sutartimi akcininkų lygiateisiškumo principas pažeidžiamas tuo aspektu, kad ieškovams šia sutartimi suteikiamos išskirtinės sąlygos parduoti bendrovei didesnį jiems priklausančių akcijų kiekį. Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus teisėjų kolegija sprendė, kad trečiojo asmens A. Ž. pateikti argumentai nepagrindžia atsisakymo tvirtinti pateiktą taikos sutartį pagrindų, kitų aplinkybių, dėl kurių pateikta tvirtinti taikos sutartis teismo negalėtų būti tvirtinama, teisėjų kolegija taip pat nenustatė, todėl šalių prašymą dėl taikos sutarties patvirtinimo teismo tenkino.Siekdami pagrįsti savo teiginį, jog 2016 04 25 buvo priimti abu sprendimo projektai ieškovai rėmėsi ABI 27 straipsnio 8 dalies nuostata, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu ABI ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos ir nurodė jog pagal Atsakovo įstatų 7 straipsnio 9 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimus paprasta dalyvaujančių visuotiniame akcininkų susirinkime balsų dauguma, išskyrus įstatymuose numatytus atvejus, kada sprendimai turi būti priimami kvalifikuota balsų dauguma. Pažymėjo, kad paprastos dalyvaujančių balsų daugumos principas reiškia, kad gauta daugiau balsų „už“ negu „prieš“. Nurodė, kad balsuojant Atsakovo akcininkų susirinkimuose taip pat susiklostė tokia įstatų nuostatų taikymo praktika, kad akcininkų susirinkimo sprendimai buvo laikomi priimtais, jeigu „už“ šių sprendimų priėmimą gauta daugiau balsuojančių akcininkų balsų negu „prieš“. Todėl ir 2016-04-25 susirinkime dėl 2 Sprendimo projekto esant daugiau balsų „už“ sprendimo projektą negu „prieš“ jį (29,83 proc. balsų „už“, 0 proc. balsų „prieš“), šis sprendimas turėjo būti laikomas priimtu ir tai turėjo būti užfiksuota 2016-04-25 protokole, o nenurodymas 2016-04-25 VAS protokole, kad 2 Sprendimo projektas buvo priimtas ir nepripažinimas šio sprendimo priimtu prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms - ABI 27 straipsnio 8 daliai Įstatų 7 straipsnio 9 daliai, prieštarauja protingumo bei sąžiningumo principams. Pažymėjo, kad ieškovai yra pateikę sutikimus dėl jų akcijų įsigijimo (akceptus) o Atsakovas 2016-05-10 atsakymuose nurodydamas jog neturi ABI 54 straipsnyje įtvirtinto teisinio ar kokio nors kito pagrindo sudaryti su Ieškovais akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, kaip vienu iš argumentų motyvuodama tuo, kad 2016-04-25 susirinkime priimtas tik 1 sprendimas atidėti savų akcijų supirkimo programos įgyvendinimą o 2 Sprendimo projektas nepriimtas.Byloje nustatyta jog 2016-05-03 ieškovai: A. Ž., J. Ž., R. Ž. ir M. K., 2016 05 05 ieškovai J. V. J. ir D. E. J., 2016- 05-06 ieškovai J. S. ir J. S., 2016-05-11 ieškovai T. M. ir A. M. yra pateikę sutikimus (akceptus) dėl visų jiems priklausančių Atsakovo akcijų pardavimo bei dėl jiems priklausančių Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo. 2016-05-10 ir 2016-05-12 Atsakovas pateikė atsakymus ieškovams, kuriuose nurodė, kad Bendrovė neturi ABI 54 straipsnyje įtvirtinto teisinio ar kokio nors kito pagrindo sudaryti su Ieškovais Ieškovų akcijų pirkimo - pardavimo sutartisIeškovai tvirtina, kad toks atsisakymas supirkti akcijas nepagrįstas ir remdamiesi CK 6.154 straipsnio 1 dalies CK 6.162 straipsnio 1 dalies CK 6.181 straipsnio 1 dalies nuostatomis teigia, jog sutartys laikytinos sudarytomis, tokią išvadą remia faktu, kad 2015-08-28 visuotiniame akcininkų susirinkime priimtu sprendimu 2012-04-25 pradėta savų akcijų supirkimo programa laikoma atnaujinta pagal 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą nuo 2014-10-17, kai buvo pasirašyta Koncerno ir F. K., A. K., R. R. taikos sutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1101-823/2015 ir nuspręsta, kad ji bus vykdoma iki bus supirktos visos Koncerno akcininkų, iki 2016-05-16 (imtinai) išreiškusių sutikimus (akceptus) parduoti turimas Koncerno akcijas pagal 2012-04-25 susirinkimo sprendimu pateiktą pasiūlymą, pagal kurį vienos Koncerno akcijos kaina laikoma lygia 2012-04-25 sprendime nurodytos akcijos minimalios ir maksimalios kainos vidurkiui, t. y. lygi 245 535Eur. 2016-05-10 pateiktame atsakyme atsisakydamas supirkti ieškovams priklausančias akcijas Atsakovas nurodė, jog Ieškovai praleido 2012-04-25 sprendime nurodytą 18 mėnesių terminą (iki 2013-10-25), per kurį Bendrovė galėjo įsigyti savo akcijas, pagal ankstesnę programą bei nurodė, kad 2016-04-25 susirinkime priimtas 1 Sprendimo projektas atidėti savų akcijų supirkimą. Ieškovai teigia. Jog toks atsisakymas nepagrįstas nes 2016 04 25 susirinkime priimtas papildomas sprendimas Nr.2 ir kad Taikos sutartimi Bendrovė pripažino, kad 2012 06 25 sprendimo dalis dėl Bendrovės savų akcijų įsigijimo įsigaliojo ir yra taikomos visoms Bendrovės savų akcijų pirkimo - pardavimo sutartims, kurių sudarymo procedūros pradėtos (sutikimai parduoti Bendrovės akcijas pateikti) nuo 2012-06-25 sprendimo įsigaliojimo dienos, kas ieškovo nuomone patvirtina, kad pati Bendrovė pratęsė 2012-04-25 sprendime nurodytą 18 mėnesių terminą, per kurį Bendrovė gali įsigyti savo akcijas.Teismas nesutinka su ieškovu pateiktu ABĮ bei atsakovo įstatų nuostatų dėl sprendimams priimti būtino akcininkų balsų skaičiaus priimant visuotinio akcininko susirinkimo sprendimus. ABĮ 27 straipsnio 8 dalyje nustatyta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu šis statymas ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos. Taigi, įstatyme numatyta galimybė bendrovės įstatuose nustatyti kitokią nei 27 straipsnio 8 dalyje numatyta balsų daugumą, reikalingą sprendimams priimti. Atsakovo įstatų 7 straipsnio 9 dalyje numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimus paprasta dalyvaujančių visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų dauguma, išskyrus Lietuvos Respublikos įstatymuose numatytus atvejus, kada sprendimai turi būti priimami kvalifikuota balsų dauguma. Taigi ieškovo įstatuose įtvirtinta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai priimami didesne balsų dauguma nei nustatytoji ABĮ 27 straipsnio 8 dalyje ką minėta įstatymo nuostata leidžia. Atmestinas ir šiuo klausimu ieškovų išsakytas teiginys neva įstatuose yra įsivėlusi klaida verčiant jų tekstą iš anglų kalbos į lietuvių kalbą. Atsakovas yra Lietuvoje veikianti ir Lietuvos juridinių asmenų registre registruota įmonė, kurios visuotiniai akcininkų susirinkimai vyksta lietuviu kalba, Įstatai priimti 2015 11 16 vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl tikroji akcininkų valia nustatant balsų daugumą reikalingą sprendimams priimti laikytina įtvirtinta nuostatų lietuviškame tekste.Atsakovo įstatinį kapitalą sudaro 2323 paprastosios vardinės akcijos, kurių kiekviena suteikia vieną balsą visuotiniame akcininkų susirinkime. 87 akcijas yra įgijusi pati Bendrovė, todėl remiantis ABĮ 54 straipsnio 7 dalimi šios akcijos nesuteikia balsavimo teisių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Taigi, 2016-04-25 visuotiniame akcininkų susirinkime balsavimo teisė priklausė 2236 akcijoms. 2016-04-25 visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo visi Atsakovo akcininkai, 16 akcininkų, kuriems priklauso 2236 balsai. Todėl paprastą balsų daugumą sudarė 1119 balsų arba 50,05 proc. 6 darbotvarkės klausimu už 1sprendimo projektą 54,07 proc. balsų, todėl šis sprendimo projektas laikytinas priimtu. Už alternatyvų 2 sprendimo projektą balsavo 667 balsai arba 29,83 proc. visų 2016-04-25 susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų. Todėl protokole teisingai užfiksuota, jog šis sprendimas nepriimtas.Remdamasis nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, bylai spręsti aktualiu teisiniu reguliavimu bei išdėstytais argumentais teismas ieškinį atmeta. Atmetus ieškinio reikalavimus remiantis CPK 93 straipsniu iš ieškovų atsakovo naudai lygiomis dalimis priteisiamos bylinėjimosi išlaidos, advokato pagalbai apmokėti, kurios pagal Atsakovo pateiktus paskaičiavimus sudaro 7 666, 33 Eur. po 1095,19 Eur iš visų ieškovų akcijų savininkų,.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais, teismas

NUSPRENDĖ:

Ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovo UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“, įmonės kodas 156673480 naudai iš atsakovų: A. Ž. asmens kodas (duomenys neskelbtini) R. Ž. asmens kodas (duomenys neskelbtini) J. Ž. asmens kodas (duomenys neskelbtini) po 1095,19 Eur (vieną tūkstantį devyniasdešimt penkis eurus 19 euro centų) iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti; iš J. S. asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir J. S. asmens kodas (duomenys neskelbtini) solidariai 1095,19 Eur (vieną tūkstantį devyniasdešimt penkis eurus 19 euro centų) bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti; iš T. M. asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir A. M. asmens kodas (duomenys neskelbtini) solidariai 1095,19 Eur (vieną tūkstantį devyniasdešimt penkis eurus 19 euro centų) bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti; iš J. V. J. asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir D. E. J. asmens kodas (duomenys neskelbtini) solidariai 1095,19 Eur (vieną tūkstantį devyniasdešimt penkis eurus 19 euro centų) bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Sprendimas 30 dienų laikotarpiu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.