Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjo J. C. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 29 d. nutarties, kuria atsisakyta patenkinti nurodyto pareiškėjo prašymą įpareigoti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „AJ Invest Group“ nemokumo administratorių suteikti informaciją,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 5 d. nutartimi UAB „AJ Invest Group“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas J. Ū. Teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, 2020 m. sausio 27 d. nutartimi bendrovė „AJ Invest Group“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

2. Teismo 2020 m. liepos 13 d. nutartimi netenkintas pareiškėjo J. C. prašymas įtraukti jį į bendrovės kreditorių sąrašą su 65 866,52 Eur finansiniu reikalavimu.

3. Teismo 2020 m. rugpjūčio 15 d. nutartimi netenkintas pareiškėjo J. C. prašymas į traukti jį į bendrovės „AJ Invest Group“ nemokumo (bankroto bylą) trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi šis apygardos teismo procesinis sprendimas panaikintas ir klausimas išspręstas iš esmės – pareiškėjas įtrauktas bendrovės nemokumo (bankroto) bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų.

4. Pareiškėjas J. C. kreipėsi į teismą, prašydamas įpareigoti BUAB „AJ Invest Group“ nemokumo administratorių suteikti informaciją, susijusią su buvusio bendrovės vadovo – A. K., veiksmais valdant bendrovę, taip pat administratoriaus ketinimais nurodyto asmens atžvilgiu inicijuoti ikiteisminį tyrimą ir pareikšti ieškinį dėl žalos bendrovei ir jos kreditoriams atlyginimo. Nurodė, kad administratorius nepateikė jam nei prašomos informacijos, nei atsisakymo ją pateikti.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 29 d. nutartimi netenkino pareiškėjo prašymo.

6. Teismas nurodė, kad pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 66 straipsnio 1 dalies 20 punktą, nemokumo administratorius bankroto proceso metu teikia informaciją šio įstatymo nustatyta tvarka. JANĮ nuostatos numato nemokomo administratoriaus pareigą teikti tam tikrą nurodytą informaciją priežiūros institucijai (JANĮ 33 straipsnio 2 dalis); kreditoriui (JANĮ 43 straipsnio 4 punktas, 65 straipsnio 3 dalis); pirmajam kreditorių susirinkimui (JANĮ 60 straipsnio 3 dalis); kreditorių susirinkimui (JANĮ 64 straipsnio 4 dalis, 87 straipsnio 2 dalis). Pažymėjo, kad JANĮ nuostatos nenumato nemokumo administratoriui pareigos teikti informaciją apie juridinį asmenį, jo turtinę padėtį kitiems nei JANĮ nurodytiems asmenims.

7. Įvertinęs nurodytą teisinį reglamentavimą, teismas sprendė, kad pareiškėjas neturi teisės reikalauti iš nemokumo administratorius informacijos apie juridinį asmenį, kadangi tokia teisė nėra numatyta JANĮ.

III. Atskirojo skundo argumentai

8. Pareiškėjas atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 29 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patenkinti jo prašymą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

8.1. Pareiškėjas yra vienintelis BUAB „AJ Invest Group“ akcininkas ir savininkas. Bankroto byla bendrovei iškelta pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymą (toliau – ĮBĮ), kurio 23 straipsnio 11 punktas nustatė informacijos suteikimo galimybę tiek kreditoriams, tiek bendrovės akcininkui (savininkui).

8.2. Nemokumo administratorius pateikė į bylą pirmojo kreditorių susirinkimo protokolą, kuriame buvo patvirtinta informacijos apie bankroto bylos eigą pateikimo kreditoriams tvarka pagal pateiktą priedą, tačiau pats priedas nebuvo pateiktas, nors jame turėjo būti nustatyta ir nurodytos informacijos bendrovės akcininkui (savininkui) suteikimo tvarka.

8.3. Naujausioje teisės doktrinoje aiškinama, kad, nepaisant to, jog JANĮ reformavo Lietuvos nemokumo teisės sistemą, siekiant nemokumo proceso veiksmingumo tikslo, teismų praktikos, suformuotos iki šio įstatymo įsigaliojimo, tęstinumas ir vienodumas turi būti užtikrintas. Tuo tarpu iki JANĮ įsigaliojimo teismų praktikoje nebuvo paneigta bendrovės savininko teisė gauti informaciją iš bankroto administratoriaus apie bendrovės bankroto bylos eigą, kuri buvo nustatyta minėtame ĮBĮ 23 straipsnio 11 punkte. JANĮ nėra jokių nuorodų į tai, kad teismų praktika yra keičiama ar jos turi būti nesilaikoma.

8.4. Sistemiškai vertinant JANĮ, šio teisės akto 32 straipsnio 2 dalyje nustatyta informacija jau nuo 2020 m. sausio 1 d. turėtų būti teikiama visiems suinteresuotiems asmenims, turintiems teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose, t. y. ne tik kreditoriams, kurių reikalavimus patvirtino teismas, bet ir nemokumo byloje dalyvaujantiems asmenims, kaip tai nustatyta JANĮ 45 straipsnio 2 dalies 2 punkte, t. y. ir pareiškėjui. Tokios pozicijos laikosi ir Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnyba prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

8.5. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta akcininko teisė gauti informaciją. Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė privalo sudaryti jam galimybę susipažinti su bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas. Tinkamas šios teisės įgyvendinimas akcininkui leidžia adekvačiai ir laiku reaguoti į visa tai, kad vyksta bendrovėje, bei matyti tikrąją bendrovės būseną.

8.6. Aplinkybė, kad bendrovei iškelta bankroto byla, o akcininkas nėra įtrauktas į kreditorių sąrašą, nepanaikina jo, kaip akcininko, teisės gauti informaciją iš bendrovės. Taigi JANĮ neeliminuoja ABĮ nustatytų akcininko teisių.

8.7. Vertinant JANĮ ir ABĮ nuostatas, skirtumas tik tas, kad esant stabiliai finansinei situacijai, teikti informaciją bendrąja prasme yra įpareigota pati bendrovė, o vykstant bankroto procesui informaciją jos akcininkui apie bankroto proceso eigą privalo teikti nemokumo administratorius.

8.8. Atsižvelgiant į viešojo intereso egzistavimą bankroto bylose, teismas jose turi būti aktyvus. Vienas iš JANĮ tikslų – sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinti kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą. Teismui nesant aktyviam, o vieninteliam bendrovės akcininkui ir savininkui kilus abejonių dėl to, ar paskirtas nemokumo administratorius vykdo jam įstatyme nustatytas pareigas, yra būtina išreikalauti informaciją apie bankroto bylos eigą.

8.9. ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas nustato, kad akcininkas turi teisę reikšti ieškinį buvusiam bendrovės vadovui, prašydamas atlyginti žalą, atsiradusią dėl pastarojo pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo. Kasacinis teismas laikosi pozicijos, kad pagal nurodytą teisės normą akcininkas turi teisę reikšti netiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovei už pastarajai bendrovės vadovo ir (ar) jos valdybos narių pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą ir po to, kai iškelta bankroto byla, ypač tuomet, kai tokio ieškinio nereiškia bendrovės bankroto administratorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2009).

8.10. Šioje byloje esant abejonei, kad nemokumo administratorius tinkamai vykdo savo pareigas ir galbūt negina visų kreditorių, bendrovės teisių ir teisėtų interesų, neteikiant informacijos apie bankroto proceso eigą bendrovės akcininkui, yra ribojama galimybė pareikšti pagrįstą ieškinį ir tokiu būdu pažeidžiama ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyta pastarojo teisė.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmestas nemokumo (bankroto) byloje dalyvaujančio trečiojo asmens prašymas įpareigoti nemokumo administratorių pateikti informaciją, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.

10. Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas netenkino pirmiau nurodyto apelianto prašymo, motyvuodamas tuo, kad JANĮ nenustato bankrutuojančios bendrovės akcininko teisės reikalauti nemokumo administratoriaus suteikti informaciją apie bankrutuojantį juridinį asmenį. Nesutikimą su tokiu teismo procesiniu sprendimu apeliantas iš esmės grindžia anksčiau galiojusio ĮBĮ 23 straipsnio 11 punktu, kuris įtvirtino kreditorių susirinkimo teisę nustatyti, kokia tvarka kreditoriai, įmonės savininkas gauna iš administratoriaus informaciją apie įmonės bankroto bylos eigą, bei ABĮ 18 straipsnio 1 punktu, nustatančiu bendrovės akcininko teisę gauti atitinkamą informaciją apie bendrovę. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, paminėti ir kiti apelianto argumentai neįrodo skundžiamos nutarties neteisėtumo ir nepagrįstumo.

11. Aplinkybė, kad bankroto byla UAB „AJ Invest Group“ buvo iškelta pagal ĮBĮ nuostatas, nesudaro pagrindo teigti, jog pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas apelianto prašymą, pateiktą galiojant JANĮ, turėjo vadovautis ne pastarojo, o anksčiau galiojusio įstatymo normomis. Iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams JANĮ nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, išskyrus tam tikras išimtis, į kurias nagrinėjamas atvejis nepatenka (JANĮ 155 straipsnio 1 dalis).

12. Nurodytos apelianto pozicijos nepagrindžia ir skundo argumentas, kad pagal teisės doktriną, teismų praktikos, suformuotos iki JANĮ įsigaliojimo, tęstinumas ir vienodumas turi būti užtikrintas, tuo tarpu iki JANĮ įsigaliojimo teismų praktikoje nebuvo paneigta bendrovės savininko teisė gauti informaciją iš bankroto administratoriaus apie bendrovės bankroto bylos eigą (ĮBĮ 23 straipsnio 11 punktas).

13. Visų pirma, apelianto akcentuojamas ĮBĮ 23 straipsnio 11 punktas nustatė ne bankroto administratoriaus pareigą suteikti atitinkamą informaciją bankrutuojančios bendrovės akcininkui (savininkui), o kreditorių susirinkimo teisę nustatyti, kokia tvarka kreditoriai, įmonės savininkas gauna iš administratoriaus informaciją apie bendrovės bankroto bylos eigą. Tokia šios normos formuluotė, loginis bei sisteminis jos aiškinimas su kitomis ĮBĮ normomis, reglamentavusiomis bankrutuojančio juridinio asmens akcininko (savininko) teises ir pareigas (ĮBĮ 2 straipsnio 9 dalis, 11 straipsnio 3 dalies 15 punktas, 12 straipsnio 2 dalis, 22 straipsnio 6 dalis), leidžia daryti išvadą, kad ĮBĮ nenustatė besąlyginės pastarojo teisės gauti informaciją apie bendrovės bankroto eigą – šios teisės įgyvendinimas priklausė nuo kreditorių susirinkimo, kuris, atsižvelgiant į tai, jog ĮBĮ, priešingai nei teismo patvirtintų bendrovės kreditorių atžvilgiu (ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 2 punktas), bendrovės savininkui nenustatė teisės gauti informacijos apie bendrovės bankroto bylos eigą, galėjo atitinkamos pastarojo susipažinimo su aptariama informacija tvarkos ir nenustatyti. Nurodytų motyvų pagrindu, atmestinas ir skundo argumentas, kad BUAB „AJ Invest Group“ nemokumo administratorius, teikdamas teismui pirmojo bendrovės kreditorių susirinkimo protokolą, turėjo pateikti ir šio dokumento priedą, kuriame buvo nustatyta ne tik informacijos bendrovės kreditoriams, bet ir apeliantui, kaip bendrovės akcininkui, suteikimo tvarka.

14. Antra, deklaratyvaus pobūdžio argumentas, kad teismų praktikoje, taikant bei aiškinant ĮBĮ normas, nebuvo paneigta bankrutuojančios bendrovės akcininko teisė reikalauti bankroto administratoriaus suteikti informaciją apie bankroto bylos eigą, nepatvirtina, jog tokia teisė pastarajam besąlygiškai buvo garantuota. Apeliantas skunde nenurodė jokių konkrečių teismų praktikos išaiškinimų, kuriuose būtų konstatuota priešingai.

15. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, JANĮ nenumato bendrovės, kuriai iškelta nemokumo (bankroto) byla, akcininko teisės reikalauti nemokumo administratoriaus suteikti informaciją apie nemokumo (bankroto) bylos eigą. Tokios teismo išvados nepaneigia skunde akcentuojamos JANĮ 32 straipsnio 2 dalies, 45 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatos. Tai, kad kreditorių susirinkime turi teisę dalyvauti nemokumo byloje dalyvaujantys asmenys (JANĮ 45 straipsnio 2 dalies 2 punktas), kad tokie asmenys turi teisę susipažinti su priežiūros institucijos, atsakingos už nemokumo administratorių veiklos priežiūrą, informacinėje sistemoje skelbiamais atitinkamais duomenimis apie bankrutuojantį juridinį asmenį, leidžia spręsti, jog atitinkama informacija apie bankroto bylą bendrovės akcininkui gali būti žinoma, pavyzdžiui dėl dalyvavimo kreditorių susirinkime, tačiau, priešingai nei teigia apeliantas, nesuteikia teisės, jeigu akcininkas nėra teismo patvirtintas bendrovės kreditorius (JANĮ 43 straipsnio 4 punktas), reikalauti administratoriaus suteikti jam norimą informaciją apie bankrutuojantį juridinį asmenį, o pastarajam pareigos vykdyti tokį reikalavimą.

16. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, bankrutuojančios bendrovės akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės nemokumo (bankroto) bylos eigą, nepatvirtina ir ABĮ 18 straipsnio 1 dalis. Paminėta teisės norma nustato bendrovės pareigą, akcininkui pareikalavus, sudaryti galimybę susipažinti su informacija, susijusia su bendrovės finansine atskaitomybe, visuotiniame akcininkų susirinkime priimtais sprendimais ir kitais duomenimis, kurie pagal įstatymus yra viešai prieinami. Taip pat ši norma nustato, kad atitinkami bendrovės duomenys jos akcininkui gali būti ir neteikiami. Pastarasis tokį bendrovės sprendimą gali skųsti teismui. Nors apeliantas teigia, kad JANĮ negali eliminuoti jam, kaip bendrovės akcininkui, suteiktų teisių, nemokumo (bankroto) bylos juridiniam asmeniui iškėlimas suponuoja, jog klausimai tokioje byloje sprendžiami prioritetą teikiant būtent JANĮ nuostatoms (JANĮ 1 straipsnio 2 dalis). Tuo tarpu JANĮ, kaip minėta, neįtvirtina apelianto reikalaujamos teisės, tokios teisės jam nenustato ir paminėta ABĮ norma.

17. Minėta ir tai, kad pagal JANĮ, apeliantui, kaip nemokumo (bankroto) byloje dalyvaujančiam asmeniui, yra suteikta teisė dalyvauti bendrovės kreditorių susirinkimuose, taip pat jam prieinami ir į nemokumo (bankroto) bylą pateikti duomenys. Būtent paminėtos informacijos pagrindu apeliantas gali siekti jam, kaip bendrovės akcininkui, suteiktų teisių ir pareigų įgyvendinimo, tame tarpe ir įgyvendinti skunde deklaruojamą teisę pareikšti ieškinį buvusiam bendrovės vadovui dėl žalos bendrovei atlyginimo. Jeigu apeliantui būtų reikalingi atitinkami bendrovės nemokumo (bankroto) bylos duomenys, kurie jam, kaip šios bylos dalyviui, nėra žinomi, jis tokius duomenis turi galimybę gauti teismo pagalba, inicijavęs nurodytą teisminį procesą (CPK 199 straipsnis).

18. Dėl esminių atskirojo skundo argumentų pasisakyta, kiti nėra teisiškai reikšmingi teisingam šios bylos išnagrinėjimui.

Dėl procesinės bylos baigties

19. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė sprendžiamam klausimui aktualias teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti ar keisti pareiškėjo atskirajame skunde išdėstytais argumentais nėra pagrindo, todėl skundas atmetamas, o skundžiama teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 29 d. nutartį palikti nepakeistą.