Kauno apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Premium Oils“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

5. Atsakovė 2023 m. sausio 2 d. pateikė teismui papildomus įrodymus: 2022 m. gruodžio 16 d. Kasos pajamų orderį Serija PO Nr. 22/12/16, kuriuo UAB „Premium Oils“ priėmė 4 500 Eur skolą iš UAB „AUTO“; 2022 m. gruodžio 18 d. Kasos pajamų orderį Serija PO Nr. 22/12/18, kuriuo UAB „Premiums Oils“ priėmė 5 000 Eur skolą iš UAB „Vigdomus“; 2022 m. gruodžio 21 d. Siūlymą, kuriuo UAB „AUTO“ siūlė atsakovei už turimą įsiskolinimą perimti UAB „AUTO“ reikalavimo teises į jos skolininkus UAB „HUA LU“ ir UAB „Privati erdvė“; 2022 m. gruodžio 27 d. Siūlymą, kuriuo UAB „Vigdomus“ atsakydama į atsakovės reikalavimą dėl 1 804 010,05 Eur skolos grąžinimo pasiūlė perimti reikalavimo teises į UAB „Vikdomus“ debitorius ZULTIS INVESTMENTS LTD ir HNSL TRADING LTD bei nurodė, kad šios įmonės yra mokios ir šių bendrovių atsiskaitymas perimtų reikalavimo teisių pagrindu būtų garantuotas.

Motyvuojamoji dalis

Pareiškimas tenkinamas, atsakovei keltina bankroto byla

6. Pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo pateikė kreditorius, kuriam tokią teisę nustato Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 4 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostata. Šioje byloje pateikto pareiškimo iškelti bankroto bylą faktinis pagrindas – įmonės nemokumas.

7. Pagal JANĮ 21 straipsnio 2 dalį, bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Įmonės nemokumo sąvoka apibrėžta JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje, kurioje nurodyta, kad įmonės nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Taigi nemokumo būsenai konstatuoti yra būtini du elementai: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

8. Pažymėtina, kad bankrotas yra kraštutinė nemokumo problemų sprendimo priemonė ir gali būti taikomas tik tuo atveju, kai mokumo problemų neįmanoma išspręsti kitu būdu. Todėl kiekvienu atveju sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji tik turi laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).

9. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 12 straipsnis, 178 straipsnis, JANĮ 20 straipsnio 2 dalis). Tam, kad būtų išsiaiškinta įmonės reali turtinė padėtis, teismas įmonės nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį bei realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1672-553/2020).

10. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

11. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad UAB ,,Premium Oils“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2010 m. lapkričio 4 d., jos vadovas nuo 2022 m. spalio 5 d. P. K. B..

12. Iš byloje pateikto įmonės balanso, sudaryto 2022 m. spalio 31 dienai už laikotarpį nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. spalio 31 d. matyti, kad įmonės turto vertė siekia 5 788 387 Eur, kurį sudaro 18 027 Eur ilgalaikis turtas, 5 770 360 Eur trumpalaikis turtas, iš kurio vien 5 751 736 Eur sudaro per vienerius metus gautinos sumos. Nuosavas kapitalas neigiamas (-2 719 525 Eur).

13. Pastebėtina, kad teismų praktikoje laikomasis pozicijos, jog, sprendžiant dėl juridinio asmens gyvybingumo, visų pirma reikšminga nustatyti, kaip įmonė vykdo (bent iš dalies) mokestines prievoles ir finansinius įsipareigojimus darbuotojams (darbo užmokestį). Tinkamas įmonės prievolių darbuotojams vykdymas yra socialiai ir ekonomiškai reikšmingas įmonės gyvybingumo rodiklis, leidžiantis spręsti dėl įmonės veiklos vykdymo ir gebėjimo ją vykdyti ateityje. Jei įmonė akivaizdžiai nevykdo (negali vykdyti) mokestinių prievolių ir mokesčių administratorius nesuteikia pagalbos, kyla abejonės, ar tokia įmonė gali būti laikoma gyvybinga (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1142-407/2020 31–36 punktai, Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-806-407/2022).

14. Nagrinėjamu atveju atsakovės balanso duomenimis mokėtinos sumos ir įsipareigojimai kreditoriams siekia 5 707 912 Eur (iš kurių 11 438 Eur sudaro su darbo santykiais susiję įsipareigojimai).

15. Nors įmonės įsiskolinimai neviršija įmonės balanse nurodyto turto, tačiau šiuo atveju svarbus faktorius tas, kad vien 5 751 736 Eur įmonės turto sudaro per vienerius metus gautinos sumos. Iš byloje pateikto atsakovės debitorių sąrašo nustatyta, kad pradelsti debitorių įsipareigojimai atsakovei siekia 5 770 359,51 Eur.

16. Teismų praktikoje ne kartą išaiškinta, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti ir grąžinti įmonei aspektais. Be to, pripažįstama, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje apskritai nėra dažnas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1938/2014; 2015 m. liepos 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1473-407/2015). Tokių gautinų sumų atgavimas praktikoje ne visada yra realus dėl tokių priežasčių, kaip skolininkų įmonių bankrotai, nesąžiningumas, skolų išieškojimo negalimumas ir panašiai. Nesant byloje įrodymų, jog yra realių galimybių atgauti debitorių skolas, tokių skolų suma neįskaitoma į realią bendrovės turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1448/2012; 2015 m. rugpjūčio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1534-943/2015).

17. Nagrinėjamu atveju atsakovės vadovas atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su tam tikrais skolininkais yra pasiekti susitarimai, planuojama dar iki 2022 m. pabaigos susigrąžinti apie 100 000 Eur debilorinių skolų, per 2023 m. 1 pusmetį – 1 mln. eurų, o per 2023 m. II pusmetį – 2 mln. eurų. Teismui pasiūlius pateikti susitarimus, sudarytus su debitoriais, dėl skolų mokėjimo ir įrodymus, patvirtinančius susitarimų vykdymą, atsakovės vadovas pateikė tik du Kasos pajamų orderius bendrai 9 500 Eur sumai, patvirtinančius tik mažos dalies debitorinių įsiskolinimų padengimą iki 2022 metų pabaigos. Be to, iš byloje pateikto 2022 m. gruodžio 21 d. UAB „AUTO“ Siūlymo nustatyta, kad UAB „AUTO“ skola atsakovei sudaro 2 800 000 Eur, 2022 m. gruodžio 16 d. Kasos pajamų orderiu UAB „AUTO“ padengė tik 4 500 Eur skolos dalį atsakovei. Nurodė, kad papildomų lėšų atsiskaityti neturi, todėl siūlė atsakovei už turimą įsiskolinimą perimti UAB „AUTO“ reikalavimo teises į jos skolininkus UAB „HUA LU“ ir UAB „Privati erdvė“. Tačiau byloje nėra pateikta jokių įrodymų apie minėtų skolininkų mokumą. Iš byloje pateikto 2022 m. gruodžio 27 d. Siūlymo nustatyta, kad UAB „Vigdomus“, atsakydama į atakovės reikalavimą dėl 1 804 010,05 Eur skolos grąžinimo, pasiūlė atsakovei perimti reikalavimo teises į UAB „Vikdomus“ debitorius ZULTIS INVESTMENTS LTD ir HNSL TRADING LTD. Nurodė, kad šios įmonės yra mokios ir šių bendrovių atsiskaitymas perimtų reikalavimo teisių pagrindu būtų garantuotas. Tačiau byloje taip pat nėra pateikta jokių minėtų įmonių mokumą patvirtinančių įrodymų.

18. Nagrinėjamu atveju atsakovei nepateikus įrodymų apie konkrečių įmonės debitorių mokumą ir papildomus susitarimus dėl debitorinių skolų grąžinimo, teismas neturi pagrindo vertinti, kad išieškojimas iš jų yra realus. Tokiu būdu yra pagrindas išvadai, kad atsakovės realiai turimas turtas yra ženkliai mažesnis nei nurodytas įmonės balanse.

19. Iš registrų duomenų (Nekilnojamojo turto registro, Kelių transporto priemonių registro) nustatyta, kad atsakovės vardu nėra registruota nei nekilnojamojo turto, nei transpotro priemonių. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos 2022 m. gruodžio 30 d. duomenimis atsakovė neturi apdraustųjų valstybiniu socialiniu draudimu asmenų, o tai reiškia, jog atsakovė nevykdo veiklos, o nevykdant veiklos pajamų gavimas nevertintinas kaip realus. Be to, atsakovės skola Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos biudžetui sudaro 616,38 Eur. Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2023 m. sausio 3 d. duomenimis, atsakovė neturi deklaruotų mokesčių mokestinės nepriemokos. Išrašo iš Antstolių informacinės sistemos duomenimis, yra užvestos šešios šešios vykdomosios bylos dėl skolų išieškojimo iš atsakovės bendrai 127 328,48 Eur sumai.

20. Nors atsakovė akcentuoja savo vykdomos veiklos gyvibingumą bei laikinus finansinius sunkumus, tačiau teismas, įvertinęs atsakovės pateiktus dokumentus, sprendžia, kad nėra pagrindo atsakovės vykdomos veiklos vertinti kaip gyvybingos ir leisiančios stabilizuoti bendrovės padėtį ateityje. Tolesnis veiklos vykdymas gali tik didinti bendrovės finansinius įsipareigojimus ir daryti žalą tiek kreditoriams, tiek pačiai skolininkei.

21. Teismas atkreipia dėmesį į tai, kad, net ir iškėlus bankroto bylą, bendrovė turi galimybę ją nutraukti JANĮ 78 straipsnio 1 dalyje nustatytais pagrindais.

22. Teismas, apibendrindamas anksčiau nurodytas aplinkybes, sprendžia, kad atsakovė sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams, mokestinių prievolių, su darbo santykiais susijusių įsipareigojimų, taip pat neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Teismas laiko, kad nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymo ir stabilizuoti finansinės padėties, todėl yra pagrindas išvadai, kad atsakovė yra nemoki, dėl ko jai keltina bankroto byla (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis, 21 straipsnio 2 dalis). Bylos duomenimis nenustatyta, kad atsakovei būtų inicijuotas restruktūrizavimo bylos iškėlimas. Duomenų, leidžiančių manyti, kad atsakovės negalėjimas įvykdyti prievoles (sumokėti skolas) yra laikinas, byloje nėra. Pagrindų, įpareigojančių atsisakyti kelti bankroto bylą, nenustatyta (JANĮ 22 straipsnio 3 dalis).

23. Nutartimi, kuria iškeliama bankroto byla, vadovaujantis Nemokumo administratorių atrankos taisyklėmis bei naudojantis atrankos programa (JANĮ 34 straipsnio 3 dalis), kartu paskiriamas ir nemokumo administratorius (JANĮ 34 straipsnio 7 dalis).

24. Iš nemokumo administratorių atrankos kompiuterinės programos duomenų nustatyta, jog šios įmonės administratoriumi atrinktas V. M. (sąrašo Nr. N-FA0237). Duomenų, kad šios administratoriaus kandidatūra prieštarautų imperatyvioms JANĮ 37 straipsnio normoms teismas neturi, todėl atrinktas nemokumo administratorius skirtinas administruoti atsakovės įmonę (JANĮ 34 straipsnio 2 dalis). Teismo nutartis paskirti nemokumo administratorių neskundžiama (JANĮ 40 straipsnio 2 dalis).

25. Pagal JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punktą jeigu teismas kelia bankroto bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma. JANĮ 77 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais. Paaiškėjus naujoms aplinkybėms teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą (JANĮ 77 straipsnio 3 dalis). Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimu Nr. 924 „Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo“ nustatyta, kad bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis už 5 MMA ir didesnis už 50 MMA.

26. Vadovaujantis nuo 2021 m. sausio 1 d. įdiegta nemokumo administratorių atrankos programa AVNIS, nemokumo administratoriui nustatytinas 14 567,76 Eur dydžio bazinis atlygis, kuris gali būti keičiamas JANĮ 77 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka.

27. Iškėlus bankroto bylą, iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos areštuotinas įmonės ilgalaikis turtas, prie trumpalaikio turto priskiriamas nekilnojamasis turtas ar turtinės teisės (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 3 punktas).

28. Įmonės valdymo organams nustatytinas 10 dienų terminas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratoriui įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 2 punktas, 57 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktai). Išaiškintina, kad valdymo organams, nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratoriui nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali jiems skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną (JANĮ 57 straipsnio 3 dalis).

29. Pagal JANĮ 41 straipsnio 1 dalies nuostatas, kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.

30. Vadovaujantis JANĮ 3 straipsnio 4 punktu, paskirtas nemokumo administratorius įpareigotinas apie įsiteisėjusią teismo nutartį informuoti JANĮ 27 straipsnio 2 dalies 2–5 punktuose nurodytus subjektus.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 21 straipsnio 2 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

nutaria:

iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Premium Oils“, juridinio asmens kodas 302560132, registruotas buveinės adresas Alytus, Lankų g. 1, bankroto bylą.

Įmonės nemokumo administratoriumi paskirti V. M. (sąrašo Nr. N-FA0237, adresas Kaunas, Jonavos g. 16A, el. paštas v.mazys@adminbiuras.lt).

Nustatyti paskirtam nemokumo administratoriui 14 567,76 Eur dydžio bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą.

Taikyti uždarajai akcinei bendrovei „Premium Oils“, juridinio asmens kodas 302560132, priklausančiam ilgalaikiam turtui ir prie trumpalaikio turto priskiriamam nekilnojamajam turtui ar turtinėms teisėms areštą, galiojantį iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos. Šią nutarties dalį vykdyti skubiai.

Nustatyti 10 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos terminą, per kurį netekę įgaliojimų bankrutuojančios įmonės valdymo organai privalo perduoti paskirtam nemokumo administratoriui juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis; visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla (toliau – juridinio asmens informacija); perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus.

Išaiškinti, kad valdymo organams, nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratoriui nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali skirti jiems iki vieno MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną.

Nustatyti, kad atsakovės kreditoriai per 30 (trisdešimt) dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos turi teisę pareikšti savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus nemokumo administratoriui.

Pavesti nemokumo administratoriui atlikti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 3 dalyje ir 59 straipsnyje nustatytus veiksmus. Jai taip pat pavesti sušaukti pirmąjį kreditorių susirinkimą Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 60 straipsnio 1 dalyje nustatytu terminu.

Nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos priėmimo dienos išsiųsti ieškovui, atsakovei, paskirtam nemokumo administratoriui, Turto areštų aktų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos įsiteisėjimo dienos išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Garantinio fondo administratoriui, antstolei D. K., Turto arešto aktų registrui, kitiems teismams, nagrinėjantiems bylas, kuriose šiam juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai arba kuriose turtinius reikalavimus yra pareiškęs pats juridinis asmuo.

Įpareigoti nemokumo administratorių apie įsiteisėjusią teismo nutartį dėl nemokumo bylos iškėlimo nedelsiant informuoti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 2 dalies 5 punkte nurodytus subjektus.

Nutartis, išskyrus jos dalį dėl nemokumo administratoriaus paskyrimo, per 7 dienas nuo jos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą