Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Romualdos Janovičienės ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „JML group“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 1 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1272-580/2017 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „JML group“ ieškinį atsakovui V. P., trečiasis asmuo A. P..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovė UAB „JML group“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi, prašė priteisti iš atsakovo V. P. 127 137,01 Eur žalos atlyginimą bei 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško sprendimo įvykdymo, taip pat bylinėjimosi išlaidas.Ieškovė ieškinį grindė bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimu. Paaiškino, kad atsakovas, būdamas ieškovės vienasmeniu valdymo organu ir pasinaudodamas savo padėtimi, atstovaudamas ieškovę, ieškovės vardu su savimi ir savo sutuoktine sudarė jiems priklausančių transporto priemonių nuomos sutartis, pagal kurias užsitikrino asmeninių transporto priemonių įsigijimo, eksploatavimo, draudimo išlaidas ir iš to gavo pajamų, nors minėtas priemones naudojo savo asmeninėms reikmėms, tokiu būdu pažeidžiant fiduciarines pareigas ieškovei. Be to, tikėtina, kad atsakovas, suklastodamas kito ieškovės akcininko parašą, neteisėtai pasididino sau darbo užmokestį, kas lėmė žalos bendrovei padarymą.Atsakovas su ieškiniu nesutiko. Pažymėjo, kad sudaryti sandoriai nepažeidė nei įmonės, nei jos akcininkų interesų. Be to, 2015 m. rugsėjo 21 d. buvo pasirašytas sprendimas sudaryti susitarimą su atsakovu dėl taikaus ginčo sprendimo, kuriuo ieškovė ir atsakovas vienas kito atžvilgiu atsisakė visų pretenzijų. Atsakovas kategoriškai tvirtino, kad visi sprendimai, susiję su darbo užmokesčio pakėlimu, buvo priimti su kito akcininko žinia ir jam pritariant.

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2017 m. vasario 1 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė.Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad iš direktoriaus pareigų atsakovas buvo atleistas 2015 m. birželio 15 d., o po jo atleidimo kilo UAB „JML group“ akcininkų ginčas. 2015 m. rugsėjo 21 d. buvo sudarytas susitarimas su atsakovu dėl taikaus ginčo sprendimo, kuriuo UAB „JML group“ ir atsakovas vienas kito atžvilgiu atsisakė visų pretenzijų (toliau – ir Susitarimas). Susitarime atsižvelgta į tai, kad šalys siekia užkirsti kelią galintiems kilti teisiniams ginčams. Susitarime pažymėta, kad bendrovė neturi ir ateityje neturės jokių pretenzijų V. P. dėl jam einant vadovo pareigas priimtų sprendimų ir (ar) sudarytų sandorių, o V. P. patvirtino, jog neturi ir ateityje neturės jokių pretenzijų dėl atsiskaitymo jam einant vadovo pareigas ir išėjus iš darbo. Dėl visiško aiškumo šalys pareiškė, kad yra tarpusavyje atsiskaičiusios ir kad visi jas siejantys teisiniai santykiai yra pasibaigę, šalys neturi viena kitai nei turtinių, nei neturtinių reikalavimų.Pirmosios instancijos teismas, teisiškai kvalifikuodamas Susitarimą ir jo teisines pasekmes, pažymėjo, kad Susitarimas atitinka taikos sutarties sudarymo tikslus, nes Susitarimo 2.1.1 punkte numatyta, jog, nesudarius susitarimo, išliktų tikimybė, kad šalys ateityje bylinėtųsi teisme ar susidariusį teisinį ginčą spręstų kitomis leistinomis teisinėmis priemonėmis. Susitarimas sudarytas abipusių nuolaidų būdu siekiant operatyvaus, teisingo ir pagrįsto sprendimo. Ieškovė reikalavimo dėl taikos sutarties nuginčijimo nereiškė (ieškovės vertinimu, ši sutartis nėra laikytina taikos sutartimi, nes ji sudaryta ne dėl ginčo dalyko). Pasisakydamas dėl ieškovės argumentų, susijusių su įstatyme įtvirtintais imperatyvais, draudžiančiais netaikyti ar apriboti civilinę atsakomybę (CK 6.252 straipsnis) bei dėl atsisakymo įgyvendinti civilinę subjektinę teisę (CK 1.137 straipsnio 6 dalis), pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog visi veiksmai, kurių atlikimu atsakovas yra kaltinamas, buvo padaryti iki nurodyto susitarimo sudarymo. Teisėtai sudaryta ir galiojanti taikos sutartis, kaip ir bet kuri kita civilinė teisinė sutartis, šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis) ir turi būti vykdoma. Išdėstytų motyvų pagrindu, teismas sprendė, kad Susitarimas yra šalių sudaryta taikos sutartis, kuria teisėtai nustatyta teisių ir pareigų apimtis. Dėl Susitarimo dalyku esančių klausimų kreiptis į teismą galima tik kartu ginčijant taikos sutartį CK 6.986 straipsnio pagrindais, nes dėl šių klausimų sureguliavimo jau yra sudarytas sandoris, todėl ieškovės ieškinys atmestas kaip nepagrįstas.

Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Ieškovė UAB „JML group“ apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 1 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:Pirmosios instancijos teismas netinkamai apibrėžė ginčo dalyką. Reikalavimai atsakovui buvo kildinami iš atsakovo kaip ieškovės direktoriaus veiksmų ar neveikimo, o ne kaip atsakovo kaip ieškovės akcininko veiksmų. Tai padaręs, teismas netinkamai nustatė ieškovės įrodinėjamų faktinių aplinkybių teisines pasekmes atsakovui. Teismas visiškai nevertino, kad bendrovės vadovas yra specialus subjektas, kuriam įstatyme nustatyta išskirtinė teisė atstovauti bendrovei, veikti jos vardu, todėl įmonės vadovui taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai negu juridinio asmens dalyviui ar eiliniam juridinio asmens darbuotojui. Pirmosios instancijos teismas visiškai neatsižvelgė į juridinio asmens ir jos dalyvių turto atskirumo principą.Atsakovui ir jo sutuoktinei ieškovė mokėjo daugiau nei jie mokėjo tretiesiems asmenims už išperkamosios nuomos būdu įsigyjamus automobilius, o teismas visiškai nevertino šių sandorių ekonominės naudos. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai Susitarimą kvalifikavo kaip sutartį, o juo labiau kaip taikos sutartį, nes šis susitarimas neturi būtinų sutarties elementų ir negali įpareigoti šalių. Pirmosios instancijos teismas Susitarimą kvalifikavo kaip sutartį tuo pažeisdamas esmines sutarčių teisės taisykles, nes vienašalį sandorį kvalifikavo kaip dvišalį sandorį. Apskritai Susitarime nėra apibrėžiamos šalių teisės ir pareigos (prievolės), be to, tokio susitarimo negalima priverstinai vykdyti – nėra aišku, nei kokios priešpriešinės teisės ir pareigos sieja šalis. Kadangi šis Susitarimas nebuvo patvirtintas teismo, tai jis neturi res judicata galios, o taikos sutartimi šalys negali spręsti (keisti ar susitarti) klausimų, kuriuos reguliuoja imperatyvios įstatymo nuostatos, ar klausimų, susijusių su viešąja tvarka – tokios taikos sutartys negalioja ab initio, o teismas turi sutartį pripažinti niekine ex officio (CK 6.984 straipsnis).Pirmosios instancijos teismas ignoravo į civilinę bylą pateiktų įrodymų visetą bei neteisingai apibrėžė ginčo dalyką, įrodymus vertino selektyviai ir tokiu būdu padarė nepagrįstas išvadas. Byloje keliami klausimai dėl žalos atlyginimo nepatenka į Susitarimo apimtį.Atsakovas V. P. ir trečiasis asmuo A. P. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 1 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais atsikirtimais:Ieškovei ir jos pagrindiniam akcininkui buvo žinoma, kad darbuotojai, įskaitant vadovus, naudojasi ne įmonės įgytais, o darbuotojų nuosavybės teise turimais ar jų išperkamosios nuomos pagrindu naudojamais automobiliais. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad tokio pobūdžio sutartys kokiu nors būdu pažeidė ieškovės ar jos pagrindinio akcininko interesus.Ieškovė turėjo pareigą įrodyti visas civilinės atsakomybės sąlygas. Ieškovė turėjo pateikti pakankamai įrodymų, pagrindžiančių, kad atsakovas neturėjo teisės sudaryti minėtų automobilių nuomos sutarčių ar šių sutarčių sąlygų aiškų nenaudingumą ieškovei, tačiau to nepadarė.Atsakovo darbo užmokesčio pakėlimas buvo atliktas su pagrindinio ieškovės akcininko žinia ir tai patvirtina bylos įrodymų visetas.Susitarimą sudarė ieškovė ir atsakovas. Susitarime šalys aiškiai išsakė poziciją dėl viena kitai galimai reikštinų pretenzijų, sietinų su ieškovės veikla. Susitarimo šalys labai aiškiai nurodė dėl būsimų teisių ir pareigų viena kitos atžvilgiu apimties bei turinio, o esminė pozicija, jog šiuo dokumentu išsprendžiamos visos galimos tarpusavio pretenzijos yra itin logiška ir nedviprasmiška, t. y. nebuvo būtina prie Susitarimo pridėti kokį nors „Pretenzijų sąrašą“. Susitarimas pagrįstai kvalifikuotas kaip taikos sutartis. Ieškovės pozicija dėl šio dokumento kvalifikavimo yra daugiaprasmiška. Pažymėtina, kad ieškovės atstovai rengė Susitarimo projektą, o atsakovas apskritai niekuomet nepripažino veikęs prieš ieškovės interesus ir savo veiksmais jai padaręs kokią nors žalą. Susitarimas sudarytas abipusių nuolaidų būdu, garantuojant, kad ateityje nebus reiškiamos pretenzijos, tačiau ši civilinė byla patvirtina, jog ieškovė vienašališkai nutarė atsisakyti vykdyti minėtą Susitarimą.Susitarimo teisėtumas ir pagrįstumas galėjo būti patikrintas teisės aktų nustatyta tvarka, tačiau tokie reikalavimai byloje nebuvo reiškiami.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.Byloje sprendžiamas klausimas, ar yra pagrindas ieškovei priteisti žalos atlyginimą, kuris grindžiamas atsakovo kaip įmonės vadovo atliktų veiksmų neteisėtumu, o būtent, įmonės vardu su direktoriumi bei jo sutuoktine sudarytų automobilių nuomos sandorių bei vadovo darbo užmokesčio padidinimu, kai visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų kitas akcininkas nėra pasirašęs originaliu parašu. Visgi, byloje, visų pirma, vertintina, ar nutraukus darbo sutartį su direktoriumi pasirašytas susitarimas dėl taikaus ginčo sprendimo laikytinas taikos sutartimi CK 6.983 straipsnio prasme.Bylos duomenimis nustatyta, kad: 1) 2011 m. gruodžio 30 d. visuotinis akcininkų susirinkimas nutarė patvirtinti 12 085 Lt mėnesinį darbo užmokestį atsakovui V. P.; 2) 2012 m. gruodžio 27 d. visuotinis akcininkų susirinkimas nutarė patvirtinti 18 391,45 Lt mėnesinį darbo užmokestį atsakovui V. P.; 3) 2014 m. lapkričio 17 d. visuotinis akcininkų susirinkimas nutarė skirti atsakovui V. P. vienkartinę 23 018,67 Lt dydžio premiją (elektroninės bylos priedo t. 2, b. l. 73-77). Be to, atsakovas V. P., atstovaudamas ieškovę, su savimi ir savo sutuoktine sudarė automobilių nuomos sutartis, kurių pagrindu ieškovei išnuomojo jiems išperkamosios nuomos sutarties pagrindu priklausiusias transporto priemones. Ieškovė teigia, kad visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų pagrindinis ieškovės akcininkas N. F. niekada nepasirašinėjo, todėl parašai galimai yra suklastoti, tuo tarpu sudarytomis nuomos sutartimis įmonei buvo padaryta materialinė žala.

Dėl šalių sudaryto susitarimo teisinio kvalifikavimo

Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė UAB „JML group“ ir atsakovas V. P. 2015 m. rugsėjo 21 d. sudarė Susitarimą dėl taikaus ginčo sprendimo (elektroninės bylos priedo t. 1, b. l. 198). Susitarimo sudarymui sprendimu buvo pritaręs ir vienintelis ieškovės akcininkas N. F.. Šalių pozicija Susitarimo teisinio kvalifikavimo atžvilgiu skyrėsi – ieškovė teigė, kad Susitarimas neapima ieškiniu reiškiamų reikalavimų, be to, taikos sutartį sudaryti dėl klausimų, kuriuos reglamentuoja imperatyvios teisės normos, yra draudžiama, o atsakovas tvirtino, jog nagrinėjamas ginčas patenka į sudaryto Susitarimo ribas ir Susitarimas yra teisėtas bei galiojantis. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nors Susitarime nėra konkrečiai išdėstytos šalių ginčo sritys, kuriose sudarytas Susitarimas, tačiau šios aplinkybės nustatytinos įvertinant sužinojimo apie galimą žalos padarymo įmonei momentą bei tikruosius šalių ketinimus. Teismas pažymėjo, kad visi galimi atsakovo padaryti neteisėti veiksmai ieškovei turėjo būti žinomi iki Susitarimo sudarymo. Šių išvadų pagrindu teismas konstatavo, kad šalys yra sudariusios taikos sutartį dėl visos ginčo (ieškinio dalyko) apimties, todėl jos turi laikytis Susitarimo sąlygų bei ieškinį atmetė.Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog teismas, be savo pagrindinės funkcijos – ginčų sprendimo, atlieka ir apsaugines funkcijas, nesusijusias su ginčų sprendimu, tačiau reikšmingas asmenų teisių apsaugai. Viena tokių apsauginių (kontrolės) funkcijų – taikos sutarčių tvirtinimas, nesant nagrinėjamo ginčo teisme. Visgi, pažymėtina, kad kreiptis į teismą dėl taikos sutarties patvirtinimo, kai civilinė byla dėl taikos sutartimi išspręstų klausimų teisme nėra iškelta, šalys neprivalo. Šalys tokią sutartį gali sudaryti, apsiribodamos vien paprasta rašytine sandorio forma (CK 1.73 straipsnio 1 dalies 9 punktas, 6.983 straipsnio 3 dalis), o prireikus dėl taikos sutarties patvirtinimo šalys gali kreiptis ir į notarą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-248/2017). Taigi, kadangi šalys turėjo teisę ne teismo tvarka sudaryti taikos sutartį, ieškovės ieškinio reikalavimai ir šalių pozicijos jų atžvilgiu pagrįstai vertintinos 2015 m. rugsėjo 21 d. sudaryto susitarimo kontekste, nes, nustačius, jog šalių ginčas yra išspręstas ne teismo tvarka sudaryta taikos sutartimi, ieškinys negalėtų būti tenkinamas.Kasacinis teismas, aiškindamas taikos sutarties sampratą (CK 6.983 straipsnis), yra nurodęs, kad taikos sutartis – tai ginčo šalių tarpusavio kompromisas, susitarimas, kuriuo jos, atsisakydamos tam tikrų oponuojančių argumentų, nustato abipusiškai priimtinas jų ginčo sprendimo sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo 2010 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-108/2010; 2008 m. liepos 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-354/2008; 2010 m. gruodžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-571/2010; kt.). Taikos sutartis yra civilinė sutartis, kuria ginčo šalys laisvo apsisprendimo būdu (CK 6.156 straipsnis) išsprendžia kilusį ginčą, sutarties sąlygomis apibrėždamos kiekvienos jų teises ir pareigas. Taikos sutarčiai, kaip ir bet kuriai kitai civilinei sutarčiai, galioja sutarties laisvės principas. Kasacinis teismas, atskleisdamas konsensualizmo principo esmę ir jo taikymą, pabrėžė, kad sutartinių santykių teisiniam reguliavimui būdingas minimalus šalių valios varžymas, todėl šalys gali laisvai nusistatyti tarpusavio teises bei pareigas, jos taip pat yra laisvos pasirinkdamos formą, kuria išreiškia savo susitarimo turinį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 16 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-224/2012; 2013 m. sausio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2013; 2015 vasario 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-26-686/2015). CK 6.154 straipsnio 1 dalis nustato, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. CK 6.983 straipsnio 1 dalis apibrėžia taikos sutarties sudarymo atvejus ir tikslus, o būtent, kad taikos sutartimi šalys tarpusavio nuolaidomis išsprendžia kilusį teisminį ginčą, užkerta kelią kilti teisminiam ginčui ateityje, išsprendžia teismo sprendimo įvykdymo klausimą arba kitus ginčytinus klausimus. CK 6.984 straipsnis nustato, kad taikos sutartis dėl asmenų teisinio statuso ar veiksnumo, dėl klausimų, kuriuos reglamentuoja teisės imperatyvios normos, taip pat dėl klausimų, susijusių su viešąja tvarka, negalioja.Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo atlikta susitarimo teisine kvalifikacija bei pažymi, kad Susitarimas apskritai negalėjo būti kvalifikuotas kaip sutartis, o juo labiau kaip taikos sutartis, nes šis dokumentas neatitinka CK įtvirtintų sutarčiai, kaip dvišaliam sandoriui keliamų reikalavimų (turinio ir formos). Apeliantės vertinimu, šis susitarimas laikytinas vienašaliu sandoriu, kuriame nėra aiškiai apibrėžtos šalių teisės ir pareigos (prievolės), o tokio susitarimo negalima priverstinai vykdyti. Be to, taikos sutartimi šalys negali spręsti klausimų, kuriuos reguliuoja imperatyvios įstatymo nuostatos – CK 1.137 straipsnio 6 dalis nustato, jog atsisakymas įgyvendinti subjektinę teisę jos nepanaikina, o CK 6.252 straipsnyje įtvirtintas draudimas riboti ar netaikyti civilinės atsakomybės. Apeliantė laikosi pozicijos, kad teismas, pažeisdamas šias imperatyvias įstatymo normas, iš esmės konstatavo, jog šalys savo susitarimu gali tokio pobūdžio normų netaikyti ar jas pakeisti. Susitarimo 1.1 punktu ieškovė pareiškė ir patvirtino, kad neturi ir ateityje neturės jokių pretenzijų atsakovui dėl jam einant ieškovės vadovo pareigas jo priimtų sprendimų ir (ar) sudarytų sandorių, o atsakovas pareiškė ir patvirtino, jog neturi ir ateityje neturės jokių pretenzijų ieškovei dėl atsiskaitymo su atsakovu atsakovui einant ieškovės vadovo pareigas ir jam išėjus iš darbo. Šalys, siekdamos visiško aiškumo, papildomai pažymėjo, kad tarpusavyje yra visiškai atsiskaičiusios ir kad visi jas siejantys teisiniai santykiai yra pasibaigę, viena kitai neturi nei turtinių, nei neturtinių reikalavimų. Be to, Susitarimo 2.1.1 papunkčiu šalys pažymėjo, kad nesudarius šio Susitarimo išliktų tikimybė, jog šalys bylinėtųsi teisme ar (ir) susidariusį teisinį ginčą spręstų kitomis leistinomis teisinėmis priemonėmis, todėl šis Susitarimas yra sudarytas abipusių nuolaidų būdu siekiant operatyvaus, teisingo ir pagrįsto sprendimo, o 2.1.2 papunkčiu patvirtino, kad joms yra aiškiai žinomi visi faktai, susiję su šio Susitarimo sudarymu ir (ar) nulėmę šio Susitarimo sudarymą būtent tokiomis sąlygomis, kurios išdėstytos šiame Susitarime. Atsižvelgdama į šias Susitarimo sąlygas, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog sprendžiant Susitarimo teisinio kvalifikavimo klausimą turi būti vertinamos šalių nurodytos faktinės aplinkybės ir elgesys iki šio Susitarimo sudarymo dienos, nes tik tokiu būdu galima nustatyti tikrąją šalių valią ir jų ketinimus, sudarant Susitarimą (CK 6.193 straipsnis). V. P. ieškovės direktoriaus pareigas ėjo nuo 2003 m. rugpjūčio 13 d. iki 2015 m. birželio 17 d., o nuo 2015 m. birželio 17 d. įmonės vadovo pareigas eina R. D.. Darbo sutartis su atsakovu V. P. nutraukta atsakovo prašymu nuo 2015 m. birželio 15 d. (elektroninės bylos priedo t. 1, b. l. 9-11, 176-177). Atsakovas pirmosios instancijos teismui paaiškino, kad jis iš ieškovės vadovo pareigų bei įmonės veiklos pasitraukė dėl atsiradusių nesutarimų su pagrindiniu bendrovės akcininku N. F.. Iki atsakovo pasitraukimo iš įmonės, jam priklausė 25 proc. įmonės akcijų, o N. F. – 75 proc. Atsakovui derantis dėl jo pasitraukimo N. F., dėl pašlijusių akcininkų tarpusavio santykių, turėjo įvairių pretenzijų atsakovui. Šias atsakovo nurodytas ginčo išsprendimui svarbias aplinkybes patvirtina ir bylos medžiaga. 2015 m. gegužės 12 d. UAB „JML group“ akcininkai sudarė susitarimą, kuriuo jie susitarė, jog dalis ieškovės darbuotojų pereis dirbti į kitą atsakovo vadovaujamą bendrovę, o akcininkų sprendimu ieškovė už likutinę vertę pardavė šiai įmonei du jai priklausiusius vilkikus (elektroninės bylos priedo t. 3, b. l. 23). Akcininkai pažymėjo, kad tai nėra laikoma nesąžiningu konkuravimu. Netrukus po šių įvykių, ieškovei atstovaujančios advokatų kontoros patalpose 2015 m. rugpjūčio 11 d. įvyko UAB „JML group“ visuotinis akcininkų susirinkimas (elektroninės bylos priedo t. 1, b. l. 195-197). 2015 m. liepos 20 d. pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą nurodoma, kad susirinkimas šaukiamas atsižvelgus į tai, jog kilo pagrįstų įtarimų, kad buvęs įmonės direktorius V. P., eidamas direktoriaus pareigas ir nustojęs jas eiti, galėjo pradėti veikti prieš bendrovę, tokiais veiksmais padarydamas jai didelės žalos, taip pat neperdavė naujajam įmonės direktoriui bendrovės dokumentų, todėl susirinkimo metu svarstytini buvusio direktoriaus turimų ir neperduotų dokumentų perdavimo bei buvusio bendrovės direktoriaus veiklos tyrimo klausimai. Iš 2015 m. rugpjūčio 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo nustatyta, kad susirinkime dalyvaujantys akcininkai bendru sutarimu nusprendė nagrinėti tik pirmąjį susirinkimo klausimą dėl dokumentų perdavimo, o klausimą dėl atsakovo veiklos tyrimo atsisakyta svarstyti. Į bylą taip pat yra pateikti 2015 m. rugpjūčio 11 d. susitarimo dėl taikaus ginčo sprendimo projektas bei akcininko N. F. elektroninis laiškas atsakovui V. P., kuriuose aiškiai įvardinti veiksmai ir žala, kurios padarymu kaltinamas atsakovas bei kurie sutampa su byloje pareikštais reikalavimais. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad susitarimo projekto 2.2 punktas taip pat patvirtina aplinkybę, jog akcininkas N. F. siekė įsigyti iš atsakovo visas jam priklausiusias akcijas. Iki 2015 m. rugsėjo 21 d. susitarimo dėl taikaus ginčo sprendimo įvyko dar šie reikšmingi juridiniai faktai: 1) 2015 m. rugpjūčio 11 d. buvo sudarytas UAB „JML group“ perduodamų–priimamų dokumentų aktas (elektroninės bylos priedo t. 2, b. l. 17); 2) 2015 m. rugpjūčio 24 d. atsakovas V. P. pasirašė pranešimą dėl nepanaudotų kasmetinių atostogų, kuriuo patvirtino, jog neturi jokių pretenzijų ieškovei dėl nepanaudotų kasmetinių atostogų ir kompensacijos už jas išmokėjimo (elektroninės bylos priedo t. 1, b. l. 200); 3) 2015 m. rugsėjo 4 d. buvo pasirašyta ieškovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuria atsakovas V. P. kitam įmonės akcininkui N. F. pardavė visas jam priklausiusias akcijas už nominalią akcijų vertę (elektroninės bylos priedo t. 1, b. l. 200-202).Teisėjų kolegija, vertindama Nutarties 20 punkte nurodytas aplinkybes, pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, svarstydamas ieškovės poziciją dėl Susitarimo prieštaravimo imperatyvioms įstatymų normoms, pagrįstai ir teisingai sprendė, jog CK 6.252 straipsnio 1 dalies normos yra imperatyvios, tačiau jos draudžia ne susitarimus dėl taikaus ginčo išsprendimo iki teisminio proceso pradžios, tačiau išankstinius susitarimus, kurie sudaromi prieš žalos atsiradimo faktą. Tuo tarpu šios bylos faktinės aplinkybės patvirtina, kad tiek akcininkui N. F., tiek naujajam įmonės direktoriui R. D., kuris akcininko pavedimu ieškovės vardu pasirašė Susitarimą, iki Susitarimo pasirašymo buvo žinomos aplinkybės, kurių pagrindu šioje byloje keliami reikalavimai dėl žalos atlyginimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad tiek Susitarimą sudariusios šalys, tiek ieškovės akcininkas N. F. yra verslininkai, todėl sudarydami tokio pobūdžio susitarimą suprato ir / ar turėjo suprasto šio susitarimo teisinę reikšmę ir pasekmes. Vadinasi, pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiam susitarimui CK 6.252 straipsnio 1 dalies draudimas negali būti taikomas, yra pagrįsta. Atitinkamai teismas pagrįstai sprendė, kad šalims, sudarius taikos sutartį, kuria yra susitariama dėl teisinio ginčo išsprendimo iki kreipimosi į teismą, nereiškia teisės įgyvendinti civilinę subjektinę teisę atsisakymo. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nors įprastai taikos sutartyse yra įvardijama dėl kokių konkrečių materialinių teisinių reikalavimų šalys susitaria ir kokius reikalavimus pripažįsta ir / ar kokių reikalavimų atsisako, tačiau byloje esant nustatytiems faktams, jog apie aplinkybes, kurių pagrindu ieškovė šioje byloje reiškia reikalavimus priteisti žalą, jai buvo žinoma, Susitarimas sudarytas abipusių nuolaidų būdu, įvertinus tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo teigti, jog taikos sutartis yra negaliojanti (CK 6.984 straipsnis). Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į ieškovės (apeliantės) teiginių dėl Susitarimo teisinės reikšmės ir jo galiojimo prieštaringumą. Vienu atveju, ieškovė (apeliantė) teigia, jog šiuo Susitarimu išspręstas klausimas dėl šalių tarpusavio pretenzijų dėl atsakovo padarytų konkurencijos teisės pažeidimų, kitu atveju – įrodinėja šio Susitarimo negaliojimą. Toks ieškovės (apeliantės) teiginių prieštaringumas, teisėjų kolegijos vertinimu, byloje surinktų įrodymų ir šalių iki Susitarimo sudarymo atliktų veiksmų kontekste, patvirtina šalių siekį išspręsti jau tuo metu viena kitai reikštas pretenzijas, tarp jų ir sudarančias šioje byloje pareikšto ieškinio dalyką.Teisėjų kolegija kaip teisiškai nepagrįstus atmeta ir apeliantės apeliaciniame skunde (skundo 3.25.2, 3.26 punktai) nurodytus argumentus, susijusius su, apeliantės nuomone, atsakovo procesiniuose dokumentuose ar paaiškinimuose, atliktu faktų pripažinimu. Teismo nuomone, faktinių aplinkybių nustatinėjimo civilinėse bylose procesas pagrįstas dar romėnų teisėje suformuluotu principu „ko nėra bylose, to nėra ir pasaulyje“ (lot. quod non esti in actis, non esti in mundo). Atsižvelgiant į tai, byloje jokia forma nėra tiriami proceso dalyvių teiginiai, išsakyti remiantis vien tik jų subjektyviais teoriniais svarstymais. Byloje dalyvaujančių asmenų, suinteresuotų fakto nustatymu, nuomonė dėl kitos šalies išreikšto fakto pripažinimo, kai tai nepadaryta aiškiai, teismo negali būti identifikuota kaip fakto pripažinimas, todėl nėra pagrindas teismui CPK 187 straipsnyje nustatyta tvarka faktą laikyti pripažintu. Įstatyme nekonkretizuota, kokia forma fakto pripažinimas turi būti pareikštas, nenustatyta jokia privaloma procesinio dokumento forma šiam veiksmui atlikti, todėl jis gali būti atliktas tiek žodžiu, tiek raštu procesiniuose dokumentuose (ieškinyje, priešieškinyje, atsiliepime į ieškinį, dublike, triplike, rašytiniuose dalyvaujančio byloje asmens paaiškinimuose), tačiau turi būti aišku, kad šalis siekia pripažinti faktus, kuriais kita proceso šalis grindžia savo poziciją byloje. Atsižvelgiant į pirmiau išdėstytas sąlygas, fakto pripažinimu nelaikytinos vienos šalies teiginių interpretacijos, suformuluotos kitos šalies (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-397/2014). Todėl teismas faktų pripažinimu nelaiko ir šioje byloje ieškovės (apeliantės) procesiniuose dokumentuose, paaiškinimuose pateiktų subjektyvių vertinimų dėl kitos šalies atliktų faktų pripažinimo ar nepripažinimo CPK 187 straipsnio pagrindu atliktu faktų pripažinimu. Papildomai pažymėtina, kad civilinių bylų įrodinėjimo procese šalių nuomonės neturi reikšmės nustatant faktus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 18 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-403/2011, ir joje nurodytą teismo praktiką).Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino materialinės teisės normas bei pagrįstai nustatė, jog 2015 m. rugsėjo 21 d. susitarimas dėl taikaus ginčo sprendimo yra taikos sutartis kaip tai yra suprantama CK 6.983 straipsnio prasme, todėl pagrįstai konstatavo, kad šalių ginčas yra išspręstas ne teismo tvarka pasirašyta taikos sutartimi, kurios tikslas – išvengti tolimesnių ginčų. Ši aplinkybė per se (liet. pati savaime) yra pakankama konstatuoti, jog ieškovės ieškinys yra nepagrįstas, pareikštas nesilaikant taikos sutarties nuostatų ir pažeidžiant šios sutarties tikslus.

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

Apeliaciniame skunde teigiama, kad teismas nevertino automobilių nuomos sutarčių ekonominio naudingumo, tačiau teisėjų kolegija pažymi, jog, esant sudarytai taikos sutarčiai, analizuoti sandorius, iš kurių kylančių reikalavimų ieškovė yra atsisakiusi bei patvirtinusi, kad jokių pretenzijų atsakovui neturi, nėra teisinio pagrindo, todėl apeliantės pozicija atmestina kaip nepagrįsta. Tiriant bei nustatinėjant atsakovo civilinės atsakomybės sąlygas būtų pažeidžiamas pacta sunt servanda (liet. sutarčių reikia laikytis) principas, nes iki kreipimosi į teismą dienos visa ieškinio apimtimi buvo sudaryta taikos sutartis.Apeliaciniu skundu taip pat keliamas reikalavimas panaikinti skundžiamą sprendimą dėl to, kad jis, ieškovės nuomone, yra nemotyvuotas bei išnagrinėtas įrodymus vertinant selektyviai. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir jo motyvus, konstatuoja, kad sprendimas atitinka CPK 270 straipsnio reikalavimus, todėl ieškovės teiginiai dėl skundžiamo sprendimo nemotyvavimo yra nepagrįsti. Įstatyme nustatyta teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimtą teismo sprendimą (nutartį) neturi būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių byloje išsakytą ar pateiktą argumentą ar aptarti kiekvieną byloje esantį įrodymą. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, pirmosios instancijos teismo išvados skundžiamame sprendime paremtos byloje esančių įrodymų visetu, sprendimas yra motyvuotas, todėl šiuo pagrindu naikinti skundžiamą sprendimą nėra pagrindo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Tiek apeliantė, tiek atsakovas ir trečiasis asmuo pateikė prašymus priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Atsakovas ir trečiasis asmuo pateikė įrodymus, kad jie patyrė 1 100 Eur dydžio advokato teisinės pagalbos išlaidų.Sprendžiant klausimą dėl priteistino užmokesčio už advokato suteiktą teisinę pagalbą dydžio, atsižvelgiama į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 „Dėl teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ pakeitimo“ pakeistų ir išdėstytų nauja redakcija rekomendacijų nustatytus civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalius dydžius, pagal kuriuos maksimalus už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo užmokestis gali siekti 1 031,29 Eur.Teisėjų kolegija sprendžia, kad prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos yra faktiškai patirtos ir pagrįstos įrodymais, tačiau viršija Teisingumo ministro patvirtintų rekomendacijų nustatytus maksimalius dydžius. Visgi, atsižvelgdama į tai, kad atsiliepimas į apeliacinį skundą yra parengtas tiek atsakovo, tiek trečiojo asmens vardu, todėl teisėjų kolegija sprendžia, jog nėra pagrindo sumažinti atsakovo ir trečiojo asmens patirtas bylinėjimosi išlaidas rengiant bendrą atsiliepimą į apeliacinį skundą, nes atskirų atsiliepimų apeliacinį skundą parengimas būtų lėmęs dar didesnes bylinėjimosi išlaidas. Kadangi už atsiliepimą į apeliacinį skundą mokėjimus atliko trečiasis asmuo A. P., tai iš apeliantės atsakovo ir trečiojo asmens patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos jos naudai. Apeliacinį skundą atmetus, ieškovės (apeliantės) bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 98 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti trečiajam asmeniui A. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „JML group“, juridinio asmens kodas 126295982, 1 100 Eur bylinėjimosi išlaidoms apeliacinės instancijos teisme atlyginti.