- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-01-15
- Bylos Nr.
- eB2-307-826/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00133-2023-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Marius Dobrovolskis
- Kategorijos
- 3.4.3.9.3Bankrutavusios įmonės likvidavimas
- 3.4.3.11Kiti su bankroto procesu susiję klausimai
- 3.4.3.14Įmonės pabaiga
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Keisa“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Principo reikalas“ prašymą dėl galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo ir skundą dėl 2023 m. lapkričio 13 d. UAB „Keisa“ kreditorių susirinkimo sprendimo 1 - uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo ir galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo, byloje dalyvaujantys asmenys UAB „Legal Balance“, VSDFV Kauno skyrius, UAB „DPD Lietuva“, UAB „Ozo turtas“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR FM, antstolė V. D..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
1. Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. liepos 11 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau - UAB) „Keisa“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Principo reikalas“, nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2023 m. liepos 21 d.
Žemesnės instancijos teismas
2. 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi patvirtintas UAB „Keisa“ kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai.
3. Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 4 d. UAB „Keisa“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
4. Teisme 2023 m. lapkričio 20 d. gautas nemokumo administratorės prašymas dėl galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo ir skundas dėl 2023 m. lapkričio 13 d. UAB Keisa“ kreditorių susirinkimo sprendimo 1 -uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo. Nemokumo administratorius nurodė, kad 2023 m. lapkričio 13 d. UAB „Keisa“ kreditorių susirinkime dalyvavo du kreditoriai – VSDFV Kauno skyrius ir VMI prie LR FM, kurių reikalavimai sudaro 61,52 Eur visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų. Abu kreditoriai išreiškė nepritarimą nemokumo administratoriaus parengtai galutinei bankroto ataskaitai nes paslaugos bankroto procedūroms vykdyti buvo perkamos iš susijusios įmonės UAB „Gribžiniai“, iš kurios pagal CK 2.134 straipsnio 1 dalį nebuvo galima pirkti paslaugų; teisinėms paslaugoms patirta 600,00 EUR suma, nors buvo užvesta tik byla dėl baudos skyrimo vadovei; transporto paslaugoms patirta 300,00 EUR, tačiau neaišku kas į paslaugas įeina; UAB „Gribžiniai“ nėra įrašyta į dokumentų tvarkymo paslaugų teikėjų sąrašą. Minėtos kreditorių nurodomos priežastys yra nepagrįstos ir sudaro pagrindą panaikinti skundžiamą kreditorių susirinkimo sprendimą bei patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą.
4.1. 2023-09-28 vykusiame juridinio asmens kreditorių susirinkime 7-uoju darbotvarkės klausimu patvirtinta administravimo išlaidų sąmata: buhalterinėms paslaugoms ne daugiau kaip 400,00 EUR + PVM; Teisinėms paslaugoms, šiuo metu nemokumo administratorius nustatinėja debitorinius reikalavimus ir tiria buvusių įmonės valdymo organų veiklą (procesinių dokumentų rengimas, konsultacijos, advokato paslaugos, antstolio paslaugos ir kt.) ne daugiau kaip 600,00 EUR + PVM; 3. Pašto, ryšių, kitos organizacinės išlaidos (patalpų nuoma kreditorių susirinkimams, skelbimų išlaidos ir kt.) ne daugiau kaip 300,00 EUR + PVM; Išlaidos archyvo tvarkymui (sutvarkymo, saugojimo, pridavimo ir kt. išlaidos) ne daugiau kaip 600,00 EUR + PVM; Transporto nuomos ir degalų išlaidos ne daugiau kaip 300,00 EUR + PVM; Kitos išlaidos, kurių nėra galimybės numatyti šiuo metu reikalingos bankroto procesui administruoti ne daugiau kaip 500,00 EUR + PVM. Bendra išlaidų suma neturi viršyti 2700,00 EUR + PVM sumos nuo bankroto bylos iškėlimo iki juridinio asmens išregistravimo. Patiriamos išlaidos pagrindžiamos dokumentais;
4.2. Nemokumo administratorius nėra viršijęs aukščiau nurodytos, 2023-09-28 vykusiame juridinio asmens kreditorių susirinkime patvirtintos, administravimo išlaidų sumos.
4.3. Kreditoriai teigia, jog juridinio asmens nemokumo administratoriaus įgaliotas asmuo yra S. S., kuris taip pat yra UAB „Gribžiniai“ direktorius. Taigi nemokumo administratorius UAB „Principo reikalas“ ir UAB „Gribžiniai“ yra susijusios įmonės. Nemokumo administratorius atkreipia dėmesį, jog paslaugos buvo perkamos iš UAB „Gribžiniai“ todėl, kad niekas nesutiko teikti paslaugų prisiimant riziką, kad jų apmokėjimui nebus gauta lėšų. Bankroto bylos iškėlimo pradžioje juridinis asmuo neturėjo jokių lėšų ir iš viešų registrų duomenų nebuvo nustatyta, kad juridinis asmuo galėtų turėti kokio nors turto, iš kurio vėliau būtų galima atsiskaityti už suteiktas paslaugas.
Motyvuojamoji dalis
Žemesnės instancijos teismas
4.4. CK 2.134 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šio straipsnio 1 dalyje numatyti apribojimai netaikomi, jeigu kiti įstatymai numato ką kita, taip pat kai atstovas veikia kaip atstovas pagal įstatymą. Šiuo atveju „Principo reikalas“, UAB nemokumo administratoriumi yra paskirta pagal LR JANĮ nuostatas, taigi nemokomo administratorius yra juridinio asmens atstovas pagal įstatymą. Jam minėtas draudimas nėra taikomas.
4.5. Kreditoriai teigia, jog UAB „Gribžiniai“ nėra įrašyta į dokumentų tvarkymo paslaugų teikėjų sąrašą, todėl, kreditorių nuomone, kyla pagrįsta abejonė, kad archyvo tvarkymo paslauga buvo pirkta iš dokumentų tvarkymo paslaugų licencijos neturinčios įmonės. Ši kreditorių pastaba taip pat nepagrįsta ir nesudaro pagrindo atsisakyti tvirtinti nemokumo administratoriaus parengtą galutinę bankroto ataskaitą. UAB „Gribžiniai“ atliko tik techninio pobūdžio dokumentų tvarkymo darbus, t. y. sudėjo dokumentus pagal jų rūšis, surišo šiuos dokumentus į bylas, sunumeravo lapus, padarė reikiamus apyrašus ir kitus dokumentus būtinus archyvo pridavimui į atitinkamą savivaldybės archyvą. Tačiau galiausiai viską patikrino nemokumo administratorius, kuris ir pasirašo parengtus pridavimo į archyvą dokumentus. UAB „Gribžiniai“ atliktiems tarpiniams (techniniams) archyvo tvarkymo darbams jokia licencija nėra būtina. Pagal kreditorės VMI prie LR FM nurodomo teisės akto nuostatą, licencija būtina dokumentų saugojimo paslaugai. Šiuo atveju UAB „Gribžiniai“ tokios paslaugos neteikė ir už tokią paslaugą nebuvo sumokėta. Pirmajame kreditorių susirinkime archyvo tvarkymui buvo patvirtinta 600,00 EUR + PVM suma. Kaip nurodoma galutinėje bankroto ataskaitoje, faktiškai už archyvo tvarkymą sumokėta 800,00 EUR + PVM. Tačiau minėtame kreditorių susirinkime taip pat buvo patvirtinta 500,00 EUR + PVM suma kitoms išlaidos, kurių nėra galimybės numatyti. Taigi 200,00 EUR + PVM iš patvirtintų kitų išlaidų buvo skirta archyvo tvarkymui, vadinasi patvirtintos sąmatos sumos nebuvo viršytos.
4.6. Buhalterinėms paslaugos kreditorių susirinkime buvo patvirtinta 400,00 EUR + PVM išlaidų suma. Faktiškai už buhalterinės apskaitos tvarkymą, kaip nurodyta galutinėje bankroto ataskaitoje, buvo sumokėta 700,00 EUR + PVM suma. Taigi vėl 300,00 EUR + PVM suma buvo panaudota iš kreditorių susirinkime patvirtintos 500,00 EUR + PVM sumos kitoms, nenumatytoms išlaidoms. Tai leidžia teigti, kad kreditorių susirinkime patvirtintos administravimo išlaidų sumos nebuvo viršytos.
4.7. Pirmame kreditorių susirinkime teisinėms paslaugoms buvo patvirtinta 600,00 EUR + PVM suma. Taigi minėta kreditorių susirinkime patvirtinta suma nebuvo viršyta. Teisinės paslaugos apima ne vien tik prašymo dėl baudos skyrimo pateikimą. Pažymėtina, jog buvo atliktas teisinis juridinio asmens sandorių vertinimas, įvertinant teisines galimybes reikšti ieškinius dėl konkrečių sandorių ginčijimo ir žalos priteisimo. Taip pat rinkti įrodymai, tame tarpe iš trečiųjų asmenų, ieškiniui dėl neperduotų prekybinės vietos baldų. Tačiau galiausiai nustatyta, kad ieškinį reikšti netikslinga, nes baldai pagal paaiškinimus buvo apgadinti ir nurašyti. Nors ieškiniai nebuvo reiškiami, tačiau teisinis sandorių vertinimas, įrodymų rinkimas ir jų vertinimas, bylinėjimosi galimybių įvertinimas buvo atlikti. Būtent už aukščiau aptartus veiksmus buvo apmokėtos teisinės paslaugos.
4.8. Pašto, ryšių, patalpų nuomos paslaugos faktiškai apmokėtos 300,00 EUR + PVM suma. Analogiška suma minėtoms išlaidoms buvo patvirtinta ir pirmojo kreditorių susirinkimo metu. Į šią sumą įeina patalpų nuomos išlaidos, patalpos buvo būtinos nes buvo šaukiami du kreditorių susirinkimai, laikomi juridinio asmens dokumentai. Taip pat bendravimui tiek su buvusia direktore, tiek su kreditoriais, tiek su institucijomis ir kitais asmenimis buvo naudotos ryšių ir pašto paslaugos.
4.9. Kreditorius VSDFV Kauno skyrius teigia, kad išrašyta sąskaita dėl transporto paslaugų teikimo 300,00 EUR sumai, tačiau nėra aišku, kas į šias paslaugas įeina, juo labiau, kad UAB „Gribžiniai“ neteikia transporto paslaugų. Ši kreditoriaus pastaba taip pat yra nepagrįsta ir nesudaro pagrindo atsisakyti tvirtinti galutinę bankroto ataskaitą. Pirmajame kreditorių susirinkime transporto nuomos ir degalų išlaidoms buvo patvirtinta 300,00 EUR + PVM. Taigi faktinės išlaidos transportui taip pat neviršija kreditorių susirinkime patvirtintos sumos. Transporto paslaugos buvo būtinas administratoriui, nes 3 kartus teko vykti į kredito įstaigas (bankus). Du kartus teko vykti į banką „Swedbank“, AB dėl depozitinės sąskaitos atidarymo (pirmą kartą nuvykus į banką depozitinė sąskaita nebuvo atidaryta, nes banko skyriui buvo būtina gauti centrinio banko skyriaus sutikimą). Vieną kartą nemokumo administratorius vyko į AS „Citadele banka“ Lietuvos filialą tam, kad perimtų juridinio asmens banko sąskaitos valdymą. Transportas taip pat buvo būtinas, nes su buvusia juridinio asmens direktore dėl juridinio asmens dokumentų ir turto perėmimo buvo susitikta 3 kartus skirtingose vietose. Transportas būtinas juridinio asmens archyvo vežimui. Šios išlaidos apima tiek transporto priemonės nuomą, tiek kuro išlaidas.
4.10. Paslaugas pirkti iš UAB „Gribžiniai“ buvo nuspręsta todėl, kad niekas neprisiėmė rizikos teigti paslaugas, jeigu jų apmokėjimui gali nebūti lėšų. Kai paslaugos buvo pradėtos teikti, nebuvo žinoma, jog juridinis asmuo turės piniginių lėšų paslaugų apmokėjimui. Tai patvirtina ir bankroto bylos medžiagoje matomas kilęs ginčas su buvusia juridinio asmens vadove dėl dokumentų ir turto neperdavimo nustatytais terminais. Paslaugos buvo suteiktos (tai patvirtina įvykdytos bankroto procedūros), o patys kreditoriai iš esmės neginčija paslaugų suteikimo fakto. Taigi kreditorių pateiktos pastabos yra nepagrįstos ir nesudaro pagrindo atsisakyti patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą
2. Nemokumo administratorė pateikė rašytinius paaiškinimus, juose nurodė, kad administratorė, neviršydama pirmajame kreditorių susirinkime patvirtintos sąmatos ir nesiekdama įrodinėti didesnės sąmatos būtinumo, nerinko rašytinių įrodymų dėl kiekvienos paslaugos suteikimo. Dėl konkrečių paslaugų suteikimo pokalbiai tarp nemokumo administratorės ir potencialių paslaugų teikėjų dažniausiai vyko telefonu. Tačiau kilus šiam ginčui, nemokumo administratorė paprašė asmenų, su kuriais buvo bendrauta, kad jie elektroniniu paštu patvirtintų apie vykusius telefonini.us pokalbius. Buvo bendrauta su potencialiais buhalterinių, teisinių, patalpų nuomos, archyvo tvarkymo ir transporto paslaugų teikėjais, tačiau didžioji dalis asmenų nemokumo administratorei apie vykusius pokalbius atsisakė atsiųsti patvirtinimą. Prie šių rašytinių paaiškinimų pridėjo UAB „Audito gairės“ patvirtinimą el. paštu, kad 2023 m. spalio mėn. telefonu buvo pateiktas pasiūlymas atlikti BUAB „Keisa“ buhalterinės apskaitos sutvarkymo paslaugą ir sudarytų sandorių teisinį vertinimą už 36 mėn. laikotarpį tokiomis sąlygomis: paslaugos kaina 1500,00 EUR + PVM, sumokant 50 proc. avansinį mokėjimą, pagal išrašytą išankstinę sąskaitą faktūrą, o likusią sumą, atlikus darbą. Kaip jau minėta skunde, nemokumo administratorius iš esmės net neturėjo galimybių sutikti su minėtu pasiūlymu, nes tuo metu nebuvo žinoma apie BUAB „Keisa“ turėtas lėšas ir nebuvo galimybės potencialiam paslaugos teikėjui atlikti avansinio mokėjimo. Taip pat pateikia buvusią gautą UAB „Tytus“ 2023-10-06 archyvinių dokumentų sutvarkymo sąmatą, iš kurios matyti, kad BUAB „Keisa“ dokumentus buvo siūloma sutvarkyti ir pristatyti į archyvą už 1013,85 EUR + PVM sumą. Apie tai, kad UAB „Keisa“ faktiškai turi lėšų nemokumo administratoriui paaiškėjo tik 2023-10-18, t. y. kai jau praktiškai buvo atlikti visi pagrindiniai bankroto administravimo veiksmai. Iš teisminės bankroto bylos medžiagos matyti, kad buvusi UAB „Keisa“ vadovė nemokumo administratorei nustatytais terminais neperdavė juridinio asmens dokumentų. Dokumentai buvo perduodami dalimis per keletą kartų, nemokumo administratoriui nebuvo teikiama jokia aiški informacija apie juridinio asmens turtą. Atitinkamai buvusiai UAB „Keisa“ direktorei Klaipėdos apygardos teismo 2023-10-02 nutartimi buvo skirta 30,00 EUR dydžio bauda už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną. Tik išanalizavus didžiąją dalį buhalterinės apskaitos dokumentų buvo nustatyta konkreti suma ir banko sąskaita, kurioje buvo rastos UAB „Keisa“ lėšos.
3. Kreditorius VMI prie LR FM pateikė atsiliepimą į gautą skundą dėl 2023 m. lapkričio 13 d. UAB Keisa“ kreditorių susirinkimo sprendimo 1 -uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo ir galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo. Atsiliepime nurodė, kad VMI prie FM nesutikimas su pateikta bankrutuojančios įmonės galutine bankroto ataskaita iš esmės yra grindžiamas tuo, kad administratorius pilna apimtimi nepateikė patirtas administravimo išlaidas grindžiančių dokumentų, o pateiktoji PVM sąskaita faktūra yra išrašyta UAB „Gribžiniai“ – su administratoriumi susijusiai įmonei, iš kurios administratorius pirko paslaugas bankrutuojančios įmonės nemokumo procese. VMI prie FM, balsuodama „Prieš“ ir nekėlė klausimų/prieštaravimų dėl to, ar patirtos išlaidos yra viršijančios numatytąsias minėtame 2023 m. rugsėjo 28 d. kreditorių susirinkime. Dėl šios priežasties administratorės teiginiai, nurodyti Skunde, nėra laikytini tinkamais kontrargumentais nagrinėjamoje situacijoje, kadangi VMI prie FM balsavimas „Prieš“ ir nesutikimas su pateikta galutine bankrutuojančios įmonės bankroto ataskaita yra grindžiamas patirtų administravimo išlaidų nepagrįstumu dėl jų dydžio ir realumo. Atkreipė dėmesį, kad bankroto proceso metu patirtų išlaidų pagrindžiančių dokumentų administratorius nepateikia nei Teismui, teikdamas Skundą, nei kreditoriams, teikdamas galutinę bankroto ataskaitą pasirašymui. Net ir pateikdama neva tai detalius skaičiavimus, kurie turėtų pagrįsti patirtas administravimo išlaidas, administratorė nepateikia Teismui jokių įrodymų, kurie pagrįstų jo teiginius (t. y. PVM sąskaitų faktūrų, apmokėjimo kvitų, mokėjimo pavedimų išrašų ar kt.), tad administratorės teiginiai laikytini deklaratyviais. Minėtų įrodymų administratorė nepateikė ir bankrutuojančios įmonės kreditoriams – tai lėmė VMI prie FM neigiamą balsavimą 2023 m. lapkričio 13 d. vykusiame bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkime. Šiuo atveju apskritai jokie dokumentai (išskyrus 1 PVM sąskaitą-faktūrą) bankrutuojančios įmonės kreditoriams nebuvo pateikti. Detali pajamų — išlaidų ataskaita yra informacija, kurios tikslas yra kreditorių supažindinimas su buvusia/esama/būsima įmonės finansine būkle, turtu bei veikla gautomis pajamomis. Atitinkamai ir kreditoriai, remdamiesi šia informacija, gali atlikti kontrolės funkciją, ar būtent pati administratorė aktyviai ir tinkamai atlieka įstatymu nustatytas pareigas, siekdama išaiškinti visas bankroto procedūroms, kreditorių teisių gynimui reikšmingas aplinkybes, ar tinkamai naudoja administravimo išlaidoms skirtas lėšas ir pan. Administratorės pareiga pateikti išsamius patirtas administravimo išlaidas pagrindžiančius dokumentus yra nenuginčijama. Skunde pateikti teiginiai, kad patirtos administravimo išlaidos neviršijo kitame bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkime patvirtintos sumos, minėtos administratorės pareigos pateikti to įrodymus neeliminuoja. Be to, remiantis JANĮ 38 straipsnio 1 dalimi paskirta nemokumo administratorė negali: turėti teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi (1 p.); pirkti juridinio asmens turto, atstovauti pirkėjui jį pirkdamas (2 p.). Šiuo atveju pažymėtina, kad administratorė, pirkdama paslaugas bankrutuojančios įmonės nemokumo procese iš susijusio subjekto, t. y. įmonės, kurios vadovu yra pats administratorės vadovas, negali paneigti turįs teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi. Nagrinėjamu atveju administratorė pažeidė JANĮ nuostatas ir kreditorių interesus, nes ne tik nepateikė administravimo išlaidas pagrindžiančių dokumentų, bet ir sudarė sandorius su įmone, kurios vadovu yra pats administratorės įgaliotas asmuo – UAB „Gribžiniai“. Administratorės skunde nurodyti argumentai, kad VMI prie FM balsavimo biuletenyje pateikta interaktyvi nuoroda į minėtą ataskaitą administratorei neatsidaro, yra atmestini kaip visiškai nepagrįsti – administratorės veiklą prižiūri AVNT, AVNT pateiktoje ataskaitoje yra nurodyti nemokumo administratorių daromi pažeidimai. PVM sąskaita faktūra Serija GR Nr. 186 yra išrašyta už sąskaitoje nurodytas paslaugas (buhalterinės apskaitos tvarkymas; teisinės paslaugos; transporto paslaugos; archyvo sutvarkymas ir pridavimas į archyvą; pašto, ryšių, patalpų nuoma), o skunde administratorė teigia, kad UAB „Grižbiniai“ paslaugos - archyvo sutvarkymo ir pridavimo į archyvą – apimtyje atliko tik techninio pobūdžio darbus; tad išlieka neaišku, kokias realiai paslaugas suteikė UAB „Gribžiniai“. Visų pirma, tai nesuprantama, kaip viena įmonė (t. y. UAB „Gribžiniai“) gali kvalifikuotai ir profesionaliai atlikti visas minėtoje PVM sąskaitoje faktūroje nurodytas paslaugas: ir teisines paslaugas, ir finansinės apskaitos tvarkymą, ir transporto paslaugas teikti ir t.t. Visų antra, iš priedu prie šio teikiamo atsiliepimo pateikiamo išrašo iš Mano VMI sistemos matyti, kad UAB „Gribžiniai“ kai kurių paslaugų, kokios yra nurodytos išrašytoje PVM sąskaitoje faktūroje ir kurios buvo apmokėtos iš bankrutuojančios įmonės, kurios kreditoriumi yra VMI prie FM, lėšų, net neteikia (t. y. neužsiima tokia veikla). Administratorės argumentai, kad susijęs su administratore subjektas – UAB „Gribžiniai“ - buvo pasirinktas todėl, kad niekas nesutiko prisiimti rizikos teikti paslaugas bankrutuojančiai įmonei, nėra pagrįsti jokiais įrodymais – administratorė kartu su teikiamu Skundu nepateikia informacijos, kad būtų kreiptasi į kitus reikalingų paslaugų tiekėjus ir kad būtų buvęs gautas neigiamas atsakymas.
4. Kreditorius VSDFV Kauno skyrius pateikė atsiliepimą į skundą dėl 2023 m. lapkričio 13 d. UAB „Keisa“ kreditorių susirinkimo sprendimo 1 -uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo ir galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo. Atsiliepime nurodė, kad balsavo prieš galutinės ataskaitos tvirtinimą, kadangi nemokumo administratorė UAB „Principo reikalas“ nepagrindė patirtų administravimo išlaidų dydžio ir realumo. UAB „Keisa“ bankroto byloje pateikta viena 2023-10-18 PVM sąskaita-faktūra Serija GR Nr. 186 dėl suteiktų buhalterinės apskaitos tvarkymo paslaugų, teisinių paslaugų, pašto, ryšių, patalpų nuomos, archyvo sutvarkymo, pridavimo į archyvą, transporto paslaugų. Pateikta Sąskaita-faktūra buvo išrašyta su UAB „Principo reikalas“ susijusios bendrovės UAB „Gribžiniai“, kurios vadovu yra pats nemokumo administratorės įgaliotas asmuo S. S.. Pažymėtina, kad išrašyta sąskaita faktūra yra abstrakti, nenurodyti konkretūs atlikti darbai, jiems skirtas darbo laikas ir kiti paslaugų suteikimo faktą patvirtinantys ir jų būtinumą pagrindžiantys duomenys. Viena iš UAB „Gribžiniai“ suteiktų paslaugų Sąskaitoje–faktūroje yra nurodyta archyvo sutvarkymas, pridavimas į archyvą, buhalterinės apskaitos tvarkymo paslauga. Informacijos apie atliktus darbus nepateikta. UAB „Gribžiniai“ nėra įrašytas į Dokumentų tvarkymo paslaugos teikėjų sąrašą, kaip reikalauja Lietuvos Respublikos dokumentų ir archyvų įstatymo 18 straipsnio 1 punktas, todėl kyla pagrįsta abejonė, kad ši paslauga buvo pirkta iš dokumentų tvarkymo paslaugas turinčios licencijos įmonės. Kadangi Sąskaita–faktūra išrašyta susijusios bendrovės UAB „Gribžiniai“, kurios vadovu yra ir UAB „Principo reikalas“ vadovas ir įgaliotas UAB „Keisa“ bankroto byloje atstovauti asmuo - S. S., egzistuoja prielaida dėl piktnaudžiavimo nemokumo administratorei suteiktomis teisėmis, nemokumo administratorės nešališkumo ir galimo interesų konflikto. Vienintelės lėšos bankroto byloje yra UAB „Keisa“ banko sąskaitoje buvusios lėšos – 7 502,61 Eur, kitų lėšų bankroto procese nebuvo gauta. Administratorė skunde nurodo, kad paslaugas pirko būtent iš UAB „Gribžiniai“, nes bendrovėje nebuvo lėšų ir niekas nesutiko teikti administratorei paslaugų, tačiau vienintelės bankroto pajamos yra UAB „Keisa“ banko sąskaitoje buvusios lėšos, kurios buvo nuo bankroto pradžios, todėl šis nemokumo administratorės argumentas kelia pagrįstų abejonių. Išmokėjus administratorei 4 200,00 Eur bazinį atlygį ir nurodytas maksimaliai patirtas administravimo išlaidas 3267,00 Eur sumai, kreditorių reikalavimų tenkinimui lieka tik 35,61 Eur suma.
Teismas konstatuoja:
8. JANĮ 55 straipsnio 1 dalis numato, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
9. Remiantis teismų praktika, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais: dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį; dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007-06-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007, Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012, 2012 m. sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje. Nr. 2-196/2012, kt.). Dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su skundžiamo nutarimo priėmimu, (ne)buvimo
10. Byloje nėra ginčo dėl 2023-11-13 kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos laikymosi (JANĮ 46, 47 straipsniai). Taip pat nėra kvestionuojama ginčijamų nutarimų priėmimo tvarka (JANĮ 51 straipsnio 1 dalis). Todėl spręstina, kad JANĮ nustatyta nutarimų priėmimo balsų daugumos procedūra nebuvo pažeista.
Dėl 2023-11-13 kreditorių susirinkimo nutarimo 1 - uoju darbotvarkė klausimu teisėtumo
11. Pirmuoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas atsisakyti tvirtinti nemokumo administratoriaus pateiktai galutinei bankroto ataskaitai. Balsavimo biuleteniuose VMI prie LR FM nurodė, kad nepritaria nemokumo administratorės pateiktai galutinei ataskaitai, nes nemokumo administratorė nepagrindė patirtų administravimo išlaidų dydžio ir realumo. Papildomai nurodė, kad UAB „Keisa“ bankroto byloje pateikta viena 2023-10-18 PVM sąskaita faktūra Serija GR Nr. 186 dėl suteiktų: buhalterinės apskaitos tvarkymo paslaugų, teisinių paslaugų, pašto, patalpų nuomos, archyvo sutvarkymo, pridavimo į archyvą, transporto paslaugų. Sąskaita-faktūra išrašyta su UAB „Principo reikalas“ susijusios UAB ,,Gribžiniai“ kurios vadovu yra pats nemokumo administratorės įgaliotas asmuo S. S.. Kadangi sąskaita - faktūra išrašyta susijusios bendrovės UAB „Gribžiniai“ kurios vadovu yra ir UAB „Principo reikalas “ vadovas ir įgaliotas UAB „Keisa“ bankroto byloje atstovauti asmuo - S. S., egzistuoja prielaida dėl piktnaudžiavimo nemokumo administratorei suteiktomis teisėmis. VSDFV Kauno skyrius balsavimo biuletenyje nurodė, kad nepritaria galutinės ataskaitos tvirtinimui. Papildomai nurodė, kad Fondo valdybos Kauno skyrius nepritaria nemokumo administratorės parengtai galutinei ataskaitai, kadangi nemokumo administratorė nepagrindė patirtų administravimo išlaidų dydžio ir realumo. UAB „Keisa" bankroto byloje pateikta viena 2023-10-18 PVM sąskaita-faktūra Serija GR Nr. 186 dėl suteiktų: buhalterinės apskaitos tvarkymo paslaugų, teisinių paslaugų, pašto, ryšių, patalpų nuomos, archyvo sutvarkymo, pridavimo į archyvą, transporto paslaugų. Pažymėtina, kad Sąskaita-faktūra išrašyta su UAB ..Principo reikalas“ susijusios UAB „Gribžiniai“, kurios vadovu yra pats nemokumo administratorės įgaliotas asmuo S. S.. Pažymėtina, kad išrašyta sąskaita faktūra yra abstrakti, nenurodyti konkretūs atlikti darbai, jiems skirtas darbo laikas ir kiti paslaugų suteikim o faktą patvirtinantys ir jų būtinumą pagrindžiantys duomenys. Pagal sąskaitą-faktūrą teisinėms paslaugoms buvo skirta 600,00 Eur suma, nors pagal bankroto bylos duomenis buvo užvesta viena civilinė byla dėl baudos skyrimo vadovei už dokumentų neperdavimą. Ši civilinė byla nėra sudėtinga ar reikalaujanti specialių teisinių žinių, o tokio prašymo teismui padavimas yra viena iš administratoriaus pareigų. Nors nemokumo administratorei garantuojama teisė sudaryti sutartis (dėl teisinių paslaugų ir kt.), tačiau tai neeliminuoja nemokumo administratorės pareigos aktyviai dalyvauti administruojamos įmonės bankroto procese, o administravimo išlaidas naudoti efektyviai, protingai ir sąžiningai. Sąskaita-faktūra išrašyta dėl transporto paslaugų teikim o 300,00 Eur sumai, tačiau nėra aišku, kas konkrečiai įeina į šias patirtas išlaidas, juo labiau kad UAB „Gribžiniai“ neteikia transportavimo paslaugų. Pažymėtina, kad vienu iš UAB „Gribžiniai“ suteiktų paslaugų sąskaitoje -faktūroje yra nurodyta archyvo sutvarkymas, pridavimas į archyvą, buhalterinės apskaitos tvarkymo paslauga, informacijos apie atliktus darbus nepateikta. UAB „Gribžiniai“ nėra įrašytas į Dokumentų tvarkymo paslaugos teikėjų sąrašą, kaip reikalauja Lietuvos Respublikos dokumentų ir archyvų įstatymo 18 straipsnio 1 punktas, todėl kyla pagrįsta abejonė, kad ši paslauga buvo pirkta iš dokumentų tvarkymo paslaugas turinčios licencijos įmonės. Kadangi sąskaita - faktūra išrašyta susijusios bendrovės UAB „Gribžiniai“, kurios vadovu yra ir UAB „Principo reikalas“ vadovas ir įgaliotas UAB „Keisa“ bankroto byloje atstovauti asmuo - S. S., egzistuoja prielaida dėl piktnaudžiavimo nemokumo administratoriui suteiktomis teisėmis, nemokumo administratoriaus nešališkumo ir galimo interesų konflikto. Pažymėtina, kad Civilinio kodekso 2.134 straipsnio 1 dalyje yra nustatyta, kad „Atstovas atstovaujamojo vardu negali sudaryti sandorių nei su pačiu savimi, nei su tuo asmeniu, kurio atstovas jis tuo metu yra, taip pat su savo sutuoktiniu bei tėvais, vaikais ir kitais artimaisiais giminaičiais. Pagal JANI 38 straipsnio 1 dalį. paskirtas nemokumo administratorius negali: turėti teisinio suinteresuotum o bylos baigtimi (1 p.); pirkti juridinio asmens turto, atstovauti pirkėjui ji pirkdamas (2 p.). Fondo valdybos Kauno skyrius įpareigoja nemokumo administratorių kitam kreditorių susirinkimui pateikti realiai patirtas bankroto administravimo išlaidas pagrindžiančius dokumentus“.
12. Susipažinus su 2023 m. spalio 29 d. Galutine bankroto ataskaita, nustatyta, kad joje nurodyta, kad vienintelis UAB „Keisa“ turtas yra banko sąskaitoje esantys 7 502,61 Eur, iš kurių tik 35,61 Eur siūlė išmokėti kreditorei VSDFV Kauno skyriui. Likusios lėšos būtų panaudotos sumokėti nemokumo administratorei bazinį dydį ir bankroto proceso administravimo išlaidoms: buhalterinėms apskaitos tvarkymo paslaugos – 700 Eur plius PVM, teisinės paslaugos – 600 Eur plius PVM, pašto, ryšių, patalpų nuomos paslaugos – 300 Eur plius PVM, archyvo sutvarkymo, pridavimo paslaugos – 800 Eur plius PVM, transporto paslaugos – 300 Eur plius PVM, iš viso 2700,00 Eur be PVM ir 3 267 Eur su PVM. Yra duomenys ir apie tai, kad pagal 2023 m. spalio 18 d. PVM sąskaitą faktūrą GR Nr.186, kurią UAB „Gribžiniai“ išrašė UAB „Keisa“, joje yra nurodytos tokios suteiktos paslaugos ir kainos: buhalterinėms apskaitos tvarkymo paslauga – 700 Eur, teisinės paslaugos – 600 Eur, pašto, ryšių, patalpų nuoma – 300 Eur, archyvo sutvarkymo, pridavimas į archyvą – 800 Eur, transporto paslaugos – 300 Eur, iš viso 2700,00 Eur be PVM ir 3 267 Eur su PVM.
13. Nėra ginčo dėl to (tą pripažįsta ir nemokumo administratorės įgaliotas asmuo), kad tiek nemokumo administratorės UAB „Principo reikalas“, tiek UAB „Gribžiniai“ vadovas yra vienas ir tas pats asmuo S. S..
14. Atsiliepdama į teismo įpareigojimą pateikti visus įrodymus apie faktiškai patirtas administravimo išlaidas, nemokumo administratorė pateikė rašytinius paaiškinimus ir įrodymus, kad 2023 m. spalio 18 d. pervedė UAB „Gribžiniai“ 3 267 Eur pagal sąskaitą faktūrą GR186, daugiau jokių rašytinių įrodymų, kurie pagrįstų UAB „Gribžiniai“ suteiktas paslaugas, jų apimtį ar detalizaciją nepateikė.
15. Teismo vertinimu, kreditoriams pagrįstai kilo abejonių dėl UAB „Gribžiniai“ faktiškai suteiktų bankroto administravimo išlaidų apimties ir realumo, paaiškėjus aplinkybei, kad tiek UAB „Keisa“ nemokumo administratorės UAB „Principo reikalas“, tiek UAB Gribžiniai“ vadovas yra vienas ir tas pats asmuo.
16. Nemokumo administratorė teismui nepateikė jokių sutarčių, sudarytų UAB „Gribžiniai“ ar suteiktų paslaugų detalizavimo, pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose nurodytos aplinkybės dėl to, kad dar 2023 m. spalio pradžioje niekas nesutiko teikti paslaugų UAB „Keisa“, nes nebuvo žinoma ar bankroto proceso metu bus gautos lėšos yra mažai tikėtinos, nes, pagal UAB „Keisa“ bankroto byloje esančius duomenis, buvusi bendrovės vadovė R. K. dalį bendrovės dokumentų nemokumo administratoriui perdavė jau 2023 m. rugsėjo mėnesio pabaigoje. 2023 m. spalio 2 d. teismui pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose kai buvo sprendžiamas klausimas dėl baudos buvusiai vadovei paskyrimo, nemokumo administratorė nurodė, kad jai dar nebuvo perduotas turtas, nurodytas bendrovės balanse, todėl darytina išvada (nesant pateiktų priešingų įrodymų), kad nemokumo administratorei jau 2023 m. rugsėjo mėnesio pabaigoje iš balanso duomenų turėjo būti žinoma apie UAB „Keisa“ sąskaitoje esančias pinigines lėšas.
16. Svarbu ir tai, kad UAB „Gribžiniai“, kuri suteikė paslaugas BUAB „Keisa“, pagal viešai prieinamus duomenis, yra tik du darbuotojai, iš kurių vienas jos vadovas S. S., kuris taip pat yra nemokumo administratorės įgaliotas asmuo, todėl mažai tikėtina, kad vienas UAB „Gribžiniai“ darbuotojas galėjo suteikti tokios apimties paslaugas, kurios nurodytos UAB „Gribžiniai“ išrašytoje sąskaitoje faktūroje. Pažymėtina ir tai, kad ta aplinkybė, kad nemokumo administratorės UAB „Principo reikalas“ įgaliotas asmuo bankroto byloje ir jos vadovas bei paslaugas teikusios subjekto UAB „Gribžiniai“ vadovas yra vienas ir tas pats asmuo, konstatuotinas interesų konfliktas – nemokumo administratorė paslaugas pirko iš subjekto, kurios vadovas yra ir nemokumo administratorės vadovas (S. S.).
17. Esant nemokumo administratorės UAB „Principo reikalas“ įgalioto asmens S. S. interesų konfliktui, taip pat kilus abejonėms dėl UAB „Gribžiniai“ suteiktų paslaugų apimties, pagrįstomis gali būti pripažintos tik ½ suteiktų paslaugų apimties, kurių vertė 1 633,50 Eur, todėl nemokumo administratorė įpareigotina patikslinti galutinę bankroto ataskaitą ir joje pildomai paskirstyti 1 633,50 Eur kreditoriams, tuo pačiu sumažindama bankroto administravimo išlaidas iki 1 633,50 Eur su PVM.
18. Taigi, atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad pagrindo tenkinti BUAB „Keisa“ nemokumo administratorės UAB „Principo reikalas“ skundą dėl 2023 m. lapkričio 13 d. UAB „Keisa“ kreditorių susirinkimo sprendimo 1 - uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo ir galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo, nėra.
19. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. birželio 1 d. nutarties 19 p. nurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. vasario 17 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-199-467/2022 nagrinėjo situaciją, kai pirmosios instancijos teismas atsisakė patvirtinti nemokumo administratorės pateiktą galutinę bankroto ataskaitą ir priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos, nors dėl galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo ir sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo neprieštaravo likviduojamos dėl bankroto įmonės kreditoriai. Teismas nurodė, kad, nepaisant kreditorių pritarimo galutinei bankroto ataskaitai, ją dar kartą revizuoja teismas ir teismo atsisakymas ją tvirtinti neužkerta kelio bylos eigai, t. y. nemokumo administratorius, įvertinęs pirmosios instancijos teismo nutartyje pateiktus išaiškinimus dėl galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo, turėtų galutinę bankroto ataskaitą pakoreguoti ir pakartotinai kreiptis į kreditorių susirinkimą dėl jos tvirtinimo, todėl nemokumo administratorė įpareigotina pakoreguoti galutinę bankroto ataskaitą ir pakartotinai kreiptis dėl jos patvirtinimo į kreditorių susitinkimą.
20. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. birželio 3 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-703-781/2021, 2021 m. liepos 22 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-916-781/2021 ir 2023 m. vasario 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-197-798/2023 nagrinėjo su galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimu susijusius klausimus ir priėjo išvadas, kad galutinės bankroto ataskaitos netvirtinimas tiek kreditorių susirinkime, tiek teismui sprendžiant kreditorių susirinkimo sprendimo teisėtumo klausimą, neužkerta kelio tolesnei bylos eigai ir tokia pirmosios teismo nutartis negali būti skundžiama atskiruoju skundu.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas
nutaria:
BUAB „Keisa“ nemokumo administratorės UAB „Principo reikalas“ skundą dėl 2023 m. lapkričio 13 d. UAB „Keisa“ kreditorių susirinkimo sprendimo 1 - uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo ir galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo atmesti.
įpareigoti per 14 dienų nuo šios nutarties gavimo datos nemokumo administratorę UAB „Principo reikalas“ pakoreguoti galutinę bankroto ataskaitą ir pakartotinai kreiptis į kreditorių susirinkimą dėl jos tvirtinimo.
Nutarties kopiją papildomai išsiųsti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos įvertinti nemokumo administratoriaus UAB „Principo reikalas“ veiksmus.
Nutartis neskundžiama.