- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-03-30
- Bylos Nr.
- e2A-196-585/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01646-2019-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Jūratė Varanauskaitė, Vytautas Zelianka, Aldona Tilindienė
- Atsakovas
- A. S.
- Trečiasis asmuo
- V. V.
- Kategorijos
- 2.6.10.5.2.17Kiti žalos atlyginimo atvejai
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Aldonos Tilindienės, Jūratės Varanauskaitės ir Vytauto Zeliankos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo A. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 9 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Litechnika“, atstovaujamos bankroto administratoriaus mažosios bendrijos „V. K. administratorių biuras“, ieškinį atsakovui A. S. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo – V. V. (V. V.).
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Litechnika“, atstovaujama bankroto administratorės mažosios bendrijos (toliau – MB) „V. K. administratorių biuras“, ieškiniu prašė priteisti iš atsakovo A. S. 539 787 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų metines palūkanas.
2. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3341-794/2019 iškėlė UAB ,,Litechnika“ bankroto bylą, įmonės administratore paskyrė MB „V. K. administratorių biuras“. Administratoriė nustatė, kad UAB „Litehnika“ juridinių asmenų registre įregistruota 2010 m. rugpjūčio 24 d.; įmonės vadovais buvo: laikotarpiu nuo 2010 m. rugpjūčio 19 d. iki 2018 m. spalio 12 d. – A. S.; laikotarpiu nuo 2018 m. spalio 19 d. iki bankroto bylos iškėlimo – V. V. (Rusijos pilietis), kurie įmonės vadovavimo laikotarpiu buvo ir įmonės akcininkais. Su paskutiniu įmonės vadovu administratorei susisiekti nepavyko. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) duomenimis 2018 m. įmonėje dirbo 7 darbuotojai, paskutiniai darbuotojai atleisti 2018 m. lapkričio 6 d. Bendrovė nemokia tapo dar 2014 m., jos nemokumo atsiradimo momentu laikytina 2015 m. sausio 1 d. Tad nuo 2015 m. sausio 1 d. atsakovui atsirado Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga nedelsiant kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Atsakovas nurodytos pareigos nevykdė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. liepos 9 d. sprendimu tenkino iš dalies: priteisti ieškovei BUAB „Litechnika“ iš atsakovo A. S. 78 824,52 Eur žalos atlyginimo; priteisė iš atsakovo valstybės naudai 733,36 Eur žyminio mokesčio.
4. Teismas nurodė, kad bendrovės nemokumas konstatuotinas, kai bendrovės pradelsti įsipareigojimai viršija pusę bendrovės turimo turto vertės. Įvertinus tai, kad į 2017 m. balansą kaip turtas buvo įtraukta nemaža dalis nelikvidaus, nerealizuotino turto, dėl ko 2017 m. bendrovė turėjo ženkliai mažiau turto nei buvo nurodyta balanse (430 778 Eur), 2017 m. balanso duomenimis bendrovė turėjo įsipareigojimų kreditoriams 539 787 Eur sumoje, bendrovės 2018 m. veikla remiantis teiktų sąskaitų duomenimis buvo nuostolinga, nuo 2018 m. birželio bendrovė nebepajėgė atsiskaityti su kreditoriais, o pagrindinės jos gaunamos įplaukos buvo išankstiniai verslo klientų mokėjimai, už kuriuos bendrovė atsiskaityti prekėmis nebuvo pajėgi bei kuriuos naudojo atsiskaitymui su kitais kreditoriais, bendrovės nemokumo momentu vėliausiai laikytina 2018 m. birželis.
5. Atsakovui beveik keturis mėnesius nesikreipiant į teismą dėl bankroto bylos jo vadovaujamai UAB „Litechnika“ iškėlimo (ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalis), o nemokią bendrovę perleidžiant trečiajam asmeniui (galimai fiktyviai, nes perleidus bendrovę veikla nebevykdyta, nurodyti neegzistuojantys duomenys apie asmens, ne Lietuvos piliečio, gyvenamąją vietą, šiam asmeniui vizos ar leidimas gyventi Lietuvoje nebuvo išduoti), šis atsakovo neteisėtas neveikimas sudaro pagrindą spręsti dėl atsakovo civilinės atsakomybės.
6. Konstatavus bendrovės nemokumo momentą, nuo jo atsirado bendrovės vadovo pareiga nedelsiant kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Tačiau atsakovas šios pareigos neįvykdė, į teismą dėl bankroto bylos nesikreipė iki tada, kuomet buvo atleistas iš vadovo pareigų. Atsakovui beveik keturis mėnesius nevykdžius nustatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos nemokiai bendrovei iškėlimo, taikytina atsakovo kaltės prezumpcija, kurios atsakovo byloje pateikti įrodymai (banko sąskaitų išrašai, turto ir dokumentų priėmimo-perdavimo aktai naujam savininkui) jo kaltės nepaneigia.
Šalies argumentai
7. Ieškiniu prašoma priteisti 539 787 Eur žalos, kuri siejama su bendrovės 2017 m. balanso duomenimis – bendrovės balansinių įsipareigojimų suma. Teismas šiuos ieškovės argumentus pripažino nepagrįstais, nes vertintina nuo nemokumo momento atsiradusių ar padidėjusių kreditorinių reikalavimų dalis. Atsižvelgiant į duomenis apie kreditorinių reikalavimų atsiradimą ir jų kitimą bei į tai, kad ieškovė neįvykdė įrodinėjimo pareigos dėl dalies kreditorinių reikalavimų dinamikos, ieškovės žala dėl atsakovo neteisėtų veiksmų pastarajam laiku neinicijuojant bankroto bylos iškėlimo laikytina 78 824,52 Eur (78 796,01+28,51) kreditorinių reikalavimų dalis. Likusi ieškovės prašoma priteisti žalos dalis (460 962,48 Eur) neįrodyta.
Žemesnės instancijos teismas
8. Teismo vertinimu, bendrovės vadovui nuo nemokumo momento atsiradimo nedelsiant kreipusis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, bendrovė nebūtų patyrusi nurodytos žalos (naujai atsiradusių kreditorių reikalavimų), todėl patirta žala laikytina teisiniu priežastiniu ryšiu susijusia su vadovo pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymu. Atsižvelgiant į tai, teismas ieškinį tenkino iš dalies ir ieškovei iš atsakovo priteisė 78 824,52 Eur žalos atlyginimo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
9. Atsakovas A. S. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 9 d. sprendimo dalį, kuria buvo nuspręsta tenkinti ieškovo BUAB „Litechnika“ ieškinį, ir šioje bylos dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį atsakovui A. S. atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
13.1. Teismo išvados, kad ieškovės patirta žala dėl atsakovo pareigos inicijuoti bankroto bylą nevykdymo yra 78 824,52 Eur bei kad ieškovė vėliausiai 2018 m. birželį buvo nemoki, nepagrįstos, kadangi: 1) ieškovės finansinė padėtis nuo 2016-2017 m. iki 2018 m. birželio nepasikeitė; 2) tiek 2018 m. birželį, tiek iki atsakovo vadovavimo ieškovei laikotarpio pabaigos ieškovė neturėjo įsiskolinimų kreditoriui UAB „Ermitažas”; 3) teismas neatsižvelgė, kad ieškovė turėjo įsipareigojimų UAB „Ermitažas“, kuriuos vykdė, kai, anot teismo, jau buvo nemoki; 4) teismas neatsižvelgė į ieškovės banko sąskaitų išraše matomą faktą, kad ieškovė, 2018 m. liepos 13 d. gavusi UAB „Ermitažas“ išankstinį apmokėjimą 2018 m. liepos 12 d. išrašytų išankstinių sąskaitų pagrindu, beveik visą iš UAB „Ermitažas“ gautą sumą tą pačią dieną pervedė savo tiekėjui UAB „Elektroskydas“, tokiu būdu pati įgydama reikalavimo teisę į savo tiekėją pervestai sumai; 5) 2018 m. birželį ieškovė neturėjo jokių įsiskolinimų UAB „Nėgė“; 6) UAB „Nėgė“ 2018 m. rugsėjo 30 d. sąskaitą turėjo būti apmokėta iki 2018 m. spalio 30 d.; ieškovė UAB „Nėgė“ sąskaitą 2018 m. spalio 30 d. iš dalies apmokėjo, sumokėdama UAB „Nėgė“ 6,65 Eur; 7) teismas ne tik neanalizavo ir nevertino, kada ieškovės įsipareigojimai UAB „Ermitažas“ ir UAB „Nėgė“ tapo pradelstais, bet ir nelygino jų su ieškovės turtu bei nevertino jų per tęstinumo, pastovumo ir sistemingumo prizmę.
13.2. Teismas nepagrįstai sprendė, kad 2018 m. birželį ir liepą didžioji įplaukų dalis ieškovės banko sąskaitose buvo išankstiniai klientų apmokėjimai, už kuriuos ieškovė prekėmis neva neturėjo galimybės atsiskaityti, o taip pat – kad ieškovės balansas nuo 2018 m. birželio tapo neigiamas, kadangi: 1) ieškovė prekėmis nepadengė tik UAB „Ermitažas“ išankstinio apmokėjimo; 2) ieškovės bankų sąskaitų išrašai už 2018 m. sausį-rugsėjį patvirtina, kad šiuo laikotarpiu ieškovė turėjo lėšų savo banko sąskaitose ir galėjo jomis disponuoti; 3) paskutinę 2018 m. rugsėjo dieną ieškovės banko sąskaitose buvo 9 713,06 Eur, kurie taip pat turėjo būti įvertinti ieškovės turto bei pradelstų įsipareigojimų santykio skaičiavime.
Atsiliepimas
13.3. Atsakovas ieškovo vadovu buvo ne iki 2018 m. spalio 19 d., kaip neteisingai nurodyta skundžiamame sprendime, o iki 2018 m. spalio 12 d. Tuo tarpu 2018 m. spalio 19 d. viešo registro tvarkytojas tik atliko atitinkamą įrašą (pakeitimą) viešame registre, kuris buvo atliktas jau naujojo ieškovo vadovo pateiktų dokumentų pagrindu.
13.4. Teismas, nuspręsdamas taikyti atsakovui civilinę atsakomybę, referavo į kasacinio teismo nutartį, kurioje pasakyta, kad įmonės vadovo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo kyla, kai įmonė pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus yra nemoki. Tai rodo, kad teismas išvadas dėl ieškovo nemokumo bei atitinkamos atsakovo pareigos atsiradimo momento darė, formaliai taikydamas ĮBĮ, nors paskutinio laikotarpio kasacinio teismo praktikoje buvo atkreiptas dėmesys į tokios praktikos ydingumą, nurodant, kad įmonės teisinio nemokumo būsena turėtų būti aiškinama ir suprantama plačiau (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
13.5. Teismas nepagrįstai sprendė, kad egzistuoja visos atsakovo civilinės atsakomybės sąlygos, kadangi: 1) atsakovas pagrindė, dėl ko jis neturėjo nei pareigos, nei pagrindo inicijuoti ieškovės bankroto bylos iškėlimo, dėl ko neegzistuoja neteisėti atsakovo veiksmai; 2) neegzistuojant neteisėtiems veiksmams, negali egzistuoti ir priežastinis ryšys; 3) apeliacinio skundo argumentai paneigia atsakovo kaltės prezumpciją; 4) atsakovas pagrindė, kad ieškovė visu teismo nurodytu laikotarpiu nebuvo nemoki, todėl teismo išvada apie tariamai nemokios ieškovės perleidimą neatitinka tikrovės; 5) nėra duomenų, patvirtinančių fiktyvų ieškovo akcijų pardavimą; 6) akcijų pardavimas nesudarė šios bylos nagrinėjimo dalyko; 7) teismo teiginys, kad ieškovė po akcijų pardavimo veiklos nebevykdė ir kad tai leidžia spręsti apie pardavimo fiktyvumą, nepagrįstas įrodymais; 8) nėra duomenų, kad administratorė būtų siuntusi akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse nurodytu V. V. gyvenamosios vietos adresu dokumentus ar kad jie būtų grįžę neįteikti, todėl teismo teiginys, kad nurodyti neegzistuojantys duomenys apie V. V. gyvenamąją vietą ir kad tai leidžia spręsti apie akcijų pardavimo fiktyvumą, nepagrįstas; 9) nacionalinės vizos V. V. neišdavimas nepatvirtina teismo išvadų apie minėto sandorio fiktyvumą.
10. Ieškovė BUAB „Litechnika“, atstovaujama bankroto administratorės MB „V. K. administratorių biuras“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
14.1. Teismas ieškovės nemokumo momentą nustatė tinkamai. Atsakovas savo poziciją bando grįsti iš konteksto ištrauktomis aplinkybėmis. Bendras įmonės mokumo paveikslas, visų pirma, atsispindėjo įmonėse viešai paskelbtuose balansuose, iš kurių matyti, kad įmonė susidūrė su finansiniais sunkumais, kurie persekiojo įmonę iki pat bankroto bylos įmonei iškėlimo.
14.2. Sprendžiant dėl įmonės (ne)mokumo, turėtų būti vertinamas ne atskirų kreditorinių reikalavimų, o jų visumos santykis su įmonės turtu. Vien tai, kad 2016-2017 m. įmonės kreditoriniai reikalavimai galimai buvo padengti, nereiškia, kad įmonė, nesugebėjusi padengti vėliau atsiradusių kreditorinių reikalavimų, 2016-2017 m. laikotarpiu buvo moki. Negebėjimas padengti atsiradusių kreditorinių reikalavimų rodo, kad įmonė neturėjo turto, kuriuo galėtų tokius skolinius įsipareigojimus įvykdyti.
14.3. Atsakovas aiškiai nurodė, kad, pirma, įmonės akcijų sutartis, kurių parengtos buvo ne viena ir skirtingomis datomis, pasirašė per vieną dieną, kas parodo, kad duomenys šiose akcijų pirkimo pardavimo sutartyse buvo melagingi, antra, atsakovas teismui patvirtino, kad netikrino jam nepažįstamo asmens („Vladimir”) dokumentų, nes pasitikėjo juo. Būtent dėl atsakovo tyčinio veikimo perleidžiant bendrovės dokumentus bei turtą nepažįstamam ir nežinomam asmeniui, kuris nėra buvęs Lietuvos Respublikos teritorijoje, administratorei nebuvo perduoti įmonės dokumentai bei turtas, ko pasekoje įmonės kreditoriai neteko galimybės gauti jų reikalavimų patenkinimo. Tokie atsakovo veiksmai pagrindžia, kad BUAB „Litechnika“ buvo nemoki, tuo tarpu, atsakovas, būdamas šios įmonės vadovu, pažeisdamas jam įstatymo nustatytą pareigą, nesikreipė dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, o įmonės vardu prisiėmė papildomų finansinių įsipareigojimų, tuo bendrovės kreditoriams padarydamas žalos.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
2. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl apeliacinio skundo argumentų
3. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė BUAB „Litechnika“ nemokumo momentą – 2018 m. birželį BUAB „Litechnika“ buvo moki. Apeliacinės instancijos teismas su tuo nesutinka. ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis įmonės nemokumą apibrėžia kaip įmonės būseną, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės nemokumui konstatuoti būtina nustatyti įstatyme reikalaujamą kriterijų – pradelstus įmonės įsipareigojimus (skolas, neatliktus darbus ir kt.), kurių suma viršytų pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Aplinkybė, kada įmonės būsena pasiekė ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nustatytą nemokumo kriterijų, gali būti įrodinėjama ne vien įmonės finansinės atskaitomybės dokumentais, bet ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis, pavyzdžiui, pirminiais apskaitos dokumentais, patvirtinančiais ūkines operacijas, įmonės sudarytomis sutartimis ir duomenimis apie jų vykdymą, ir kt.( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014). Vien ta aplinkybė, kad įmonė, nors ir nuostolingą, tačiau ūkinę komercinę veiklą vykdė, negali pašalinti vadovo atsakomybės už nesikreipimą į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-1075/2018).
4. Vadovavimosi kasacinio teismo praktika kontekste teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas rėmėsi kasacinio teismo praktika, kurioje išaiškinta, kokiais įrodymais gali būti įrodinėjamas ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nustatytas nemokumo kriterijus, o ne – atskleidžiančia šio kriterijaus turinį. Todėl apelianto argumentas, kad pirmosios instancijos teismas išvadas dėl ieškovo nemokumo bei atitinkamos apelianto pareigos atsiradimo momento darė, formaliai taikydamas ĮBĮ, nepagrįstas. Taip pat pastebėtina, kad apelianto nurodoma kasacinio teismo praktika negali būti remiamasi nagrinėjamoje byloje, nes šios bylos ir apelianto nurodomos civilinės bylos aplinkybės nėra panašios. Šioje byloje sprendžiama dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės vadovo ir akcininko ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos pareigos nevykdymo teisinių pasekmių, o civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019 – dėl viešosios įstaigos vadovo ir dalininkų ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos pareigos nevykdymo teisinių pasekmių.
5. Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 14 d. nutartimi UAB „Litechnika“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta MB „V. K. administratorių biuras“; nutartis įsiteisėjo 2019 m. birželio 25 d. UAB „Litechnika“ juridinių asmenų registre įregistruota 2010 m. rugpjūčio 24 d. Juridinių asmenų registro duomenimis įmonės vadovais (ir akcininkais) skirtingais laikotarpiais buvo: A. S. – nuo 2010 m. rugpjūčio 19 d. iki 2018 m. spalio 12 d.; V. V. (Rusijos pilietis) – nuo 2018 m. spalio 12 iki bankroto bylos iškėlimo (atsakant į apelianto argumentą dėl jo buvimo įmonės vadovu ir akcininku datos nurodymo pirmosios instancijos teismo sprendime tikslumo, pažymėtina, kad nors ši data ne visiškai tiksli skundžiamo sprendimo 18 punkte, ji tiksliai nurodyta sprendimo 22 punkte).
6. Taip pat nustatyta, kad administratorei įmonės dokumentai ir turtas nebuvo perduoti. Įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai juridinių asmenų registrui paskutinį kartą buvo teikti tik už 2017 m. 2014 m. balanso duomenimis bendrovė turėjo turto už 142 040 Eur, o įsipareigojimų – 138 254 Eur, iš kurių per vienus metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 138 254 Eur. 2015 m. balanso duomenimis bendrovė turėjo turto už 188 994 Eur, o įsipareigojimų – 182 045 Eur, iš kurių per vienus metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 182 045 Eur. 2016 m. balanso duomenimis bendrovė turėjo turto 360 239 Eur, tuo tarpu įsipareigojimų – 417 515 Eur, iš kurių per vienus metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 417 515 Eur. 2017 m. balanso duomenimis bendrovė turėjo turto 430 778 Eur, o įsipareigojimų – 539 787 Eur, tame tarpe per vienus metus mokėtinos sumos sudarė 539 787 Eur. Pelno (nuostolių) ataskaitų duomenys patvirtina, kad 2014 m. bendrovė patyrė 4 476 Eur nuostolio, 2015 m. veikė pelningai – gavo 3 163 Eur pelno, 2016 m. turėjo 64 225 Eur nuostolio, o per 2017 m. patyrė 51 733 Eur nuostolio.
7. Prie bylos prijungta UAB „Litechnika“ bankroto bylos Nr. eB2-695-794/2020 medžiaga patvirtina, kad UAB „Litechnika“ bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 14 d. nutartimi didžiausią finansinį reikalavimą turinčio kreditoriaus UAB „Ermitažas“ iniciatyva. Bankroto byloje patvirtinti septynių kreditorių finansiniai reikalavimai viso 119 156,87 Eur sumoje: UAB „Ermitažas“ – 78 796,01 Eur; Valtybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) – 23 940,15 Eur; VSDFV Vilniaus skyriaus – 600,30 Eur; UAB „Elektrobalt“ – 1 993,40 Eur; UAB „Nėgė“ – 28,51 Eur; UAB „Estila“ – 9 317,49 Eur; UAB „Legal Balance“ – 4 480,41 Eur.
9. Bankų sąskaitų išrašai už 2018 m. patvirtina lėšų judėjimą bei vykdytą ūkinę komercinę veiklą. Iš sąskaitų išrašų išlaidų ir įplaukų balanso matyti, kad 2018 m. sausio 31 d. bendrovės sąskaitose likutis sudarė virš 18 000 Eur. Sekančiais mėnesiais išlaidų bendrovė patyrė daugiau nei gavo įplaukų, dėl ko bendras sąskaitų likutis mažėjo iki 5 808 Eur. Birželio, liepos mėnesiais didžioji įplaukų dalis buvo išankstiniai klientų apmokėjimai, už kuriuos bendrovė atsiskaityti prekėmis neturėjo galimybės, todėl bendrovės balansas nuo birželio mėnesio buvo neigiamas.
10. Kaip matyti iš 2017 m. balanso duomenų, bendrovės turtas sudarė 430 778 Eur, tuo tarpu turto priėmimo-perdavimo aktu naujam akcininkui buvo perleista trumpalaikio turto daugiau kaip už 210 000 Eur. Teismo posėdžio metu apeliantas pripažino, kad didžioji dalis perleisto turto buvo nelikvidus, jį sudarė seno modelio ir technologijų detalės, šviestuvai. Taip pat patvirtino, kad tokia turto kaina nurodyta įvertinus jį preliminariai. VSDFV duomenimis 2018 m. įmonėje dirbo 7 darbuotojai, paskutiniai darbuotojai atleisti 2018 m. lapkričio 6 d.
11. Remdamasis šios nutarties 18-23 punktuose nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo išvada dėl UAB „Litechnika“ nemokumo momento yra pagrįsta. Tai lemia kelios priežastys. Pirma, administratorei neperdavus bendrovės dokumentų ir turto, apeliantas turėjo įrodyti, kad perdavė UAB „Litechnika“ valdymą naujajam jos akcininkui ir vadovui V. V., supažindino jį su įmonės veikla. Priešingu atveju apeliantas laikytinas atsakingu už bendrovės dokumentų ir turto neperdavimą administratorei. Įrodymai, iš kurių būtų galima spręsti apie tinkamą bendrovės valdymo perdavimą V. V., į bylą nepateikti. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad apeliantas nurodytų aplinkybių neįrodė. Atitinkamai, dėl to apeliantui tenka tokio neįrodytumo pasekmės, kurios šiuo atveju pasireiškia kaip UAB „Litechnika“ nemokumo momento nustatymas iš kitų į bylą pateiktų įrodymų.
12. Antra, teismui pateikti įrodymai, iš kurių spręstina apie UAB „Litechnika“ nemokumo momentą, leidžia daryti išvadą, kad toks momentas yra 2018 m. birželio mėnuo. Kaip teisingai nurodo tiek apeliantas, tiek pirmosios instancijos teismas, bendrovės nemokumas konstatuotinas, kai bendrovės pradelsti įsipareigojimai viršija pusę bendrovės turimo turto vertės. Tačiau neturint nei bendrovės balanso ir kitų finansinių dokumentų už 2018 m., nei išsamių duomenų apie jos pradelstus įsipareigojimus, kaip minėta, išvados apie bendrovės nemokumo momentą daromos iš turimų duomenų. Tuo tarpu nustatyta, kad 2017 m. balanso duomenimis bendrovė turėjo 430 778 Eur turto, o įsipareigojimų – 539 787 Eur, tame tarpe per vienus metus mokėtinos sumos sudarė 539 787 Eur. Tad 2017 m. bendrovės įsipareigojimai viršijo turimą turtą net daugiau kaip 100 000 Eur, per 2017 m. bendrovė patyrė 51 733 Eur nuostolio. Iš apelianto parodymų spręstina, kad reali 2017 m. bendrovės turėto turto vertė gerokai mažesnė nei balansinė, nes pastarasis nurodė, kad turto priėmimo-perdavimo aktu naujam akcininkui buvo perleista trumpalaikio turto daugiau kaip už 210 000 Eur, tačiau didžioji jo dalis buvo nelikvidus turtas, kurį sudarė seno modelio ir technologijų detalės, šviestuvai, o tokia turto kaina nurodyta, įvertinus jį preliminariai. Iš bendrovės bankų sąskaitų išrašų už 2018 m. matyti, kad bendrovės balansas nuo birželio mėnesio buvo neigiamas. Paskutiniai darbuotojai atleisti 2018 m. lapkričio 6 d., taigi iš esmės iš bendrovės pasitraukus apeliantui, pastaroji veiklos nebevykdė. Todėl nuo 2018 m. pradžios bendrovė objektyviai nebegalėjo turėti lėšų vykdyti savo einamuosius įsipareigojimus kreditoriams. Bendrovės buhalteriniai dokumentai nėra perduoti bankroto administratoriui ir už tai atsakingas apeliantas, kuris nepateikė įrodymų, kad 2017 metų balanse nurodytų įsipareigojimų kreditoriams vykdymas buvo atidėtas metams.
13. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios nutarties 24-25 punktuose nustatytos aplinkybės ir išdėstyti motyvai leidžia daryti išvadą, kad kaip konstatavo pirmosios instancijos teismas, UAB „Litechnika“ tapo nemokia vėliausiai 2018 m. birželį (t. y. 2018 m. birželio 1 d.), kai jos sąskaitų balansas tapo neigiamas, nors į bylą pateikti įrodymai patvirtina sunkią bendrovės finansinę padėtį buvus ir anksčiau. Apeliantui nesutinkant su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl UAB „Litechnika“ banko sąskaitų išrašų vertinimo 2018 m. birželio-liepos mėnesiais, pažymėtina, kad abejoti šiuose rašytiniuose įrodymuose esančių duomenų tikrumu ir patikimumu nėra pagrindo. Išrašuose užfiksuoti duomenys atskleidžia, kad nurodytu laikotarpiu bendrovė patyrė daugiau išlaidų nei gavo pajamų, dėl to jos sąskaitų balansas buvo neigiamas. Tuo tarpu nagrinėjant bendrovės įplaukų kilmę minėtu laikotarpiu, matyti, kad didžioji įplaukų dalis bendrovės banko sąskaitose buvo išankstiniai klientų apmokėjimai, iš kurių didžiausias yra UAB „Ermitažas“, sudarantis iš viso 74 543,99 Eur. Šis išankstinis mokėjimas, kaip pripažįsta ir apeliantas, prekėmis padengtas nebuvo. Nėra jokių įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti, kad šio mokėjimo grąžinimui, atsižvelgiant į kreditorinių įsipareigojimų apimtis ir santykį su turimu turtu ir veiklos apimtimis, bendrovė buvo pajėgi sukaupti lėšų (už jas įsigyti reikiamą kiekį prekių). Paminėtina, kad ir pats apeliantas yra papildęs bendrovės banko sąskaitą, atlikdamas 2 000 Eur mokėjimą, kurio paskirtyje nurodyta „Finansavimas“. Tokie įrodymai bendrai patvirtina, kad bendrovė 2018 m. birželio-liepos mėnesiais jau buvo nemoki.
14. ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti; kompetentingas valdymo organas apie tai, kad įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), nedelsdamas privalo informuoti įmonės dalyvius arba per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus ir nustatyta tvarka sušaukti dalyvių susirinkimą.
15. Aiškindamas šią teisės normą, kasacinis teismas yra nurodęs, kad įmonės vadovo pareiga laiku inicijuoti bankroto bylą nustatyta todėl, kad vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jei finansinė padėtis pasikeičia taip, kad kyla įmonės nemokumo grėsmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014; 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-378/2017, 20 punktas).
16. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad bendrovės vadovo veiksmai kvalifikuojami kaip neteisėti, jei pagal byloje nustatytas aplinkybes vadovas žinojo arba turėjo žinoti, kad bendrovė yra nemoki. Šis sužinojimo momentas priklauso nuo faktinių aplinkybių, t. y. kada vadovas turėjo objektyvią galimybę susipažinti su bendrovės finansiniais dokumentais, o tai gali priklausyti nuo vadovo valdymo laikotarpio, bendrovės dydžio, aplinkybės, ar buvęs vadovas tinkamai perdavė dokumentus, ir pan. Kasacinio teismo praktikoje vadovo veiksmų teisėtumas vertinamas pagal vadovo objektyvaus elgesio standartą, kuris reiškia, kad valdymo organo narys savo veikloje turi atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Dėl to sprendžiant dėl vadovo sužinojimo apie nemokumą momento, vertintina ne tik aplinkybė, ar jis faktiškai žinojo apie nemokumą, bet ir tai, ar jis neprivalėjo žinoti apie nemokumą atsižvelgiant į nustatytas bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-1075/2018). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šiuo atveju apeliantas ne tik turėjo ir galėjo žinoti apie bendrovės nemokumą 2018 m. birželio 1 d., bet ir faktiškai apie jį žinojo, todėl pareigos nuo 2018 m. liepos 11 d. iki 2018 m. liepos 16 d. kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymas (ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalis) laikytinas apelianto neteisėtais veiksmais civilinės atsakomybės apeliantui taikymo prasme.
17. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovės patirta žala dėl atsakovo pareigos inicijuoti bankroto bylą nevykdymo yra 78 824,52 Eur. Teisėjų kolegija su tuo nesutinka. Kasacinio teismo išaiškinta, kad konstatavus laiko momentą, nuo kada bendrovės vadovas pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, šis neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovui padaryti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015). Tokiu atveju žala laikoma po vadovui atsiradusios pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymo atsiradę nauji kreditorių reikalavimai ar nuo tos dienos padidėjusi iki nurodytos dienos atsiradusių kreditorių reikalavimų dalis (pvz., delspinigių forma), jei ši bendra išaugusi įmonės skolų suma liks nepadengta. Tuo laikotarpiu įmonei atsiradusi žala dėl padidėjusių įmonės įsipareigojimų turi būti teisiniu priežastiniu ryšiu susijusi su vadovo delsimu inicijuoti bankroto bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-170-219/2020).
18. Tiek UAB „Ermitažas”, tiek UAB „Negė“ ginčo reikalavimai susidarė po apeliantui atsiradusios pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo nevykdymo. Nustatyta, kad UAB „Ermitažas“ ieškovės išrašytas išankstines sąskaitas už prekes apmokėjo 2018 m. liepos 13 d., o prekių pagal šias sąskaitas pateikimo terminas suėjo vėliausiai iki 2018 m. rugpjūčio 12 d. Prekės pateiktos nebuvo, kad jos nebus pateiktos, patvirtinta 2018 m. spalio 25 d. elektroniniu laišku. UAB „Nėgė“ 28,51 Eur finansinis reikalavimas kildinamas iš neapmokėtos UAB „Nėgė“ 2018 m. rugsėjo 30 d. išrašytos PVM sąskaitos faktūros, apmokėjimo terminas – 2018 m. spalio 30 d. Be to, apeliantas susitarimus, kurių pagrindu bendrovei atsirado neįvykdytos prievolės, bendrovės vardu sudarė jau žinodamas, kad dėl bendrovės nemokumo prievolės nebus įvykdytos.
19. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aplinkybė, kad ieškovė, 2018 m. liepos 13 d. gavusi UAB „Ermitažas“ išankstinį apmokėjimą 2018 m. liepos 12 d. išrašytų išankstinių sąskaitų pagrindu, beveik visą iš UAB „Ermitažas“ gautą sumą tą pačią dieną pervedė savo tiekėjui UAB „Elektroskydas“, nepaneigia žalos atsiradimo fakto, nes, kaip minėta, UAB „Ermitažas“ užsakytos prekės kreditorei pristatytos nebuvo. Tuo tarpu nors apeliantas nurodo, kad UAB „Nėgė“ sąskaitą ieškovė 2018 m. spalio 30 d. iš dalies apmokėjo, sumokėdama UAB „Nėgė“ 6,65 Eur, nei į šią bylą, nei į ieškovės bankroto bylą tokių duomenų pateikta nėra. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. lapkričio 20 d. nutartimi patvirtintas UAB „Nėgė“ 28,51 Eur finansinis reikalavimas, ši nutartis įsiteisėjusi. Vėliau ieškovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas tikslintas nebuvo. Taip pat pažymėtina, kad tai, kad UAB „Negė“ kreditorinis reikalavimas tapo pradelstas 2018 m. spalio 30 d., nesudaro pagrindo spręsti, kad tai nėra apelianto ieškovei padaryta žala. UAB „Nėgė“ PVM sąskaita faktūra išrašyta 2018 m. rugsėjo 30 d., t. y. apeliantui tebevadovaujant ieškovei, o konstatavus, kad apeliantas yra atsakingas už ieškovės dokumentų ir turto neperdavimą administratorei, laikytina, kad ši žala kilo dėl apelianto neteisėtų veiksmų. Dėl šių priežasčių spręstina, kad tarp apelianto neteisėtų veiksmų ir nustatytos žalos (UAB „Ermitažas“ ir UAB „Negė“ kreditoriniai reikalavimai, patvirtinti ieškovės bankroto byloje) egzistuoja tiesioginis priežastinis ryšys kaip viena iš būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų.
20. Nustačius, kad apeliantas atliko neteisėtus veiksmus, laiku nesikreipdamas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei, kad ieškovė dėl to patyrė žalą, pasireiškusią kaip ieškovės bankroto byloje patvirtinti UAB „Ermitažas“ ir UAB „Negė“ kreditoriniai reikalavimai, kad tarp šios žalos ir neteisėtų veiksmų esti priežastinis ryšys bei kad nėra duomenų paneigiančių apelianto kaltės prezumpciją, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apeliantui civilinė atsakomybė pritaikyta pagrįstai. Šiame kontekste taip pat pažymėtina, kad teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai dėl ieškovės perleidimo V. V. galimo fiktyvumo. Bylos duomenys patvirtina, kad perleidus bendrovę, ji veiklos nebevykdė (paskutiniai bendrovės darbuotojai atleisti 2018 m. lapkričio 6 d.), kad V. V. nėra lankęsis Lietuvos Respublikoje (šiam asmeniui vizos ar leidimas gyventi Lietuvoje nebuvo išduoti). Šios aplinkybės sudaro pagrindą labiau tikėti, kad realus bendrovės perdavimas neįvyko.
21. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, apeliacines instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl panaikinti ar pakeisti skundžiamą sprendimą apeliacinio skundo motyvais pagrindo nėra (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme
22. Atmetus apeliacinį skundą, yra pagrindas ieškovės prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, tenkinti (CPK 93 straipsnio 1 dalis), tačiau nepateikus šių išlaidų faktą ir dydį patvirtinančių įrodymų, pastarasis ieškovės prašymas nagrinėjamas nėra ir apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl nepasisako.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.