- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-09-12
- Bylos Nr.
- e2-810-881/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00651-2022-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vilija Mikuckienė
- Ieškovas
- G. V.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Egava“
- Kategorijos
- 2.2.2.11Juridinio asmens veiklos tyrimas
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo G. V. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2023 m. birželio 29 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo G. V. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Egava“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, V. K., A. K. ir S. K.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas G. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pradėti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Egava“ juridinio asmens veiklos tyrimą, nustačius, kad atsakovės direktorės A. K. veikla yra netinkama, pašalinti UAB „Egava“ direktorę iš pareigų ir laikinai UAB „Egava“ direktoriaus pareigas vykdyti pavesti ieškovui G. V..
2. Ieškovas nurodė, kad nuo bendrovės įsteigimo momento ieškovas ir trečiasis asmuo V. K. valdė po 50 proc. bendrovės akcijų, o bendrovės direktore buvo paskirta trečiojo asmens sutuoktinė A. K.. Nuolatiniai ir sistemingi akcininko teisės gauti informaciją pažeidimai sudaro pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Besitęsiant nesutarimams tarp akcininkų ir bendrovės direktorės, kurie daro įtaką bendrovės veiklos rezultatams, ir nesudarant ieškovui galimybės susipažinti su bendrovės veiklos dokumentais, vienintelis būdas apsaugoti tiek bendrovės akcininko, tiek bendrovės interesus – inicijuoti bendrovės veikos tyrimą. Reikalavimo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą pagrįstumą, esant netinkamai juridinio asmens valdymo organo, direktorės A. K., veiklai, patvirtina bendrovės veiklos rezultatai. Bendrovės veikla, vadovaujant direktorei A. K., kilus konfliktams tarp akcininkų, nuo 2021 metų tapo nuostolinga. 2020 metais bendrovės pelnas buvo 84 917 Eur, o 2021 metais bendrovė patyrė 120 065 Eur nuostolį. Per šį laikotarpį nei bendrovės vykdoma veikla – langų gamyba, nei rinkos sąlygos nepakito (2020 metais pardavimų pajamos buvo 942 695 Eur, o 2021 metais – 871 276 Eur). Vienintelis veiksnys, darantis įtaką bendrovės veikos rezultatui, yra bendrovės akcininkų konfliktiški santykiai. Bendrovės išlaidos darbo užmokesčiui nuo 2021 metų didėjo. Didėjimą iš esmės nulėmė ne darbo rinkos sąlygos ar veiksniai, o bendrovės direktorės vienašališki sprendimai pasididinti darbo užmokestį nuo 1 000 Eur per mėnesį iki 1 300 Eur (darbo sutarties pakeitimas atliktas be ieškovo, kaip akcininko sutikimo) bei sprendimai skirti sau priedus prie darbo užmokesčio. Be to, nuo 2021 metų vasaros akcininkui V. K. mokamas darbo užmokestis ir su juo susiję mokėjimai (galimi priedai) vidutiniškai yra apie 3 000 Eur per mėnesį. Bendrovės valdymo organų (direktorės) vienašalis sprendimas didinti darbo užmokesčio sąnaudas nebuvo orientuotas į bendrovės tikslus. Bendrovės pagrindinė veikla – langų gamyba, todėl pagrindinis įrankis minėtai veiklai vykdyti yra staklės. Nepaisant to, be ieškovo žinios 2022 metais staklės buvo parduotos už likutinę vertę UAB „Glasscon“, kurios direktorius ir vienintelis akcininkas – A. K. (trečiojo asmens V. K. brolis). Nuo 2022 m. rugpjūčio mėn. bendrovė savo pačios parduotą turtą nuomojasi gamybos veiklai vykdyti. Faktą, kad gamybos apimtys de facto (faktiškai) yra didinamos, o ne mažinamos, nors įrankiai būtini gamybai buvo perleisti, įrodo darbo sutarties, sudarytos su trečiuoju asmeniu V. K., pakeitimai. Nuo 2022 m. birželio 1 d. V. K. pareigos iš projektų vadovo buvo pakeistos į gamybos vadovo, nustatant 3 000 Eur dydžio darbo užmokestį per mėnesį. Tokį bendrovės veiksmų prieštaringumą galima paaiškinti kaip siekį nuslėpti tikrąją bendrovės gamybos apimtį, perspektyvoje veiklą perkelti į UAB „Glasscon“. Iš bendrovės duomenų matyti, kad bendrovės vadovė pažeidė fiduciarines pareigas veikti protingai, sąžiningai ir lojaliai bendrovės atžvilgiu. Be to, matyti interesų konfliktas bendrovės vadovei priimant sprendimus dėl darbo užmokesčio ir kitų su darbo santykiais susijusių išmokų bei disponuojant bendrovės turtu. Galimai bendrovė sąmoningai nepateikė išsamių duomenų akcininkui, kad nebūtų galima nustatyti realios bendrovės pajamų ir sąnaudų struktūros. Bendrovėje yra susidariusi netoleruotina situacija, nes akcininkų balsai yra pasiskirstę po lygiai, dėl ko, nesant susitarimo, sprendimai bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime nėra priimami. Esama konfliktinė situacija, kuri tęsiasi nuo 2021 metų, lemia ne tik juridinio asmens dalyvio interesų pažeidimą, bet ir yra žalinga juridiniam asmeniui, nes objektyviai apsunkina veiklą.
3. Atsakovė UAB „Egava“, atstovaujama direktorės A. K., tretieji asmenys V. K., A. K. ir S. K. su ieškiniu nesutiko bei prašė jį atmesti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Kauno apygardos teismas 2023 m. birželio 29 d. nutartimi ieškinį atmetė.
5. Teismas nustatė, kad bendrovės veikla 2021 metais buvo nuostolinga, t. y. 2021 metais bendrovės nuostoliai buvo 120 065 Eur (2020 finansiniais metais bendrovė turėjo 84 917 Eur pelną), tačiau 2022 metais bendrovė gavo 80 762 Eur grynojo pelno, turi turto už 158 932 Eur. Teismas nesutiko su ieškovu, kad UAB ,,Egava“ veiklos rezultatai neužtikrina pelno siekiančio juridinio asmens veiklos tikslų, t. y. gauti naudą iš juridinio asmens veiklos. Priešingai, nei nurodo ieškovas, vien to, kad 2021 metais bendrovė patyrė nuostolius, negalima vertinti kaip nuolatinių ekonomiškai nenaudingų juridinio asmens veiklos rezultatų. Teismas pažymėjo ir tai, kad bendrovės išlaidos darbo užmokesčiui nuolat kinta ne tik dėl teisinio reguliavimo, bet ir dėl brangstančios darbo jėgos, infliacijos ir kitų ekonominių veiksnių. Teismo vertinimu, nėra pakankamo pagrindo nuspręsti, kad UAB ,,Egava“ direktorė A. K., didindama darbo užmokesčio sąnaudas sau ir kitiems darbuotojams, mokėdama priedus prie darbo užmokesčio, veikia netinkamai ar tai neatitinka bendrovės veiklos tikslų, jog tai būtų pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.
6. Be to, teismas konstatavo, kad nėra pakankamo pagrindo nuspręsti, jog bendrovės vadovė, pardavusi bendrovės gamybai reikalingas stakles, o po to jas išsinuomojusi, veikė netinkamai. Ieškovas nepateikė duomenų, kad staklės 2021 metais buvo parduotos (8 482,10 Eur su PVM) už žemesnę nei rinkos kainą, o taip pat, jog už staklių nuomą (242 Eur su PVM per mėnesį) yra mokama daugiau nei rinkos kaina, ar, kad buvo pažeista tokio sandorio sudarymo tvarka. Kaip paaiškino atsakovės direktorė, staklės buvo parduotos trūkstant apyvartinių lėšų, gautos lėšos panaudotos bendrovės veikloje. Aplinkybę, kad dėl staklių pardavimo įmonės interesai nenukentėjo, patvirtina ir 2022 metų UAB ,,Egava“ teigiami veiklos rezultatai, o sėkmingas veiklos vykdymas yra viena iš aplinkybių, rodančių, jog nėra įmonės veiklos tyrimo pagrindų. Teismo vertinimu, iš byloje esančių duomenų negalima padaryti išvados, kad UAB ,,Egava“ vadovė yra nelojali juridiniam asmeniui ir nesiekia pagrindinio bendrovės veiklos tikslo – gauti ekonominę naudą. Ieškovo nurodytoms aplinkybėms pagrįsti į bylą nebuvo pateikti įrodymai, kurių pakaktų išvadai, jog staklių pardavimas ar darbo užmokesčio didinimas lemtų netinkamą juridinio asmens veiklą, esmingai pažeistų kito akcininko (ieškovo) teises, padaryti. Ieškovas byloje nepagrindė, kad darbo užmokesčio darbuotojams padidinimas neatitiko atliekamo darbo kiekio, kokybės bei darbo rinkos pokyčių, o UAB ,,Egava“ vadovė A. K. veikė priešingai įmonės interesams.
7. Teismas pažymėjo, kad finansinės atskaitomybės duomenys tiek už 2021 metus, tiek už 2022 metus Juridinių asmenų registro tvarkytojui buvo pateikti, tokiu būdu vykdant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir Akcinių bendrovių įstatymas) 58 straipsnyje nustatytą vadovo pareigą, todėl nepagrįsti ieškovo teiginiai, jog nepavykus patvirtinti bendrovės 2021 ar 2022 metų finansinės atskaitomybės visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo metu, juos pateikdama Juridinių asmenų registro tvarkytojui A. K. veikė netinkamai. Teismas atkreipė dėmesį, kad teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog įstatymų leidėjas, įtvirtindamas pareigą teikti metines finansines ataskaitas, neišskiria kriterijų, kuriais remiantis būtų galima nevykdyti minėtos pareigos. Vien ieškovo abejonės dėl galimo bendrovės direktorės netinkamo pareigų atlikimo, nėra pakankamas pagrindas pradėti UAB ,,Egava“ veiklos tyrimą. Aplinkybė, kad darbo užmokesčio sąnaudos ar staklių pardavimas neatitinka vieno iš akcininkų (ieškovo) interesų, nelaikytina reikšminga ir galinčia pagrįsti juridinio asmens veiklos tyrimo poreikį. Kita vertus, net ir konstatavus mažareikšmius juridinio asmens veiklos trūkumus, tai nebūtų pakankamas pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą.
8. Teismo vertinimu, ieškovas, siekdamas pakeisti direktorę, kuri eina šias pareigas nuo bendrovės įsteigimo, pirma, siekia savanaudiškų tikslų, t. y. siekia būti paskirtas UAB ,,Egava“ direktoriumi. Antra, šią iniciatyvą pradėjo rodyti tik kilus konfliktui tarp akcininkų dėl akcijų perleidimo bei esant nesutarimui dėl jų kainos. Aklaviete paprastai nelaikoma situacija, kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nepriimamas vieną kartą. Šiuo atveju dėl direktorės A. K. atleidimo iš pareigų buvo svarstyta tik 2022 m. spalio 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu, remiantis 2021 metų veiklos rezultatais, neturint duomenų apie 2022 metų veiklos rezultatus. Ir nors teismas sutiko su ieškovu, kad pakartotinis tokio paties klausimo svarstymas esmės nepakeistų bei tikėtina rezultatas būtų toks pats, tačiau pareiškimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo grindžiamas konfliktiniais santykiais su buvusiu akcininku V. K., kuris bendrovės akcijas 2022 metų pabaigoje perleido S. K., su S. K. ieškovas nesiekia bendradarbiavimo bei bendrų sprendimų priėmimo, teigdamas, kad laukia šios bylos išnagrinėjimo rezultato. Nurodytos aplinkybės bei ieškovo ir trečiųjų asmenų paaiškinimai teismo posėdžio metu, teismui leido padaryti išvadą, kad ieškovo pagrindinis siekis yra ne išsiaiškinti, ar juridinio asmens direktorė veikia tinkamai, bet taikyti bendrovei priverstines priemones, tokiu būdu įtakojant UAB ,,Egava“ akcijų perleidimo / įsigijimo klausimą. Kad su buvusiu akcininku V. K. esminis konfliktas kilo dėl akcijų kainos, teismo posėdžio metu patvirtino ir pats ieškovas. Teismas atkreipė dėmesį, kad juridinio asmens veiklos tyrimas – nėra instrumentas, skirtas akcininkų konfliktams dėl akcijų pardavimo spręsti. Ši subsidiari akcininkų teisių gynimo priemonė taikoma, kai yra neveiksmingos kitos priemonės (pavyzdžiui, dėl priverstinio akcijų pardavimo). Teismas pažymėjo ir tai, kad nėra pakankamo pagrindo nuspręsti, jog nepriėmus sprendimo dėl UAB ,,Egava“ direktorės atleidimo iš pareigų, būtų susidariusi teisinė aklavietė (sprendimų įšaldymo) ir būtų negalimas įmonės veiklos tęstinumas. UAB ,,Egava“ akcininko (ieškovo), kai jis 2022 m. spalio 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu siūlė ne tik spręsti klausimą dėl direktorės A. K. atleidimo, bet ir dėl UAB ,,Egava“ likvidavimo procedūros inicijavimo, kai pats yra rinkoje su UAB ,,Egava“ konkuruojančios bendrovės vienas iš savininkų (UAB „Jotika“), leidžia abejoti ieškovo deklaruojamais juridinio asmens veiklos tyrimo tikslais.
9. Pasisakydamas dėl ieškovo, kaip akcininko, teisės gauti informaciją pažeidimo, teismas priėjo išvadą, kad byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, jog ieškovas 2021 m. birželio 23 d., 2021 m. liepos 2 d., 2021 m. rugsėjo 30 d., 2021 m. lapkričio 11 d., 2021 m. gruodžio 1 d., 2022 m. balandžio 7 d. ir 2022 m. rugpjūčio 23 d. raštais kreipėsi į UAB ,,Egava“ direktorę, prašydamas suteikti prašymuose nurodytus dokumentus ir informaciją per nurodytą laikotarpį, siekiant išsiaiškinti juridinio asmens nuostolingos veiklos priežastis, tačiau ieškovo prašomi dokumentai ir (ar) informacija jo nurodytu būdu bei sąlygomis pateikti nebuvo. Kita vertus, byloje nustatyta, kad ieškovui nebuvo daromos kliūtys susipažinti su visa informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, UAB ,,Egava“ buveinėje, tačiau ieškovas tokiu būdu susipažinti nepageidavo, nepasirašė įsipareigojimo, jog užtikrins informacijos ir dokumentų konfidencialumą, kaip to reikalauja UAB ,,Egava“ įstatų 19, 20 punktai. Teismas sutiko su ieškovu, kad byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą daryti išvadą, jog iš pradžių neproporcingai (tik bendrovės patalpose, neleidžiant daryt kopijų, fotografuoti) buvo siekiama apsukinti galimybę tinkamai susipažinti su bendrovės dokumentais, tačiau, kita vertus, ir pats ieškovas tinkamai nebendradarbiavo su atsakove, siekdamas susipažinti su informacija, kuri būtina akcininko teisių įgyvendinimui.
10. Teismas sutiko, kad akcininko teisė gauti informaciją yra reikšminga teisė, leidžianti akcininkui žinoti apie įmonės vykdomą veiklą ir, atitinkami, sudaranti galimybes spręsti dėl įmonės valdymo. Kita vertus, teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovui teko pareiga įrodyti ne tik pažeidimo į informaciją pobūdį (pažeidimo sistemingumą ir tęstinumą), bet ir kaip toks pažeidimas iš esmės pažeidžia jo, kaip akcininko, teises ir varžo galimybę įvykdyti teisės aktuose numatytus reikalavimus. Šios pareigos, teismo vertinimu, ieškovas neįvykdė, todėl net ir tuo atveju, jei būtų konstatuotas perteklinis ieškovo teisės į informaciją apribojimas (pažeidimas), nenustačius aplinkybių, leidžiančių šį teisės pažeidimą kvalifikuoti kaip esminį, tai negalėtų nulemti juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo. Ieškovas bylos nagrinėjimo metu neginčijo (tai patvirtino tretieji asmenys, atsakovės atstovė, byloje esanti medžiaga), kad jam buvo suteikta galimybė susipažinti su UAB ,,Egava“ dokumentais, tarp jų su visa informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, bendrovės buveinėje. Ir nors akcininkui nebuvo leista susipažinti su bendrovės dokumentais jo nurodytu būdu bei sąlygomis (raštu perduodant prašomus dokumentus, nepasirašius rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos), tačiau ir pats ieškovas tinkamai nebendradarbiavo su atsakove. Ieškovas nei ikiteisminėje stadijoje, nei bylos nagrinėjimo metu neginčijo, jog jo prašyti pateikti dokumentai / informacija yra komercinė paslaptis.
11. Teismas nusprendė, kad ieškovas nenurodė konkrečių aplinkybių, dėl ko mano, jog juridinio asmens direktorė veikia netinkamai. Be to, teismui kilo abejonės dėl ieškovo siekio išsaugoti įmonės tęstinumą (siekė likviduoti įmonę, kilęs ginčas tarp buvusių akcininkų dėl akcijų pardavimo ir vertės), todėl šiuo atveju vien tik dėl ieškovo teisės į informaciją perteklinio apribojimo negali būti pradėtas juridinio asmens veiklos tyrimas. Kai tarp akcininko ir bendrovės kyla ginčas dėl informacijos suteikimo, šis ginčas turi būti sprendžiamas teisme pagal akcininko bendrovei pareikštą reikalavimą dėl informacijos ir dokumentų pateikimo, bet ne inicijuojant teisminę juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą. Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, sudėtingos ir brangios juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros pradėjimas, siekiant tokiu būdu surinkti su galimu juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos netinkamumu susijusius įrodymus, nesant pagrįstų abejonių juridinio asmens valdymo tinkamumu, būtų nesuderinamas su proceso koncentruotumo ir ekonomiškumo principais. Be to, juridinio asmens veiklos tyrimo institutas turėtų būti taikomas, kai siekimą ištirti galimai netinkamą juridinio asmens veiklą sudaro keletas epizodų, reikalaujančių kompleksinio įmonės veiklos patikrinimo, pasitelkiant ekspertus, kai kitos akcininkų teisių gynimo priemonės būtų neveiksmingos. Taigi, teismo vertinimu, akcininkų ir direktorės nesutarimas dėl informacijos teikimo nėra savarankiškas pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, nes tai neatitiktų juridinio asmens veiklos tyrimo tikslų.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
12. Ieškovas G. V. atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. birželio 29 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – tenkinti ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Teismas neįvertino aplinkybių, kurioms esant bendrovė staiga tapo nuostolingai dirbančia. 2021 metų pabaigoje, akcininkams nesutariant dėl bendrovės valdymo ir neradus bendro sprendimo dėl akcijų išpirkimo, pasibaigus 2022 finansiniams metams, bendrovė deklaravo 2021 metais patyrusi 120 065 Eur nuostolį, o 2022 metų pabaigoje, iškėlus civilinę bylą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, deklaruojama, kad bendrovė 2022 metais dirbo pelningai, nurodant, jog grynasis pelnas 2022 metais buvo 80 762 Eur.
12.2. Bendrovės direktorės įvardijamas ženklų nuostolį sąlygojęs Smiltynės projektas, ne tik nėra pagrįstas bylos duomenimis, bet ir abejotinas, nes, kaip patvirtino ir bendrovės direktorė, teikdama paaiškinimus, į užsakovą, padidėjus medžiagų kainai, dėl sutarties kainos peržiūrėjimo nebuvo kreiptasi.
12.3. Atsakovė nepateikė duomenų, pagrindžiančių 2021 metų bendrovės nuostolį, ieškovo prašymas įpareigoti bendrovę detalizuoti 2021 metų analitinės apskaitos žiniaraščio sąskaitas Nr. 610 ir Nr. 611, paaiškinant minėtų sąnaudų prigimtį, turinį, apimtį bei poreikį, bei pagrindžiant jų buvimo faktą konkrečiais pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais, nebuvo patenkintas. Bylos nagrinėjimo metu atsakovė negalėjo paaiškinti kas sudaro sąskaitos Nr. 6104 „Kitos pardavimų sąnaudos“ (2021 metais 145 271,07 Eur), kurios yra artimos darbuotojų darbo užmokesčio ir su juo susijusių išlaidų sumai (2021 metais 158 728,08 Eur), turinį.
12.4. Bendrovės vadovės paaiškinimai, kad 2022 metais bendrovei pavyko uždirbti pelną, atsisakius nuomotų patalpų Islandijos plente, sumažinus darbuotojų bei jiems reikalingas administracines išlaidas (automobiliai, darbo vietos ir pan.), vertintini kritiškai.
12.5. Bendrovės išlaidos darbo užmokesčiui nuolat kinta ne tik dėl teisinio reguliavimo, bet ir dėl brangstančios darbo jėgos, infliacijos ir kitų ekonominių veiksnių, tačiau bendrovės vadovės vienasmeniai sprendimai skirti sau premijas už darbo rezultatus (kai bendrovė 2021 metais patyrė nuostolį), didesnes premijas savo sutuoktiniui liudija bendrovės vadovę esant lojalia savo šeimos, o ne bendrovės interesams.
Žemesnės instancijos teismas
12.6. Teismas nurodė nesat pakankamo pagrindo nuspręsti, kaip to siekia ieškovas, kad bendrovės vadovas, pardavęs įmonės gamybai reikalingas stakles, o po to jas nuomojęsis, veikė netinkamai. Ši aplinkybė turi būti vertinama kitų aplinkybių kontekste.
12.7. Nesant duomenų, pagrindžiančių ženklų 2021 metais bendrovės nuostolį, esant prieštaringiems ir nepagrįstiems bendrovės vadovės paaiškinimams dėl aplinkybių, nulėmusių 2021 metų 120 065 Eur nuostolį ir tariamą 2022 metų 80 762 Eur pelną, kurį bendrovės vadovės siūlymu akcininkai turėtų perkelti į kitus finansinius metus, patvirtina, jog bendrovės veiklos rezultatai yra neaiškūs ir rodo netinkamą juridinio asmens veiklą.
12.8. Priešingai nei nurodė teismas, ieškovas dėjo pastangas išsaugoti esamą verslą, o nesant galimybių – sumažinti bet kokią galimą žalą akcininkams ir tretiesiems asmenims – bendrovės kreditoriams. Priešingai nei nusprendė teismas, UAB „Jotika“, kurios 50 proc. akcijų valdo ieškovas, nėra konkuruojanti su UAB „Egava“ bendrovė. UAB „Jotika“ nėra specializuota langų gamybos įmonė, todėl teismo išvada yra nepagrįsta. Esama situacija, kai jau įvykę trys visuotiniai akcininkų susirinkimai, kuriuose nebuvo priimtas nė vienas bendras sprendimas ir kai bet kokie su bendrovės veikla susiję sprendimai ateityje galėtų būti sprendžiami tik teismine tvarka, akivaizdžiai rodo esant teisinę aklavietę (sprendimų priėmimo įšaldymą).
12.9. Atsakovei vengiant teikti duomenis, kuriais remiantis būtų galima pagrįsti 2021 metais bendrovės patirtą nuostolį, teikiant deklaratyvius paaiškinimus apie tariamą 2022 metų bendrovės uždirbtą pelną, esant piktnaudžiavimo požymių 2021 m. rugpjūčio mėn. neapskaitant piniginių lėšų, gautų iš (duomenys neskelbtini) banko sąskaitoje (2021 m. rugpjūčio 9 d. 20 000 Eur), yra daroma akivaizdi žala bendrovei.
12.10. Bendrovėje yra susiklosčiusi faktinė situaciją kai: 1) kilus ginčui tarp akcininkų 2021 metais bendrovės veiklos rezultatai iš esmės pablogėjo, o tai veda prie bendrovės nemokumo; 2) priėmus pareiškimą dėl juridinio asmens tyrimo bendrovė deklaruoja 2022 metais dirbusi pelningai, tačiau pelną perkelia į kitus finansinius metus; 3) bendrovės valdyme yra įšaldytas sprendimų dėl bendrovės veiklos priėmimas; 4) sistemingai pažeidžiama akcininko teisė gauti informaciją. Šios aplinkybės pagrindžia juridinio asmens veiklos tyrimo poreikį.
Atsiliepimas
13. Atsakovė UAB „Egava“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, skundžiamą nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
13.1. Ieškovas akcentuoja 2021 metų nuostolį, tačiau neįvertina platesnio periodo ir veiklos pelningumo.
13.2. Akcininkų nuomonės kai kuriais klausimais dažnai nesutampa, todėl, jei juridinio asmens valdymo organas (direktorė) atlieka savo pareigas, bendrovei grėsmės nekyla. Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 8 dalimi, bendrovės vadovas organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą. Be to, jei akcininkai susirinkime balsuoja priešingai, tuomet priimamas sprendimas nepriimti siūlomo sprendimo, tai normali verslo praktika.
13.3. Ieškovas nepateikė pagrįstų duomenų, iš kurių būtų galima nuspręsti, kad UAB ,,Egava“ direktorė A. K. veikė netinkamai, todėl nėra pagrindo pradėti juridinio asmens ir (ar) jo valdymo organų veiklos tyrimą.
13.4. Ieškovas nesiekia bendradarbiavimo ir bendrų sprendimų priėmimo nei su buvusiu akcininku V. K., nei su naująja akcininke S. K.. Ieškovas savo veiksmais parodo, kad jis nėra lojalus bendrovei, ir tai patvirtina faktas, jog jis yra vienas iš rinkoje su UAB ,,Egava“ konkuruojančios bendrovės (UAB „Jotika“) savininkų.
13.5. Atsakovė neslepia dokumentų. Ieškovas teismo patalpose analizavo, fotografavo 26 bylas UAB „Egava“ dokumentų. Be to, galimybę susipažinti su dokumentais galėjo realizuoti kiekvieną kartą likus ne mažiau kaip 10 dienų iki eilinių akcininkų susirinkimų ir (arba) kiekvieną kartą, pateikdamas prašymą, susiderinęs su bendrovės direktore.
14. Trečiasis asmuo A. K. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, skundžiamą nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad palaiko teismo argumentus, nurodytus skundžiamoje nutartyje.
15. Trečiasis asmuo V. K. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, skundžiamą nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad palaiko teismo argumentus, nurodytus skundžiamoje nutartyje.
16. Trečiasis asmuo S. K. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, skundžiamą nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad palaiko teismo argumentus, nurodytus skundžiamoje nutartyje.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
17. Nagrinėjamoje byloje yra sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas atmetė ieškovo pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
Žemesnės instancijos teismas
18. Juridinio asmens veiklos tyrimas yra reglamentuojamas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) antrosios knygos 2 dalies X skyriuje įtvirtintomis teisės normomis (CK 2.124 – 2.131 straipsniai). Juridinio asmens veiklos tyrimo tikslai yra dvejopi: nustatyti bendrovėje įvykusius faktus, susijusius su juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumu, bei pateikti jų įvertinimą (retrospektyvinis tikslas); atkurti santykius tarp konfliktuojančių šalių, taikant priemones, leidžiančias pagerinti juridinio asmens valdymą (perspektyvinis tikslas). Šie tikslai įgyvendinami, jei, atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą, paaiškėtų, kad juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla yra netinkama, tuomet teismas, pritardamas ekspertų ataskaitoje nurodytoms išvadoms, galėtų pritaikyti vieną iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių. Be to, jau vien siekis inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą gali turėti prevencinį poveikį, atsižvelgiant į tai, kad pats kreipimosi į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo faktas gali paskatinti juridinio asmens valdymo organus ar jų narius savanoriškai pašalinti nurodomus veiklos trūkumus, atsižvelgiant į tai, kad juridinio asmens veiklos tyrimas, jei jis būtų pradėtas, reikštų tiriamo juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių teisių tam tikrą apribojimą, kurį lemtų ekspertams įstatymo suteiktų teisių įgyvendinimas, o pats tyrimas taip pat galėtų padaryti neigiamą įtaką juridinio asmens dalykinei reputacijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2022).
19. Pažymėtina, kad pats faktas, jog juridinio asmens dalyviai gali inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą, nepaverčia šios procedūros vien tik juridinio asmens viduje kylančių konfliktų (konfliktų tarp akcininkų daugumos ir mažumos, tarp akcininkų ir valdymo organų ir panašiai) sprendimo procedūra. Nors juridinio asmens tyrimo procedūra yra įgyvendinama per juridinio asmens dalyvius, siekiančius kontroliuoti įmonės valdymą, tačiau šis institutas taip pat tarnauja užtikrinant platesnius juridinio asmens kreditorių, darbuotojų interesus (išvengti įmonės veiklos nutrūkimo dėl netinkamo įmonės valdymo), taip pat ir viešąjį interesą (jei įmonės veikla prieštarauja visuomenės interesams), kadangi šia procedūra visų pirma siekiama išsaugoti juridinio asmens veiklos tęstinumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2022).
20. Juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra susideda iš dviejų stadijų. Pirmosios stadijos metu asmuo kreipiasi į teismą su prašymu pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, paskiriant vieną ar daugiau ekspertų, kurie ištirtų įmonės veiklos ir jos valdymo tinkamumą. Teismas, gavęs pareiškimą ir išklausęs šalių paaiškinimus, priima nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, jei yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė netinkamai arba jų veikla prieštarauja visuomenės interesams. Juridinio asmens tyrimą atlieka teismo paskirti ekspertai, jie parengia juridinio asmens veiklos tyrimo ataskaitą ir pateikia teismo taikytinų priemonių, nurodytų CK 2.131 straipsnio 1 dalyje, rekomendacijas, jei nustato, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama. Jei ekspertų ataskaitoje nustatyta, kad juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama ir teismas tam pritaria, teismas antrosios stadijos metu sprendžia dėl vienos iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų priemonių taikymo.
21. Ieškovas atskirajame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas netenkinti ieškovo reikalavimo pradėti UAB ,,Egava“ veiklos tyrimą priimtas teismui padarius išvadas, jog UAB „Egava“ yra moki, o juridinio asmens veiklos tyrimas nėra instrumentas, skirtas akcininkų konfliktams dėl akcijų pardavimo spręsti, ir tokios teismo išvados, ieškovo vertinimu, nėra teisingos. Be to, ieškovas nurodo, kad nagrinėjamu atveju neatsižvelgta į galimas esamo bendrovės valdymo pasekmes, kuomet bendrovės valdymas netiesiogine prasme sutelktas vieno akcininko rankose ir bendrovės veiklos rezultatai kinta priklausomai nuo kito akcininko pasiūlymo išpirkti ir (ar) parduoti valdomas akcijas. Tai iliustruoja 2022 metų bendrovės veiklos rezultatai, kuriuos teismas įvertino kaip įprastą ir neišvengiamą verslo riziką rinkos ekonomikos sąlygomis. Ieškovo teigimu, nuostolinga bendrovės veikla gali turėti tiesioginę neigiamą įtaką ne tik akcininkams, bet ir tretiesiems asmenims – bendrovės kreditoriams, kurie, bendrovei tapus nemokia, patirtų tiesioginius nuostolius. Kaip matyti iš atskirojo skundo, ieškovas aiškių argumentų, dėl ko teismo nutartis yra neapgrįsta ar neteisėta, nenurodo, o iš esmės pakartoja tuos pačius argumentus, kuriuos nurodė pareiškime dėl UAB ,,Egava“ veiklos tyrimo.
22. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs skundžiamą nutartį ir bylos medžiagą, daro išvadą, kad civilinę bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindus, o spręsdamas dėl jų egzistavimo, dalyvaujančių byloje asmenų nurodytas aplinkybes bei pateiktus įrodymus įvertino tiek, kiek būtina, jog būtų pasiektas pakankamas teismo įsitikinimo lygis, nusprendžiant, ar kyla pagrįstų abejonių, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla galėjo būti netinkama.
23. Nagrinėjamoje byloje pareiškimas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą buvo grindžiamas UAB ,,Egava“ direktorės veiklos netinkamumu, teisinės aklavietės (sprendimų priėmimo įšaldymo) situacija ir ieškovo, kaip akcininko, teisės gauti informaciją apie bendrovę pažeidimu.
24. Pagal CK 2.126 straipsnio 4 dalį, teismas, gavęs pareiškimą ir išklausęs šalių paaiškinimus, priima nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, jei yra pagrindas manyti, kad gali būti CK 2.124 straipsnyje, 2.125 straipsnio 2 ar 3 dalyse nurodytos aplinkybės, arba pareiškimą atmeta. CK 2.124 straipsnyje įtvirtintos aplinkybės, galinčios būti juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo pagrindas, – tai galimai netinkama juridinio asmens, juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veikla, o remiantis CK 2.125 straipsnio 2 dalimi – ir galimas tokios veiklos prieštaravimas visuomenės interesams.
25. Kadangi CK nedetalizuoja sąvokų „yra pagrindas manyti“ ir „netinkama veikla“ turinio, todėl jų turinys yra atskleidžiamas kasacinio teismo, kuriam yra pavesta įstatymo nustatyta tvarka užtikrinti vienodos teismų praktikos formavimą, praktikoje. Netinkama juridinio asmens veikla reiškia netinkamą juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklą. Kasacinio teismo praktikoje įstatymo formuluotė „netinkama veikla“ aiškintina kaip CK 2.86–2.87 straipsnio nuostatų, kurios taikomos tiek valdymo organui, tiek valdymo organo nariui, pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 m. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010 ir kt.).
26. Kadangi bendrovę ir jos valdymo organus sieja fiduciariniai, t. y. tarpusavio pasitikėjimu grindžiami, santykiai, todėl visi bendrovės valdymo organai privalo veikti išimtinai bendrovės interesais. Atsižvelgiant į tai, CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos pareigos yra fiduciarinės prigimties (sąžiningumas ir protingumas, lojalumas, konfidencialumas, interesų konflikto vengimas), o jų pažeidimas lemia juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklos kaip netinkamos kvalifikavimą.
27. Plėtodamas įstatymo formuluotės „netinkama veikla“ aiškinimą, kasacinis teismas yra nurodęs, kad ši įstatymo formuluotė aiškintina taip, kad kaip juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindas nurodomos netinkamos veiklos aplinkybės turi būti tokios, kurios iš esmės pažeistų mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesus ir trukdytų pasiekti juridinio asmens tikslus. Mažareikšmiai juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklos trūkumai, net jei būtų rimtas pagrindas įtarti tokius trūkumus esant, nėra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą, nes suinteresuotas asmuo savo teises galėtų ginti kitomis (ekonomiškesnėmis) teisių gynimo priemonėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013).
28. Nagrinėjamu atveju apeliantas teigia, kad bendrovė veikia nuostolingai. Šią aplinkybę apeliantas iš esmės grindžia tik tuo, kad 2021 metais bendrovės veikla buvo nuostolinga (bendrovės nuostoliai sudarė 120 065 Eur). Apeliacinės instancijos teismas sutinka su atsakovės ir trečiųjų asmenų argumentais, kad nagrinėjamu atveju negali būti vertinami išimtinai tik 2021 metų bendrovės veiklos rezultatai. Kaip nustatė ir pirmosios instancijos teismas, 2022 metais bendrovė gavo 80 762 Eur grynojo pelno, turi turto (iš viso už 158 932 Eur), todėl vien aplinkybės, kad 2021 metais bendrovė patyrė nuostolius, negalima vertinti kaip nuolatinių ekonomiškai nenaudingų juridinio asmens veiklos rezultatų. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas įvertino priežastis, kurios nulėmė nuostolių 2021 metais atsiradimą, o taip pat taikytas priemones, dėl kurių bendrovės veiklos rezultatai pagerėjo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šiuo metu byloje nėra pakankamai duomenų, kurie pagrįstų UAB „Egava“ veiklos ir jos rezultatų blogėjimą. Vien apelianto nesutikimas su teismo atliktu įrodymų vertinimu, nėra pakankamas pagrindas nuspręsti priešingai. Atskirasis skundas grindžiamas tik abejonėmis ir individualiu apelianto vertinimu. Apeliantas nurodo, kad 2022 metais bendrovė veikė pelningai, tačiau bendrovės vadovė nusprendė paskirstyti pelną, jį perkeliant į kitus finansinius metus, neskiriant pelno dalies į privalomąjį rezervą ar dividendams išmokėti, kelia pagrįstas abejones dėl vadovės veiksmų tinkamumo, galimai slepiant tikruosius bendrovės veiklos rezultatus, tačiau, argumentų ar įrodymų, kurie leistų abejoti tokiais bendrovės veiklos rezultatais, nepateikia. Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnyje nenumato, kad įmonė, gavusi, pelną, privalo išsimokėti dividendus ar skirti dalį pelno į privalomąjį rezervą. Be to, vadovaujantis valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro duomenimis, atsakovė UAB „Egava“ registro tvarkytojui yra pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentus už 2022 metus, kurie sutampa su byloje esančiais duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi, byloje nėra duomenų, kurie pagrįstų, jog Juridinių asmenų registrui pateikti UAB „Egava“ finansinės atskaitomybės duomenys yra netikslūs ar neteisingi, todėl nėra ir pagrindo jai nesivadovauti, ir juo labiau konstatuoti jų fiktyvumą.
29. Be to, apeliantas akcentuoja atsakovės UAB „Egava“ staklių pardavimo faktą, tačiau vėlgi, toks sandoris, nesant duomenų apie jo žalingumą bendrovei, negali būti vertinamas kaip netinkamas bedrovės vadovės veikimas. Kaip pagrįstai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, ieškovas nepateikė duomenų, kad staklės būtų parduotos už nepagrįstai žemą kainą, o jų pardavimas ir nuoma būtų žalinga įmonės finansinei padėčiai. Apeliacinės instancijos teismas tokio sandorio sudarymą laiko „verslo sprendimu“, o kadangi nėra aiškių duomenų, kurie pagrįstų tokio sprendimo neigiamą įtaką bendrovei, nėra pagrindo remtis vien tokia aplinkybe ir konstatuoti netinkamą bendrovės vadovės elgesį, t. y. vien tokio sandorio sudarymas nėra pakankamas pagrindas juridinio asmens veiklos tyrimui pradėti.
30. Pažymėtina, kad teismas turi tik preliminariai įvertinti jam pateiktus įrodymus, patvirtinančius (ne)tinkamą juridinio asmens veiklą, tačiau neturi visapusiškai įsitikinti tokių įrodymų tikrumu, patikimumu, neprivalo pašalinti prieštaravimų tarp skirtingų įrodymų. Šioje stadijoje teismo atliekamas netinkamos veiklos aplinkybių ir jas patvirtinančių įrodymų vertinimas yra skirtas aiškiai nepagrįstiems, faktinio ir teisinio pagrindo neturintiems pareiškimams atmesti. Teismas, spręsdamas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, turi kiekvienu konkrečiu atveju įvertinti pareiškėjo nurodytus faktus ir aplinkybes ir nuspręsti, ar jos kartu lemia pagrįstos tikimybės egzistavimą, kad juridinio asmens veiklos tyrimas galėtų atskleisti netinkamą juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklą. Jei, įvertinęs jam pateiktus duomenis, teismas gali padaryti išvadą, kad yra pagrindas manyti, jog netinkama veikla buvo padaryta, juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013; 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015; 2018 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-403/2018). Nagrinėjamu atveju teismas nusprendė, kad duomenų abejonėms dėl netinkamo bendrovės valdymo nepakanka, o ieškovas, kaip ir minėta, nesutikdamas su tokiu teismo vertinimu, pateikia tik subjektyvų situacijos įvertinimą.
31. Taip pat ieškovas nesutinka su teismo išvada, kad nėra pagrindo pripažinti, jog UAB ,,Egava“ yra susiklosčiusi teisinės aklavietės situacija.
32. Sutiktina, kad konfliktinė situacija, kai vieno ar kelių juridinio asmens dalyvių interesai pažeidžiami įvairiapusiškai ir trunka ilgesnį laiką, lemia ne tik juridinio asmens dalyvio interesų pažeidimą, bet ir yra žalinga pačiam juridiniam asmeniui, nes objektyviai trukdoma ar apsunkinama jo veikla. Aklavietės situacija dažniausiai susidaro bendrovėse, kuriose akcininkų ar akcininkų grupių balsai yra pasiskirstę po lygiai, dėl ko, nesant sutarimo, sprendimai bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime nepriimami, nes nė vienas iš akcininkų neturi sprendimų priėmimą lemiančios balsų daugumos. Tam, kad įmonėje susiklosčiusi situacija galėtų būti pripažįstama teisine aklaviete, jai turi būti būdingas tęstinumas. Aklaviete paprastai nelaikoma situacija, kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nepriimamas vieną kartą. Aklavietės atveju dėl to paties į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukto klausimo per tam tikrą laikotarpį turi būti balsuojama keletą kartų, o kiekvieną kartą įvykęs balsavimas turi pasibaigti sprendimo visuotiniame akcininkų susirinkime nepriėmimu. Tokiu atveju laiko tarpas tarp visuotinių akcininkų susirinkimų suteikia akcininkams galimybę ieškoti bendro sutarimo. Kadangi nuolatiniai akcininkų ginčai gali turėti įtakos tinkamam įmonės valdymui ir įmonės veiklos tęstinumui, iškyla priemonių, kurios gali būti naudojamos akcininkų ginčams išspręsti, siekiant nutraukti įmonėje susidariusią teisinės aklavietės (angl. deadlock) situaciją, poreikis. Tokių priemonių pavyzdžiai galėtų būti tiek įmonės likvidavimas, priverstinis akcijų (teisių, pajų) pardavimas, juridinio asmens veiklos tyrimas.
33. Pažymėtina, kad juridinio asmens veiklos tyrimas galėtų būti laikomas tinkama išėjimo iš susidariusios teisinės aklavietės situacijos procedūra, kai kitos priemonės konkrečiu atveju būtų neefektyvios arba nebūtų įstatyme įtvirtintų jų taikymo sąlygų, o ginčo šalys siektų išsaugoti juridinio asmens veiklos tęstinumą. Tokiu atveju juridinio asmens veiklos tyrimas galėtų būti laikomas tinkama tarp akcininkų atsiradusios konfliktinės situacijos sprendimo procedūra ne tik dėl priemonių, kurios galėtų būti taikomos teismo, jei ekspertų atlikto juridinio asmens veiklos tyrimo metu paaiškėtų, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, o teismas tam pritartų (pavyzdžiui, juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimų laikinas sustabdymas ar asmens pašalinimas iš valdymo organų narių, laikinų juridinio asmens valdymo organų narių paskyrimas, juridinio asmens organo nario balsavimo teisės laikinas perdavimas kitam asmeniui ir kita), tačiau ir dėl to, kad pagrindinis juridinio asmens veiklos tyrimo tikslas – užtikrinti juridinio asmens veiklos tęstinumą, o sprendimas likviduoti juridinį asmenį galėtų būti priimtas išimtiniu atveju, jeigu tai neprieštarautų kitų juridinio asmens dalyvių ar darbuotojų interesams arba viešajam interesui (CK 2.131 straipsnio 3 dalis).
34. Iš šiuo metu susiklosčiusio situacijos nematyti, kad UAB „Egava“ būtų atsidūrusi teisinėje aklavietėje, tačiau akivaizdu, kad vienintelis ieškovo tikslas yra atstatydinti atsakovės vadovę iš pareigų. Byloje nėra duomenų, kad dėl ieškovo ir trečiojo asmens V. K. konflikto bendrovė negalėtų tęsti veiklos. Be to, kaip teisingai pažymėjo ir pirmosios instancijos teismas, klausimas dėl vadovės pakeitimo buvo sprendžiamas tik vieną kartą. Taip pat byloje nėra duomenų, kad dėl užsitęsusio konflikto sprendimo nepriėmimas jau tęstųsi kurį laiką. Atskirajame skunde ieškovas kritikuoja ir teismo išvadą, kad ieškovo veiksmai, kai šis 2022 m. spalio 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu siūlė ne tik spręsti klausimą dėl direktorės A. K. atleidimo iš pareigų, bet ir dėl UAB ,,Egava“ likvidavimo procedūros inicijavimo, kai jis yra rinkoje su UAB ,,Egava“ konkuruojančios bendrovės vienas iš savininkų (UAB „Jotika“), leidžia abejoti ieškovo deklaruojamais juridinio asmens veiklos tyrimo tikslais – išsaugoti įmonės tęstinumą. Pasak apelianto, UAB „Jotika“, priešingai nei UAB „Egava“, nėra specializuota langų gamybos įmonė. Tačiau apeliantas, kritikuodamas šią teismo padarytą išvadą, nenurodo, kokia veikla, jei ne langų gaminimu, užsiima minėta ir apelianto kontroliuojama bendrovė. Juolab kad iš viešai skelbiamos informacijos galima matyti, jog UAB „Jotika“ skelbiasi atliekanti aliumininio langų, durų, fasadų projektavimą ir gamybą, plastikinių langų ir durų projektavimą (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
35. Be to, apeliacinės instancijos teismas sutinka su skundžiamos nutarties motyvais, kad šiuo atveju ieškovo ir UAB „Egava“ vadovės nesutarimai dėl informacijos teikimo, kaip yra nagrinėjamu atveju, nėra savarankiškas pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, nes tai neatitiktų juridinio asmens veiklos tyrimo tikslų. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad tuo atveju, kai tarp akcininko ir bendrovės kyla ginčas dėl informacijos suteikimo, šis ginčas turi būti sprendžiamas teisme pagal akcininko bendrovei pareikštą reikalavimą dėl informacijos ir dokumentų jam pateikimo, kaip tai nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje, tačiau ne inicijuojant teisminę juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą, nepaisant to, kad informacijos ir dokumentų akcininkui pateikimas, už kurį yra atsakingas bendrovės vadovas, yra susijęs su jo, kaip vienasmenio valdymo organo, veiklos tinkamumu.
36. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad ieškovas turėjo įrodyti ne tik teisės gauti informaciją pažeidimo faktą, bet ir tai, kaip toks pažeidimas iš esmės pažeidžia jo, kaip akcininko, teises ir varžo galimybę įgyvendinti teisės aktuose numatytas akcininko teises. Atskirajame skunde ieškovas nurodo, kad teismas netenkino jo prašymo išreikalauti iš atsakovės dokumentus, o kartu detalizuoti 2021 metų analitinės apskaitos žiniaraščio sąskaitų Nr. 610 ir Nr. 611 turinį, paaiškinant sąnaudų prigimtį, apimtį bei poreikį, pagrindžiant jų buvimo faktą pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais. Pasak apelianto, netenkindamas tokio prašymo, teismas nutartyje nurodė, kad ieškovas neįrodė, jog informacijos apribojimas yra esminis. Kaip matyti iš bylos medžiagos, teismas 2023 m. balandžio 5 d. nutartimi ieškovo prašymo netenkino, nurodydamas, kad atsakovė teismui yra pateikusi suvestinius buhalterinės apskaitos dokumentus ir apskaitos registrus, todėl ieškovas iš jų gali įvertinti tiek pardavimų sąnaudas, tiek jų prigimtį, turinį, apimtį bei poreikį, o dėl trūkstamų dokumentų ieškovas nepateikė duomenų, kad būtų kreipęsis į atsakovę dėl jų pateikimo, o atsakovė būtų atsisakiusi juos pateikti. Teismas taip pat pažymėjo, kad atsakovė triplike nurodė, jog sudarys ieškovui galimybę UAB „Egava“ buveinėje susipažinti su visais įmonės dokumentais ir darytis visų dokumentų kopijas. Iš ieškovo atskirojo skundo neįmanoma nustatyti, ar ieškovas dėl susipažinimo su minėtais dokumentais kreipėsi į atsakovę ir ar jam buvo atsisakyta tokią informaciją pateikti. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, minėtų dokumentų (ne)pateikimas neturi esminės reikšmės nagrinėjamai bylai ir jos rezultatui, o nurodytus dokumentus apeliantas gali gauti Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka.
37. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje esančių duomenų visuma leidžia prieiti išvadą, kad pateiktu pareiškimu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ieškovas tiesiog siekia išspręsti tarp akcininkų kilusį konfliktą ir, atstatydinus A. K. iš bendrovės vadovės pareigų, paskirti save UAB „Egava“ vadovu. Tačiau, kaip pagrįstai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, juridinio asmens veiklos tyrimas yra instrumentas, skirtas akcininkų konfliktams spręsti tik tuo atveju, kai subsidiarios akcininkų teisių gynimo priemonės yra neveiksmingos. Šiuo atveju matyti, kad ieškovas jokiomis kitomis teisių gynimo priemonėmis net nebandė pasinaudoti, o iš karto kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl juridinio asmens tyrimo. Sudėtingos ir brangios juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros pradėjimas, siekiant tokiu būdu surinkti su galimu juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos netinkamumu susijusius įrodymus, nesant pagrįstų abejonių juridinio asmens valdymo tinkamumu, būtų nesuderinamas su proceso koncentruotumo ir ekonomiškumo principais. Be to, juridinio asmens veiklos tyrimo institutas turėtų būti taikomas, kai siekimą ištirti galimai netinkamą juridinio asmens veiklą sudaro keletas epizodų, reikalaujančių kompleksinio įmonės veiklos patikrinimo pasitelkiant ekspertus, kai kitos akcininkų teisių gynimo priemonės būtų neveiksmingos. Nagrinėjamu atveju konfliktuojančios šalys ginčą išspręsti gali ir ekonomiškesnėmis bei mažiau sudėtingomis priemonėmis.
38. Apibendrindamas nurodytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisingą ir pagrįstą nutartį, kurios pakeisti ar panaikinti atskirojo skundo motyvais nėra pagrindo, todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
39. Atsakovė ir tretieji asmenys nepateikė įrodymų, pagrindžiančius jų bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, todėl jos nepriteisiamos (CPK 93 straipsnio 5 dalis, 98 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2023 m. birželio 29 d. nutartį palikti nepakeistą.