- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-01-19
- Bylos Nr.
- e2-29-933/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00651-2022-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Irmantas Šulcas
- Ieškovas
- G. V.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Egava“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo G. V. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2022 m. lapkričio 29 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškovo G. V. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Egava“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, V. K.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas G. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas: 1) pradėti juridinio asmens uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Egava“ (toliau ir – bendrovė) veiklos tyrimą; 2) nustačius, kad atsakovės vadovės – UAB „Egava“ direktorės A. K. veikla yra netinkama, pašalinti UAB ,,Egava“ direktorę iš einamų pareigų ir laikinai UAB „Egava“ direktoriaus pareigas vykdyti pavesti G. V.; 3) įpareigoti UAB „Egava“ direktorę A. K. pateikti teismui atitinkamus (ieškinyje nurodytus) dokumentus, kurių pagrindu ieškovas galėtų patikslinti savo ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
2. Ieškovas ieškinį grindžia: 1) netinkama juridinio asmens valdymo organo (direktorės) veikla, dėl kurios įmonė veikia nuostolingai; 2) teisinės aklavietės (sprendimų įšaldymo) situacija tarp UAB ,,Egava“ akcininkų ieškovo G. V. ir V. K. (UAB ,,Egava“ direktorės sutuoktinio); 3) sistemingais ieškovo, kaip akcininko, teisės gauti informaciją pažeidimais.
3. Ieškovas pažymėjo, kad nuolatiniai ir sistemingi ieškovo teisės gauti informaciją pažeidimai, vertinant juos įmonės nuostolingos veiklos, kurią lėmė įmonės direktorės veiklos netinkamumas, kontekste, sudaro pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Ieškovo nuomone, siekiamą ištirti galimai netinkamą juridinio asmens veiklą sudaro keletas epizodų, reikalaujančių kompleksinio įmonės veiklos patikrinimo ir vertinimo, o vieno iš akcininkų teisių gynimo priemonė, reiškiant tik reikalavimą dėl dokumentų ir informacijos akcininkui pateikimo, būtų neveiksminga.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Kauno apygardos teismas 2022 m. lapkričio 29 d. nutartimi atsisakė priimti ieškovo ieškinį.
5. Teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 137 straipsnio 2 dalies 3 punktu, konstatavo, kad teismas atsisako priimti ieškinį, jeigu suinteresuotas asmuo, kreipęsis į teismą, nesilaikė tai bylų kategorijai įstatymų nustatytos išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarkos. Nurodė, kad, remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.126 straipsnio 2 dalimi pareiškimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo gali būti paduotas tik tuo atveju, jei prieš tai pareiškėjas kreipėsi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį), suteikdamas galimybę juridiniam asmeniui (juridinio asmens valdymo organui, jo nariui) savanoriškai pašalinti (ištaisyti) nurodytus veiklos trūkumus per protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį ir taip išvengti galimo bylinėjimosi teisme.
6. Teismas nustatė, kad ieškovas 2022 m. rugpjūčio 23 d. kreipėsi į UAB ,,Egava“ su reikalavimu sušaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą dėl nuostolingos bendrovės veiklos, pagal pasiūlytą susirinkimo darbotvarkę svarstant šiuos klausimus: 1) bendrovės direktorės atleidimą iš užimamų pareigų; 2) bendrovės likvidavimo procedūros inicijavimą. UAB ,,Egava“ 2022 m. spalio 14 d. įvykusio neeilinio akcininkų susirinkimo metu, dalyvaujant abiem bendrovės akcininkams, turintiems vienodą akcijų ir balsų skaičių, vienam iš akcininkų V. K. darbotvarkės klausimais balsuojant „prieš“, o ieškovui balsuojant „už“, atitinkami sprendimai darbotvarkės klausimais nepriimti.
7. Teismo vertinimu, 2022 m. rugpjūčio 23 d. reikalavimas sušaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą nepagrindžia, kad prieš pateikiant teismui ieškinį ieškovas laikėsi privalomos išankstinio nagrinėjimo ne teisme tvarkos, nustatytos CK 2.126 straipsnio 2, 3 dalyse, o būtent, jog prieš tai ieškovas, dalyvaujant jo advokatui, kreipėsi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą), reikalaudamas sudaryti galimybes susipažinti su UAB „Egava“ veiklos dokumentais ir suteikė protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį neteisėtai veiklai pašalinti. Nors teismas nustatė, kad 2022 m. rugpjūčio 23 d. reikalavime ieškovas nurodė, jog bendrovė sistemingai ir tęstinai nesudaro galimybių akcininkui G. V. susipažinti su bendrovės veiklos dokumentais, tačiau konstatavo, kad vien tokio abstraktaus aplinkybių paminėjimo nepakanka pripažinti, jog ieškovas tinkamai laikėsi privalomos išankstinio nagrinėjimo ne teisme tvarkos.
8. Skundžiamoje nutartyje pažymėta, kad ieškovas, siekdamas susipažinti su bendrovės veiklos dokumentais, tik pasinaudojęs ikiteismine tvarka gali preliminariai įvertinti aplinkybes dėl valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumo. Šiuo atveju, teismo vertinimu, ieškovas ikiteisminės tvarkos nesilaikė ir iš karto inicijavo teisminį ginčą, kuriame siekia gauti dokumentus, kurių pagrindu dar tikslintų savo pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Teismas sprendė, kad bendrovės veiklos tyrimo inicijavimas būtų galimas tik tuo atveju, jeigu ieškovas, prieš kreipiantis į teismą, įstatymo nustatyta tvarka būtų realizavęs savo teisę į informaciją. Aplinkybė dėl konfliktų tarp akcininkų ir (ar) tarp akcininkų bei valdymo organų narių neatleidžia ieškovo nuo pareigos laikytis išankstinio nagrinėjimo ne teisme tvarkos.
9. Teismas nurodė, kad pareiškime teismui ieškovas neturi iš esmės išplėsti netinkamos veiklos aplinkybių ir (ar) reikalauti iš esmės naujų trūkumų šalinimo būdų, nes priešingu atveju tai reikštų naujo ginčo inicijavimą ir ikiteisminės ginčo nagrinėjimo tvarkos nesilaikymą. Teismas konstatavo, kad ieškovas nesilaikė įstatymų nustatytos išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarkos, todėl ieškinį atsisakė priimti (CPK 137 straipsnio 2 dalies 3 punktas).
III. Atskirojo skundo argumentai
10. Ieškovas G. V. atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2022 m. lapkričio 29 d. nutartį ir išspręsti ieškinio priėmimo klausimą iš esmės. Nurodoma, kad, priešingai nei teigia pirmosios instancijos teismas, ieškovas pasinaudojo įstatymų nustatyta išankstine ginčų sprendimo ne teisme tvarka, dėjo pastangas nustatyti, kokios priežastys lėmė bendrovės nuostolingą veiklą, ne kartą kreipdamasis dėl informacijos akcininkui suteikimo. Atsižvelgiant į tai, kad bendrovė informacijos akcininkui neteikė, ieškovas ikiteismine tvarka sprendė, kokie veiksmai turi būti nutraukti ir kokie sprendimai gali būti priimti, siekiant nutraukti neteisėtą veiklą, t. y. bendrovės akcininkams priimant sprendimą dėl bendrovės vadovo keitimo arba priimant sprendimą dėl bendrovės likvidavimo. Ieškovo vertinimu, bylos faktinių aplinkybių visuma, t. y. aplinkybės, kad: bendrovė veikia nuostolingai ir tęsiant veiklą tikėtinas nemokumas, bendrovėje susidariusi teisinės aklavietės situacija, dėl kurios nebepriimami sprendimai, sistemingai pažeidžiama akcininko teisė gauti informaciją, yra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
12. Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskirąjį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.
13. Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas atsisakė priimti ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Skundžiamos nutarties esmė – ieškovas, kreipdamasis į teismą, nesilaikė išankstinės ginčo sprendimo ne teisme tvarkos.
Dėl ikiteisminės juridinio asmens veiklos tyrimo stadijos
14. Įstatymų leidėjas, siekdamas suteikti juridinio asmens dalyviams teisinių priemonių ištirti juridinio asmens veiklą, CK antrosios knygos X skyriuje (CK 2.124–2.131 straipsniai) įtvirtino juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindus, tvarką ir pasekmes, nustačius, kad juridinio asmens veikla netinkama. Įstatymas numato, kad spręsdamas suinteresuoto asmens šia tvarka paduodamo pareiškimo priėmimo klausimą teismas turi nustatyti ne tik tai, ar pareiškimas atitinka bendruosius jo formai ir turiniui keliamus reikalavimus (CPK 111 straipsnis, 113 straipsnis, 135 straipsnis), bet ir ar jis atitinka specialiuosius reikalavimus, nustatytus CK 2.125 ir 2.126 straipsniuose, įskaitant tai, ar prieš kreipiantis į teismą pareiškėjas laikėsi privalomos išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarkos, nustatytos CK 2.126 straipsnio 2 dalyje.
15. Remiantis CK 2.126 straipsnio 2 dalimi, pareiškimas teismui dėl juridinio asmens veiklos tyrimo gali būti paduotas tik tuo atveju, jei prieš tai pareiškėjas kreipėsi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį), reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą ir suteikė protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti. Tačiau, įstatymų leidėjo valia, tinkamu kreipimusi laikomas ne bet kokio turinio prašymas, o tik toks, kuriame: 1) konkrečiai nurodoma netinkama veikla ar nesąžiningas pareigų vykdymas; 2) nurodomi motyvai, kodėl veikla yra netinkama. Abu šie reikalavimai yra imperatyvaus pobūdžio ir, nors vieno jų nesilaikymas, neužtikrina tinkamo ikiteisminės juridinio asmens veiklos tyrimo stadijos įvykdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A‑395‑302/2020; 2022 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-209-370/2022).
16. Tai reiškia, kad CK 2.126 straipsnyje yra nustatyta privaloma išankstinio ginčo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo sprendimo ne teisme tvarka, kurios paskirtis yra suteikti galimybę juridiniam asmeniui (juridinio asmens valdymo organui, jo nariui) savanoriškai pašalinti (ištaisyti) nurodytus veiklos trūkumus ir taip išvengti galimo bylinėjimosi teisme. Pažymėtina, kad toks reguliavimas kartu reiškia ir teisinę kliūtį ginčą, kuriam nustatyta privaloma išankstinio nagrinėjimo ne teisme tvarka, iš karto inicijuoti teisme (CPK 137 straipsnio 2 dalies 3 punktas).
17. Iš bylos duomenų matyti, kad ieškovas 2021 m. birželio 23 d. kreipėsi į bendrovės direktorę, prašydamas pateikti UAB ,,Egava“ banko sąskaitos išrašą už 2021 m. gegužės mėn., darbuotojams išmokėtų atlyginimų ataskaitą už 2021 m. gegužės mėn., UAB ,,Egava“ direktorės pasirašytus pareiginius nuostatus. Atsakovės direktorė 2021 m. birželio 28 d. raštu atsisakė pateikti darbo užmokesčio žiniaraštį. Ieškovas 2021 m. liepos 2 d. pateikė pakartotinį prašymą dėl banko sąskaitos išrašo, darbuotojams išmokėtų atlyginimų ataskaitos ir direktorės pareiginių nuostatų pateikimo, papildomai prašė pateikti UAB ,,Egava“ kasos pajamų ir kasos išlaidų orderių ataskaitas už 2020 m. bei 2021 m. pirmą pusmetį ir banko sąskaitos išrašą už 2021 m. birželio mėn.
18. Iš UAB ,,Egava“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2021 m. rugsėjo 20 d., protokolo Nr. 1 (nepasirašyto bendrovės direktorės A. K. ir akcininko V. K.) matyti, kad jo metu nuspręsta suteikti ieškovui galimybę susipažinti su dalimi jo prašytų dokumentų. Ieškovas 2021 m. rugsėjo 30 d. pateikė bendrovės vadovei pretenziją, kuria pareikalavo per 5 darbo dienas pateikti ieškovui dokumentus, kuriuos nuspręsta ieškovui pateikti 2021 m. rugsėjo 20 d. akcininkų susirinkimo metu. UAB ,,Egava“ 2021 m. spalio 5 d. raštu informavo akcininkus apie informacijos teikimo akcininkams tvarką, o 2021 m. spalio 6 d. raštu informavo ieškovą, kad 2021 m. rugsėjo 20 d. vykęs susirinkimas nelaikytinas neeiliniu visuotiniu akcininkų susirinkimo bei nurodė, jog dėl informacijos suteikimo ieškovas turi kreiptis 2021 m. spalio 5 d. UAB ,,Egava“ rašte nurodyta tvarka. Ieškovas 2021 m. lapkričio 11 d. pateikė UAB ,,Egava“ direktorei reikalavimą leisti susipažinti su įmonės dokumentais, pateikti rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos formą. UAB ,,Egava“ 2021 m. lapkričio 19 d. raštu pateikė ieškovui akcininko rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos formą, pakartotinai išaiškino kreipimosi dėl informacijos suteikimo tvarką. Ieškovas 2021 m. gruodžio 1 d. rašte pakartotinai prašė sudaryti galimybę susipažinti su ieškovo prašoma informacija. Ieškovas poreikį gauti informaciją grindė savo, kaip akcininko, teise dalyvauti bendrovės valdyme. Pažymėjo, kad bendrovės valdymo organų veiksmai ieškovui kelia abejonių, dėl to ieškovas ketina inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą. Prie 2021 m. gruodžio 1 d. rašto ieškovas pateikė rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos. Nors 2021 m. gruodžio 23 d. UAB ,,Egava“ rašte nurodoma, kad ieškovui bus suteikta galimybė susipažinti su prašomais bendrovės dokumentais, tačiau duomenų, jog ieškovui faktiškai buvo leista susipažinti su prašoma informacija, nėra.
19. Ieškovas 2022 m. balandžio 7 d. pateikė UAB ,,Egava“ direktorei prašymą leisti susipažinti su bendrovės dokumentais, susijusiais su 2022 m. balandžio 21 d. šaukiamame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomais klausimais (2021 m. UAB ,,Egava“ finansinės atskaitomybės tvirtinimu ir pelno paskirstymu). UAB ,,Egava“ 2022 m. balandžio 8 d. raštu informavo, kad sudarys ieškovui galimybę susipažinti su minėtais dokumentais. Byloje esančiame 2022 m. balandžio 21 d. ieškovo balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime biuletenyje nurodyta, kad ieškovas balsuoja ,,prieš“ visais darbotvarkės klausimais, nes jam nebuvo suteikta galimybė susipažinti su bendrovės finansiniais dokumentais. Iš pakartotinai sušaukto eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2022 m. gegužės 11 d., protokolo matyti, kad sprendimai darbotvarkės klausimais nepriimti ieškovui balsavus ,,prieš“, o akcininkui V. K. ,,už“.
20. Ieškovas, atstovaujamas advokatės, 2022 m. rugpjūčio 23 d. kreipėsi į UAB ,,Egava“ su reikalavimu per 7 dienas pateikti išsamią tarpinę 2021 m. rugpjūčio 1 d. aktualią pelno (nuostolių) ataskaitą su aiškinamuoju raštu, siekiant išsklaidyti abejones dėl netinkamai vykdomos bendrovės veiklos. Minėtame rašte nurodoma, kad reikalavimas pateiktas atsižvelgiant į tai, jog: 1) bendrovė sistemingai nesudaro galimybių ieškovui susipažinti su bendrovės veiklos dokumentais; 2) bendrovės veikla nuostolinga, nors tam nėra jokių objektyvių priežasčių, išskyrus bendrovės akcininkų konfliktus; 3) bendrovės sąnaudos, susijusios su darbo santykiais, didėja, mažinant darbuotojų skaičių; 4) bendrovė nesugeba pasiekti įstatuose numatyto esminio veiklos tikslo – gauti ekonominės naudos iš savo veiklos. Ieškovas nurodė, kad realiausi būdai nutraukti netinkamą bendrovės veiklą yra bendrovės likvidavimas arba bendrovės vadovės pakeitimas. Ieškovas minėtame rašte taip pat prašė per 10 dienų spręsti klausimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kurio metu būtų svarstomi klausimai dėl UAB ,,Egava“ direktorės atleidimo iš pareigų ir bendrovės likvidavimo procedūros inicijavimo. UAB ,,Egava“ 2022 m. rugpjūčio 26 d. raštu atsisakė rengti ir pateikti ieškovui 2022 m. rugpjūčio 1 d. pelno (nuostolių) ataskaitą. UAB ,,Egava“ pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2022 m. spalio 14 d., protokolas patvirtina, kad sprendimai dėl bendrovės direktorės atleidimo iš pareigų ir bendrovės likvidavimo procedūros inicijavimo nepriimti, ieškovui balsuojant ,,už“, o akcininkui V. K. balsuojant ,,prieš“.
21. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovas nesilaikė privalomos išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarkos, nustatytos CK 2.126 straipsnio 2 dalyje. Nors teismas nustatė, kad 2022 m. rugpjūčio 23 d. reikalavime ieškovas nurodė, jog bendrovė sistemingai ir tęstinai nesudaro galimybių akcininkui susipažinti su bendrovės veiklos dokumentais, tačiau konstatavo, kad vien tokio abstraktaus aplinkybių paminėjimo nepakanka pripažinti, jog ieškovas tinkamai laikėsi privalomos išankstinio nagrinėjimo ne teisme tvarkos. Skundžiamoje nutartyje pažymėta, kad ieškovas, siekdamas susipažinti su bendrovės veiklos dokumentais, tik pasinaudojęs ikiteismine tvarka gali preliminariai įvertinti aplinkybes dėl valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumo. Teismo vertinimu, ieškovas ikiteisminės tvarkos nesilaikė ir iš karto inicijavo teisminį ginčą, kuriame siekia gauti dokumentus, kurių pagrindu dar tikslintų savo pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
22. Apeliantas (ieškovas), nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvadomis, teigia, kad jis ne kartą kreipėsi į UAB ,,Egava“ direktorę ne teismine tvarka, prašydamas suteikti jam, kaip akcininkui, informaciją, kurios pagrindu būtų galima nustatyti bendrovės nuostolingos veiklos priežastis. Atsižvelgiant į tai, kad bendrovė informacijos ieškovui sistemingai neteikė, ieškovas 2022 m. rugpjūčio 23 d. UAB ,,Egava“ direktorei pateikė reikalavimą sušaukti neeilinį bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikti aktualią pelno (nuostolių) ataskaitą. Šis reikalavimas, ieškovo vertinimu, laikytinas reikalavimu nutraukti neteisėtus veiksmus CK 2.126 straipsnio 2 dalies prasme.
23. Kaip minėta pirmiau šioje nutartyje, teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad jau kreipimesi į juridinį asmenį turi būti nurodyta pakankamai konkrečių aplinkybių, dėl ko pareiškėjas mano, jog juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai neveikė tinkamai. Tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas, kad ieškovo 2022 m. rugpjūčio 23 d. reikalavime nurodoma aplinkybė dėl UAB ,,Egava“ sistemingo ir tęstinio informacijos nesuteikimo ieškovui yra pernelyg abstrakti, 2022 m. rugpjūčio 23 d. ieškovo reikalavimą siejo atsietai nuo kitų byloje esančių įrodymų. Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad ieškovas 2021 m. birželio 23 d., 2021 m. liepos 2 d., 2021 m. rugsėjo 30 d., 2021 m. lapkričio 11 d., 2021 m. gruodžio 1 d., 2022 m. balandžio 7 d. ir 2022 m. rugpjūčio 23 d. raštais kreipėsi į UAB ,,Egava“ direktorę, prašydamas suteikti prašymuose nurodytus konkrečius dokumentus ir informaciją per raštuose nurodytą laikotarpį, siekiant išsiaiškinti juridinio asmens nuostolingos veiklos priežastis, tačiau ieškovo prašomi dokumentai ir (ar) informacija jam nebuvo suteikti (žr. nutarties 17-20 punktus). Atkreiptinas dėmesys, kad 2021 m. gruodžio 1 d. rašte ieškovas konkrečiai nurodė, jog ketina inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą, todėl prašo pateikti UAB ,,Egava“ veiklos dokumentus.
24. Šiame kontekste pažymėtina, kad akcininko teisė į juridinio asmens veiklos tyrimą ir teisė į informaciją yra glaudžiai susijusios, nes pažeidus akcininko teisę į informaciją, akcininkas neturi galimybės tinkamai įvertinti bendrovės valdymo tinkamumo, spręsti, ar nepažeidžiami bendrovės veiklos tikslai, ir, kaip bendrovės dalyvis, besinaudojantis balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime teise, priimti išsamia ir objektyvia informacija apie įmonės veiklą grindžiamus kolektyvinius su bendrovės veikla susijusius sprendimus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad sistemingas ir besitęsiantis smulkiojo akcininko teisės į informaciją pažeidimas, trukdant įgyti informaciją, kuri reikalinga vykdant teisės aktuose nustatytus reikalavimus, kai tokia netinkama valdymo organo veikla iš esmės yra pažeidžiamos smulkiojo akcininko teisės, galėtų būti pripažįstamas sudarančiu pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K‑3‑215-378/2021). Įvertinęs aptartas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad vien tik tai, jog ieškovas, negavęs informacijos apie UAB ,,Egava“ veiklą, neturėjo galimybės nurodyti konkrečių aplinkybių dėl juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių netinkamų veiksmų, dėl kurių UAB ,,Egava“ patyrė nuostolių, nesudaro pagrindo konstatuoti CK 2.126 straipsnio 2 dalyje nurodytos ikiteisminės ginčo sprendimo tvarkos pažeidimą dėl kreipimosi į juridinį asmenį turinio.
25. Pritartina pirmosios instancijos teismui, kad teisminė juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra savaime negali būti naudojama kaip būdas, siekiant gauti įrodymus, kurie pagrįstų bendrovės, jos valdymo organų ar jų narių veiklos netinkamumą. Tačiau, teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad tai neužkerta kelio pareiškėjui, pateikiant prašymą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, kartu prašyti teismą pirminiame etape, dar iki priimant procesinį sprendimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, išreikalauti atitinkamus įrodymus, kurių pagrindu pareiškėjas galėtų patikslinti savo pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021). Dėl šios priežasties apeliacinės instancijos teismas nesutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad aplinkybė, jog ieškovas ieškinyje prašo išreikalauti dokumentus, kurių pagrindu ieškovas tikslintų savo pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, patvirtina, kad ieškovas, kreipęsis į teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, nesilaikė privalomos ginčų sprendimo ne teisme tvarkos.
26. Pasisakydamas dėl kreipimosi į juridinį asmenį ir teismui pateikto pareiškimo santykio, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismų praktikoje taip pat pripažįstama, jog teisės aktų imperatyviai nenustatyta, kad ikiteismine ginčo nagrinėjimo tvarka paduotas pareiškimas, jame nurodytos aplinkybės ir pareiškėjo reikalavimai turėtų visiškai sutapti su pareiškime teismui nurodytomis aplinkybėmis ir reikalavimais. Pareiškimas, paduodamas ikiteismine ginčo nagrinėjimo tvarka, gali būti mažiau formalizuotas, jo esmė yra išvengti bylinėjimosi, pasiekti geranorišką, sprendimą be teismo, todėl yra pakankama, kad iš tokio pareiškimo turinio jo adresatui taptų suprantami nurodomi jo veiklos trūkumai ir prašomi jų šalinimo būdai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1209-943/2019). Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ieškovas 2021 m. birželio 23 d., 2021 m. liepos 2 d., 2021 m. rugsėjo 30 d., 2021 m. lapkričio 11 d., 2021 m. gruodžio 1 d., 2022 m. balandžio 7 d. raštuose nurodė, jog, siekdamas nustatyti netinkamus juridinio asmens organų veiksmus, lėmusius juridinio asmens nuostolių patyrimą, ieškovas prašo atitinkamos informacijos apie juridinio asmens veiklą. UAB ,,Egava“ nepateikus ieškovui jo prašomos informacijos, ieškovas 2022 m. rugpjūčio 23 d. kreipimesi, pateiktame advokatės, pareikalavo pateikti aktualią įmonės pelno (nuostolių) ataskaitą su aiškinamuoju raštu, taip pat nurodė veiklos trūkumo (bendrovės direktorės veiksmų, lėmusių nuostolingą veiklą) pašalinimo būdus – bendrovės likvidavimo procedūros inicijavimą arba bendrovės vadovės pakeitimą. Sistemiškai įvertinus ieškovo 2021 m. birželio 23 d., 2021 m. liepos 2 d., 2021 m. rugsėjo 30 d., 2021 m. lapkričio 11 d., 2021 m. gruodžio 19 d., 2022 m. balandžio 7 d. raštų, 2022 m. rugpjūčio 23 d. kreipimosi ir ieškovo pareiškimo teismui turinį, esminių juose nurodytų aplinkybių ir pareiškėjo reikalavimų skirtumų nenustatyta. Priešingai, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, iš ieškovo raštų, skirtų UAB ,,Egava“ direktorei, turinio yra aiškūs juridinio asmens veiklos trūkumai ir prašomi jų šalinimo būdai. Reikalavime (kreipimesi) ieškovas nurodė UAB ,,Egava“ direktorei per 7 dienas pateikti išsamią tarpinę, 2021 m. rugpjūčio 1 d. aktualią pelno (nuostolių) ataskaitą su aiškinamuoju raštu, per 10 dienų priimti sprendimą dėl neeilinio UAB ,,Egava“ visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo ir spręsti dėl bendrovės vadovės keitimo arba bendrovės likvidavimo procedūros inicijavimo, t. y. nustatė terminą, iki kurio juridinio asmens organai turi imtis veiksmų, jog būtų pašalinti ieškovo nurodomi pažeidimai. Todėl, priešingai nei nustatė pirmosios instancijos teismas, ieškovas, prieš kreipiantis į teismą, kreipėsi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą) reikalaudamas sudaryti galimybes susipažinti su UAB „Egava“ veiklos dokumentais ir suteikė protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį neteisėtai veiklai (neveikimui) pašalinti.
27. Pažymėtina, kad išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarka negali tapti pernelyg biurokratiška kliūtimi kreiptis į teismą. Teismų praktikoje nurodoma, kad jei iš šalių elgesio tampa aišku, jog trūkumai nėra pripažįstami ir jie nebus šalinami, laikytina, kad išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarka tikslas nebus pasiektas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-590/2008; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑548/2013). Nagrinėjamu atveju iš UAB ,,Egava“ raštų, skirtų ieškovui, turinio matyti, kad juridinis asmuo (juridinio asmens organas) nepripažįsta ieškovo nurodytų trūkumų ir neketina jų šalinti.
28. Įvertinęs apskųstos nutarties turinį, atskirojo skundo argumentus, ištyręs bylos faktinius duomenis, įvertinęs ginčui aktualų teisinį reguliavimą bei teismų praktiką, apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai neišsiaiškino ir neįvertino byloje pateiktų įrodymų visumos bei neteisingai nustatė, jog ieškovas nesilaikė išankstinės privalomos ginčų sprendimo ne teisme tvarkos, įtvirtintos CK 2.126 straipsnio 2 dalyje.
29. Apeliacinės instancijos teismas negali išspręsti ieškinio priėmimo klausimo (CPK 137 straipsnio 3 dalis), todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina, grąžinant ieškinio priėmimo klausimą spręsti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 338 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panaikinti Kauno apygardos teismas 2022 m. lapkričio 29 d. nutartį ir klausimą dėl ieškovo G. V. ieškinio atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Egava“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo priėmimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.