Šiaulių apygardos teismo sprendimas

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Bartašienė

dalyvaujant ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Saugila“ atstovui advokatui M. V.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Saugila“ ieškinį atsakovams L. J. ir A. J. dėl žalos atlyginimo

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Bylos dokumentais nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismo 2017 m. sausio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-398-856/2017 bendrovei UAB „Saugila“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas UAB „Opek“, nutartis įsiteisėjo ir įmonė bankrutuojančios įmonės statusą įgijo 2017 m. kovo 16 d., bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma ieškinio padavimo dieną, sudaro 186 037,34 Eur. Įsiteisėjus Šiaulių apygardos teismo nutarčiai, administratorius įpareigojo paskutinį iki bankroto bylos iškėlimo buvusį UAB „Saugila“ vadovą L. J. sudaryti balansą, nutarties iškelti bendrovei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, bei perduoti administratoriui visą įmonės turtą ir dokumentus. Atsakovui atsisakius, Šiaulių apygardos teismas 2017 m. birželio 8 d. nutartimi L. J. skyrė baudą, BUAB „Saugila“ turtas bei dokumentai iki šiol nėra perduoti.

Ieškovė reiškia ieškinį tuo pagrindu, kad BUAB „Saugila“ turtas bei dokumentai iki šiol nėra perduoti, ieškovas remiasi kasacinio teismo praktika, kai įmonės vadovui nevykdant šių reikalavimų ar juos vykdant nerūpestingai ir nepateisinamai aplaidžiai, tokie jo veiksmai (neveikimas) lemia žalos įmonei padarymą, pripažintini neteisėtais ir sudaro pagrindą atsirasti jo civilinei atsakomybei (2014-07-08 Lietuvos apeliacinio teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1162/2014). Nurodo, kad civilinė atsakomybė už tinkamą įmonės dokumentų ir turto neperdavimą atsiranda ir bendraisiais civilinės atsakomybės pagrindais, numatytais CK 2.87 straipsnio 1 dalies, specialiųjų Akcinių bendrovių ir Buhalterinės apskaitos įstatymų nuostatose. BUAB „Saugila“ administratoriui bendrovės turtas nebuvo perduotas, turto neperdavimu bendrovei ir jos kreditoriams buvo padaryta žala, įmonės kreditorių pareikštų kreditorinių reikalavimų apimtimi. Šiaulių apygardos teisme nagrinėjamoje BUAB „Saugila“ bankroto byloje ieškinio padavimo dieną, kreditorių reikalavimai sudaro 186.037,34 Eur, todėl bendrovei BUAB „Saugila“ ir jos kreditoriams padaryta tokio dydžio žala.

Taip pat nurodo, kad UAB „Saugila“ nutraukus veiklą (duomenys neskelbtini). esančiose patalpose, jokios kitos veiklos įmonė nebevykdė nuo 2014-12-22 ir 2014 metų pradžioje buvo nemoki, o 2014-01-01 tuo metu bendrovei vadovavusiai A. J. buvo atsiradusi pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos UAB „Saugila“ iškėlimo. Šios pareigos atsakovė nevykdė, o po A. J. bendrovei vadovauti pradėjęs L. J. minėtos pareigos taip pat neįvykdė.

Dėl ieškinio reikalavimo atsakovės A. J. atžvilgiu

Įmonės vadovas bei savininkas (savininkai) turi pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalis). Laiku nesikreipdamas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovas prisiima riziką dėl pareigos padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis). Vadovo civilinė atsakomybė grindžiama jo specialiųjų ar fiduciarinių pareigų pažeidimu, o ne vien aplinkybe, kad įmonė negali padengti skolos savo kreditoriams. Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina savarankiškai nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis),

Ieškovė nepateikė paskaičiavimų, kiek padidėjo kreditoriniai įsipareigojimai nuo 2014-01-12 iki 2015-02-19 vadovaujant A. J. ir vėliau iki bankroto bylos iškėlimo. Kaip ir minėta, neįrodytas pradelstų kreditorinių įsipareigojimų dydis keičiantis bendrovės vadovams, taip pat pripažintina, kad iki 2015-02-19 bendrovei vadovaujant A. J., įsipareigojimas didžiausiam kreditoriui AB Šiaulių bankui, nebuvo pradelstas. Pažymėtina, kad teismo posėdyje ieškovės atstovas patikslino, jog Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 4 dalies teisiniu pagrindu žalos atlyginimo iš atsakovės nereikalauja. Įvertinęs įrodymų visumą teismas sprendžia, kad ieškovė neįrodė A. J. civilinės atsakomybės pagrindų, todėl atsakovės A. J. atžvilgiu ieškinys atmetamas.

Teismas atmeta ieškovės argumentus dėl atsakovės A. J. veiksmų neperduodant UAB „Saugila“ administratoriui dokumentų ir turto, dėl ko bendrovė galimai patyrė žalą. Teismas neturi teisinio pagrindo nesutikti su atsakovės argumentu, kad įgaliojimas veikti kaip UAB „Saugila“ vienasmeniniam valdymo organui baigėsi 2015-02-19, todėl du metus iki bankroto bylos iškėlimo atsakovė nebeturėjo pareigos veikti jos vardu. Be to, kaip matyti iš aptartų dokumentų, atsakovė A. J. priėmimo - perdavimo Aktu finansinius ir kitus dokumentus perdavė naujajam bendrovės direktoriui L. J..

Dėl ieškinio argumento buvus pareigai keiptis į teismą dėl bankroto bylos UAB „Saugila“ iškėlimo pažymėtina, kad atsakovės pareiga inicijuoti bankroto bylos iškėlimą teisme nėra įrodyta, nes kaip ir minėta, nėra akivaizdūs 2014 metų gruodžio mėnesio pradelsti įmonės įsipareigojimai kreditoriams, lyginant juos su įmonės turto vertės santykiu. Nevertinant kaip pradelsto 164 388,82 Eur kreditorinio reikalavimo AB Šiaulių bankui, kuriam skolos mokėjimas buvo išdėstytas periodiniais mokėjimais nuo 2015 metų balandžio mėnesio iki 2020 metų, skolos kitiems kreditoriams sudarė apie 21 524,31 Eur, o įmonės turtas buvo fiksuojamas 339 431 Eur. Taigi pripažintina, kad ieškinys ieškovės nurodytu teisiniu pagrindu atsakovės A. J. atžvilgiu yra neįrodytas.

Dėl ieškinio reikalavimo atsakovo L. J. atžvilgiu

Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte numatyta, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti įmonei bankroto bylą įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus. Šios nuostatos įpareigoja įmonės vadovą imtis visų įmanomų priemonių, kad įmonei priklausantis turtas būtų ne tik įtrauktas į apskaitą, bet ir realiai išsaugotas bei, esant teismo įpareigojimui, perduotas bankroto administratoriui. Ieškovas remiasi kasacinio teismo praktika, kai įmonės vadovui nevykdant šių reikalavimų ar juos vykdant nerūpestingai ir nepateisinamai aplaidžiai, tokie jo veiksmai (neveikimas) lemia žalos įmonei padarymą, pripažintini neteisėtais ir sudaro pagrindą atsirasti jo civilinei atsakomybei (2014-07-08 Lietuvos apeliacinio teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1162/2014).

Civilinė atsakomybė už tinkamą įmonės dokumentų ir turto neperdavimą atsiranda ir bendraisiais civilinės atsakomybės pagrindais, numatytais CK 2.87 straipsnio 1 dalies, specialiųjų Akcinių bendrovių ir Buhalterinės apskaitos įstatymų nuostatose. ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 ir 6 punktuose nustatyta bendrovės vadovo atsakomybė už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą bei bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 27 straipsnyje nustatyta, kad įmonės vadovas, nevykdantis pareigų, susijusių su įmonės finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimu ir pateikimu Juridinių asmenų registrui, arba netinkamai jas vykdantis, privalo atlyginti visą padarytą žalą įmonei ir (arba) kitiems asmenims. P. B. apskaitos įstatymo 4 straipsnį ūkio subjektai turi tvarkyti apskaitą taip, kad apskaitos informacija būtų tinkama, objektyvi ir palyginama, pateikiama laiku, išsami ir naudinga vidaus ir išorės informacijos vartotojams. Šio įstatymo 21 straipsnyje nustatyta įmonės vadovo atsakomybė už įmonės apskaitos organizavimą bei apskaitos dokumentų ir apskaitos registrų išsaugojimą pagal įstatyme nustatytus reikalavimus. Šios pareigos tinkamas vykdymas leidžia nustatyti atliktas ūkines operacijas ir įvertinti įmonės valdomo turto apimtį, jos masės pokytį tiek įmonės veiklos kontrolę vykdančioms institucijoms, tiek ir teisėtus interesus ginantiems tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad tuo atveju, kai įmonės administracijos vadovas nevykdo arba netinkamai vykdo CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, jis privalo atlyginti padarytą žalą (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi atsakovas, t. y. bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011). Bankrutuojančiai įmonei žala atsiranda, nes padidėja jos skolų kreditoriams apimtis, t. y. pablogėja turtinė padėtis, atsiranda įmonės skolos, kurių įmonė jos bankroto procese negali padengti kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328/2008; 2011 m. kovo 25 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).

Teismas sprendžia, kad BUAB „Saugila“ administratoriui bendrovės turtas nebuvo perduotas, turto neperdavimu bendrovei ir jos kreditoriams buvo padaryta žala, įmonės kreditoriams vykdytinų kreditorinių reikalavimų apimtimi. Šiaulių apygardos teisme nagrinėjamoje BUAB „Saugila“ bankroto byloje nepadengti kreditorių reikalavimai (be AB Šiaulių bankas kreditorinio reikalavimo) ir be buvusių darbuotojų reikalavimų, su kuriais bendrovė atsiskaitė, sudaro 19 565,66 Eur (I eilės kreditoriniai reikalavimai darbuotojams 3472 72 Eur; II eilės kreditoriniai reikalavimai 10811,12 Eur; III eilės kreditoriniai reikalavimai (be AB Šiaulių bankas kreditorinio reikalavimo 164 388,82 Eur) 5281 82 Eur. Bankroto administratorius teismo posėdyje nurodė, kad negali nustatyti tikslios neperduoto turto apimties, tačiau neperduotos transporto priemonės galėtų sudaryti apie 51 000 Eur. Kreditorinių reikalavimų 15 070,44 Eur apimtimi konstatuotina atsakovo L. J. padaryta žala BUAB „Saugila“ kreditoriams, neperduodant įmonės turto ir finansinių dokumentų bankroto administratoriui.

Dėl AB Šiaulių bankas kreditorinio reikalavimo laidavimo sutarčių pagrindu pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvių atsakomybę, nurodoma, kad pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį juridinio asmens dalyvio subsidiarioji atsakomybė kreditoriams gali būti konstatuota nustačius šias atsakomybės sąlygas: nesąžiningus veiksmus, kreditoriams padarytą žalą ir priežastinį ryšį, t. y. aplinkybes, patvirtinančias, kad juridinis asmuo negali įvykdyti savo prievolių tretiesiems asmenims ir šis negalėjimas yra atsiradęs būtent dėl jo dalyvio nesąžiningų veiksmų. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta papildoma atsakomybė juridinio asmens dalyviams, kad jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriui.

Subsidiariosios atsakomybės esmė yra ta, kad kreditorius gali reikšti reikalavimą subsidiariai atsakančiam asmeniui tik tada, jei šio reikalavimo nepatenkina (tiek, kiek nepatenkina) pagrindinis skolininkas bei, minėta, nustačius subsidiariosios atsakomybės pagal CK 2.50 straipsnio 2 dalį pagrindą. CK 6.245 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas privalomas reikalavimų pareiškimo skolininkams subsidiariosios atsakomybės atveju eiliškumas. Nagrinėjamoje byloje AB Šiaulių bankas kreditorinis reikalavimas kilęs iš laidavimo sutarties užtikrinant pagrindinio skolininko prievolę. Vykdant išieškojimą pagal bankrutavusio juridinio asmens, kaip laiduotojo, ir jo dalyvių, kaip subsidiariųjų skolininkų, prievolę turi būti laikomasi eiliškumo: pirmiausia įmonės likvidavimo procese išieškoma iš juridinio asmens turto, o turto nepakankant prievolei įvykdyti išieškojimas atitinkama apimtimi nukreipiamas į juridinio asmens dalyvio turtą (LAT 2011 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3k-3-118/2011).

Kasacinis teismas yra nurodęs, kad vadovas atsako tik už žalos padidėjimą, kuris atsirado dėl jo neteisėto delsimo, o ne už visus nepatenkintus reikalavimus bankroto byloje, įmonės vadovo civilinės atsakomybės sąlygas, taip pat ir bankroto bylose, turi įrodyti ieškovas (CPK 178 straipsnis). Teismas pažymi, kad BUAB „Saugila“ prievolė kreditoriui AB Šiaulių bankas kilo 2008 m. kovo 19 d. sudarytos laidavimo sutarties Nr.01/060/08 už kredito gavėją UAB „Laimoza“, pagrindu. Šiaulių apylinkės teismo 2017 m. kovo 2 d. nutartimi išduotas vykdomasis raštas pagal 2015 m. kovo 20 d. Šiaulių apylinkės teismo nutartimi patvirtintą taikos sutartį ir pradėtas skolos išieškojimo iš pagrindinio skolininko procesas. Teismas sprendžia, kad atsakovo veiksmai – neperdavimas bankroto administratoriui turto bei dokumentų, nėra susiję priežastiniu ryšiu su 2008 m. kovo 19 d. sudaryta laidavimo sutartimi ir galima žala kreditoriui, nes prievolės galiojimui neturi reikšmės dokumentų perdavimo momentas.

Dėl galimybės padengti kreditoriaus AB Šiaulių bankas reikalavimą iš neperduoto bankrutuojančios įmonės turto pažymėtina, kad BUAB „Saugila“ prievolė kreditoriui AB Šiaulių bankas yra išvestinė, šalių paaiškinimu, vykdomas išieškojimas iš pagrindinio skolininko įkeisto turto, kurį pardavus, prievolė gali būti visiškai padengta. Teismas sprendžia, kad šiuo atveju nekonstatavus skolos likučio, kuris būtų išieškomas konkrečiai iš BUAB „Saugila“ turto, kreditoriaus AB Šiaulių bankas patvirtinto kreditorinio reikalavimo apimties (sumos) negalima vertinti kaip atsakovo L. J. veiksmais padarytos žalos.

Dėl solidariosios atsakomybės

Ieškovė prašo taikyti solidariąją atsakomybę abiejų atsakovų atžvilgiu ir nurodo, kad BUAB „Saugila“ vykdė viešbučių veiklą, bendrovė valdė viešbutį „Grafaitės svetainė“ esantį adresu (duomenys neskelbtini)onas, veikla buvo vykdoma iki 2014 metų pabaigos. Minėtas patalpas 2014-12-15 iš L. J. priklausančios bendrovės UAB „Laimoza“ (kuri buvo UAB „Saugila“ akcininkė) įsigijo UAB „Autma“. Ši bendrovė patalpas išnuomojo bendrovei UAB „Grafaitė“, kuri ėmė vykdyti ir šiuo metu vykdo tą pačią veiklą kokią vykdė UAB „Saugila“, patalpose šiuo metu veikia viešbutis „Grafaitė“. Nurodo, kad civilinė atsakomybė gali atsirasti ne tik paskutiniam juridinio asmens vadovui, tačiau ir kitiems juridinio asmens dalyviams, tame tarpe prieš tai buvusiems, atsakomybė yra solidari, jei visa arba konkreti žalos dalis yra priskirtina dviem ar daugiau asmenų, t. y. ne vien tuo atveju, kai nustatomas subjektyvus bendrininkavimas (bendri atsakovų veiksmai, sukėlę žalą), bet ir tada, kai nesusiję kelių asmenų veiksmai sukelia bendrą žalą, t. y. objektyvaus bendrininkavimo atveju. Ieškovės reikalavimą dėl solidariosios atsakomybės taikymo teismas atmeta, netenkinus ieškinio reikalavimo atsakovės A. J. atžvilgiu.

Vadovaujantis CPK 88, 92 straipsniais, iš šalių proporcingai jų atmestų ir patenkintų reikalavimų daliai priteisiamos valstybei su procesinių dokumentų siuntimu susijusios išlaidos. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, 98 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ieškovas ieškinyje prašė iš atsakovų priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau ieškovas į bylą nepateikė įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl jos nepriteistinos.

Byloje mokėtinas 440 Eur žyminis mokestis (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis). Teismas pažymi, kad ieškovas kaip bankrutavausi įmonė yra atleistas nuo žyminio mokesčio sumokėjimo (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas), todėl iš atsakovo L. J. priteistinas 440 Eur žyminis mokestis valstybei (CPK 80 straipsnis).

Byloje patirtos 5,65 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidos. Šios išlaidos priteistinos iš atsakovo L. J. valstybei.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 – 270 straipsniais

nusprendžia:

Ieškinį tenkinti iš dalies.

Priteisti ieškovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Saugila“ (juridinio asmens kodas 301048556) iš atsakovo L. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 19 565,66 Eur (devyniolikos tūkstančių penkių šimtų šešiasdešimt penkių eurų ir 66 ct) turtinę žalą, 5 (penkių) procentų dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2017 m. birželio 30 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, priteisti ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Likusioje dalyje ieškinį atsakovo L. J. atžvilgiu atmesti.

Ieškinį atsakovės A. J. atžvilgiu atmesti.

Priteisti valstybei iš atsakovo L. J. 440 Eur (keturių šimtų keturiasdešimties eurų) žyminį mokestį, 5,65 Eur (penkių eurų ir 65 ct) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų siuntimu. Šios sumos turi būti sumokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai, gavėjo kodas 188659752, gavėjo sąskaitos Nr. LT247300010112394300, įmokos kodas 5660.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos Apeliaciniam teismui paduodant skundą Šiaulių apygardos teisme.