Vilniaus apygardos teismo nutartis

2025-06-05 · Civilinė byla Nr. eB2-2127-866/2025

Originalas LITEKO ↗
Teismas
Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas
Nutartis
Data
2025-06-05
Bylos Nr.
eB2-2127-866/2025
Bylos rūšis
civilinė byla
Teisėjas
Asta Pikelienė
Kategorijos
  • 3.4.3.7.1pavadinimo nepavyko patikrinti
  • 3.4.3.9.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Civilinė byla Nr. eB2-2127-866/2025 Procesinio sprendimo Nr. 2-55-3-01373-2024-7 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.7.1; 3.4.3.9.1 (S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTIS2025 m. birželio 5 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėja Asta Pikelienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo restruktūrizuojamos akcinės bendrovės (toliau – RAB) „AUGA group“ nemokumo administratoriaus prašymą dėl AS „Citadele banka Lietuvos filialas kreditorinio reikalavimo netvirtinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. Vilniaus apygardos teismo 2025 m. sausio 6 d. nutartimi nutarta iškelti akcinei bendrovei „AUGA group“ (juridinio asmens kodas 126264360; adresas: Konstitucijos pr. 21C, Vilnius) restruktūrizavimo bylą; paskirti restruktūrizavimo administratore uždarąją akcinę bendrovę „Valnetas“ (juridinio asmens kodas 135778275, sąrašo eilės Nr. N-JA0026). Nutartis įsiteisėjo 2025 m. sausio 17 d.

Žemesnės instancijos teismas

2. 2025 m. balandžio 22 d. nutartimi nutarta patvirtinti neginčijamus kreditorių reikalavimus restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „AUGA group“, juridinio asmens kodas 126264360, restruktūrizuojamos byloje; ginčijamus kreditorių reikalavimus išskirti į atskiras bylas.

3. Nemokumo administratorius prašo netvirtinti AS „Citadele banka Lietuvos filialas, juridinio asmens kodas 304940934 (I etapas – 11 341 207,02 Eur, II etapas – 142 442,28 Eur, viso – 11 483 649,30 Eur) kreditorinio reikalavimo.

Žemesnės instancijos teismas

4. Nurodo, kad AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas (toliau – Citadele) pateikė 2025 m. vasario 14 d. prašymą tvirtinti iš viso 11 341 207,02 Eur kreditorinį reikalavimą. Šį reikalavimą atitinkamai sudaro 6 829 893,14 Eur suma pagal kredito linijos sutartis bei 4 653 756,16 Eur suma pagal kredito sutartį.

5. Citadele reikalavimas grindžiamas laidavimo sutartimis, kuriomis AUGA group laidavo už skolininkų ŽŪB „AUGA Žadžiūnai“, ŽŪB „AUGA Lankesa“, ŽŪB „AUGA Jurbarkai“, ŽŪB „AUGA Želsvelė“, ŽŪB „AUGA Spindulys“, UAB „AUGA Ramučiai“ ir ŽŪB „AUGA Gustoniai“ įsipareigojimų kreditoriui Citadele vykdymą. Citadele nurodo, jog skolininkai neįvykdė prievolių pagal sudarytas kredito bei kredito linijos sutartis, todėl prašo patvirtinti atitinkamą reikalavimą į laiduotoją AUGA group.

6. Kadangi ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ yra iškelta restruktūrizavimo byla, o dėl kitų bendrovių yra sprendžiamas klausimas dėl restruktūrizavimo bylų iškėlimo, Citadele reikalavimo tvirtinimas (kiek tai susiję su šio skolininko prievolės nevykdymu) yra negalimas.

7. Nemokumo administratorius apeliuodamas į CK 6.76 straipsnio 1 dalies, 6.78 straipsnio 2 dalies, 6.82 straipsnio 4 dalies nuostatas, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų plenarinės sesijos 2011 m. gruodžio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-P-537/2011 pateiktus išaiškinimus, teigia, kad atsižvelgiant į restruktūrizavimo procesu siekiamus tikslus bei nuosekliai formuojamą teismų praktiką, darytina išvada, kad kreditoriai, kurių teises ir pareigas tiesiogiai kokiu nors būdu paveikia restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės, įskaitant ir prievolės įvykdymo termino atidėjimą ar prievolės įvykdymo išdėstymą per tam tikrą laikotarpį, laikytini restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sudarę JANĮ 10 straipsnio 1 dalyje numatytą susitarimą, ar ne.

Motyvuojamoji dalis

Žemesnės instancijos teismas

8. CK 6.82 straipsnio 4 dalis numato, kad užtikrintos prievolės įvykdymo atidėjimas, kurį kreditorius suteikia skolininkui, taikomas ir laiduotojui. Vykdant restruktūrizavimo procedūras ir patvirtinus restruktūrizavimo planą, yra laikoma, kad paveikiamas kreditorius suteikė skolininkui užtikrintos prievolės atidėjimą, nepriklausomai nuo paties kreditoriaus valios. Toks aiškinimas inter alia pagrįstas ir restruktūrizavimo proceso tikslais – atkurti įmonės veiklą bei sudaryti sąlygas atsiskaityti su kreditoriumi.

9. Tiek Grupės įmonės, kaip pagrindiniai skolininkai, tiek Bendrovė, kaip šalutinis skolininkas yra restruktūrizuojamos įmonės arba joms keliamos restruktūrizavimo bylos. Turi būti įvertintas Grupės įmonių ekonominis ir finansinis ryšys bei išvengta dvigubo skolos skaičiavimo bei vykdymo, kadangi tai iškreiptų faktinį skolos dydį, keltų grėsmę sėkmingam restruktūrizavimo procesui.

10. Kaip konstatuota Lietuvos apeliacinio teismo, tarp Grupės įmonių susiklostė stiprūs finansiniai ir ekonominiai ryšiai, o finansiniai srautai yra persipynę, todėl vertinant Bendrovės ir Grupės įmonių restruktūrizavimo procesą šios aplinkybės negali būti ignoruojamos (2025 m. kovo 4 d. nutartys civilinėse bylose Nr. e2-292-407/2025, Nr. e2-262-407/2025, Nr. e2-307-407/2025, 2025 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-308-854/2025, 2025 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-335-881/2025).

11. Bendrovės ir Grupės įmonių restruktūrizavimo proceso sėkmė tiesiogiai priklauso nuo to, kaip bus sukoordinuotas visų subjektų restruktūrizavimo procesas, kadangi Grupės įmonė vykdo faktinę veiklą ir generuoja pajamas, o Bendrovė – atlieka valdymo funkciją.

12. Bendrovė yra kontroliuojančioji valdymo įmonė, kurios pagrindinė veikla apima žemės ūkio ir maisto pramonės įmonių grupės valdymą. Bendrovės veikla yra neatsiejama nuo Grupės įmonių veiklos. Pagrindinės Grupės įmonių veiklos sritys yra žemės ūkio kultūrų auginimas ir pardavimas, pieno gamyba ir pardavimas, grybų auginimas ir pardavimas, galutiniam vartotojui skirtų produktų gamyba ir pardavimas bei biometano gamyba ir pardavimas. Pagrindiniai Bendrovės pajamų šaltiniai: pajamos už valdymo paslaugas iš Grupės bendrovių (veikiančių augalininkystėje, gyvulininkystėje, galutinio produktų vartojimo, ir grybų segmente). Kitas pajamų šaltinis – dividendai, jei dukterinė įmonė turi lėšų/nepaskirstytino pelno, iš kurio galima mokėti dividendus.

13. Nagrinėjamu atveju kreditoriai reikalavimus pareiškė arba pareikš tiek pagrindiniam skolininkui (Grupės įmonei), tiek ir Bendrovei, kaip laiduotojui ar garantijos davėjui. Bendrovės vertinimu patvirtinus restruktūrizavimo planus konkrečiose Grupės įmonėse, bus modifikuota pagrindinio skolininko prievolė, atitinkamai turi būti modifikuota ir laiduotojo prievolė (CK 6.82 straipsnio 4 dalis). Būtent konkrečios Grupės įmonės vykdys savo įsipareigojimus kreditoriams kaip pagrindinis skolininkas bei faktinę veiklą vykdantis ir pajamas uždirbantis subjektas. Atitinkamai tol, kol nėra baigtas Grupės įmonių restruktūrizavimo procesas, nebus žinoma kokia apimtimi pagrindinis skolininkas yra įvykdęs / neįvykdęs savo prievolių kreditoriams, todėl nėra galimybės nuspręsti ir įvertinti dėl Bendrovės, kaip šalutinio skolininko, prievolės dydžio ir vykdytinumo.

14. Svarbu įvertinti ir tai, kad tie patys kreditoriai, tą patį reikalavimą reiškia du kartus, nors realiai skolos suma yra viena. Patvirtinus tą patį kreditorinį reikalavimą dvigubai, bus įgytos dvigubos neturtinės teisės, kuriomis visa apimtimi (dvigubai) pasinaudos vienas asmuo. Be to, nors dvigubas patvirtinimas galimas (kreditorius turi teisę reikalauti vykdyti prievolę iš pagrindinio skolininko ir laiduotojo turto), bet į tokį dvigubą prievolės patvirtinimą turi būti atsižvelgta vertinant pagrindinio skolininko ir laiduotojo gyvybingumą (ir mokumą) – negalima mechaniškai skaičiuoti kiekvienam po visą skolos apimtį, nes realybėje niekada iš abiejų turto nebus įvykdyta po visos apimties prievolę. Taip būtų sudaryta teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų neatitinkanti situacija, kai abu restruktūrizuojami skolininkai privalės du kartus įvykdyti tą pačią prievolę kreditoriui. Toks restruktūrizuojamų įmonių prievolių vykdymas yra apsunkintas ir praktiškai neįmanomas, o tai iš esmės gali nulemti restruktūrizavimo proceso neįmanomumą dėl piniginių srautų trūkumo. Ypač įvertinus tai, kad abu subjektai yra bendros žiedinės ekonomikos dalis, o jų finansiniai srautai tarpusavyje susiję.

15. Bendrovės vertinimu kreditoriai, kurie pareiškė reikalavimus kylančius iš laidavimo ir garantijos sutarčių, neturi būti pripažinti Bendrovės kreditoriais, ypač paveikiamas, iki to momento, kol nebus išspręstas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas pagrindinio skolininko byloje ir/arba nebus baigtas restruktūrizavimo procesas.

16. Tik išsprendus klausimą dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo pagrindinio skolininko byloje taps aišku, ar pagrindinė prievolė buvo modifikuota ir ar kreditorius turi vykdytiną reikalavimo teisę į Bendrovę, kaip laiduotoją. Patvirtinus restruktūrizavimo planą pagrindinio skolininko restruktūrizavimo byloje, kreditorius laikytinas neturinčiu vykdytinos reikalavimo teisės Bendrovei CK 6.82 str. 4 d. pagrindu, todėl jo reikalavimas nebūtų tvirtinamas.

17. Tokio laiduotojo statusas būtų sprendžiamas JANĮ nustatyta tvarka. JANĮ reglamentuota, kaip restruktūrizavimo byloje turėtų būti sprendžiama dėl juridinio asmens teisinės padėties, kai prievolė yra užtikrinama svetimo daikto hipoteka ar laidavimo sutartimi, išduota garantija ar kt. užtikrinimo priemone. JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 7 punktas, aiškiai yra nustatyta, kad restruktūrizavimo plane, be kita ko, turi būti numatyti laidavimai, garantijos ir kitos prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės, kurias juridinis asmuo yra suteikęs tretiesiems asmenims. Kreditoriai, kurių atžvilgiu yra prisiimtos šios prievolių užtikrinimo priemonės, nėra laikomi bendrovės kreditoriais, apie kuriuos informacija turi būti pateikta pagal JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 6 punkot nuostatas. Analogišką išaiškinimą yra pateikęs Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. kovo 12 d. nutartyje, priimta civilinėje byloje Nr. e2-179-407/2024. Analogiškas aiškinimas turėtų būti taikomas ir kitų prievolių užtikrinimui atvejais – išduotų garantijų, vekselių.

18. Be to, Šiaulių apygardos teismo 2024 m. gruodžio 4 d. nutartimi ŽŪB „AUGA Žadžiūnai“, Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 3 d. nutartimi ŽŪB „AUGA Lankesa“, Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 3 d. nutartimi ŽŪB „AUGA Jurbarkai“, Šiaulių apygardos teismo 2024 m. gruodžio 3 d. nutartimi ŽŪB „AUGA Spindulys“, Šiaulių apygardos teismo 2024 m. gruodžio 5 d. nutartimi UAB „AUGA Ramučiai“, Panevėžio apygardos teismo 2024 m. gruodžio 3 d. nutartimi ŽŪB „AUGA Gustoniai“ buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis iki teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo įsiteisėjimo dienos uždrausta inter alia: 1) vykdyti prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo ar nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos, įskaitant mokesčių, palūkanų ir netesybų mokėjimą; 2) skaičiuoti netesybas ir palūkanas už prievoles, atsiradusias iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos. Analogiški draudimai pagrindiniam skolininkui yra įtvirtinti ir JANĮ 28 straipsnyje, kurie galioja iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo.

19. Citadele nepagrindė turinti reikalavimą į laiduotoją AUGA group. Citadele pateiktos sutartys numato 7 950 000 Eur kredito ir 7 550 000 Eur kredito linijos suteikimą skolininkams. Citadele nepaaiškino ir įrodymais nepagrindė skolininkų atliktų sutartinių įsipareigojimų pažeidimo (fakto, neįvykdymo dydžio ir susijusių aplinkybių). Pažymėtina, jog Citadele reikalavimo suma nesiekia bendrų kredito ir kredito linijos (bei laidavimo) sumų, todėl lieka neaišku, ar skolininkams nebuvo suteiktas visas finansavimas, ar dalis jo kreditoriui grąžinta. Taigi, kreditorius neteikia savo kreditorinio reikalavimo pagrindimo, nepagrindžia skolininkų prievolių pažeidimo, kaip pagrindo laiduotojo atsakomybei kilti (CK 6.81 straipsnio 1 dalies). Taip pat nėra galimybės įvertinti ir teismo pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių įtakos skolininko prievolių vykdymui. Citadele pateiktose laidavimo sutartyse numatyta laiduotojo pareiga atlikti atitinkamus mokėjimus už skolininkus gavus raštiška Citadele reikalavimą (Sutarties 2.1.1 p.). Citadele nenurodė ir nepagrindė tokius pranešimus išsiuntusi, todėl nepagrįsta, jog laiduotojo prievolė apskritai kilo ir tapo vykdytina.

20. AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas, atsiliepimu (DOK-18071) su nemokumo administratoriaus argumentais nesutinka ir prašo patvirtinti patikslintą kreditorinį reikalavimą 11 516 984,94 Eur sumai, užtikrintą hipoteka.

21. Nurodo, kad AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas (toliau – Bankas) ir ŽŪB „AUGA Žadžiūnai“, ŽŪB „AUGA Lankesa“, ŽŪB „AUGA Jurbarkai“, ŽŪB „AUGA Želsvelė“, ŽŪB „AUGA Spindulys“, UAB „AUGA Ramučiai“, ŽŪB „AUGA Gustoniai“ (toliau tekste visos kartu vadinamos Klientais) 2020 m. lapkričio 25 d. pasirašė kredito linijos sutartį Nr. KS/20-254 (toliau – Kredito linijos sutartis), kuria Klientams buvo suteiktas bendras 7,55 mln. Eur kreditas.

22. 2023 m. lapkričio 23 d. Bankas ir Klientai sudarė Susitarimą Nr. 6 dėl Kredito linijos sutarties pakeitimo, kuriuo susitarė pratęsti galutinį kredito grąžinimo terminą iki 2024 m. lapkričio 24 d. Kredito grąžinimas, be kita ko, yra užtikrintas tarp Banko ir AUGA group, AB (įm. k. 126264360, toliau – Bendrovė) 2023 m. lapkričio 29 d. sudaryta laidavimo sutartimi, kuria Bendrovė įsipareigojo Bankui atsakyti kaip solidarus skolininkas visu savo turtu, kur jis bebūtų ir iš ko besusidarytų, jei Klientai, už kuriuos laiduojama, neįvykdys visos, dalies arba įvykdys netinkamai prievolę pagal Kredito linijos sutartį su visais jos pratęsimais bei pakeitimais.

23. Be to, Bankas 2020 m. lapkričio 25 d. su Klientais (išskyrus ŽŪB „AUGA Ramučiai“) pasirašė kredito sutartį Nr. KS/20-253 (toliau – Kredito sutartis), kuria Klientams (išskyrus ŽŪB „AUGA Ramučiai“) buvo suteiktas bendras 7,95 mln. Eur kreditas.

24. Šio kredito grąžinimas, be kitų užtikrinimo priemonių taip pat yra užtikrintas tarp Banko ir Bendrovės 2020 m. lapkričio 25 d. sudaryta laidavimo sutartimi (abi Bendrovės su Banku sudarytos laidavimo sutartys toliau tekste kartu vadinamos Laidavimo sutartimis), kuria Bendrovė įsipareigojo Bankui atsakyti kaip solidarus skolininkas visu savo turtu, kur jis bebūtų ir iš ko besusidarytų, jei Klientai, už kuriuos laiduojama, neįvykdys visos, dalies arba įvykdys netinkamai prievolę pagal Kredito sutartį su visais jos pratęsimais bei pakeitimais.

25. Bankas 2025 m. vasario 14 d. raštu pateikė Administratoriui 1 483 649,30 EUR dydžio kreditorinį reikalavimą (toliau – Kreditorinis reikalavimas), prašydamas įtraukti jį į Bendrovės hipotekinių kreditorių sąrašą. Bankas, įgyvendindamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekse (toliau – CPK) įtvirtintas teises, atsiliepimu, su nemokumo administratoriaus paaiškinimuose nurodytais argumentais, ir prašo patvirtinti kartu su atsiliepimu pateikiamą patikslintą Banko 11 516 984,94 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą bei įtraukti Banką į Bendrovės hipotekinių kreditorių sąrašą.

26. Pažymi, kad dalies Klientų restruktūrizavimo procesai ir/ar pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neturi įtakos Bendrovės atsakomybei bei Banko teisei reikalauti iš Bendrovės Klientų prievolių įvykdymo. Specialieji įstatymai yra nukreipti vien į skolininkės, bet ne laiduotojos asmenį ir nekeičia tarp kreditorės ir skolininkės egzistuojančios prievolės sąlygų bei turinio“ (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-544-781/2021). Reikalavimai vienu metu gali būti reiškiami atskiruose procesuose (pvz. pateikiant ieškinį Bendrovei, o Klientams pateikiant prašymus dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo nemokumo procese), ir toks tapatumas nėra laikomas netinkamu, o kaip tik – toks solidarumas yra užtikrinamas vykdymo procese (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 12 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 2-57-407/2021).

27. Bendrovė savo atsikirtimus į Banko ir kitų kreditorių reikalavimus grindžia esamais ir būsimais Klientų restruktūrizavimo procesais, kuriuose neva bus patvirtinti restruktūrizavimo planai, išdėstysiantys Klientų skolų mokėjimus visam restruktūrizavimo laikotarpiui, teismų praktikoje nurodoma, kad įstatymų leidėjas nėra nustatęs jokių prievolės, už kurią laiduojama, neįvykdymo priežasčių, kurioms atsiradus laiduotojui nekiltų pareiga vykdyti laidavimo sutarties, taip pat nėra nustatyta ir jokių sąlygų, kurios leistų laiduotojui laikinai sustabdyti laidavimo prievolės vykdymą (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-511-464/2023).

28. Bankas nesutinka su Bendrovės Paaiškinimuose nurodyta pozicija, kad jis neva nepagrindė turintis reikalavimą į Bendrovę.

29. Pirma, Bankas neturi pareigos „apkrauti“ Administratorių ir ginčą nagrinėjantį teismą pertekliniais kredito lėšų išmokėjimą pagrindžiančiais išrašais iš Bendrovės banko sąskaitų, kadangi faktą dėl kredito lėšų išmokėjimo pagal abi Kredito sutartis patvirtino patys Klientai, pasirašydami su Banku 2023 m. kovo 29 d. Susitarimą Nr. 4 dėl Kredito linijos sutarties pakeitimo bei tos pačios dienos Susitarimą Nr. 4 dėl Kredito sutarties pakeitimo, kuriuose buvo fiksuotas kredito skolos likutis pagal abi sutartis susitarimų pasirašymo dienai (7,55 mln. Eur pagal Kredito linijos sutartį ir 6 459 375,09 Eur pagal Kredito sutartį). Bankas paaiškina, kad Kreditorinio reikalavimo pateikimo dienai skola pagal Kredito sutartis buvo sumažėjusi dėl Bendrovės atliktų periodinių kredito grąžinimo mokėjimų, kol ji tinkamai vykdė savo įsipareigojimus pagal Kredito sutartį, taip pat dėl Banko atliktų priverstinių pradelstos skolos nurašymų pagal Lietuvos Respublikos finansinio užtikrinimo susitarimų įstatymo nuostatas.

30. Antra, kartu su atsiliepimu Bankas teikia Klientams bei Bendrovei išsiųstus 2024 m. lapkričio 27 d. reikalavimus dėl prievolės pagal pasibaigusią Kredito linijos sutartį vykdymo, taip pat 2024 m. spalio 30 d. bei 2024 m. gruodžio 4 d. rašytinius įspėjimus dėl Kredito sutarties nutraukimo ir 2024 m. lapkričio 13 d. reikalavimą vykdyti laidavimo įsipareigojimus bei sumokėti pradelstą skolą. Šie dokumentai pagrindžia Klientų prievolių pažeidimą pagal abi Kredito sutartis bei yra pagrindas Bendrovės, kaip laiduotojos, atsakomybei kilti, atsižvelgiant tiek į Laidavimo sutarčių, tiek į CK 6.81 straipsnio 1 dalies nuostatas. Kaip ir minėta, 2024 m. lapkričio 24 d. suėjo Kredito linijos sutartyje numatytas galutinis kredito grąžinimo terminas, todėl visa skola pagal šią sutartį tapo pradelsta, o Banko teisę reikalauti visos kredito (ir susijusių sumų) skolos grąžinimo pagal Kredito sutartį įtvirtina Kredito sutarties Bendrosios dalies 9.2.4. punktas, numatantis, kad nepriklausomai nuo to, ar Kredito sutartis nutraukta, Bankas turi teisę pareikalauti Klientų anksčiau sutartyje numatyto termino grąžinti visą ar dalį Kredito, kai įvyksta esminis Kredito sutarties pažeidimas. Apie esminius Kredito sutarties pažeidimus Klientai buvo ne kartą informuoti raštu, todėl Bankas pagrįstai reikalauja visos skolos pagal Kredito sutartį grąžinimo tiek iš Klientų, tiek ir iš laiduotojos Bendrovės.

31. Trečia, iš toliau šiame atsiliepime pateiktos skolos pagal abi Kredito sutartis detalizacijos matyti, kad Bankas atsižvelgė į Klientų restruktūrizavimo bylas nagrinėjančių teismų pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones ir delspinigių bei palūkanų skaičiavimą ŽŪB „AUGA Lankesa“, ŽŪB „AUGA Spindulys“ ir ŽŪB „AUGA Gustoniai“ atžvilgiu sustabdė nuo 2024 m. gruodžio 3 d., ŽŪB „AUGA Žadžiūnai“ atžvilgiu sustabdė nuo 2024 m. gruodžio 4 d., o UAB „AUGA Ramučiai“ atžvilgiu – nuo 2024 m. gruodžio 5 d., kai buvo priimtos atitinkamos nutartys.

32. 2024 m. lapkričio 24 d. suėjo Kredito linijos sutarties 1.4.1. papunktyje numatytas galutinis kredito grąžinimo terminas, tačiau Klientai įsiskolinimo Bankui nepadengė. Bankas 2024 m. lapkričio 27 d. raštu pateikė Bendrovei reikalavimą įvykdyti laidavimo įsipareigojimus ir padengti Klientų skolą, tačiau ir Bendrovė skolos nesumokėjo. Taigi, Bendrovės skola Bankui pagal Kredito linijos sutartį ir 2023 m. lapkričio 29 d. sudarytą laidavimo sutartį Teismo nutarties dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo Bendrovei įsiteisėjimo dieną sudarė 6 898 953,17 Eur. Iš jų: 6 710 429,23 Eur nepadengto kredito; 58 535,27 Eur nesumokėtų sutartinių palūkanų, apskaičiuotų už laikotarpį nuo 2024 m. rugpjūčio 1 d. iki galutinės kredito grąžinimo dienos, t. y. iki 2024 m. lapkričio 23 d.; 94 489,87 Eur delspinigių nuo visų nesumokėtų sumų, kurie apskaičiuoti už laikotarpį nuo 2024 m. lapkričio 4 d. iki 2025 m. sausio 16 d. (Kredito linijos sutarties 8.1., 8.2. punktai) (pažymi, kad dėl techninės klaidos Kreditoriniame reikalavime buvo nurodyta 69 060,03 Eur mažesnė delspinigių skola); 35 498,80 Eur mokėjimo funkciją atliekančių (pelno) palūkanų, apskaičiuotų nuo visos negrąžinto kredito sumos už laikotarpį nuo 2024 m. lapkričio 25 d. iki 2025 m. sausio 16 d. (Kredito linijos sutarties 5.1. punktas, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.872 straipsnio 2 dalis). Visa nurodyta Bendrovės skola pagal Kredito linijos sutartį yra užtikrinta hipotekos/įkeitimo sutartimis, kurių identifikavimo kodai: 20120200077707, 20120210032360, 30000114211325, 30000136469970, 20220200077708, 20220210032361, 30000126710328, 30000128187325, 30000136481080.

33. Taip pat Bendrovė Teismo nutarties dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjimo dieną buvo skolinga Bankui 4 618 031,77 Eur pagal Kredito sutartį ir 2020 m. lapkričio 25 d. sudarytą laidavimo sutartį. Šią skolą sudarė: 4 605 325,38 Eur nepadengto kredito; 12 405,54 Eur nesumokėtų sutartinių palūkanų, apskaičiuotų už laikotarpį nuo 2024 m. lapkričio 4 d. iki 2025 m. sausio 16 d.; 300,85 Eur delspinigių nuo visų nesumokėtų sumų, kurie apskaičiuoti už laikotarpį nuo 2024 m. gruodžio 2 d. iki 2025 m. sausio 16 d. (Kredito sutarties 8.1., 8.2. punktai). Visa nurodyta Bendrovės skola yra užtikrinta hipotekos/įkeitimo sutartimis, kurių identifikavimo kodai: 20120200077704, 20120210032358, 30000114211324, 30000136469937, 20220200077706, 20220210032359, 30000126710327, 30000128187324, 30000136479779.

34. Taigi, bendrą Bendrovės skolą Bankui pagal Kredito linijos sutartį ir Kredito sutartį Teismo nutarties dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienai sudaro 11 516 984,94 Eur, iš kurių 11 315 754,61 Eur nepadengto kredito, 106 439,61 Eur nesumokėtų palūkanų ir 94 790,72 Eur delspinigių.

Teismas konstatuoja:

35. Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 42 straipsnio 1 dalies nuostatas, kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Pagal JANĮ 41 straipsnio 2 dalį nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui ir prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo. Taip pat teismas turi teisę priimti iki nemokumo bylos iškėlimo atsiradusius kreditorių reikalavimus, pateiktus praleidus nustatytą terminą JANĮ 41 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatyta tvarka, ir po nemokumo bylos iškėlimo atsiradusius kreditorių reikalavimus, pateiktus praleidus nustatytą terminą JANĮ 41 straipsnio 8 dalyje nustatyta tvarka, jeigu termino praleidimo priežastis pripažįsta svarbiomis (JANĮ 41 straipsnio 4 dalis).

36. Ar reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus būtent nurodyto dydžio reikalavimas bankrutuojančiai įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012). Reikšmingos byloje aplinkybės nustatomos ir įvertinamos, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) įtvirtintomis įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklėmis ir jų aiškinimo bei taikymo klausimais suformuota kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013).

37. Nemokumo administratorius teigia, kad kreditorė nepagrindė kreditorinio reikalavimo, nes, kaip seka iš prieštaravimuose dėstomos pozicijos, nepateikė visų priminių dokumentų. Teismas su tokiais prieštaravimais negali sutikti. Iš kreditorės 2025 m. vasario 14 d. prašymo administratoriui matyti, kad buvo pateiktos: Kredito linijos sutartis, Kredito sutartis bei susitarimai dėl jų pakeitimo; Laidavimo sutartys. Kartu su atsiliepimu papildomai pateikė 2024 m. lapkričio 27 d. reikalavimus dėl prievolės vykdymo; 2024 m. gruodžio 4 d. įspėjimas dėl Kredito sutarties nutraukimo; 2024 m. lapkričio 13 d. reikalavimas vykdyti laidavimo įsipareigojimus. Taigi, prieštaravimų argumentai dėl reikalavimą pagrindžiančių dokumentų nepateikimo laikytini deklaratyviais.

38. Pagal CPK 6.76 straipsnio 1 dalį, laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą ar neatlygintinai įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės. Laidavimas yra papildoma (šalutinė) prievolė. Kai pasibaigia pagrindinė prievolė arba ji pripažįstama negaliojančia, pasibaigia ir laidavimas (CPK 6.76 straipsnio 2 dalis). Restruktūrizavimo bylos iškėlimas nėra laikomas laidavimo prievolės pasibaigimu. Pagal CK 6.81 straipsnio 1 dalį, kai prievolė neįvykdyta, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai, jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis. Bendrai laidavę asmenys atsako kreditoriui solidariai (CK 6.81 straipsnio 3 dalis). Vadovaujantis CK 6.6 straipsnio 4 dalimi, kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį. Be to, CK 6.6 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad prievolė gali būti solidari nepaisant to, kad vieno skolininko pareiga pagal jos įvykdymo sąlygas skiriasi nuo kitų skolininkų pareigos, pavyzdžiui, kai vienam skolininkui nustatytas terminas, o kitam nenustatytas, kai vienas įsipareigoja nesąlygiškai, o kitas – su sąlyga ir panašiai.

39. Restruktūrizavimo bylos iškėlimas nesustabdo bendrovės sudarytų sutarčių galiojimo. Trečiajam asmeniui iškėlus restruktūrizavimo bylą, laiduotojų (atsakovų) prievolių vykdymas taip pat nėra sustabdomas ar atidedamas. Dėl to, priešingai negu teigia atsakovai, restruktūrizavimo bylos iškėlimas negali būti laikomas pagrindu atidėti laiduotojams prievolės įvykdymą pagal CK 6.82 straipsnio 4 dalies nuostatas. Prievolių užtikrinimo būdas laidavimo sutartimi prarastų prasmę, jeigu dėl pagrindinio skolininko restruktūrizavimo bylos iškėlimo būtų atidėtas taip pat ir laiduotojų prievolės įvykdymas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutartis priimta civilinėje byloje civilinė byla Nr. e2A-145-912/2022).

40. Teismų praktikoje taip pat nurodyta, kad kreditorinio reikalavimo grindžiamo laidavimo teisiniais santykiais, patvirtinimas tiek pagrindinės skolininkės, tiek už ją laidavusios bendrovės restruktūrizavimo bylose nereiškia dvigubo reikalavimų patenkinimo ar nepagrįsto praturtėjimo. Pažymėtina, kad vien finansinio reikalavimo patvirtinimas nereiškia besąlyginio jo patenkinimo. Kreditorė prašydama patvirtinti tapačius finansinius reikalavimus skolininkės ir laiduotojos restruktūrizavimo bylose, pasinaudojo įstatymo suteikta kreditoriaus apsauga iš abiejų solidariųjų bendraskolių reikalauti prievolės įvykdymo. Kaip minėta, laiduotojui įvykdžius prievolę, jam pereina visos kreditoriaus teisės pagal šią prievolę. Jeigu prievolė priverstinai vykdoma iš kelių solidariųjų bendraskolių turto, tai išieškojimo mastas gali ir turėtų būti kontroliuojamas vykdymo procese. Taigi banko galimybė nepagrįstai praturtėti paneigta, bendraskolių prievolių santykis galės (turės) būti kontroliuojamas restruktūrizavimo bylų eigoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 8 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 2-1792-241/2020, 45 punktas).

41. Pritartina nemokumo administratoriaus argumentams, kad turėtų būti laikomasi koordinavimo principo vykdant restruktūrizavimo procesus tiek patronuojančiai bendrovei, tiek dukterinėms bendrovėms. Tačiau savaime poreikis koordinuoti restruktūrizavimo procesus, nelemia išvados, kad yra pagrindas netvirtinti kreditorinio reikalavimo remiantis CK 6.82 straipsnio 4 dalies nuostata, laikant, kad pagrindiniam skolininkui prievolės įvykdymas yra atidėtas, nes tokia išvada nėra suderinama nei su aukščiau nurodytomis teisės normomis, dėl prievolės solidarumo, kreditoriaus pasirinkimo teisės ir kt., nei su teismų praktikoje pateiktais išaiškinimas, nei su faktinėmis aplinkybėmis. Minėta, kad kreditorinio reikalavimo grindžiamo laidavimo teisiniais santykiais, patvirtinimas tiek pagrindinės skolininkės, tiek už ją laidavusios bendrovės restruktūrizavimo bylose nereiškia dvigubo reikalavimų patenkinimo ar nepagrįsto praturtėjimo.

42. Atsižvelgiant į nurodytą teisinį reguliavimą ir teismų praktikoje pateiktus išaiškinimus, teismas negali sutikti su nemokumo administratoriaus pateiktais prieštaravimais. Teismas taip pat negali sutikti su administratoriaus argumentais dėl dukterinei bendrovei taikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Visų pirma laikinas prievolės vykdymo sustabdymas nelemia prievolės įvykdymo fakto. Antra, JANĮ 28 straipsnio 1 dalyje nustatytas draudimas taikomas nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos. Trečia, Lietuvos apeliacinis teismas nagrinėdamas atskiruosius skundus dėl nemokumo administratoriaus nurodytų laikinųjų apsaugos priemonių, sprendė, kad pirmosios instancijos teismas draudimą skaičiuoti netesybas ir palūkanas pagal prievoles, atsiradusias iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos, taikė nepagrįstai (žr. pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. gegužės 15 d. nutartis priimat civilinėje byloje Nr. Nr. e2-464-577/2025).

43. Nėra pagrindo sutikti ir su nemokumo administratoriaus pozicija, kad iš laidavimo/garantijų reiškiami kreditoriniai reikalavimai negali būti pripažįstami kaip paveikiami restruktūrizavimo plano ir/ar neturi būti pripažinti paveikiamais kreditoriais iki to momento, kol nebus išspręstas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas pagrindinio skolininko byloje ir/arba nebus baigtas restruktūrizavimo procesas. Tokie argumentai stokoja teisinio pagrįstumo.

44. Juridinio asmens restruktūrizavimo plano paveikiamas kreditorius – tai kreditorius, kurio civilines teises ir (ar) pareigas dėl juridiniam asmeniui suteikiamos pagalbos finansiniams sunkumams įveikti tiesiogiai sukuria, pakeičia ar panaikina juridinio asmens restruktūrizavimo planas (JANĮ 2 straipsnio 9 dalis). Restruktūrizavimo plane, be kita ko, turi būti nurodyta, kaip kreditoriai yra paveikiami ir (arba) kodėl nėra paveikiami restruktūrizavimo plano (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 6 punktas). Todėl, remiantis teisiniu reguliavimu, darytina išvada, kad galimi ginčai ir dėl aplinkybių, ar kreditorius (ne)pagrįstai restruktūrizavimo plane nurodytas kaip restruktūrizavimo plano (ne)paveikiamas kreditorius. Atsižvelgiant į nemokumo procesui keliamus veiksmingumo ir operatyvumo principus, tokio pobūdžio ginčai turėtų būti nagrinėjami tuo pačiu metu, kai yra sprendžiama dėl kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo teisme (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 12 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. e2-179-407/2024, 23 punktas)

45. Teisės doktrinoje pažymima, kad „JANĮ nėra reguliuojama plano nepaveikiamų kreditorių teisinė padėtis. Kadangi plano nepaveikiami kreditoriai iš esmės išlaiko tik teisę gauti savo finansinio reikalavimo patenkinimą, jie neprisideda prie patiriančios finansinių sunkumų įmonės išsaugojimo ir pagalbos neteikia, neturi teisės balsuoti dėl plano, taigi jie neturi teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi (Balsiukienė, A. Restruktūrizavimo plano tvirtinimas nepritariant kreditoriams. Jurisprudencija, 2022, Nr. 29(1), p. 145) (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 12 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. e2-179-407/2024, 24 punktas).

46. Teismų praktikoje yra pažymėta, kad kreditoriai, kurių teises ir pareigas tiesiogiai kokiu nors būdu paveikia restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės, įskaitant ir prievolės įvykdymo termino atidėjimą ar prievolės įvykdymo išdėstymą per tam tikrą laikotarpį, laikytini restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sudarę JANĮ 10 straipsnio 1 dalyje numatytą susitarimą, ar ne. Priešingas aiškinimas reikštų, kad restruktūrizavimo plane galėtų būti numatytos tik tos pagalbos juridiniam asmeniui finansiniams sunkumams įveikti priemonės, kurias kreditoriai sutiktų teikti tik sudarydami JANĮ 10 straipsnio 1 dalyje numatytą susitarimą, ir jos negalėtų niekaip paveikti kitų juridinio asmens kreditorių teisių bei pareigų (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. lapkričio 23 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. Nr. e2-1085-910/2023, 18 punktas).

47. Nagrinėjamu atveju, nėra pateikta jokių argumentų, kurie leistų daryti išvadą, jog kreditorius nebus paveikiamas plano. Priešingai, atsižvelgiant į tai, kad laiduotojas susiduria su finansiniais sunkumais, nėra pagrindo išvadai, jog bendrovė būtų pajėgi įvykdyti prievolę kreditorei, kurios terminas yra suėjęs, netaikant atitinkamų priemonių, t. y. prievolės įvykdymo termino atidėjimą ar prievolės įvykdymo išdėstymą.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 41-42 straipsniais, Civilinio proceso kodekso 290 – 292 straipsniais, teismas

nutaria:

įtraukti į restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „AUGA group“, juridinio asmens kodas 126264360, antros eilės kreditorių sąrašą AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas, juridinio asmens kodas 304940934, ir patvirtinti 11 516 984,94 Eur kreditorinį reikalavimą (I etapu – 11 315 754,61 Eur, II etapu – 201 230,33 Eur).

Nutartis per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant Vilniaus apygardos teismui.

Teisėja Asta Pikelienė