Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-303-910/2020

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2020-04-03
Bylos Nr.: e2A-303-910/2020
Teisminio proceso Nr.: 2-52-3-01997-2017-8
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Visvaldas Kazakiūnas, Laima Ribokaitė, Žilvinas Terebeiza
Ieškovas: E. J.
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Automirksita“

Kategorijos

2.1.2.4.1.3pavadinimo nepavyko patikrinti
2.6.29.1pavadinimo nepavyko patikrinti
2.6.29.4pavadinimo nepavyko patikrinti
3.3.1.20pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. e2A-303-910/2020Teisminio proceso Nr. 2-52-3-01997-2017-8Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.3; 2.6.29.1; 2.6.29.4; 3.3.1.20 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2020 m. balandžio 3 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Visvaldo Kazakiūno, Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos) ir Žilvino Terebeizos,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantės (atsakovės) uždarosios akcinės bendrovės „Automirksita“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2019 m. birželio 5 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo E. J. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Automirksita“ dėl skolos priteisimo, ir pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Automirksita“ priešieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas priteisti iš atsakovės 52 131,60 Eur skolos, 2 861,13 Eur palūkanų už praleistą terminą piniginei prievolei įvykdyti, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovas nurodė, kad 2009 m. spalio 27 d., 2009 m. gruodžio 21 d., 2010 m. kovo 26 d., 2010 m. birželio 22 d., 2010 m. rugsėjo 2 d., 2010 m. gruodžio 20 d., 2011 m. liepos 27 d. vykusių uždarosios akcinės bendrovės „Laumkelis“ (toliau – UAB „Laumkelis“) neeilinio visuotinių akcininkų susirinkimų metu buvo svarstyta ir nutarta su įmonės akcininku ir direktoriumi – ieškovu E. J. – pasirašyti beprocentes paskolų sutartis ir pagal šias paskolų sutartis gautas lėšas panaudoti UAB „Laumkelis“ tolesnei ūkinei veiklai vystyti. Nurodytų sutarčių pagrindu ieškovas paskolino UAB „Laumkelis“ iš viso 360 000 Lt (104 263,21 Eur) sumą, kuri grynaisiais pinigais perduota UAB „Laumkelis“ pagal kasos pajamų orderio kvitus: Serija LAU Nr. 1630, Serija LAU Nr. 1638, Serija LAU Nr. 1723, Serija LAU Nr. 1771, Serija LAU Nr. 1850, Serija LAU Nr. 1923, Serija LAU Nr. 1982, Serija LAU Nr. 2618, Serija LAU Nr. 2076. Duomenys apie fizinio asmens suteiktas paskolas Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka buvo pateikti mokesčių administratoriui. 2009 m. gruodžio 23 d., 2010 m. balandžio 2 d., 2010 m. gruodžio 22 d., 2011 m. liepos 29 d. sutarčių paskolų grąžinimo terminas suėjo 2015 m. sausio 1 d.; 2009 m. liepos 13 d., 2009 m. spalio 28 d., 2010 m. birželio 28 d., 2010 m. rugsėjo 8 d. sutarčių paskolų grąžinimo terminas yra 2019 m. arba per 15 dienų, paskolos davėjui (ieškovui) pateikus rašytinį prašymą. 2014 m. rugsėjo 26 d. vykusio UAB „Laumkelis“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu nutarta pradėti bendrovės reorganizavimą, padalijant įmonę į uždarąją akcinę bendrovę „Automobilių dalys“ (toliau – UAB „Automobilių dalys“) ir uždarąją akcinę bendrovę „Automirksita“ (toliau – UAB „Automirksita“), ir šios įmonės po reorganizavimo gavo po 50 proc. viso UAB „Laumkelis“ turto bei įsipareigojimų. Bendrovės reorganizavimo dieną ieškovo suteikta bendrovei 360 000 Lt (104 263,20 Eur) paskola nebuvo grąžinta, dėl to įsipareigojimai grąžinti paskolas perėjo bendrovėms – UAB „Automobilių dalys“ ir UAB „Automirksita“. Suėjus dalies beprocenčių paskolų sutarčių grąžinimo terminams, UAB „Automobilių dalys“ grąžino ieškovui jai priklausančios grąžinti paskolos dalį, tuo tarpu atsakovė UAB „Automirksita“ suteiktos paskolos dalies negrąžino.

3. Ieškovas pažymėjo, kad atsakovė UAB „Automirksita“ po reorganizacijos perėmė 50 proc. įsipareigojimų ieškovui pagal beprocentes paskolų sutartis, t. y. 180 000 Lt (52 131,60 Eur), ir šis įsipareigojimas užfiksuotas atsakovės 2014 m. gruodžio 31 d. balanse. Ieškovas 2017 m. balandžio 11 d. kreipėsi į atsakovę su prašymu, nurodydamas, jog paskolų sutartys vienašališkai nutraukiamos dėl įsipareigojimų nevykdymo laiku, kartu reikalaudamas grąžinti pagal 2009 m. gruodžio 23 d., 2010 m. balandžio 2 d., 2010 m. gruodžio 22 d., 2011 m. liepos 29 d. beprocentes paskolų sutartis pradelstas sumas ir grąžinti pagal 2009 m. liepos 13 d., 2009 m. spalio 28 d., 2010 m. birželio 28 d., 2010 m. rugsėjo 8 d. beprocentes paskolos sutartis paskolintas sumas, kurios, remiantis 3.2 punktais, turi būti grąžintos per 15 dienų, paskolos davėjui (ieškovui) pateikus rašytinį prašymą. Atsakovė per sutartyse nustatytą terminą 180 000 Lt (52 131,60 Eur) skolos negrąžino. Ieškovo vertinimu, atsakovė tinkamai nevykdė sutartinių įsipareigojimų, nors pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 68 straipsnio 1 dalį ir UAB „Laumkelis“ reorganizavimo sąlygas buvo perėmusi reorganizuotos bendrovės turtą, teises ir pareigas, dėl to, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.873 straipsnio 1 dalimi, privalėjo grąžinti bendrovei suteiktas paskolas, t. y. 50 proc. UAB „Laumkelis“ suteiktos paskolos (52 131,60 Eur). Ieškovas pabrėžė, kad 2009 m. gruodžio 23 d., 2010 m. balandžio 2 d., 2010 m. gruodžio 22 d., 2011 m. liepos 29 d. paskolų sutartyse nustatyti paskolos grąžinimo terminai yra suėję, o 2009 m. liepos 13 d., 2009 m. spalio 28 d., 2010 m. birželio 28 d., 2010 m. rugsėjo 8 d. paskolos sutartys nutrauktos, ieškovui raštu pareikalavus, per 15 dienų terminą grąžinti paskolintas sumas.

4. Ieškovas, remdamasis CK 6.870 straipsnio 1 dalies ir 6.873 straipsnio 1 dalies nuostatomis, taip pat prašė priteisti kompensacines palūkanas nuo tos dienos, kada paskolos suma turėjo būti grąžinta, iki jos grąžinimo dienos, neatsižvelgiant į palūkanų, nustatytų CK 6.37 straipsnyje, mokėjimą. Pažymėjo, kad atsakovė neįvykdė savo įsipareigojimų iki 2009 m. gruodžio 23 d., 2010 m. balandžio 2 d., 2010 m. gruodžio 22 d., 2011 m. liepos 29 d. beprocenčių paskolų sutartyse nustatyto termino, nebendradarbiavo su ieškovu, dėl to kartu privalo sumokėti CK 6.874 straipsnio 1 dalyje ir CK 6.210 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto dydžio (5 proc.) metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas. Terminas praleistas už pagal 2009 m. gruodžio 23 d., 2010 m. balandžio 2 d., 2010 m. gruodžio 22 d., 2011 m. liepos 29 d. beprocentes paskolų sutartis gautas pinigų sumas, iš viso – 170 000 Lt (49 235,40 Eur) sumą, kurios 50 proc. po reorganizavimo perėjo atsakovei, t. y. 85 000 Lt (24 617,70 Eur). Pagal 2009 m. liepos 13 d., 2009 m. spalio 28 d., 2010 m. birželio 28 d., 2010 m. rugsėjo 8 d. beprocentes paskolos sutartis terminas paskolai grąžinti buvo nustatytas 2019 m. arba per 15 d. nuo rašytinio pareikalavimo. Atsižvelgiant į tai, kad 2017 m. balandžio 11 d. prašyme, kuriuo buvo reikalaujama grąžinti paskolintas lėšas, atsakovei terminas dėl skolos grąžinimo buvo nustatytas iki 2017 m. balandžio 26 d., tačiau, nesulaukus skolos grąžinimo paskutinę dieną, maksimaliai operatyviai buvo kreiptasi į teismą su ieškiniu, dėl to už šią sumą penkių procentų dydžio metinių palūkanų nereikalauja. Iš viso ieškovas apskaičiavo 2 861,13 Eur kompensacinių palūkanų.

Atsiliepimas

5. Atsakovė UAB „Automirksita“ atsiliepime į ieškinį su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti dėl šių aplinkybių:

5.1. Ieškovo ir UAB „Laumkelis“ nesiejo paskolos teisiniai santykiai, sudaryti sandoriai buvo fiktyvūs. Ieškovas buvo UAB „Laumkelis“ direktorius, dėl to negalėjo sudaryti paskolos sutarčių pats su savimi (CK 2.134 straipsnio 1 dalis), tačiau faktiškai įgaliojo pasirašyti ginčo paskolų sutartis UAB „Laumkelis“ direktoriaus pavaduotoją V. C.. Taip ieškovas pasirašė paskolos sutartis su įmone, kurios direktorius tuo metu buvo, ir įgaliojo paskolos sutartį įmonės vardu pasirašyti sau tiesiogiai pavaldų asmenį, kuris buvo priverstas pasirašyti paskolos sutartis ir kitus neva paskolas patvirtinančius dokumentus, tačiau šalys realiai nesiekė paskolos sutarčiai būdingų teisinių pasekmių. V. C., pasirašęs ginčo paskolų sutartis, pasitikėjo ieškovu, tačiau taip pat suprato, kad realiai šiais pasirašomais dokumentais nebuvo siekiama sukurti jokių teisinių pasekmių, t. y. susiklosčiusi teisinė situacija neatitiko faktinės situacijos.

5.2. UAB „Laumkelis“ nebuvo būtinybės skolintis 360 000 Lt ir ieškovas neturėjo finansinių galimybių disponuoti tokia suma, kurią galėtų skolinti be jokių palūkanų ir laiku nesiimti aktyvių veiksmų ją susigrąžinant. Nagrinėjamu atveju ieškovas daugiau kaip 2 metus delsė susigrąžinti Bendrovei paskolintas sumas. Atsakovės įsitikinimu, protingas, sąžiningas fizinis asmuo, esant tikram, o ne tariamam, sandoriui dėl itin didelės pinigų sumos paskolinimo pakankamai ilgam terminui, tikrai siektų bent minimalios finansinės naudos, kuri padengtų infliaciją, tačiau realiai ieškovas neperdavė Bendrovei jokių pinigų ir nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, kad tokie pinigai buvo įnešti į UAB „Laumkelis“ kasą bei panaudoti įmonės veikloje.

5.3. Ieškinyje nutylėtos aplinkybės, kad ieškovas buvo gavęs iš atsakovės atsakymą į 2017 m. balandžio 11 d. prašymą nutraukti paskolų sutartis ir grąžinti suteiktas paskolas, kuriame atsakovė prašė ieškovo pateikti įvairius dokumentus (rašytines paskolų sutartis, paskolos pinigų įmokėjimą patvirtinančius dokumentus, skolų suderinimo aktus, UAB „Laumkelis“ kasos dokumentus, didžiąją knygą (nuo 2009 m.), tačiau ieškovas šių dokumentų nepateikė, juos slėpė ir nepagrįstai kreipėsi į teismą. Atsakovės vertinimu, tokie ieškovo veiksmai patvirtina aplinkybę, kad ieškovas slepia UAB „Laumkelis“ finansinius dokumentus, siekdamas nuslėpti paskolos santykių fiktyvumą.

5.4. Atsakovė tikėjosi, kad prieš reorganizuojant UAB „Laumkelis“ visi dokumentai buvo tinkamai sutvarkyti, skolų grąžinimai tinkamai užfiksuoti – tai atsakovės vadovui patvirtino ieškovas. Be to, 2014 m. lapkričio 3 d. surašytame UAB „Laumkelis“ turto, teisių ir pareigų priėmimo-perdavimo akte Nr. 2 tokių paskolos sutarčių ir mokėjimo dokumentų perdavimo neužfiksuota, o šios bylos kontekste reikšminga tai, kad, reorganizavus UAB „Laumkelis“, įvyko ieškovo ir atsakovės vadovo konfliktas, po kurio ieškovas pradėjo kenkti atsakovės vadovui, o šis ieškinys yra tik dar vienas ieškovo būdas pakenkti atsakovės vadovui ir nepagrįstai iš to pasipelnyti. Atkreipė dėmesį ir į tai, kad ieškovas prie ieškinio pridėjo 2019 m. liepos 13 d. paskolos sutartį, kurioje paskolos davėju nurodytas V. C., o ne ieškovas, todėl pagal šią paskolos sutartį reikalavimo teisę turi atsakovės direktorius, o ne ieškovas.

6. Atsakovės vertinimu, šių aplinkybių visuma patvirtina, kad ieškovo nurodyti paskolinti Bendrovei pinigai realiai nebuvo perduoti ir paskolų sutartys nebuvo sudarytos, o tikrasis paskolos sutarčių pasirašymo tikslas buvo siekis apskaityti Bendrovės kasoje buvusius grynuosius pinigus, gautus už parduotas prekes, nes greičiausiai įmonės kasoje buvo grynųjų pinigų perteklius.

Šalies argumentai

7. Atsakovė pateikė teismui priešieškinį, prašydama ieškovo E. J. ir UAB „Laumkelis“ sudarytas 2009 m. liepos 13 d., 2009 m. spalio 28 d., 2009 m. gruodžio 23 d., 2010 m. balandžio 2 d., 2010 m. birželio 28 d., 2010 m. rugsėjo 8 d., 2010 m. gruodžio 22 d., 2011 m. liepos 29 d. beprocentines paskolos sutartis pripažinti negaliojančiomis CK 1.86 straipsnio pagrindu ir priteisti atsakovės turėtas bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepimas

8. Priešieškinyje pakartojo iš esmės tas pačias aplinkybes, kurias nurodė atsiliepime į ieškinį, o papildomai nurodė, kad ieškovas neįrodė, jog ginčo paskolos buvo panaudotos Bendrovės ūkinėje veikloje. Pažymėjo, kad nors į UAB „Laumkelis“ sąskaitą banke buvo įmokami pinigai, tačiau banko sąskaitų išrašai neįrodo, jog šie pervedimai buvo pinigai pagal paskolų sutartis, nes ieškovo suteiktų paskolų datos ir sumos nesutampa su į banko sąskaitą įneštų pinigų datomis ir sumomis. Taip pat atsakovei nesuprantamas paskolų suteikimo Bendrovei mechanizmas, nes ieškovas – įmonės akcininkas teigia, kad suteikė paskolas Bendrovei grynaisiais, o po to neva įnešinėjo pinigus į sąskaitą banke įvairiomis sumomis skirtingais laikotarpiais, nors pagal verslo logiką labiau protinga suteikti paskolą įmokant ją tiesiai į Bendrovės sąskaitą banke. Atsakovės įsitikinimu, šie pinigai buvo iš Bendrovės veiklos, gauti iš prekybos automobilių detalėmis, dėl to jie nebuvo apskaityti per įmonės kasos aparatą, o ieškovas šiuos pinigus įformino kaip savo paties suteiktas paskolas. Šias aplinkybes byloje paaiškintų L. C. ir V. C., kurie, ieškovo teigimu, įnešinėjo ginčo pinigus į įmonės kasą.

9. Atsakovės teigimu, ieškovas ilgą laiką slėpė ir vengė pateikti UAB „Laumkelis“ finansinius dokumentus, pateikė juos paskutinę termino dieną, dėl to atsakovė neturėjo galimybės tinkamai su šiais dokumentais susipažinti ir juos ištirti iki paskirto parengiamojo posėdžio, tačiau ketina teikti rašytinius paaiškinimus, kai su gautais dokumentais susipažins bei galbūt pasitelks audito specialistų pagalbą, nes pateikti dokumentai kelia abejonių. Atsakovė pažymėjo, kad nebuvo pateiktas 2009 m. liepos 14 d. kasos pajamų orderio kvitas Serija LAU Nr. 1630, kuriuo iš V. C. buvo priimta 15 000 Eur kaip paskolos pinigai, tačiau dėl šių įneštų pinigų buvo išrašytas ir kasos pajamų orderis Nr. 1629, ir visus šiuos pinigus neva priėmė ieškovas kaip kasininkas. Ieškovas teigė, kad tą dieną buvo gauta tik 30 000 Lt, o ne 45 000 Lt, ir šios aplinkybės įrodo, jog dokumentai dėl paskolų buvo surašomi tik dėl akių, nesiekiant sukurti jokių teisinių paskolos santykių.

10. Atsakovė taip pat nurodė, kad nagrinėjamu atveju ieškovas buvo sumanęs fiktyvių paskolų forminimo mechanizmą, o V. C., neturėdamas finansinio ir teisinio išsilavinimo, pasitikėjo ieškovu ir jo dukra, kuri dirbo buhaltere, dėl to vykdė visus ieškovo nurodymus, nes tarp jų buvo susiklostę fiduciariniai santykiai. Vėliau įvyko ieškovo ir V. C. konfliktas, dėl kurio atsirado šis teisminis ginčas su ieškovo nepagrįstais reikalavimais.

11. Ieškovas atsiliepime į priešieškinį nesutiko su priešieškiniu ir prašė jį atmesti.

12. Atsiliepime nurodė, kad priešieškinyje išdėstyta atsakovės pozicija yra nepagrįsta dėl tokių aplinkybių:

12.1. Ieškovo E. J. ir V. C. pavaldumas negali pagrįsti aplinkybės, esą ginčo paskolos sutartys nebuvo vykdomos, nes jie abu buvo UAB „Laumkelis“ akcininkai, kuriems lygiomis dalimis priklausė po 50 proc. UAB „Laumkelis“ akcijų. Nors ieškovas buvo UAB „Laumkelis“ direktorius, tačiau faktiškai ieškovas ir V. C. dėl bendrovės valdymo klausimų spręsdavo bendrai, būtent dėl to V. C. buvo paskirtas eiti UAB „Laumkelis“ direktoriaus pavaduotojo ir kasininko pareigas. Pažymėjo, kad aplinkybes, jog visi sprendimai Bendrovėje buvo priimami bendrai, taip pat ir sprendimas suteikti UAB „Laumkelis“ akcininkų paskolas, patvirtina į bylą su ieškiniu pateikti priedai Nr. 2 (neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai). Ieškovo E. J. ir V. C. faktiškai nesiejo pavaldumo santykiai, ieškovas net teoriškai negalėjo daryti V. C. jokios įtakos, įgyvendinant savo, kaip akcininko, teises, nes ieškovas ir V. C. buvo lygiateisiai verslo partneriai.

12.2. Aplinkybė, kad UAB „Laumkelis“ neva neturėjo būtinybės skolintis, nepaneigia ir negali paneigti paskolos suteikimo fakto, nes ieškovas įrodė suteiktos paskolos faktą, tačiau neturi įrodyti paskolos objektyvaus reikalingumo. Kartu ieškovas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju paskolos Bendrovei buvo būtinos tinkamam atsiskaitymui su kreditoriais ir plėtoti UAB „Laumkelis“ veiklą. Tai patvirtina ir pati atsakovė, nurodžiusi, kad UAB „Laumkelis“ buvo pasiėmusi banko paskolą, kurią privalėjo dengti, ir tam buvo reikalingos papildomos lėšos.

12.3. Aplinkybę, kad ieškovas ginčo sandorių metu neturėjo galimybės disponuoti paskolintomis lėšomis, turėjo įrodyti atsakovė, tačiau atsakovė tokių įrodymų nepateikė. Tuo tarpu ieškovas pateikė į bylą 2005 m. balandžio 15 d. vienkartinę turto deklaraciją, kuri pagrindžia, kad tuomet ieškovas turėjo 129 500 Lt turto ir 984 000 Lt piniginių lėšų ne banko sąskaitoje (iš viso – 322 491,89 Eur). Šis turtas daugiau nei tris kartus viršijo ginčo paskolos sutartimis suteiktų sumų dydį, o po deklaracijos pateikimo paskolų sudarymo laikotarpiu ieškovas neturėjo kitų didelių pirkinių ar išlaidų. Dėl to nėra pagrindo teigti, kad ieškovas neturėjo galimybių suteikti tokio dydžio paskolas.

Šalies argumentai

12.4. Ieškovo teigimu, jis nesutinka, kad beprocenčių paskolos sutarčių sudarymas neatitiko verslo logikos. Atsakovė, ginčydama sutartį CK 1.86 straipsnio pagrindu, privalėjo įrodyti, kad neatsirado sandorio prigimtį atitinkančių teisinių padarinių. Tai, kad paskolos buvo beprocentės, nepagrindžia ir negali pagrįsti sandorio tariamumo. Be to, ieškovas buvo UAB „Laumkelis“ akcininkas ir siekė plėtoti Bendrovės veiklą, o ne užsidirbti iš paskolos suteikimo. Tokia verslo praktika yra paplitusi ir dažna.

12.5. Paskola realiai buvo suteikta ir tai patvirtina bylos įrodymai: kartu su ieškiniu ieškovas pateikė paskolų suteikimą pagrindžiančius kasos pajamų orderių kvitus, taip pat kasos pajamų orderius ir kasos knygos lapų kopijas, kurie patvirtina paskolų suteikimo faktus. Šių įrodymų atsakovė nepaneigė kitais rašytiniais įrodymais. Atsakovės nurodytas 2009 m. liepos 14 d. kasos pajamų orderio kvitas Serija LAU Nr. 1630, kuriuo V. C. suteikė UAB „Laumkelis“ 15 000 Lt paskolą, nesusijęs su bylos dalyku ir atsakovė šiuo įrodymu klaidina teismą. Be to, 2009 m. liepos 14 d. kasos knygoje, buhalterinėje apskaitoje užfiksuotas tiek ieškovo, tiek ir V. C. paskolos gavimas, t. y. 2009 m. liepos 14 d. abu akcininkai įnešė į bendrovės kasą iš viso 30 000 Lt (t. y. po 15 000 Lt).

12.6. Atsakovės argumentai, kad neva pinigai buvo pervesti siekiant apskaityti UAB „Laumkelis“ buvusį grynųjų pinigų perteklių, nepagrįsti jokiais įrodymais ir vertintini kaip siekis bet kokiomis priemonėmis išvengti paskolos sumokėjimo.

Atsiliepimas

12.7. Atsakovė nepagrįstai teigia, kad 2014 m. lapkričio 3 d. teisių ir pareigų priėmimo-perdavimo aktuose Nr. 1 ir Nr. 2 neva neatsispindi prievolių pagal ginčo paskolų sutartis pasidalijimas. UAB „Laumkelis“ 2014 m. lapkričio 3 d. priėmimo-perdavimo akto Nr. 2 9 punkte, nurodyta, kad UAB „Laumkelis“ perduoda UAB „Automirksita“ 50 proc. UAB „Laumkelis“ teisių ir pareigų, įskaitant paskolas. Ieškovo suteiktos paskolos UAB „Automirksita“ atsispindi ir UAB „Laumkelis“ 2014 m. lapkričio 3 d. finansinių ataskaitų rinkinyje Nr. 38, UAB „Laumkelis“ 2014 m. lapkričio 3 d. bandomajame balanse, atsakovės 2014 m. gruodžio 31 d. balanse. Atsakovės skolos ieškovui įtraukimas į buhalterinės apskaitos dokumentus yra aiškus skolos pripažinimas ir paneigia atsakovės gynybinę poziciją, neva atsakovės akcininkui V. C. nebuvo žinoma apie paskolų dalies perėjimą atsakovei.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

13. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2019 m. birželio 5 d. sprendimu ieškinį tenkino: priteisė ieškovui iš atsakovės 52 131,60 Eur skolos, 2 861,13 Eur palūkanų už laikotarpį nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gegužės 8 d., iš viso – 54 992,733 Eur; 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą 54 992,73 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2017 m. gegužės 29 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 7 504 Eur bylinėjimosi išlaidų; priešieškinį atmetė.

14. Teismas, išanalizavęs byloje esančius įrodymus, darė išvadą, kad byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, jog ieškovas realiai suteikė UAB „Laumkelis“ ginčo paskolas, kurių bendra suma – 360 000 Lt (104 263,20 Eur). Nurodytos sumos buvo apskaitytos Bendrovės finansiniuose dokumentuose ir buvo įnešamos į Bendrovės sąskaitą banke. Gautas ginčo paskolas UAB „Laumkelis“ deklaravo įstatymų nustatyta tvarka Valstybinei mokesčių inspekcijai, dėl to atsakovės argumentai, kad realiai paskolos sandorių nebuvo, o buvo siekiama tik legalizuoti Bendrovėje buvusius „juoduosius pinigus“, laikytini nepagrįstais, byloje nėra tokių įrodymų. Teisme apklaustos liudytojos N. M. ir S. B., dirbusios UAB „Laumkelis“ buhalterėmis, patvirtino, kad Bendrovėje nebuvo neapskaitytų lėšų, paneigė klastojimo faktus ar netinkamą buhalterijos vedimą.

15. Teismas atmetė atsakovės argumentus dėl ginčo paskolos sutarčių nepateikimo, nurodydamas, kad atsakovės vadovas V. C. apie šias ginčo sutartis žinojo, be to, akte, kuris sudarytas reorganizuojant UAB „Laumkelis“, buvo nurodyta, jog atsakovei perduotos ir UAB „Laumkelis“ skolos.

16. Atsakovės argumentus, kad V. C. privalėjo pasirašyti ginčo paskolos sutartis dėl pavaldumo ieškovui E. J., teismas atmetė, nurodydamas, jog jie abu buvo lygiaverčiai verslo partneriai, UAB „Laumkelis“ akcininkai, turėję po 50 proc. Bendrovės akcijų. Pažymėjo, kad V. C., kaip įmonės atstovas, su ieškovu pasirašė ne vieną, o aštuonias ginčo paskolos sutartis dėl didelių sumų skolinimo, jam pasirašant ginčo paskolos sutartis, akcininkų susirinkimų protokoluose, kasos pajamų orderiuose, jokio spaudimo ar prievartos iš ieškovo pusės nebuvo. V. C., tapęs nuo ieškovo nepriklausomos UAB „Automirksita“, perėmusios 50 proc. UAB „Laumkelis“ teisių ir įsipareigojimų, vadovu, pats UAB „Automirksita“ finansiniuose dokumentuose patvirtino 180 000 Lt skolą ieškovui, o tai atitinka pusę visos 360 000 Lt paskolos sumos pagal visas ginčo paskolos sutartis. UAB „Automirksita“ vadovas į teismą dėl ginčo paskolos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis tuomet nesikreipė.

17. Atsakovės argumentus, kad ieškovas neturėjo tiek piniginių lėšų paskoloms suteikti, teismas atmetė, nurodęs, kad byloje pateikta ieškovo 2005 m. balandžio 15 d. vienkartinė turto deklaracija patvirtina, jog ieškovas turėjo pakankamai piniginių lėšų tokio dydžio paskoloms suteikti. Teismas pažymėjo, kad nuo nurodyto deklaravimo praėjo nemažai laiko, tačiau byloje nėra įrodymų, jog ieškovas deklaruotas pinigines lėšas būtų išleidęs iki ginčo paskolų sutarčių sudarymo. Liudytojos L. C. parodymai apie ieškovo nekilnojamojo turto pardavimą, prarastas turto sumas, įvertinti kritiškai, nes nepagrįsti rašytiniais įrodymais. Kita vertus, teismas nurodė, jog ši liudytoja patvirtino, kad jai buvo duodami grynieji pinigai įnešimui į banką, bet kokie tai buvo pinigai, ji nežinojo ir nedalyvavo pasirašant ginčo paskolos sutartis.

18. Teismas vertino byloje apklaustos liudytojos N. M. parodymus kaip prieštaringus ir neinformatyvius, nes liudytoja aiškino, kad ginčo paskolos sutartys nebuvo sudarytos, realiai pinigai į kasą buvo įnešami, tačiau kartu liudytoja nurodė, jog pinigai galėjo būti į kasą įnešti, kai jos nebuvo darbe, o kokie tai pinigai – ar už prekes, ar paskola, liudytoja nežino.

19. Teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo vadovautis atsakovės į bylą pateikta uždarosios akcinės bendrovės „Konsauditas“ (toliau – UAB „Konsauditas“) specialisto parengta 2018 m. vasario 12 d. išvada dėl UAB „Laumkelis“ 2009–2014 metų finansinės apskaitos vertinimo, nes ši išvada nei patvirtina, nei paneigia ginčo paskolų suteikimo faktus, be to, apklaustas kaip liudytojas P. M., atlikęs šį vertinimą, patvirtino, kad tyrimui atlikti nebuvo pateikti visi UAB „Laumkelis“ ir UAB „Automirksita“ buhalteriniai dokumentai. Teismas taip pat pažymėjo, kad P. M. nuo 2016 m. lapkričio 2 d. iki 2017 m. spalio 15 d. dirbo advokatų R. M. ir T. M. kontoroje „Konsus“, kurios atstovė atstovauja atsakovei šioje byloje, o UAB „Konsauditas“ jis dirba nuo 2017 m. spalio 16 d. Pagal Lietuvos auditorių rūmų 2018 m. gegužės 7 d. raštą UAB „Konsauditas“ nėra įtraukta į audito įmonių sąrašą, todėl, vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo 22 straipsnio 5 dalimi, negali atlikti finansinių ataskaitų audito ir nelaikoma patvirtinta audito įmone. Šios aplinkybės, teismo vertinimu, verčia abejoti pateiktos išvados objektyvumu, todėl teismas ja nesivadovavo.

20. Teismas konstatavo, kad byloje nėra patikimų įrodymų, kurie galėtų pagrįsti, jog ginčo paskolos sutartys realiai nebuvo sudarytos ir būtų tariamos, todėl, nustačius, kad sutartais terminais atsakovė negrąžino paskolos, ieškovo reikalavimas dėl 52 131,60 Eur skolos priteisimo tenkintas.

21. Nustatęs, kad atsakovė neįvykdė įsipareigojimų ieškovui sutartyse nurodytais terminais, teismas, vadovaudamasis CK 6.210, 6.261, 6.874 straipsniais, tenkino ieškovo reikalavimą dėl kompensuojamųjų palūkanų priteisimo ir iš atsakovės ieškovui priteisė 2 861,13 Eur palūkanų už laikotarpį nuo 2015 m. sausio 1 d. iki ieškinio gavimo teisme dienos (2017 m. gegužės 8 d.).

22. Patenkinęs ieškinį ir esant ieškovo prašymui priteisti procesines palūkanas, teismas priteisė ieškovui iš atsakovės 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą 54 992,73 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017 m. gegužės 29 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat paskirstė šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

23. Atsakovė UAB „Automirksita“ apeliaciniu skundu prašo Vilniaus regiono apylinkės teismo 2019 m. birželio 5 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį atmesti, o apeliantės (atsakovės) priešieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

23.1. Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, netinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, ieškovo pateiktiems įrodymams nepagrįstai suteikė didesnę įrodomąją galią nei atsakovės pateiktiems įrodymams, ignoravo atsakovės pateiktus įrodymus ir dėl to pažeidė rungimosi principą.

23.2. Faktą, kad ginčo paskolos buvo realiai suteiktos, ieškovas įrodinėjo iš esmės vieninteliais įrodymais – kasos pajamų orderiais. Visi kiti įrodymai buvo išvestiniai ir negalėjo pagrįsti paskolos suteikimo fakto. Atsakovė neneigė pinigų buvimo UAB „Laumkelis“ fakto, tačiau teigė, kad pinigų sumos kasos pajamų orderiais buvo įneštos į Bendrovės kasą ne kaip ieškovo paskolos pagal paskolos sutartis, o kaip UAB „Laumkelis“ pajamos. Atsakovės teigimu, kasos pajamų orderiai atsirado ir tikroji jų reikšmė yra ta, kad tokiu būdu apskaityti Bendrovės pinigai, gauti iš tiesioginės veiklos – prekybos.

23.3. Teismas šališkai vertino byloje apklaustų liudytojų parodymus. Byloje apklausti liudytojai N. M., V. C., L. C. ir R. K. paliudijo, kad ieškovas nesuteikė paskolų Bendrovei, o UAB „Laumkelis“ turėjo neapskaitytų pinigų, kurie buvo forminami akcininkų neva teikiamomis paskolomis, ir tokia praktika buvo įprasta. Pirmosios instancijos teismas į šiuos liudijimus nepagrįstai neatsižvelgė. Be to, teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai rėmėsi šališkos liudytojos S. B. parodymais, nors ji buvo tiesiogiai suinteresuota bylos baigtimi, nes ieškovas yra jos tėvas. Pabrėžtina, kad ši liudytoja apklausiama bandė nuslėpti savo giminystės ryšį, dėl to jos liudijimas rodo nenuoširdumą ir siekį iškraipyti svarbias faktines aplinkybes. Teismas nepagrįstai nesirėmė ir didelę patirtį apskaitos tyrimuose turinčio liudytojo P. M. parodymais, nes vien tai, kad šis liudytojas anksčiau dirbo toje pačioje advokatų kontoroje kaip ir atsakovės atstovė, savaime neleidžia abejoti liudytojo ir išvados patikimumu, nes specialisto patirtis ir turima kvalifikacija neleidžia abejoti nurodyto liudytojo ir jo rengtos išvados patikimumu.

23.4. Teismas nepagrįstai nepašalino prieštaravimų tarp liudytojų S. B. ir N. M. paaiškinimų dėl pinigų įnešimo faktų ir šias aplinkybes visiškai ignoravo.

23.5. Teismas nepagrįstai nesirėmė UAB „Konsauditas“ konsultacine išvada, kurioje įvertinti UAB „Laumkelis“ pateikti 2009 m. apyvartos žiniaraščiai ir konstatuota, kad pagal juos nėra galimybės nustatyti, kas ir kada teikė Bendrovei beprocentines paskolas. Dėl to nurodyti apskaitos žiniaraščiai negali patvirtinti ieškovo suteiktų paskolų fakto.

23.6. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į liudytojos R. K., kuri ginčo laikotarpiu buvo Bendrovės buhalterė, parodymus, kad 2014 m. balanse ji 180 000 Lt fiksavo kaip kitą finansinę skolą UAB „Automirksita“, tik įsivaizdavo skolą akcininkui V. C., o ne E. J., nes jokių dokumentų, pagrindžiančių bet kokią skolą kitiems asmenims, UAB „Automirksita“ iš UAB „Laumkelis“ negavo ir tokio pagrindo nebuvo.

23.7. Teismas neatsižvelgė į svarbią aplinkybę, jog UAB „Laumkelis“ apskaita buvo ieškovo ir jo dukters buhalterės S. B. žinioje, dėl to ji galėjo būti lengvai klastojama.

23.8. Teismas neįvertino fakto, jog tai, kad paskolų 2009, 2010 metais tikrai nebuvo suteikta, įrodo ir pačios S. B. 2014 m. lapkričio 10 d. elektroninis laiškas, siųstas V. C., kurio priede yra skolų iššifravimas ir nurodyta, jog kitų finansinių skolų iššifravimas reiškia, kad UAB „Laumkelis“ 360 000 Lt skolą sudaro: 10 000 Lt ieškovui pagal beprocentinę paskolą suteiktą grynaisiais, kitos skolos nuo 2010 m. sausio 1 d. – 350 000 Lt (ne E. J.) (t. 4, b. l. 16–17). Tai patvirtina, kad jokio įsiskolinimo ieškovui ir niekam kitam 2010 m. sausio 1 d. UAB „Laumkelis“ apskritai neturėjo ir skolų likutis 2010 m. sausio 1 d. buvo lygus 0 Lt. Pirmosios instancijos teismas šią aplinkybę nepagrįstai ignoravo.

23.9. Teismas be pagrindo rėmėsi juridinės galios neturinčiais buhalterinės apskaitos dokumentais, t. y. bandomojo balanso duomenimis, nors šie dokumentai net nepasirašyti ir nelaikytini dokumentais bei leistinais įrodymais. Tokie dokumentai neatitinka Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo reikalavimų. Be to, teismas, vertindamas tą patį dokumentą, nepašalino esminių prieštaravimų: 2011 m. bandomajame balanse nurodytas „0.00“ finansinių skolų „likutis periodo pradžiai“, t. y. toks apskaitos dokumentas rodo, kad 2011 m. sausio 1 d. UAB „Laumkelis“ neturėjo finansinių skolų.

23.10. Teismas neatsižvelgė į tai, kad UAB „Laumkelis“ reorganizavimo dokumentuose, tarp jų – ir 2014 m. UAB „Laumkelis“ finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte, absoliučiai nieko neužsiminta apie skolas ieškovui. 2014 m. lapkričio 3 d. UAB „Laumkelis“ turto, teisių ir pareigų priėmimo-perdavimo akte neperduotos paskolų sutartys, jos net neminimos.

23.11. Teismas nepagrįstai ignoravo aplinkybes, kad ieškovas, turėdamas neva galiojančią reikalavimo teisę, delsė daugiau negu dvejus metus susigrąžinti skolas. Tokios aplinkybės patvirtina sandorio fiktyvumą, nes protingas ir sąžiningas fizinis asmuo (o ieškovas yra patyręs verslininkas), paskolinęs itin didelę pinigų sumą pakankamai ilgam terminui, tikrai siektų bent minimalios finansinės naudos, kuri padengtų bent infliaciją.

23.12. Byloje nepakanka įrodymų konstatuoti, kad ieškovas turėjo pakankamai lėšų paskoloms teikti. Vien tik 2005 m. balandžio 15 d. vienkartinė turto deklaracija tokių aplinkybių nepatvirtina. Teismas šioje dalyje apribojo atsakovės teisę rinkti įrodymus ir jais remtis, ginantis nuo ieškinio ir įrodinėjant priešieškinį, nes 2018 m. vasario 22 d. teismo posėdžio metu atsisakė tenkinti atsakovės prašymą dėl įrodymų išreikalavimo iš finansų įstaigų, valstybinių registrų, kurių pagrindu atsakovė siekė paneigti ieškovo poziciją apie tai, kad jis turėjo sukaupęs pakankamai lėšų paskoloms teikti. Taip teismas eliminavo galimybę gautų dokumentų pagrindu skirti ieškovo ir jo sutuoktinės turimo turto finansų auditą. Tokiu būdu teismas suteikė nepagrįstą pranašumą ieškovo teikiamam vieninteliam, be to išvestiniam, įrodymui apie jo finansinį pajėgumą. Be to, šis įrodymas pernelyg nutolęs nuo ginčo laikotarpio dokumentas ir neįrodo ieškovo 2009 m. turėtų lėšų, nes pirmoji ginčo paskola suteikta praėjus 5 metams, o paskutinioji – praėjus net 7 metams nuo ieškovo pateiktos deklaracijos pildymo dienos. Be to, tokio pobūdžio deklaracija nepagrindžia fakto, kad tokiais pinigais iš tikro buvo disponuojama, tai – išvestinis dokumentas, paremtas sąžiningumo principu jį pildant. Teismas nepagrįstai neįvertino V. C. ir L. C. paaiškinimų, nes jie artimai draugavo su ieškovu ir žinojo, kad šio individuali veikla nebuvo tiek pelninga, kad ieškovas būtų galėjęs sukaupti ginčo sumas. Be to, ieškovas turėjo nekilnojamojo turto pirkimo išlaidų. Ieškovas galimai melavo dėl turėtų piniginių lėšų.

23.13. Pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino ieškovo turėtų išlaidų už advokato teisinę pagalbą dydžio pagrįstumo ir priteisė nepagrįstai didelę sumą – 6 463 Eur. Teismas nekonstatavo, kad byla buvo sudėtinga ar itin didelės apimties arba kitų aplinkybių, kurios leistų spręsti, jog turi būti priteisiamos tokio dydžio bylinėjimosi išlaidos. Be to, pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad advokato paslaugų valandinis įkainis – 100 Eur, nors visame procese ieškovui atstovavo advokato padėjėja ir jos teiktos teisinės paslaugos nepagrįstai prilygintos advokato pagalbai apmokėti patirtoms išlaidoms.

Atsiliepimas

24. Ieškovas atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

24.1. Priešingai, nei apeliaciniame skunde teigia atsakovė, teismas, spręsdamas ginčą tinkamai pritaikė tiek materialiosios, tiek proceso teisės normas, visapusiškai ir išsamiai išnagrinėjo bylą, nustatė bylos tinkamam išsprendimui reikšmingas aplinkybes, teisingai įvertino šalių pateiktus įrodymus ir paaiškinimus, padarė pagrįstas ir tinkamai motyvuotas išvadas dėl šalių ginčo.

24.2. Atsakovė neįrodė ir motyvuotai nepagrindė, kad ieškovo nurodytos paskolos sutartys buvo fiktyvios, sudarytos šalims neturint rimtų ketinimų sukurti paskolinių teisinių santykių. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir motyvuotai padarė išvadą, kad ieškovas įrodė, jog paskolos sutartys buvo realiai sudarytos, o atsakovės duoti paaiškinimai ir pateikti dokumentai nepaneigia nustatytų aplinkybių. Paskolų sudarymo faktą pagrindžia rašytiniai įrodymai: kasos pajamų orderiai, kasos lapai, UAB „Laumkelis“ bandomojo balanso duomenys, kiti finansinės apskaitos dokumentai, banko sąskaitos išrašai ir liudytojų parodymai. Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis ištirtų įrodymų visuma, padarė motyvuotas ir teisingas išvadas.

24.3. Apeliantės argumentai dėl liudytojos S. B. parodymų neobjektyvumo – deklaratyvaus pobūdžio, nepagrįsti jokiais duomenimis. Atsakovės kaltinimai dėl šios liudytojos neobjektyvumo ir suinteresuotumo tėra tik apeliantės gynybinė pozicija, kuri kartu yra įžeidžianti.

24.4. Teismas įvertino liudytojos N. M. parodymus ir pagrįstai nurodė, kad jie – akivaizdžiai prieštaringi ir neinformatyvūs. Liudytoja aiškino, kad ginčo paskolos sutartys nebuvo sudarytos, tačiau vėliau pažymėjo, kad pinigai galėjo būti įnešti į kasą, kai jos nebuvo darbe, o už grynųjų pinigų įnešimą į kasą ir kasos lapuose nurodytų duomenų sutapimą su realiais buvo atsakingas kasininkas V. C.. Taip pat ši liudytoja patvirtino, kad Bendrovės buhalterinė apskaita nebuvo klastojama ar vedama „juodoji buhalterija“, ji gerai nežinojo, ką akcininkai susitardavo tarpusavyje.

24.5. Teismas, vertindamas liudytojos R. K. parodymus, pagrįstai pažymėjo, kad šios liudytojos parodymai apie paplitusią praktiką įmonėse neapskaitytus pinigus forminti paskolomis nepaneigia ieškovo grynųjų pinigų skolinimo pagal ginčo paskolos sutartis.

24.6. UAB „Konsauditas“ darbuotojo P. M. konsultacine išvada teismas nutarė nesivadovauti ne tik dėl to, jog P. M. anksčiau dirbo advokatų kontoroje „Konsus“ ir nebuvo įtrauktas į auditorių sąrašą, bet ir dėl to, kad išvadai parengti jam nebuvo pateikti visi UAB „Laumkelis“ ir UAB „Automirksita“ dokumentai. Dėl to teismas pagrįstai suabejojo nurodytos išvados patikimumu. Be to, Lietuvos auditorių rūmų 2018 m. gegužės 7 d. raštas patvirtina, kad nei P. M., nei UAB „Konsauditas“ neturėjo reikiamos kompetencijos parengti tokio pobūdžio išvadą. Nagrinėjama byla inicijuota 2017 m. gegužės mėn., tuo metu P. M. dar dirbo atsakovės atstovės advokatų kontoroje „Konsus“ specialistu. UAB „Konsauditas“ steigėjai yra advokatai R. M. ir T. M., t. y. tie patys advokatai, kurie veikia kontoroje „Konsus“. Nurodyti faktai taip pat sudaro pagrindą abejoti P. M. nepriklausomumu ir išvadoje pateiktų argumentų objektyvumu. Be to, ieškovo įsitikinimu, P. M. išvada neparemta visapusiška bylos dokumentų analize, grįsta prielaidomis. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ši išvada parengta pagal selektyviai atsakovės atrinktus ir P. M. pateiktus įrodymus, o ne vertinant aplinkybes visų byloje esančių duomenų kontekste. Išvada pagal selektyviai atrinktus ir vertinimui pateiktus dokumentus, ar daryta remiantis prielaidomis, negali būti pripažįstama informatyvia ir pagrįsta. Be to, P. M. išvadoje pateikti pastebėjimai apskritai nesusiję su atsakovės aplinkybėmis, kurias privalo įrodyti atsakovė.

24.7. Pirmosios instancijos teismas galėjo remtis Bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentais. Teismas, sistemiškai įvertinęs UAB „Laumkelis“ 2011–2014 metų balansų duomenis, pagrįstai ir teisingai konstatavo, kad duomenų visuma pagrindžia UAB „Laumkelis“ 360 000 Lt dydžio skolinio įsipareigojimo buvimą, o apeliantė nepateikė jokių duomenų, kurie tektų pagrindą abejoti šių buhalterinių dokumentų tikrumu, objektyvumu ir patikimumu. Net ir nustačius buhalterinės apskaitos dokumento neatitiktį vienam ar kitam teisės aktų keliamam formos reikalavimui, šis buhalterinės apskaitos dokumentas savaime netampa niekinis, jame užfiksuoti faktai (duomenys) taip pat negali būti automatiškai laikomi neatitinkančiais tikrovės. Nagrinėjamu atveju paskolos suteikimo faktas pagrįstas dideliu kiekiu kitų byloje esančių įrodymų, kurių juridinė galia nėra kvestionuojama.

24.8. Ieškovas turėjo pakankamai lėšų tokio dydžio paskoloms suteikti. Nors nuo 2005 m. balandžio 15 d. vienkartinės turto deklaracijos sudarymo iki ginčo paskolų suteikimo praėjo nemažai laiko, tačiau atsakovė nepateikė į bylą įrodymų, jog deklaruotas lėšas ieškovas būtų išleidęs iki paskolos sutarčių sudarymo. Be to, įrodinėjant, ar susiklostę šalių santykiai turi būti kvalifikuojami kaip paskolos, paskolos davėjas neturi pareigos įrodyti realios galimybės suteikti ginčijamą paskolą, tačiau paskolos gavėjas, ginčydamas šią paskolos davėjo galimybę, gali įrodinėti, jog pastarasis neturėjo objektyvios galimybės suteikti ginčo paskolą. Nagrinėjamoje byloje atsakovė to neįrodė. Šioje byloje daugybės įrodymų pagrindu buvo nustatytas tiek pinigų perdavimo faktas, tiek paskolinių įsipareigojimų prisiėmimas, dėl to net ir nustačius, kad ieškovo turtinė padėtis nesudarė galimybės suteikti paskolą, nebūtų paneigtas paskolos sutarčių sudarymo faktas. Apeliantė nepagrįstai išplečia įrodinėjimo dalyką ir siekia primesti ieškovui įrodinėjimo naštą tų aplinkybių, kurių CK 6.870 straipsnis nenumato.

24.9. Pirmosios instancijos teismas priteisė pagrįsto dydžio bylinėjimosi išlaidas. Nors teismas sprendime tiesiogiai nenurodė, kad byla buvo sudėtinga ir (ar) didelės apimties, iš bylos medžiagos, jos nagrinėjimo trukmės, apklaustų liudytojų skaičiaus, atliktų procesinių veiksmų kiekio, pateiktų rašytinių dokumentų, yra akivaizdu, jog byla itin didelės apimties, o įrodinėjimo dalykas, aplinkybė, kad byloje buvo pareikštas ir priešieškinis, patvirtina, kad ji ir sudėtinga. Ieškovas naudojosi profesionalia teisine pagalba, atstovė rengė procesinius dokumentus, analizavo kitos šalies pateiktus įrodymus, dalyvavo visuose teismo posėdžiuose ir atliko kitus procesinius veiksmus. Dėl to ieškovas turi teisę gauti visišką patirtų bylinėjimosi išlaidų, kurių nebūtų, jeigu atsakovė nebūtų pažeidusi ieškovo interesų, atlyginimą. Priteistų bylinėjimosi išlaidų dydis neviršija Rekomendacinių dydžių, dėl to neturi būti keičiamas.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

25. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

26. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat būtinybės peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl pasisako dėl atsakovės apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį faktinių ir teisinių argumentų.

27. Apeliacinis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo iš atsakovės UAB „Automirksita“ ieškovo naudai priteista skola, taip pat kompensacinės ir procesinės palūkanos, priėjus išvados, kad ieškovą – buvusį UAB „Laumkelis“ vadovą ir akcininką – ir reorganizuotą UAB „Laumkelis“ siejo paskolos teisiniai santykiai, o atsakovė UAB „Automirksita“, kuri po UAB „Laumkelis“ reorganizavimo perėmė 50 proc. šios Bendrovės turto, teisių ir įsipareigojimų, tarp jų – įsipareigojimus grąžinti ieškovui suteiktų paskolų dalį (50 proc.), privalo vykdyti šią sutartinę piniginę prievolę. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šios konkrečios ginčo situacijos aplinkybėms tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias paskolos teisinius santykius, taip pat sandorio pripažinimą tariamuoju, ar nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių civilinio proceso teisės normų.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

28. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas itin išsamiai ištyrė ginčo šalių pateiktus į bylą rašytinius įrodymus ir skundžiamame sprendime labai detaliai išdėstė kilusiam ginčui išspręsti reikšmingas faktines aplinkybes.

29. Byloje nustatyta, kad ieškovas E. J. ir atsakovės UAB „Automirksita“ vadovas V. C. buvo UAB „Laumkelis“ akcininkai, valdę kiekvienas po 50 proc. Bendrovės akcijų. Ieškovas taip pat ėjo UAB „Laumkelis“ direktoriaus pareigas, o V. C. buvo direktoriaus pavaduotojas, taip pat kasininkas.

30. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų matyti, kad UAB „Laumkelis“ neeilinių visuotinio akcininkų susirinkimų, įvykusių 2009 m. spalio 27 d., 2009 m. gruodžio 21 d., 2010 m. kovo 26 d., 2010 m. birželio 22 d., 2010 m. rugsėjo 2 d., 2010 m. gruodžio 20 d., 2011 m. liepos 27 d., metu buvo svarstyta ir nutarta pasirašyti beprocentes paskolų sutartis su ieškovu E. J. ir paskolas panaudoti UAB „Laumkelis“ tolesnei ūkinei veiklai vystyti. 2009 m. spalio 27 d. protokole Nr. 40 papildomai nurodyta paskolas panaudoti ir V. C. suteiktoms paskoloms grąžinti.

31. Byloje yra pateiktos ieškovo (paskolos davėjo) ir UAB „Laumkelis“ (paskolos gavėjo), atstovaujamos direktoriaus pavaduotojo V. C., sudarytos beprocentinių paskolų sutartys (bylos popieriniame priede yra šių sutarčių originalai):

1) 2009 m. liepos 13 d. sutartis, kurios 1 punkte nustatyta, kad ieškovas perduoda atsakovės nuosavybėn 30 000 Lt, o ši įsipareigoja nurodytą sumą grąžinti ieškovui iki 2019 m. rugpjūčio 1 d.; pagal sutarties 10 punktą, jeigu paskolos gavėjas reorganizuojamas, šios sutarties nuostatos yra privalomos paskolos gavėjo teisių perėmėjui;

2) 2009 m. spalio 28 d. sutartis, kurioje nustatyta, kad ieškovas perduoda atsakovės nuosavybėn 60 000 Lt, o ši įsipareigoja nurodytą sumą grąžinti ieškovui iki 2019 m. rugpjūčio 1 d. arba bet kada ieškovui pareikalavus sutartyje nurodytomis sąlygomis; šią sumą atsakovė įsipareigojo paskirstyti taip: grąžinti 10 000 Lt paskolą, gautą iš V. C. 2006 m. lapkričio 17 d. pasirašytos kredito sutarties pagrindu; grąžinti 10 000 Lt paskolą, gautą iš V. C. 2008 m. sausio 17 d. pasirašytos kredito sutarties pagrindu; grąžinti 7 000 Lt paskolą, gautą iš V. C. 2008 m. birželio 30 d. pasirašytos kredito sutarties pagrindu; grąžinti 30 000 Lt paskolą, gautą iš V. C. 2009 m. liepos 13 d. pasirašytos kredito sutarties pagrindu; likusius 3 000 Lt panaudoti tolesnei ūkinei veiklai vystyti; atsakovė įsipareigojo paskolą ieškovui grąžinti iki 2019 m. rugpjūčio 1 d. arba per 15 d. ieškovui pareikalavus (sutarties 1, 3.2 punktai); pagal sutarties 10 punktą, jeigu paskolos gavėjas reorganizuojamas, šios sutarties sąlygos privalomos paskolos gavėjo teisių perėmėjui;

3) 2009 m. gruodžio 23 d. sutartis, kurioje nustatyta, kad ieškovas atsakovės nuosavybėn perduoda 50 000 Lt, o ši įsipareigoja nurodytą sumą grąžinti ieškovui iki 2015 m. sausio 1 d. arba per 15 d. ieškovui pareikalavus (sutarties 1, 3.2 punktai); pagal sutarties 10 punktą, jeigu paskolos gavėjas reorganizuojamas, šios sutarties sąlygos yra privalomos paskolos gavėjo teisių perėmėjui;

4) 2010 m. balandžio 2 d. sutartis, kurioje nustatyta, kad ieškovas atsakovės nuosavybėn perduoda 60 000 Lt, o atsakovė įsipareigojo šią sumą grąžinti ieškovui iki 2015 m. sausio 1 d. arba per 15 d. ieškovui pareikalavus (sutarties 1, 3.2 punktai); pagal sutarties 10 punktą, jeigu paskolos gavėjas reorganizuojamas, šios sutarties sąlygos yra privalomos paskolos gavėjo teisių perėmėjui;

5) 2010 m. birželio 28 d. sutartis, kurioje nustatyta, kad ieškovas atsakovės nuosavybėn perduoda 60 000 Lt, o atsakovė įsipareigoja šią sumą grąžinti ieškovui iki 2019 m. liepos 1 d. arba per 15 d. ieškovui pareikalavus (sutarties 1, 3.2 punktai); pagal sutarties 10 punktą, jeigu paskolos gavėjas reorganizuojamas, šios sutarties sąlygos yra privalomos paskolos gavėjo teisių perėmėjui;

6) 2010 m. rugsėjo 8 d. sutartis, kurioje nustatyta, kad ieškovas atsakovės nuosavybėn perduoda 40 000 Lt, o ši įsipareigoja nurodytą sumą grąžinti ieškovui iki 2019 m. rugsėjo 8 d. arba per 15 d. ieškovui pareikalavus (sutarties 1, 3.2 punktas); pagal sutarties 10 punktą, jeigu paskolos gavėjas reorganizuojamas, šios sutarties sąlygos yra privalomos paskolos gavėjo teisių perėmėjui;

7) 2010 m. gruodžio 22 d. sutartis, kurioje nustatyta, kad ieškovas atsakovės nuosavybėn perduoda 50 000 Lt, o ši įsipareigoja nurodytą sumą grąžinti ieškovui iki 2019 m. rugsėjo 8 d. arba per 15 d. ieškovui pareikalavus (sutarties 1, 3.2 punktai); pagal sutarties 10 punktą, jeigu paskolos gavėjas reorganizuojamas, šios sutarties sąlygos yra privalomos paskolos gavėjo teisių perėmėjui;

8) 2011 m. liepos 29 d. sutartis, kurios pagrindu ieškovas atsakovės nuosavybėn perdavė, o atsakovė priėmė 10 000 Lt ir įsipareigojo šią sumą grąžinti ieškovui iki 2015 m. sausio 1 d. arba per 15 d. ieškovui pareikalavus (sutarties 1, 3.2 punktai); pagal sutarties 10 punktą, jeigu paskolos gavėjas reorganizuojamas, šios sutarties sąlygos yra privalomos paskolos gavėjo teisių perėmėjui.

31. Įvardytų paskolos sutarčių pagrindu ieškovas atsakovei UAB „Laumkelis“ paskolino iš viso 360 000 Lt.

32. Byloje pateikti kasos pajamų orderiai ir kvitai (bylos popieriniame priede yra šių dokumentų originalai): 1) 2009 m. liepos 14 d. kasos pajamų orderis Serija LAU Nr. 1630 ir 2009 m. liepos 21 d. kasos pajamų orderio kvitas Serija LAU Nr. 1630 dėl E. J. 2009 m. liepos 13 d. pasirašytos beprocentinės paskolos pagrindu perduotų 15 000 Lt; 2) 2009 m. liepos 21 d. kasos pajamų orderis Serija LAU Nr. 1638 ir 2009 m. liepos 21 d. kasos pajamų orderio kvitas Serija LAU Nr. 1638 dėl E. J. 2009 m. liepos 13 d. pasirašytos beprocentinės paskolos sutarties pagrindu perduotų 15 000 Lt; 3) 2009 m. spalio 29 d. kasos pajamų orderis Serija LAU Nr. 1723 ir 2009 m. spalio 29 d. kasos pajamų orderio kvitas Serija LAU Nr. 1723 dėl E. J. 2009 m. spalio 28 d. pasirašytos beprocentinės paskolos sutarties pagrindu perduotų 60 000 Lt; 4) 2009 m. gruodžio 24 d. kasos pajamų orderis Serija LAU Nr. 1771 ir 2009 m. gruodžio 24 d. kasos pajamų orderio kvitas Serija LAU Nr. 1771 dėl E. J. 2009 m. gruodžio 23 d. pasirašytos beprocentinės paskolos sutarties pagrindu perduotų 50 000 Lt; 5) 2010 m. balandžio 2 d. kasos pajamų orderis Serija LAU Nr. 1850 ir 2010 m. balandžio 2 d. kasos pajamų orderio kvitas Serija LAU Nr. 1850 dėl E. J. 2010 m. balandžio 2 d. pasirašytos beprocentinės paskolos sutarties pagrindu perduotų 60 000 Lt; 6) 2010 m. liepos 1 d. kasos pajamų orderis Serija LAU Nr. 1923 ir 2010 m. liepos 1 d. kasos pajamų orderio kvitas Serija LAU Nr. 1923 dėl 60 000 Lt, kuriuose nurodyta „beprocentinės paskolos suteikimas pagal birželio“; 7) 2009 m. rugsėjo 9 d. kasos pajamų orderis Serija LAU Nr. 1982 ir 2009 m. rugsėjo 9 d. kasos pajamų orderio kvitas Serija LAU Nr. 1982 dėl E. J. 2010 m. rugsėjo 8 d. pasirašytos beprocentinės paskolos sutarties pagrindu perduotų 50 000 Lt; 8) 2010 m. gruodžio 23 d. kasos pajamų orderis Serija LAU Nr. 2076 ir 2010 m. gruodžio 23 d. kasos pajamų orderio kvitas Serija LAU Nr. 2076 dėl E. J. 2010 m. gruodžio 22 d. pasirašytos beprocentinės paskolos sutarties pagrundu perduotų 50 000 Lt; 9) 2011 m. liepos 29 d. kasos pajamų orderis Serija LAU Nr. 2618 ir 2011 m. liepos 29 d. kasos pajamų orderio kvitas Serija LAU Nr. 2618 dėl E. J. beprocentinės paskolos sutarties pagrindu perduotų 10 000 Lt.

33. UAB „Laumkelis“ kasos lapuose nurodyta apie priimtas paskolas, įrašytos sumos: 2009 m. liepos 14 d. –15 000 Lt beprocentinė paskola; 2009 m. liepos 21 d. – 15 000 Lt beprocentinė paskola; 2009 m. spalio 29 d. – 60 000 Lt paskolos suteikimas; 2009 m. gruodžio 24 d. – 50 000 Lt paskola iš E. J.; 2010 m. balandžio 2 d. – 60 000 Lt beprocentinė paskola; 2010 m. liepos 1 d. – 60 000 Lt beprocentinė paskola; 2010 m. rugsėjo 9 d. – 40 000 Lt beprocentinė paskola pagal 2010 m. rugsėjo 8 d. sutartį; 2010 m. gruodžio 23 d. – 50 000 Lt, 2010 m. gruodžio 22 d. pasirašyta beprocentinė paskola su E. J.; 2011 m. liepos 29 d. – 10 000 Lt E. J. beprocentinė paskola.

34. UAB „Laumkelis“ banko sąskaitos (duomenys neskelbtini) išrašai patvirtina, kad po kiekvienos ginčo paskolų sutarties sudarymo S. B., V. C., L. C. ir E. J. įnešdavo į Bendrovės sąskaitą grynųjų pinigų sumas.

35. UAB „Laumkelis“ 2010 m. gegužės 25 d., 2011 m. sausio 31 d., 2012 m. kovo 26 d. pateiktose Valstybinei mokesčių inspekcijai deklaracijose apie fiziniams asmenims suteiktas, jų grąžintas, iš fizinių asmenų gautas ir jiems grąžintas paskolas nurodytos visos ginčo paskolos, gautos iš ieškovo E. J..

36. UAB „Laumkelis“ 2011 m. bandomojo balanso 4014 eilutėje nurodyta, kad Bendrovės kitos skolos sudaro 360 000 Lt; 2014 m. lapkričio 3 d. bandomojo balanso E eilutėje – kad po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai yra 360 000 Lt; 2012 m. balandžio 2 d. metinėje finansų ataskaitoje už 2011 metus 19 eilutėje – kad po vienerių metų mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 360 000 Lt; 2012 m. bandomojo balanso 4014 eilutėje – kad bendrovės kitos finansinės skolos yra 360 000 Lt; 2012 m. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto II dalyje pastabose nurodyta, kad per 2009 m. ir 2012 m. akcininkai suteikė įmonei 360 000 Lt beprocenčių paskolų tolesnei ūkinei veiklai vykdyti, tai priskiriama po vienerių metų mokėtinoms sumoms; 2013 m. balandžio 22 d. metinėje finansų ataskaitoje balanso už 2012 m. 19 eilutėje nurodyta, kad po vienerių metų mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 360 000 Lt; 2013 m. bandomojo balanso 414 eilutėje nurodyta, kad bendrovės kitos finansinės skolos sudaro 360 000 Lt. UAB „Laumkelis“ 2014 m. lapkričio 3 d. finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte 6 pastaboje nurodyta, kad po vienerių metų mokėtina suma sudaro 360 000 Lt, tai – įmonės įsiskolinimas pagal sutartį. 2014 m. balandžio 16 d. metinėje finansinėje ataskaitoje balanso už 2013 m. 19 eilutėje nurodyta, kad po vienerių metų mokėtinos sumos ir įsipareigojimai yra 360 000 Lt. 2014 m. lapkričio 3 d. bandomojo balanso 40 eilutėje nurodyta, kad po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 360 000 Lt, 401 eilutėje nurodytos finansinės skolos – 360 000 Lt. Atsakovės UAB „Automirksita“ 2014 m. lapkričio 1 d. – 2014 m. gruodžio 31 d. sąskaitų plano apyvartos 4013 eilutėje kitos finansinės skolos nurodyta 180 000 Lt suma; 2014 m. gruodžio 31 d. finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte 6 pastaboje nurodyta, jog atsakovės mokėtinos ir įsipareigojimų sumos, išdalintos reorganizuojant UAB „Laumkelis“, už 2014 m. sudaro 229 326 Lt.

37. UAB „Laumkelis“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2014 m. rugsėjo 26 d. protokolu Nr. 26 nutarta inicijuoti UAB „Laumkelis“ reorganizavimą, padalijant Bendrovę į UAB „Automobilių dalys“ ir UAB „Automirksita“, kurios po reorganizavimo tęs veiklą ir gaus po 50 proc. viso UAB „Laumkelis“ turto bei įsipareigojimų.

38. 2014 m. lapkričio 3 d. UAB „Laumkelis“ turto, teisių ir pareigų priėmimo-perdavimo akte Nr. 2, kurį pasirašė UAB „Laumkelis“ direktorius E. J. (ieškovas) ir UAB „Automirksita“ direktorius V. C., nurodyta, kad UAB „Laumkelis“ perduoda, o UAB „Automirksita“ priima 50 proc. UAB „Laumkelis“ turto, teisių ir pareigų; akcijų, lėšų, nekilnojamojo turto, kilnojamojo turto ir įsipareigojimų, įsiskolinimų tiekėjams ir pirkėjų įsipareigojimų, atsargų, balansinių sąskaitų likučių, skolų tretiesiems asmenims, paskolų, atskaitingų asmenų skolų ir jų skolų įmonei; akto 11 punkte nurodyta, kad UAB „Laumkelis“ perduoda ir UAB „Automirksita“ perima visas UAB „Laumkelis“ vardu sudarytas sutartis, susijusias su perimama turto ir įsipareigojimų dalimi, ir visos UAB „Laumkelis“ sutartys, susijusios su perimama turto ir įsipareigojimų dalimi, bus laikomos UAB „Automirksita“ sutartimis.

39. Juridinių asmenų registro duomenimis, E. J. UAB „Laumkelis“ direktorius buvo nuo 1999 m. vasario 11 d. iki 2014 m. lapkričio 7 d., o V. C. nuo 2014 m. rugsėjo 25 d. yra UAB „Automirksita“ akcininkas ir vadovas.

40. 2017 m. balandžio 11 d. ieškovas kreipėsi raštu į atsakovę dėl ginčo paskolų sutarčių nutraukimo ir 52 131,60 Eur skolos grąžinimo.

41. Ieškovas 2017 m. gegužės 8 d. kreipėsi su ieškiniu į teismą, prašydamas iš atsakovės UAB „Automirksita“ priteisti 52 131,60 Eur skolos, 2 861,13 Eur palūkanų už praleistą terminą piniginei prievolei įvykdyti, procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas.

42. Atsakovė 2017 m. lapkričio 22 d. pareiškė priešieškinį, prašydama pripažinti negaliojančiomis kaip tariamus sandorius aštuonias paskolų sutartis, kurių pagrindu ieškovas reikalauja skolos.

Dėl ginčo paskolų sutarčių pripažinimo nesudarytomis ar negaliojančiomis

43. Atsakovė UAB „Automirksita“, gindamasi nuo ieškovo reikalavimų priteisti skolą pagal pirmiau nurodytas aštuonias paskolos sutartis, įrodinėja, kad visos ginčo sutartys buvo tariamieji sandoriai, nesiekiant sukurti paskolos teisinių santykių. Pasak atsakovės, pasirašant ginčo sutartis, taip buvo norima apskaityti į įteisinti lėšas gautas iš UAB „Laumkelis“ tiesioginės veiklos – prekybos.

44. CK 1.86 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Tariamasis sandoris yra niekinis – jis negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu (CK 1.78 straipsnio 1 dalis).

45. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, jog sudaryta sutartis, kurios jos iš tiesų neketino sudaryti, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismas turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismas turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012, kt.).

46. Kasacinio teismo pažymima, kad tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju, turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog neturi jokių realių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018 28 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

47. Pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri remiasi tariamo sandorio faktu (nagrinėjamu atveju – atsakovei UAB „Automirksita“), o pareiga įrodyti realų ginčo sandorio vykdymą tenka šaliai, kuri remiasi tokio sandorio galiojimu (nagrinėjamu atveju – ieškovui).

48. Paskolos teisinius santykius sukuria sutartis, kuria viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo) nuosavybėn pinigus arba rūšies požymiais apibūdintus suvartojamus daiktus, o paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą (paskolos sumą) arba tokį pat kiekį tokios pat rūšies ir kokybės daiktų ir mokėti palūkanas, jeigu sutartis nenustato ko kita (CK 6.870 straipsnio 1 dalis). Paskolos sutartis yra realinis sandoris, kuris laikomas sudarytu nuo pinigų arba daiktų perdavimo momento (CK 6.870 straipsnio 2 dalis) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-9/2014; 2018 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-21-378/2018; 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-184-378/2018, kt.).

49. Nagrinėjamos ginčo aspektu pabrėžtina tai, kad šalių ketinimą sudaryti paskolos sutartis, aptariant pinigų skolinimo tikslus (UAB „Laumkelis“ veiklai vystyti ir kito bendrovės akcininko V. C. anksčiau suteiktoms paskoloms grąžinti), pagrindžia UAB „Laumkelis“ visuotinio akcininkų susirinkimo priimti nutarimai. Byloje yra pateikti tiesioginiai rašytiniai įrodymai, patvirtinantys, kad ieškovas perdavė, o UAB „Laumkelis“ gavo pinigų sumas, dėl kurių buvo sudarytos aštuonios beprocenčių paskolų sutartys – UAB „Laumkelis“ kasos pajamų orderio kvitai, pasirašyti šios Bendrovės (paskolos gavėjos) vyriausiosios buhalterės S. B. ir kasininko V. C., kuris, be kita ko, buvo ir UAB „Laumkelis“ direktoriaus pavaduotojas, sudaręs ginčo paskolų sutartis, bei šios Bendrovės akcininkas, valdęs 50 proc. akcijų. Nurodytos pinigų sumos buvo apskaitytos UAB „Laumkelis“ buhalteriniuose dokumentuose, deklaruotos Valstybinei mokesčių inspekcijai 2010 m., 2011, 2012 m. pateiktose deklaracijose, iki pat UAB „Laumkelis“ reorganizavimo 2014 m., išskaidant Bendrovę į du juridinius asmenis, paskolų sumos buvo nurodomos kiekvienų metų finansinės atskaitomybės dokumentuose. Paskolų sutartyse aiškiai įtvirtintas atsakovės UAB „Laumkelis“ įsipareigojimas grąžinti pasiskolintas sumas kiekvienoje iš šių sutarčių aiškiai apibrėžtais terminais.

50. Esant tokiems bylos duomenims, teisėjų kolegija visiškai pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad yra įrodytas pinigų perdavimo pagal visas ginčo paskolų sutartis faktas. Įvertinus šalių pasirašytų sutarčių turinį, vadovaujantis CK 6.870 straipsnio 1, 2 dalių nuostatomis, darytina išvada, kad šalys sudarė paskolos sutartis (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

51. Byloje esančių rašytinių įrodymų – UAB „Laumkelis“ buhalterinių dokumentų – turinio analizė pagrindžia, kad Bendrovė nuo pinigų sumų pagal ginčo paskolos sutartis gavimo vykdė nuoseklią pasiskolintų sumų apskaitą, kiekvienais metais iki Bendrovės reorganizavimo finansinės atskaitomybės dokumentuose fiksavo skolinių įsipareigojimų sumas.

52. Visų ginčo paskolų sutarčių 10 punkte buvo įrašyta sąlyga, kad tuo atveju, jeigu paskolos gavėjas (UAB „Laumkelis“) reorganizuojamas, sutartiniai įsipareigojimai privalomi paskolos gavėjo teisių perėmėjui. Bylos duomenimis, UAB „Laumkelis“ akcininkams 2014 m. rugsėjo 26 d. nutarus Bendrovę reorganizuoti, padalijant į UAB „Automobilių dalys“ ir UAB „Automirksita“, 2014 m. lapkričio 3 d. UAB „Laumkelis“ turto, teisių ir pareigų priėmimo-perdavimo aktu Nr. 2, kurį pasirašė UAB „Laumkelis“ direktorius E. J. (ieškovas) ir UAB „Automirksita“ direktorius V. C., UAB „Automirksita“ buvo perduota 50 proc. UAB „Laumkelis“ turto, teisių ir pareigų, o šio akto 11 punkte nurodyta, jog UAB „Automirksita“ perima visas UAB „Laumkelis“ vardu sudarytas sutartis, susijusias su perimama turto ir įsipareigojimų dalimi. Buvęs UAB „Laumkelis“ akcininkas V. C., po šios Bendrovės reorganizavimo tapęs UAB „Automirksita“ akcininku ir vadovu, naujos bendrovės finansiniuose dokumentuose patvirtino 180 000 Lt skolinį įsipareigojimą, t. y. sumą, atitinkančią 50 proc. ginčo paskolų bendros sumos (360 000 Lt).

53. Teisėjų kolegija, remdamasi byloje surinktų duomenų analize, daro išvadą, kad ginčo paskolų sutartys realiai sukėlė būtent paskolos teisinius santykius atitinkančius teisinius padarinius, byloje nustatytos aplinkybės įrodo jų realų vykdymą (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

54. Apeliantė teigia, kad ginčo sutarčių fiktyvumą patvirtina aplinkybės, jog ieškovas, būdamas patyręs verslininkas, neva skolino dideles pinigų sumas be procentų, t. y. nesiekdamas bent minimalios finansinės naudos, be to, daugiau nei dvejus metus delsė susigrąžinti skolas.

55. Teisėjų kolegija pažymi, kad ta aplinkybė, jog ieškovas sudarė neatlygintines paskolų sutartis, savaime neįrodo ginčo sutarčių tariamo pobūdžio, juolab kai tiesioginiais įrodymais yra patvirtintas pinigų pagal kiekvieną iš ginčo sutarčių perdavimo paskolos gavėjui faktas. Šalys turi teisę susitarti dėl neatlygintinės paskolos (CK 6.156 straipsnio 1 dalis, 6.870 straipsnio 1 dalis).

56. Apeliaciniame skunde taip pat teigiama, kad ieškovas neturėjo pakankamai lėšų tokio dydžio paskoloms, dėl kurių sudarytos ginčo sutartys, suteikti, apeliantė (atsakovė) siekė įrodyti šią aplinkybę, tačiau teismas, atsisakęs patenkinti prašymą dėl įrodymų išreikalavimo iš finansų įstaigų, valstybinių registrų, apribojo atsakovės teisę rinkti įrodymus ir apsiginti nuo ieškinio.

57. Ieškovas, grįsdamas savo finansines galimybes suteikti ginčo paskolas, pateikė į bylą 2005 m. balandžio 15 d. vienkartinę turto deklaraciją, kuria jis buvo deklaravęs 129 500 Lt vertės turto ir 984 000 Lt piniginių lėšų ne banko sąskaitoje. Apeliantė teisingai pažymi, kad ši deklaracija pateikta už gerokai ankstesnį laikotarpį, nei aktualus šiam ginčui. Kartu pažymėtina tai, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog byloje nėra duomenų, kad nuo 2005 m. iki ginčo paskolų suteikimo ieškovas būtų pirkęs vertingo turto, turėjęs kitų didelių išlaidų. Be to, po 2005 m. ieškovas, būdamas verslininkas, turėjo galimybę uždirbti pajamų. Apklaustų kaip liudytojų V. C. ir L. C., parodymai apie ieškovo turtinę padėtį, atsižvelgiant į tai, kad šie liudytojai turi interesą dėl bylos baigties, negali būti pakankami įrodymai apeliantės (atsakovės) UAB „Automirksita“ pozicijai pagrįsti.

58. Atsakovė prašymą dėl įrodymų apie ieškovo turtinę padėtį rinkimo pateikė 2018 m. vasario 22 d., teismas, išklausęs abiejų ginčo šalių pozicijas, argumentuotai atmetė šį prašymą (2018 m. vasario 22 d. teismo posėdžio garso įrašo 53.42-54.16). Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo daryti išvados, kad pirmosios instancijos teisme buvo suvaržyta atsakovės teisė teikti įrodymus savo pozicijai, kvestionuojant ginčo paskolų sutarčių sudarymą ir šių sutarčių galiojimą, pagrįsti.

59. Išdėstytų motyvų pagrindu, atsižvelgiant į pirmiau aptartus kasacinio teismo išaiškinimus, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai atmetė atsakovės priešieškinio reikalavimus dėl ginčo paskolos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis kaip tariamų sandorių (CK 1.86 straipsnis).

60. Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantės (atsakovės) dėstomi argumentai, jog ginčo sutartimis siekta ne gauti paskolas iš ieškovo, bet legalizuoti UAB „Laumkelis“ turėtas perteklines, neapskaitytas pinigines lėšas, gautas iš įmonės veiklos, reiškia, kad ginčo sutarčių negaliojimas grindžiamas ne jų tariamu (CK 1.86 straipsnis), bet apsimestiniu (CK 1.87 straipsnis) pobūdžiu.

61. Pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį apsimestiniu laikomas sandoris, kuris sudarytas kitam sandoriui pridengti. Apsimestinis sandoris vertinamas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštą jį sudariusių asmenų valią. Jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės (CK 1.87 straipsnio 1 dalis).

62. Nagrinėjamu atveju atsakovė teismo proceso pirmosios instancijos teisme metu nepateikė į bylą konkrečių įrodymų, kurie patvirtintų jos argumentus, kad pagal ginčo sutartis ieškovo UAB „Laumkelis“ perduotos lėšos iš tiesų buvo pačios Bendrovės lėšos, kokia jų kilmė, kaip jos gautos, kodėl nebuvo apskaitytos Bendrovės buhalteriniuose dokumentuose ir kt. Atsakovė nenurodė, kokį kitą konkretų sandorį ieškovas ir UAB „Laumkelis“ iš tiesų siekė sudaryti (CPK 12, 178 straipsniai).

63. Išanalizavus nagrinėjamoje byloje esančius duomenis, kurių iš tiesų yra daug ir gautų iš įvairių įrodinėjimo priemonių, nėra pagrindo pripažinti įrodytais apeliantės (atsakovės) argumentus, kad ginčo paskolos realai nebuvo suteiktos, o pinigų perdavimą patvirtinančiais kasos pajamų orderiais apskaityti UAB „Laumkelis“ pinigai, gauti iš pačios Bendrovės tiesioginės veiklos (CK 1.87 straipsnio 1 dalis; CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

64. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad iš bylos duomenų matyti, jog ne tik ieškovas, bet ir kitas UAB „Laumkelis“ akcininkas V. C. (apeliantės UAB „Automirksita“ akcininkas bei vadovas) teikė paskolas UAB „Laumkelis“, o sudarant ginčo paskolas iš ieškovo gautais pinigais buvo numatyta, be kita ko, grąžinti V. C. paskolas, suteiktas jo Bendrovei (2009 m. spalio 28 d. paskolos sutartis).

65. Apeliantė (atsakovė), kvestionuodama pirmosios instancijos teismo išvadas, remiasi iš esmės vien įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimu.

66. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju šalių ginčui dėl sandorių kvalifikavimo ir jų galiojimo bei prievolių, kylančių iš ginčo sandorių, vykdymo išspręsti reikšmingoms aplinkybėms nustatyti byloje yra surinkta daug rašytinių įrodymų. Apeliaciniame skunde nekvestionuojamas bylos rašytinių įrodymų turinys, nesutinkama tik su pirmosios instancijos teismo pateiktu šalių paaiškinimų, liudytojų parodymų vertinimu.

67. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje pažymima, kad, vertinant šalių ir trečiųjų asmenų paaiškinimus kaip įrodymus pagal CPK 185 straipsnį, turi būti remiamasi įrodymų patikimumo principu. Įrodymai, kurie yra fizinių asmenų – civilinės bylos šalių – paaiškinimuose, gali būti vertinami kaip patikimi, jeigu jie nuoseklūs, išsamūs, detalūs, duoti gera valia, be pašalinės įtakos, faktinius duomenis gaunant tiesiogiai (stebint, skaitant, klausant ar kitokiu būdu tiesiogiai surenkant informaciją), turint normalius gebėjimus rinkti, įsiminti, atgaminti ir perteikti informaciją, sugebant būti pakankamai objektyviam dėl nagrinėjamos bylos aplinkybių. Jeigu šių reikalavimų asmens gebėjimai ar teikiama informacija neatitinka, tai įrodymai vertinami pagal konkrečias aplinkybes kaip mažiau patikimi, abejotini ar nepatikimi (CPK 185, 186 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016-09-30 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-701/2016).

67.1. Dėl liudytojų parodymų vertinimo kasacinio teismo išaiškinta, kad suinteresuoti asmenys gali būti kviečiami ir apklausiami kaip liudytojai, tačiau jų parodymai turi būti įvertinami pagal visus įrodymams keliamus reikalavimus – ar jie išsamūs ir tikslūs, ar siejasi su byloje nustatinėjamomis aplinkybėmis, ar yra objektyvūs ir patikimi. Aplinkybės, kad asmuo tarnybos, darbo, asmeniniais, draugystės, verslo ar kitokiais ryšiais yra susijęs su dalyvaujančiais byloje asmenimis, teismo turi būti įvertintos ir į jas atsižvelgta sprendžiant dėl tokio asmens duotų parodymų įrodomosios galios; išvada dėl jų patikimumo darytina pagal liudytojų parodymų turinį, visų byloje esančių įrodymų visumą (CPK 185 straipsnis) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. liepos 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-365/2014).

68. Nagrinėjamu atveju apeliaciniame skunde remiamasi V. C., kuris yra apeliantės (atsakovės) UAB „Automirksita“ akcininkas ir vadovas, L. C., kuri yra jo sutuoktinė, S. B., kuri yra ieškovo E. J. duktė, parodymų netinkamu vertinimu.

69. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nurodytų asmenų parodymus vertino atsižvelgdamas į jų sąsajas su ginčo šalimis, galimą interesą dėl bylos baigties. Teismas nesuteikė prioriteto nė vieno iš liudytojų parodymams – visų teismo proceso metu apklaustų liudytojų parodymų duomenys teismo įvertinti kitų byloje esančių įrodymų kontekste (CPK 185 straipsnis).

70. Liudytojų N. M. (buvusios UAB „Laumkelis“ buhalterės), R. K. (buhalterės, tvarkiusios UAB „Automirksita“ buhalterinę apskaitą) parodymus apeliantė aiškina sau naudinga linkme, nesusiedama jų su kitais byloje esančiais, ypač rašytiniais įrodymais.

71. Teisėjų kolegija pripažįsta nepagrįstais apeliantės argumentus, kad pirmosios instancijos teismas be pagrindo nesivadovavo UAB „Automirksita“ pateikta UAB „Konsauditas“ konsultacine išvada. Teismas aiškiai įvardijo, dėl kokių priežasčių nesiremia šios išvados duomenimis. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai.

72. Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos neturėjo pagrindo remtis juridinės galios neturinčiais buhalterinės apskaitos dokumentais – bandomojo balanso duomenimis.

73. Pažymėtina tai, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai tyrė visus šalių pateiktus į bylą duomenis, tarp jų – ir UAB „Laumkelis“ bandomųjų balansų, ir šiuos duomenis analizavo siekdamas išsiaiškinti, ar kituose buhalterinės apskaitos dokumentuose (balansuose, finansinės atskaitomybės ataskaitose) nėra prieštaravimų.

74. Apeliaciniame skunde remiamasi 2014 m. lapkričio 10 d. elektroninio laišku, siųstu S. B. V. C. dėl UAB „Laumkelis“ finansinės skolos iššifravimo.

75. Nurodytina tai, kad šis įrodymas, kaip ir bet kuris kitas, negali būti vertinamas izoliuotai. 2014 m. lapkričio 10 d. elektroniniame laiške nurodytų duomenų nepatvirtina kituose nagrinėjamoje byloje esančiuose rašytiniuose įrodymuose užfiksuoti duomenys (CPK 185 straipsnis).

76. Pažymėtina tai, kad apeliantės argumentai, jog UAB „Laumkelis“ apskaita buvo ieškovo ir jo dukters S. B. žinioje, todėl galėjo būti lengvai klastojama, yra deklaratyvūs, nepagrįsti jokiais konkrečiais duomenimis. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliantės UAB „Automirksita“ akcininkas ir vadovas V. C. ginčo laikotarpiu buvo ne tik UAB „Laumkelis“ akcininkas, bet ir direktoriaus pavaduotojas bei kasininkas.

77. Kiti apeliacinio skundo argumentai laikytini neaktualiais ir neturinčiais esminės reikšmės apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010).

Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme

78. Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas, nekonstatavęs, kad byla sudėtinga ar itin didelės apimties, kitų reikšmingų aplinkybių, nepagrįstai priteisė 6 463 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, be to, neatsižvelgė į tai, jog ieškovui teismo procese atstovavo advokato padėjėja, kurios suteiktų teisinių paslaugų kaina negali būti prilyginama advokato paslaugų kainai.

79. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamoje byloje pareikšti ieškinio reikalavimai grindžiami aštuoniomis paskolos sutartimis, be to, yra pareikštas priešieškinis dėl nurodytų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Šalių reikalavimai ir atsikirtimai grindžiami itin dideliu kiekiu rašytinių įrodymų, byloje apklausti šeši liudytojai, teismo procesas truko dvejus metus. Akivaizdu, kad nagrinėjama byla didelės apimties, be to, sudėtinga tiek ginčo faktinių aplinkybių nustatymo aspektu, tiek dėl spręstinų teisės klausimų pobūdžio.

80. Įvertinus atstovės parengtų procesinių dokumentų kiekį, turinį, galimas darbo ir laiko sąnaudas šiems dokumentams parengti, taip pat laiką, reikalingą pasiruošti teismo posėdžiams ir atstovauti juose, darytina išvada, kad ieškovo pirmosios instancijos teisme patirtos atstovavimo išlaidos, atsižvelgus į CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Rekomendacijų 2 punkte įtvirtintus kriterijus, neviršija Rekomendacijose nurodytų maksimalių atlygintinų išlaidų dydžių, skaičiuotinų už advokato padėjėjo suteiktas teisines paslaugas (Rekomendacijų 5 punktas), yra pagrįsto ir protingo dydžio.

81. Dėl nurodytų motyvų apeliacinio skundo argumentai dėl pirmosios instancijos teismo priteisto nepagrįstai didelio bylinėjimosi išlaidų atlyginimo atmestini.

Dėl procesinės bylos baigties

82. Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus motyvus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas šalių ginčą, tinkamai taikė materialiosios teisės normas, nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių taisyklių, teisingai išsprendė bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio naikinti apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

atmesti apeliacinį skundą.

Palikti nepakeistą Vilniaus regiono apylinkės teismo 2019 m. birželio 5 d. sprendimą.

Teisėjai Visvaldas KazakiūnasLaima RibokaitėŽilvinas Terebeiza