Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Ieškovė BUAB „Snoras Development“ kreipėsi į teismą prašydama pripažinti 2012 m. vasario 23 d. tarp UAB „Snoras Development“ ir atsakovės O. L. sudarytą negyvenamosios patalpos-parduotuvės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančios adresu (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartį Nr. DA-1165 (toliau – ir sutartis) negaliojančia, taikyti vienašalę restituciją natūra – grąžinti ieškovės nuosavybėn negyvenamąją patalpą-parduotuvę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančią adresu (duomenys neskelbtini), priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė patikslino reikalavimą dėl restitucijos taikymo ir prašė taikyti ne vienašalę, o dvišalę restituciją.Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 14 d. nutartimi ieškovei buvo iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“. Nors bankroto administratorei nebuvo perduoti visi bendrovės dokumentai, tačiau iš surinktų įrodymų buvo nustatyta, kad 2012 m. vasario 23 d. tarp UAB „Snoras Development“ ir atsakovės O. L. buvo sudaryta negyvenamosios patalpos-parduotuvės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančios (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartis Nr. DA-1165, pagal kurią ieškovė kaip pardavėja perleido atsakovei kaip pirkėjai nurodytą nekilnojamąjį turtą už 337 000 Eur (1 163 594 Lt). Šis sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, neatitinka juridinio asmens veiklos tikslų, taip pat egzistuoja actio Pauliana taikymo pagrindai.Byloje pateikti įrodymai leidžia konstatuoti UAB „Snoras Development“ nesąžiningumą. Ikiteisminio tyrimo metu baudžiamojoje byloje Nr. 01-2-00094-11 dėl galimų AB banko „Snoras“ vadovų ir akcininkų nusikalstamų veiksmų 2012 m. kovo 9 d. Generalinės prokuratūros Organizuotų nusikaltimų ir korupcijos tyrimo departamento prokuroro nutarimu, siekiant užtikrinti galimą civilinį ieškinį ir galimą turto konfiskavimą, buvo laikinai apribotos UAB „Snoras Development“ nuosavybės teisės į eilę nekilnojamojo turto objektų. Atsižvelgiant į tai, kad AB bankas „Snoras“ yra viena iš didžiausių ieškovės akcininkių, o šiam bankui bankroto byla iškelta dar 2011 m. gruodžio 7 d., ieškovė privalėjo žinoti, jog šioje bankroto byloje pareikšti kreditorių reikalavimai bei atliekamas ikiteisminis tyrimas įtakos jos teises bei interesus. Tai, kad UAB „Snoras Development“ valdymo organai žinojo (privalėjo žinoti) apie nurodytas aplinkybes, patvirtino ir buvęs ieškovės direktorius A. G.. Atsižvelgiant į tai, turto perleidimas, likus kelioms dienoms iki likusio turto nuosavybės teisių apribojimo, neatitinka sąžiningo ir teisingo elgesio standartų. UAB „Snoras Development“ ir AB banko „Snoras“ 2008 m. kovo 21 d. kredito sutarties užtikrinimui turėjo įregistruoti turtą, esantį (duomenys neskelbtini), Hipotekos registre. Nors hipoteka ir buvo įregistruota, tačiau 2011 m. gruodžio 20 d. ji buvo išregistruota. Pagal nurodytos kredito sutarties 13.7 punktą skolintis bei skolinti pinigus, sudaryti lizingo bei faktoringo sutartis, teikti garantijas ir laidavimus, investuoti į kitas įmones, apriboti įkeisto turto valdymo daiktines teises (valdymo, naudojimo bei disponavimo teises) įkeisto turto atžvilgiu, taip pat prisiimti kitus įsipareigojimus UAB „Snoras Development“ galėjo tik raštu prieš tai informavus banką ir jam sutikus, tačiau bankas tokio sutikimo nėra davęs (ir negalėjo duoti dėl objektyvių priežasčių – dėl 2011 m. gruodžio 7 d. iškeltos bankroto bylos). Ginčijama pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta nesant valdybos pritarimo, kaip to reikalauja ieškovės įstatų 10 straipsnio 11 punkto 3 papunktis. Pardavėja veikė nesąžiningai, o jos atstovas peržengė savo įgaliojimų ribas. Šalys ginčijamą sutartį sudarė siekiant paslėpti bendrovės turtą, sumažinti bendrą jo masę ir tokiu būdu sumažinti jos kreditorių galimybes patenkinti savo finansinius reikalavimus, suprantant ir siekiant būtent tokių šio sandorio pasekmių.Atsakovė taip pat veikė priešingai įmonės tikslams ir žinojo bei (ar) turėjo žinoti apie ieškovės sunkią finansinę padėtį ginčijamo sandorio sudarymo metu, nes tokia informacija buvo skelbiama viešai. Vien tik iš Juridinių asmenų registre skelbiamo ieškovės 2011 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad ieškovės turtas balanso parengimo dieną sudarė 48 492 938 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 61 935 771 Lt, kas turėjo įtakoti atsakovės suvokimą apie įmonės finansinius sunkumus bei turimus kreditorius. Bankroto byla AB bankui „Snoras“ buvo iškelta dar 2011 m. gruodžio 7 d., informacija apie stebėtojų tarybos pirmininko V. A. (V. A.) bei valdybos pirmininko R. B. pripažinimą įtariamaisiais buvo skelbiama viešai. Aplinkybę, kad atsakovė veikė piktavališkai susitariusi su ieškovės buvusiu direktoriumi S. A. (S. A.), patvirtina ir tai, jog apie parduodamą turtą nebuvo jokios viešos informacijos, jokių skelbimų. Nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą apie atsakovės nesąžiningumą, patvirtina ir actio Pauliana instituto sąlygų buvimą. Iš 2012 m. lapkričio 24 d. Vilniaus apygardos teismo nutarties, kuria ieškovei iškelta bankroto byla, turinio matyti, jog pradelsti įsiskolinimai kreditoriams sudaro 58 779 813,53 Lt, iš kurių 56 463 501,15 Lt įsiskolinimas BAB bankui „Snoras“, 2 200 000 Lt įsiskolinimas kompanijai Invest Building LLC, 116 312,38 Lt įsiskolinimas VSDFV Vilniaus skyriui, nuo nutarties iškelti bankroto bylą dienos viso yra pareikšta kreditorinių reikalavimų 73 016 222,46 Lt sumai, todėl laikytina, jog byloje nustatyta CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatyta sąlyga, kad ginčijamu sandoriu, pinigus pervedus į nežinomą sąskaitą bei vėliau juos panaudojus perimant neįgyvendinamiems reikalavimams išpirkti, buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės, sumažinant galimybę su jais atsiskaityti. Ginčijamu sandoriu buvo pažeistos ne vieno kreditoriaus teisės – tai sukėlė grandininę pasekmių reakciją, t. y. UAB „Snoras Development“ neatsiskaitant su pagrindiniu kreditoriumi AB banku „Snoras“, tai iš dalies nulėmė ir šio banko nemokumą ir neatsiskaitymą su savo kreditoriais, todėl tokiu būdu buvo pažeistas viešasis interesas. Laikotarpiu nuo 2012 m. vasario 23 d. ir 2012 m. kovo 1 d. buvo sudaryta 10 analogiškų nekilnojamojo turto perleidimo sutarčių už 3 941 811,60 Eur sumą (nors prieš tai ieškovė nesiekė nurodyto turto pardavimo). Tik pareiškus šio turto pirkėjams ieškinius paaiškėjo, kad pinigai už nekilnojamąjį turtą pirkėjų buvo sumokėti į Kipro banke Promsvyazbank esančią banko sąskaitą. Nurodyta sąskaita buvo atidaryta tik 2012 m. kovo 16 d., t. y. jau po ginčijamo sandorio sudarymo bei likusio UAB „Snoras Development“ turto arešto 2012 m. kovo 9 d. Tai, kad ginčo sutartyje, kaip ir kitose sutartyse, nebuvo tiksliai nurodyta sąskaita, į kurią turėtų būti pervesti pinigai, rodo nesąžiningus sutarties šalių ketinimus apsunkinti pinigų srautų išaiškinimą nuo esamų kreditorių ir (ar) nuslėpti įplaukas. Atsakovė nepateikė jokių įrodymų apie tai, kokiu būdu gavo UAB „Snoras Development“ pranešimą dėl atidarytos sąskaitos Kipro banke, taip pat nenurodo, kodėl delsė pervesti turto pardavimo kainą. Atsakovė turėjo suprasti, kad pinigų pervedimas į pirkimo-pardavimo sutartyje nenurodytą sąskaitą užsienyje prieštarauja ieškovės veiklos tikslams ir sąžiningumo principui.Gauti už nekilnojamojo turto pardavimą pinigai buvo skirti kitų tikslų, prieštaraujančių verslo praktikai, įgyvendinimui, nes 2012 m. kovo 8 d. ir 2012 m. kovo 15 d. UAB „Snoras Development“ sudarė reikalavimų perleidimų sutartis su Panamoje registruota įmone TotalChem Trading S.A., pagal kurias įsigijo reikalavimų teises į BAB banką „Snoras“ 3 975 945,83 Eur sumai. Tokiu būdu UAB „Snoras Development“ gautus pinigus už parduotą nekilnojamąjį turtą panaudojo ne atsiskaitymams su tuometiniais kreditoriais, bet perėmė praktiškai neįgyvendinamą teisę, t. y. sudarė ekonomiškai nenaudingus sandorius. Mokėjimai pagal reikalavimų perleidimo sutartis buvo pervedami iš tos pačios Kipre atidarytos sąskaitos iš karto po to, kai buvo gaunami iš turto pirkėjų. TotalChem Trading S.A. buvo išregistruota 2013 m. rugpjūčio 14 d. vykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Ginčijamos pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo aplinkybės patvirtina, kad sutartis buvo sudaryta siekiant sumažinti įmonės turto masę, nuslėpti gautas lėšas, pervedant jas į niekam nežinomą banko sąskaitą užsienio banke, bei tokiu būdu sukliudyti atsiskaityti su UAB „Snoras Development“ kreditoriais, todėl toks elgesys prieštarauja elementariam teisingumo ir sąžiningumo suvokimui bei pažeidžia ne tik pavienių asmenų (įmonės kreditorių), bet ir visos visuomenės interesus. Valdybos pritarimas ginčijamiems sandoriams buvo suteiktas 2010 m. birželio 29 d. valdybos posėdžio metu, tai patvirtina valdybos posėdžio protokolas Nr. 05-10 bei tos pačios dienos akcininkų sprendimas Nr. BAS-19, kurio pagrindu valdyba nutarė parduoti dalį bendrovės nekilnojamojo turto ne mažesnėmis nei protokole nurodytomis kainomis ir įgaliojo bendrovės generalinį direktorių – S. A. (jo nesant Lietuvoje – A. G.), atstovauti bendrovei ir veikti visais klausimais, susijusiais su turto pardavimu. Nurodytas valdybos sprendimas savo turiniu atitinka CK įtvirtintus įgaliojimo požymius. Įgaliojimo terminas nenurodytas, todėl valdybos sprendimas galiojo vienerius metus (CK 2.142 straipsnis) ir ginčo sutarties sudarymo metu jau nebegaliojo.

Atsakovė apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 1 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Teismas nepagrįstai sprendė, kad sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Siekiant sandorį pripažinti negaliojančiu šiuo pagrindu, reikia įrodyti, kad sudarytas sandoris yra draudžiamas įstatymo ir abi sandorio šalys tikslingai siekė neleistinų bei priešingų teisei tikslų. Ginčijama sutartis pati savaime nėra ir negali būti laikoma draudžiamu sudaryti sandoriu. Nepateikta jokių įrodymų dėl atsakovės sąmoningo ir kryptingo neteisėtų tikslų siekio. Jokie neleistini ryšiai atsakovės ir tuometinio ieškovės vadovo S. A. nesiejo, jų bendravimas buvo formalus ir apsiribojo tik sutarties sudarymu. Atsakovė įsigyto turto iki šiol niekam nėra perleidusi, kas būtų logiška, jei būtų siekiama nuslėpti turtą. Iš karto kelių objektų pardavimą galėjo lemti ne tik galimi ieškovės vadovo ryšiai su kitais turto (duomenys neskelbtini), pirkėjais, tačiau ir nekilnojamojo turto pirkėjų pasiūlytos patrauklios kainos, griežtos pirkėjų atrankos nebevykdymas, nestabili politinė ir ekonominė situacija Rusijos Federacijoje. Šiuo atveju viešosios tvarkos ar geros moralės principų pažeidimas sietinas ne su ginčo sutartimi ar kokiais nors atsakovės veiksmais, bet vien tik su ieškovės (tuometinio jos vadovo) veiksmais jau po ginčijamos sutarties sudarymo bei visiško jos įvykdymo, o būtent – ieškovės minėtomis vėlesnėmis reikalavimo teisės perleidimo sutartimis.Teismas nepagrįstai sprendė, kad sutartis prieštarauja ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams. Sutarties kaina atitinka sandorio sudarymo metu buvusią įsigyto turto rinkos kainą, todėl sandoris yra naudingas ieškovei, atitinkantis įmonės veiklos, jos kreditorių tikslus. Ieškovės vadovui suteiktas įgalinimas sudaryti sutartį de jure nebuvo atšauktas. Nei vienas teisės aktas tiesiogiai nenustato juridinio asmens valdymo organo pareigos, tuo atveju, jei juridinio asmens akcininkui ir kreditoriui yra iškelta bankroto byla, kreiptis į bankrutuojančio akcininko bankroto administratorių ir sužinoti jo nuomonę dėl kredituojamos dukterinės įmonės turto pardavimo. Teismas išaiškino, kad tokia pareiga išplaukia iš vadovą ir įmonę siejančių fiduciarinių santykių, tačiau toks materialinės teisės normų aiškinimo rezultatas užsieniečiui pirkėjui negalėjo ir neturėjo būti žinomas. Teismas konstatavo ne pačios sutarties, o jos vykdymo ydingumą ir jo atžvilgiu netinkamai pritaikė sandorių negaliojimo institutą, nes sutarties vykdymas, t. y. mokėjimas pagal sutartį nėra sandoris CK 1.63 straipsnio prasme. Realiai ieškovės lėšos sumažėjo ir kreditoriai neteko galimybės nukreipti savo reikalavimų į įmonės lėšas, gautas už parduotą turtą, tik po to, kai ieškovė šias lėšas perleido reikalavimo perleidimo sutartimis. Atsakovė negali būti laikoma atsakinga už galimai neteisėtus vėlesnius tuometinio ieškovės vadovo, juo labiau pagrindinės akcininkės veiksmus. S. A. iš užimamų pareigų nebuvo atšauktas, AB banko „Snoras“ administratorė neatšaukė sutarties sudarymui buvusius būtinus ieškovės akcininkės bei valdybos sprendimus dėl turto perleidimo, nepaisant to, kad liudytoju byloje apklaustas A. G. patvirtino, jog AB banko „Snoras“ administratorė apie ketinamus sudaryti sandorius buvo įspėta. Atsakovė neturėjo jokių objektyvių priežasčių manyti, kad užsienio banko sąskaitos nurodymas atsiskaitymui pagal sutartį nėra įprastinė ieškovės veikla, juo labiau, kad ieškovė šią sąskaitą atidarė galimai sąmoningai siekdama apsunkinti už įsigytą turtą pervestų pinigų paiešką.Teismas nepagrįstai konstatavo, kad egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos. Atsakovė atsiskaitė už įsigytą turtą, todėl žalos ieškovės kreditoriams nepadarė. Teismas nepagrįstai sprendė, kad sandorio ydingumą rodo tai, jog sumokėta turto kaina buvo žymiai didesnė nei ta, kurią deklaruoja VĮ „Registrų centras“. Vidutinės nekilnojamojo turto vertės yra tik orientacinės bei dauguma atvejų mažesnės už faktinę turto vertę. Ne sutartis, bet ieškovės veiksmai su gautomis lėšomis galimai pažeidė kreditorių interesus, todėl visi reikalavimai turi būti pareikšti gautais pinigais disponavusiems asmenims, o ne atsakovei. Teismas, konstatuodamas atsakovės nesąžiningumą sudarant sutartį, rėmėsi tik prielaidomis, o ne įrodymais. Atsakovė sutartimi turtą (parduotuvę) įsigijo kaip investiciją, ketindama jį išnuomoti. Ginčo sutartį patvirtino notaras, kuriam valstybė yra priskyrusi sandorių teisėtumo užtikrinimo funkciją. Apie ieškovės blogą finansinę padėtį sutarties sudarymo metu nebuvo viešai skelbiama. Atsakovei važiuoti į Lietuvą vien dėl turto apžiūrėjimo reikštų dideles išlaidas. Turto kainą atsakovė sumokėjo tik gerai apgalvojusi savo investiciją, įvertinusi turto būklę, jo buvimo vietą. Už įsigytą turtą buvo atsiskaityta Maskvoje, kur tuo metu atsakovė gyveno, taip buvo patogiausia. Atsakovė pateikė įrodymus apie savo gebėjimą įsigyti ginčo turtą – patvirtinimą dėl piniginių lėšų, skirtų turto įsigijimui, dovanojimo. Be to, atsakovė pateikė teismui įrodymus apie savo pajamas.Teismas padarė esminę CK 1.81 ir 1.82 straipsnių taikymo klaidą, nes nustačius, jog ginčo sutarties sudarymas per se nėra ydingas, niekinio ir nuginčijamo sandorių negaliojimo institutų taikymas nėra įmanomas dėl juose įtvirtintų negaliojimo pagrindų skirtingos prigimties.Ieškovė prašo atmesti atsakovės apeliacinį skundą ir Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 1 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:Apeliantė nepagrįstai siekia išvengti savo elgesio vertinimo tiek pagal objektyviuosius, tiek pagal subjektyviuosius kriterijus, siaurindama sąžiningumo sampratą tik pagal formalų elgesio atitikimą teisės aktams. Apeliantė pagal turimą patirtį (užimdama aukštas pareigas Rusijos Federacijoje veikiančioje įmonėje, turėdama teisinį išsilavinimą, disponuodama didelėmis pinigų sumomis) turėjo suvokti sudaromo sandorio ypatybes, atsižvelgiant į tai, kad pagrindinei ieškovės akcininkei jau buvo iškelta bankroto byla, o pardavėja nepateikė jokių dokumentų, patvirtinančių šios akcininkės bankroto administratorės valią parduoti dukterinei įmonei priklausantį turtą bei pinigus pervesti į ne Lietuvos banko sąskaitą. Pagal sutarties sąlygas atsiskaitymas buvo įvykdytas po 2012 m. kovo 9 d. ieškovei taikytos procesinės prievartos priemonės – laikino viso įmonei priklausančio nekilnojamojo turto nuosavybės teisių apribojimo, kuris buvo išviešintas. Šios aplinkybės patvirtina, kad banko sąskaitos nenurodymas sutartyje buvo apgalvotas ir iš anksto numatytas veiksmas. Apeliantė nepateikė jokių įrodymų, kad prieš sudarydama sutartį domėjosi ieškovės finansine padėtimi. Nėra jokių duomenų apie tai, kad atsakovė apie parduodamą turtą sužinojo iš skelbimo, kabančio ant pastato, taip pat nepateikta jokių įrodymų, kokiu konkrečiu laikotarpiu atsakovė lankėsi Lietuvoje. Didelės pinigų sumos investavimas į nekilnojamąjį turtą šalyje, kurioje investuotoja yra buvusi tik kelis kartus ir neplanuoja joje gyventi, prieštarauja protingumo ir apdairumo principams. Galutinis pinigų pervedimo pagal reikalavimo perleidimo sutartis rezultatas priklausė nuo ginčijamos sutarties sudarymo, kas ir lėmė ieškovės kreditorių interesų pažeidimą.Geros moralės ir viešosios tvarkos kategorijas teismas pagrįstai aiškino sąžiningumo aspektu, taip pat pagrįstai pripažino, kad atsakovės elgesys neatitinka protingumo ir rūpestingumo standartų. Banko sąskaitos nenurodymas sutartyje turėtų būti vertinamas kaip apgalvotas abiejų šalių veiksmas, siekiant nuslėpti gaunamų piniginių lėšų srautus, taip pažeidžiant ieškovės ir jos kreditorių interesus.Nors įmonės vadovui suteiktas leidimas parduoti turtą de jure nebuvo atšauktas, tačiau aplinkybės dėl įmonės finansinės padėties, įsipareigojimų BAB bankui „Snoras“ ir jos bankroto implikuoja, kad ieškovės vadovas, prieš sudarydamas ginčo turto perleidimo sandorius, privalėjo įsitikinti, ar jiems pritaria valdyba bei akcininkų susirinkimas. BAB banko „Snoras“ bankroto administratorės pozicijos išsiaiškinimas turėjo būti suprantamas kiekvienam apdairiam pirkėjui ir to neatlikimas įrodo ne tik apeliantės nerūpestingumą, bet ir nesąžiningumą. Sudarant sutartį nebuvo gautas ir naujas ieškovės valdybos sprendimas. Pats turto pardavimas sutartimi nebūtų ydingas, jei ne sutartyje aptarta atsiskaitymo už turtą tvarka ir jos įgyvendinimas. Staigus turimo nekilnojamojo turto perleidimas iš anksto sąmoningai numatant (sudarant) sąlygas nuslėpti pinigų srauto judėjimą neatitinka patikimo verslo ir racionalaus turto naudojimo kriterijų, ieškovei buvo nenaudingas, taigi prieštaravo jos veiklos tikslams, be to, buvo atliktas pažeidžiant ieškovės valdymo organų kompetenciją, o atsakovė to negalėjo nežinoti.Teismas sprendimo motyvuojamoje dalyje išsamiai išnagrinėjo visus ieškovės argumentus ir nustatė Sutarties prieštaravimą juridinio asmens teisnumui, viešajai tvarkai ir gerai moralei, taip pat pripažino jos negaliojimą actio Pauliana pagrindu. Tačiau rezoliucinėje sprendimo dalyje pripažinęs sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, teismas tokiu būdu konstatavo niekinį jos pobūdį pagal CK 1.81 straipsnį, taigi skirtingos prigimties sandorio negaliojimo pagrindai nebuvo taikyti kartu.