Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Įžanginė dalis

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „OIL Trade“ ieškinį atsakovams A. S., J. M., E. P. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo Ą. Č..

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinęs (elektroninės bylos 6 tomas, bylos lapas 147) teismo prašo priteisti jo naudai solidariai iš atsakovų A. S., J. M. ir E. P. 403 355,87 Eur dydžio žalą, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo ieškinio priėmimo teisme dienos iki būsimo teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad atsakovams 2012 – 2016 m. dalyvaujant ieškovo valdyme, jų neteisėtais sprendimais ir veiksmais iš nemokaus ieškovo buvo nepagrįstai ir neteisėtai išvestos didelės pinigų sumos. Ieškovui sukeltas bankrotas, kuris įsiteisėjusia 2017 m. rugsėjo 6 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1322-798/2017 pripažintas tyčiniu. Ieškovui ir jo kreditoriams padaryta didelė žala, kurią atsakovai privalo solidariai atlyginti ieškovo bankroto byloje patvirtintų 403 355,87 Eur dydžio kreditorinių reikalavimų apimtyje.

3. A. S. buvo ieškovo vadovas ir valdybos narys, J. M. buvo ieškovo valdybos pirmininkas, E. P. buvo ieškovo vadovas, valdybos narys ir akcininkas. Būdami ieškovo valdymo organais (jų nariais), atsakovai tarpusavyje suderintais kryptingais veiksmais lėmė didelių piniginių sumų iš nemokaus ieškovo išvedimą. Ieškovui, esant nemokiam nuo 2014 m. gruodžio 31 d., buvo atlikti šie mokėjimai kitiems asmenims: laikotarpiu nuo 2015 m. sausio 13 d. iki 2015 m. kovo 12 d. – 156 486 Eur mokėjimai BUAB „Voltlita“, laikotarpiu nuo 2015 m. kovo 19 d. iki 2015 m. birželio 3 d. - 423 500 Eur dydžio mokėjimai ofšorinei įmonei Metland Products Ltd. Mokėjimai Voltlitai buvo atlikti prieš tai juos patvirtinus A. S. ir suderinus jų atlikimą su valdybos pirmininku J. M. (parašai yra J. M., tą patvirtino ir ekspertizė byloje). Aptariama mokėjimų tvirtinimo ir suderinimo tarp ieškovo valdymo organų tvarka ieškovo valdyme buvo nusistovėjusi, tad ir šio ginčo mokėjimai Metland buvo atlikti atsakovams juos de facto sankcionavus.

4. Pagal ieškovo gaunamų raštų registrą, neva 2014 m. spalio 28 d. gautas J. M. prašymas dėl atleidimo iš valdybos pirmininko pareigų yra prirašytas/įterptas atitinkamo raštų registro puslapio gale, kur nėra jokių kitų įrašų. Aptariamo raštų gavimo registro numeracija yra nuosekli, o tik šiam vieninteliam prašymui suteiktas specifinis numeris (pridedant numeraciją 0/0000.1). Tai sudaro pagrindą išvadai, kad šio prašymo gavimas užfiksuotas ir gaunamų raštų registre sąmoningai prirašytas žymiai vėliau. Juridinių asmenų registro duomenimis atsakovas J. M. pasitraukė iš valdybos pirmininko pareigų tik 2015 m. gegužės 26 d. B. S. patvirtino, kad tvarka buvo suderinti viską su valdyba, todėl tai rodo, kad buvo sankcionuojama J. M. ir de facto J. M. veikė kaip valdybos pirmininkas ir po tariamo 2014 m. spalio 28 d. atsistatydinimo, kuris pagal visus dokumentus buvo padarytas atgaline tvarka. Konstatuota, kad J. M. neperdavė laiku ieškovo dokumentų, tai papildomai liudija apie galimą J. M. nesąžiningumą ir siekį nuslėpti tam tikras šiam ginčui reikšmingas faktines aplinkybes. Priešingai, nei teigia J. M., mokėjimų Voltlitai ir mokėjimų Metland įvykdymo metu J. M. užėmė ieškovo valdybos pirmininko pareigas ir kartu su kitais valdybos nariais – A. S. ir E. P. atliko neteisėtus veiksmus, sukeldamas ieškovui ir jo kreditoriams žalą.

5. Teigia, jog 2015 m. kovo 19 d. J. M. grąžina ieškovui 33 500 Eur ir tą pačią dieną šios lėšos labai skubiu pavedimu pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. kovo 23 d. UAB „Lithuanian hunter“ (direktorius ir valdybos narys J. M.) grąžina 65 000 Eur ir tą pačią dieną šios lėšos labai skubiu pavedimu pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. kovo 24 d. UAB „Lithuanian hunter“ grąžina 35 000 Eur ir tą pačią dieną šios lėšos labai skubiu pavedimu pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. kovo 26 d. UAB „Green energy and consulting“ (direktorius, valdybos pirmininkas ir akcininkas –J. M. ) grąžina 60 000 Eur ir tą pačią dieną šios lėšos labai skubiu pavedimu pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. gegužės 28 d. UAB „Green energy and consulting“ grąžina 45 000 Eur ir tą pačią dieną lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. gegužės 28 d. UAB „Green energy and consulting“ grąžina 30 000 Eur ir tą pačią dieną šios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. gegužės 29 d. UAB „Green energy and consulting“ grąžina 69 000 Eur ir tą pačią dieną šios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. birželio 2 d. UAB „Green energy and consulting“ grąžina 45 000 Eur ir tą pačią dieną šios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. birželio 3 d. UAB „Green energy and consulting“ grąžina 41 000 Eur ir tą pačią dieną šios lėšos pervedamos Metland Products LTD. Mokėjimai Voltlitai ir Metland buvo nulemti ir įvykdyti tarpusavyje suderintais ir kryptingais visų atsakovų veiksmais, kartu pasitelkiant kitas atsakovų valdomas įmones. Atsakovai sumažino ieškovo turtą bei veikė priešingai ieškovo (kaip įmonės) ir jos kreditorių interesams, sąlygojo tyčinio bankroto ieškovui sukėlimą, nulėmė žalos ieškovui ir jo kreditoriams atsiradimą.

6. Teigia, jog aptarti mokėjimai vadovaujantis įsiteisėjusiais, res judicata galią turinčiais teismų sprendimais yra pripažinti atliktais neteisėtai ir nepagrįstai, pažeidžiant ieškovo bei jo kreditorių interesus ir ieškovo valdymo organų nariams (atsakovams) galimai piktnaudžiaujant įgaliojimais, o tai patvirtina, kad atsakovai, būdami ieškovo valdymo organų nariais ir inicijuodami bei sankcionuodami mokėjimus Voltlitai ir Metland, savo suderintais veiksmais sąmoningai sumažino ieškovo turtą bei veikė priešingai ieškovo (kaip įmonės) ir jos kreditorių interesams; sąlygojo tyčinio bankroto ieškovui sukėlimą; nulėmė žalos ieškovui ir jo kreditoriams atsiradimą. Galimybių atgauti neteisėtai ir nepagrįstai atliktų mokėjimų Voltlitai ir Metland tiesiogiai iš juos gavusių asmenų nėra jokių galimybių.

7. Atsakovas J. M. pateikė atsiliepimą į ieškinį (elektroninės bylos 6 tomas, bylos lapai 167-181), kuriuo prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad atsakovas J. M. 2012 m. rugsėjo 17 d. buvo išrinktas ieškovo valdybos nariu ketverių metų kadencijai, o 2012 m. rugsėjo 20 d. paskirtas įmonės valdybos pirmininku. Atsakovas J. M. 2014 m. spalio 28 d. pateikė UAB „Oil Trade“ generaliniam direktoriui A. S. prašymą nuo 2014 m. spalio 29 d. atleisti jį iš valdybos pirmininko pareigų, todėl nuo 2014 m. spalio 29 d. nedalyvavo UAB „Oil Trade“ valdyme ir sprendimų priėmime. Atsakovas J. M. niekada nebuvo UAB „Oil Trade“ akcininku ar direktoriumi, jis neturėjo pareigos perduoti bankroto administratoriui ieškovo dokumentų, todėl kitų asmenų minėtos pareigos nevykdymas niekaip negali pagrįsti J. M. nesąžiningumo. J. M. nėra ir niekada nebuvo UAB „Voltlita“ administracijos vadovu, akcininku, darbuotoju ar kito valdymo organo nariu, su šia įmone niekaip nebuvo susijęs, tokios informacijos nenurodo ir ieškovas. Atsakovas nepasirašinėjo prašymų apmokėti Voltlitai, nes nuo 2014 m. spalio 29 d. nebebuvo ieškovo valdybos pirmininku ar nariu, niekaip kitaip nedalyvavo ieškovo valdyme. Ieškovas nepateikia jokių įrodymų, jog ieškovo atlikti mokėjimai Metland buvo atlikti su atsakovo J. M. žinia ar jam nurodant. Jeigu atsakovai būtų suinteresuoti kokių nors dokumentų slėpimu, tai jie būtų paslėpę visus dokumentus, susijusiais su mokėjimų vykdymu 2015 metais. J. M. nebuvo ir negalėjo būti žinoma, kaip ieškovas panaudos gaunamas lėšas. Ieškovas nebuvo ir nėra pareiškęs ieškinio Metland dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais, šie mokėjimai nėra nuginčyti.

8. Ieškovo turto masė nesumažėjo nuo to, kad mokėjimas buvo atliktas kreditoriui, kuris pagal CK 6.930¹ straipsnio nuostatas tokį mokėjimą turėtų gauti vėliau. Metland yra ieškovo kreditoriumi, o šiai įmonei atlikti mokėjimai buvo atlikti vykdant egzistuojančią prievolę. Ieškovas siekia prisiteisti padarytą žalą, kurią sudaro ieškovo bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų suma, tačiau ši finansinių reikalavimų suma liktų tokia pati ir tuo atveju, jeigu būtų atsiskaityta ne su Metland, o su kitais kreditoriais. Ieškovas neįrodo nei žalos dydžio, nei priežastinio ryšio tarp patikslintame ieškinyje nurodytų veiksmų ir ieškovo reikalaujamos priteisti žalos. Voltlitai atliktais mokėjimais žala ieškovui nebuvo padaryta, nes bendra ieškovo turto masė nepasikeitė. Teismai, pripažindami ieškovo bankrotą tyčiniu, nekonstatavo J. M. civilinės atsakomybės sąlygų. Ieškovas pareikštu ieškiniu neginčija jokių sandorių, J. M. kaip buvusiam ieškovo valdybos nariui nekyla asmeninė civilinė atsakomybė, nes jis nepažeidė jokių jam kaip valdybos nariui įstatymų ar steigimo dokumentuose numatytų pareigų ir nesukėlė žalos ieškovui ar jo kreditoriams. J. M. niekada nebuvo ieškovo dalyviu – akcininku. Atsiskaitymų eiliškumo pažeidimas pats savaime nesąlygoja žalos ieškovui padarymo, nes tokiu atveju vieniems kreditoriams suteikiama pirmenybė kitų kreditorių atžvilgiu, tačiau nėra padaroma žala pačiam ieškovui. Atsakovai neturi teisinio pagrindo solidariai atsakyti už visą ieškovo bankroto byloje patvirtintą kreditorinių reikalavimų sumą, jų atsakomybė vertintina individualiai, nustatant kiekvieno iš atsakovų civilinės atsakomybės taikymo sąlygas. Ieškovas iš viso neįrodinėja J. M. kaltės, nors kaltė yra būtinoji civilinės atsakomybės sąlyga visose valdymo organų civilinės atsakomybės bylose. J. M. bendrų neteisėtų veiksmų ieškovo ir jo kreditorių atžvilgiu su kitais atsakovais neatliko.

9. Atsakovas A. S. pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį (elektroninės bylos 8 tomas, bylos lapai 74-76), kuriuo prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad jei mokėjimai ir nebūtų padaryti minėtiems kreditoriams, Metland Products Ltd. ir UAB „Voltlita” taptų kreditoriais bankroto byloje vietoje kitų asmenų, tai yra kreditorinių reikalavimų suma nesikeistų. Atliekant metinių rezultatų skaičiavimus buvo nustatyta, kad atlikus užskaitą pagal aktą ieškovas netgi turėjo 10 247,83 Eur pelną iš valiutų kursų perskaičiavimo. Mokėjimų (užskaitų) kreditoriams Metland Products Ltd. ir UAB „Voltlita” metu ieškovo buhalterinėje apskaitoje nebuvo kitų kreditorių, kuriems buvo suėjęs mokėjimo terminas. Apie tai, kokia yra įmonės finansinė padėtis galima spręsti tik turinti finansinės atskaitomybės dokumentus. Juos už praėjusius (tai yra 2014 metus) reikėjo atlikti ir pateikti susipažinimui iki 2015 metų gegužės 31 dienos, tačiau jie nebuvo laiku paruošti dėl tuometinę apskaitą vykdančios įmonės UAB „Financial services for companies“ vadovės kaltės. Duomenis už 2014 metus (tame tarpe finansinę atskaitomybę) ieškovas gavo tik 2015 m. lapkričio 18 d. Visi mokėjimai, tame tarpe kreditoriams, būdavo tvirtinami valdybos pirmininko J. M..

10. Atsakovas E. P. pateikė atsiliepimą į ieškovo patikslintą ieškinį (elektroninės bylos 6 tomas, bylos lapai 160-165), kuriuo prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad nėra jokio priežastinio ryšio tarp jo, kaip UAB „Oil Trade“ buvusio juridinio asmens dalyvio (akcininko) ir/ar vadovo, ir/ar valdybos nario veiksmų ir ieškovo nurodytos žalos. Visos ieškinio pagrindu nurodytos ieškovo aplinkybės vyko 2015 metais, kai atsakovas E. P. jau nebuvo nei UAB „Oil Trade“ bendrovės vadovu, nei valdymo organų nariu, nei juridinio asmens dalyviu (akcininku). Atsakovas nuo 2014 m. spalio 15 d. nėra bendrovės „Oil Trade“ vadovas. 2014 m. gruodžio 29 d. atsakovas E. P. pardavė visas jo turėtas emitento UAB „Oil Trade“ paprastąsias vardines akcijas Latvijoje įregistruotai bendrovei SIA WEST OIL. Juridinių asmenų registre duomenys apie akcininko E. P. laikotarpį yra nenurodyti, o nurodyta tik, kad akcininko pakeistus duomenis JAR įregistravo pagal 2015 m. gegužės 21 d. pateiktą registrui prašymą pagal 2014 m. gruodžio 29 d. dokumentą. Pati Latvijos įmonė SIA WEST OIL savo raštu patvirtino, jog akcijas iš E. P. įsigijo būtent 2014 m. gruodžio 29 d. 2014-2015 metais galiojusios Juridinių asmenų registro įstatymo normos nesuteikė nei teisės, nei pareigos parduodančiam savo akcijas juridinio asmens dalyviui (akcininkui) ir įsigijusiam akcijas dalyviui informuoti apie tai Juridinių asmenų registrą. Atsakovas E. P., nutraukęs darbo santykius ir atsistatydinęs iš bendrovės valdybos, o taip pat pardavęs visas savo akcijas, neprivalėjo sekti, kokius veiksmus atlieka/neatlieka emitento vadovas ir/ar naujasis akcininkas. Atsakovas E. P. nėra susijęs asmuo su ieškovo nurodomomis kitomis įmonėmis. Ieškinyje dėstomos aplinkybės nenurodo, kokiais konkrečiais savo neteisėtais veiksmais E. P. sukėlė ar nulėmė žalą kreditoriams.

11. Trečiasis asmuo Ą. Č. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, jog jokių sutarčių ir dokumentų nepasirašė, neturi nieko bendro su byla.

Ieškinys netenkinamas.

Dėl byloje nustatytų aplinkybių

12. Byloje surinktais įrodymais nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 23 d. nutartimi UAB „Oil trade“ iškelta bankroto byla. 2017 m. gegužės 18 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismas BUAB „Oil trade“ bankrotą pripažino tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. rugsėjo 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1322-798/2017 Vilniaus apygardos teismo nutartį paliko nepakeistą (elektroninės bylos 1 t., b. l. 283-309). Atsakovas E. P. laikotarpiu nuo 2012 m. birželio 11 d. iki 2014 m. gruodžio 29 d. turėjo 100 vnt. UAB „Oil trade“ vardinių paprastųjų akcijų (elektroninės bylos 1 t., b. l. 274). 2014 m. spalio 28 d. gaunamų raštų registre yra registruotas J. M. prašymas (patikslinto ieškinio priedas Nr. 7). Juridinių asmenų registro duomenimis J. M. įmonės valdybos pirmininku buvo nuo 2012 m. spalio 31 d. iki 2015 m. gegužės 26 d., A. S. įmonės valdybos pirmininku buvo nuo 2016 m. liepos 5 d. iki 2016 m. rugpjūčio 5 d., E. P. bendrovės akcininku buvo nuo 2012 m. birželio 11 d. iki 2015 m. gegužės 25 d. E. P. įmonės vadovu buvo nuo 2012 m. birželio 11 d. iki 2012 m. birželio 26 d., E. P. valdybos nariu buvo nuo 2012 m. rugsėjo 17 d. iki 2015 m. gegužės 26 d., A. S. įmonės vadovu buvo nuo 2014 m. spalio 27 d. iki 2016 m. rugpjūčio 5 d. (elektroninės bylos 1 tomas, bylos lapai 310-315).

13. 2015 m. kovo 19 d. J. M. grąžino ieškovui 33 500 Eur ir tą pačią dieną šios lėšos pavedimu pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. kovo 23 d. UAB „Lithuanian hunter“ grąžino 65 000 Eur ir tą pačią dieną šios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. kovo 24 d. UAB „Lithuanian hunter“ grąžino 35 000 Eur ir tą pačią dieną šios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. kovo 26 d. UAB „Green energy and consulting“ grąžino 60 000 Eur ir tą pačią dieną šios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. gegužės 28 d. UAB „Green energy and consulting“ grąžino 45 000 Eur ir tą pačią dieną lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. gegužės 28 d. UAB „Green energy and consulting“ grąžino 30 000 Eur ir tą pačią dieną šios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. gegužės 29 d. UAB „Green energy and consulting“ grąžino 69 000 Eur ir tą pačią dieną šios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. birželio 2 d. UAB „Green energy and consulting“ grąžino 45 000 Eur ir tą pačią dieną šios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. birželio 3 d. UAB „Green energy and consulting“ grąžino 41 000 Eur ir tą pačią dieną šios lėšos pervedamos Metland Products LTD (elektroninės bylos 1 tomas, bylos lapai 449-455). UAB „Oil trade“ 2015 m. sausio 13 d. ir 2015 m. sausio 16 d. pavedimais pervedė 126 000 USD UAB „Voltlita“, UAB „Oil trade“ 2015 m. vasario 10 d. iki 2015 m. kovo 12 d. pavedimais pervedė UAB „Voltlita 14 500 Eur ir 2 000 Eur (I tomas / psl. 437 – 447). 2016 m. sausio 5 d. SIA „West oil“, UAB „Oil trade“ ir UAB „Voltlita“ sudarė trišalį tarpusavio užskaitos aktą Nr. 1-05-01/16 WO-OT-VO (elektroninės bylos 1 tomas, bylos lapai 498-500).

Dėl ieškinio argumentų

14. Ieškovas prašo priteisti įmonės patirtą žalą solidariai iš visų trijų atsakovų: A. S., kaip įmonės buvusio vadovo ir valdybos nario, J. M., kaip ieškovo valdybos pirmininko, ir E. P., kaip įmonės akcininko, vadovo ir valdybos nario. Ieškovas nurodo, jog ieškovui ir jo kreditoriams padaryta didelė žala, kurią atsakovai privalo solidariai atlyginti ieškovo bankroto byloje patvirtintų 403 355,87 Eur dydžio kreditorinių reikalavimų apimtyje.

15. Skirtingas juridinio asmens dalyvių ir valdymo organų narių statusas bei faktiškai atliekamos funkcijos lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais, atitinkamai pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį ir 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008). Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Dalyvis taip pat yra ir bendrovės organo – dalyvių susirinkimo – narys. Dalyvių susirinkimas, skirtingai negu vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015; 2014 m. kovo 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014). Juridinio asmens dalyvio interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl vertinant juridinio asmens dalyvio veiksmus netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008). Vadovas, priešingai, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų DK, CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013), todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga neperduodama (CK 2.87 straipsnis, Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnio 6 dalis). Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008).

16. Ieškovas ieškiniu prašo žalą priteisti iš visų atsakovų solidariai. Taigi pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo civilinė atsakomybė yra savarankiškos: tiek dalyviui, tiek valdymo organo nariui atsakomybė gali būti taikoma tik už jiems įstatymuose konkrečiai nustatytų pareigų, kurios savo pobūdžiu yra skirtingos, pažeidimą. Be to, skiriasi įstatyme nustatyti subjektai, kurių atžvilgiu gali atsirasti dalyvio ir valdymo organo civilinė atsakomybė. Pagal bendrąją taisyklę juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario civilinė atsakomybė yra individuali, todėl jų bendra solidarioji atsakomybė juridiniam asmeniui ar juridinio asmens kreditoriams galima tik išimtiniais atvejais, kai juridinio asmens dalyvis ir valdymo organo narys (veikdami kaip tokie) bendrais neteisėtais veiksmais, pažeisdami jiems nustatytas pareigas, padaro žalos minėtiems subjektams. Taigi šiuo atveju klausimą dėl atsakovų solidariosios civilinės atsakomybės taikymo galima spręsti tik nustačius kiekvieno atsakovo civilinės atsakomybės sąlygas atskirai: neteisėtus veiksmus, žalą, priežastinį ryšį bei įvertinus solidariosios civilinės atsakomybės pagrindą, todėl yra pagrindas analizuoti kiekvieno iš atsakovų (J. M., E. P., A. S.) civilinės atsakomybės sąlygas analizuoti atskirai.

17. Ieškovas žalą prašo priteisti iš atsakovo J. M., kaip ieškovo buvusio valdybos pirmininko. Pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Šiuo atveju ieškovas ieškinyje konkrečiai nenurodo, kokias, jo teigimu, pareigas pažeidė atsakovas J. M.. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ir ABĮ) 34 straipsnyje yra įtvirtinta valdybos kompetencija. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad palyginus ABĮ nustatytą valdybos kompetenciją su bendrovės vadovo kompetencija matyti, kad valdybos funkcijos iš esmės siejamos su bendrovės vadovo veiklos kontrole, bendresnio pobūdžio valdymo funkcijų atlikimu bei kur kas pasyvesniu dalyvavimu kasdienėje bendrovės veikloje, už kurią atsakomybė tenka bendrovės vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2013). UAB „Oil Trade“ Įstatų 7 straipsnio 19 dalyje yra įtvirtinta, kad valdyba, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos įstatymais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais ir savo darbo reglamentu, organizuoja ir šaukia visuotinius akcininkų susirinkimus, sudaro jų darbotvarkę, pateikia akcininkų susirinkimui bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno paskirstymo projektą, savo darbo ataskaitą ir kitą informaciją, būtiną darbotvarkės klausimams svarstyti. Taigi, nei UAB „Oil Trade“ įstatuose, nei Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnyje, reglamentuojančiame valdybos kompetenciją, nėra numatyta, kad valdyba būtų atsakinga už įmonės einamųjų komercinių sandorių tvirtinimą ar už įmonės atliekamų mokėjimų pagrįstumą. Ieškovui byloje nenurodžius kokias konkrečiai jam nustatytas pareigas pažeidė atsakovas J. M., būdamas įmonės valdybos pirmininku, kurių pažeidimas būtų sukėlęs žalos atsiradimą įmonei, teismui taip pat nepavykus nustatyti konkrečių jo pareigų pažeidimo, daroma išvada, jog neteisėti veiksmai, kaip civilinės atsakomybės sąlyga nėra įrodyti. Tokiu būdu neįrodžius vienos iš civilinės atsakomybės sąlygų, civilinė atsakomybė šio atsakovo atžvilgiu negali būti taikoma.

18. Ieškovas nurodo, jog atsakovas E. P., būdamas įmonės akcininkas, vadovas ir valdybos narys sukėlė įmonei žalą. Byloje esantys duomenys patvirtina, jog E. P. ieškovo akcininku buvo nuo 2012 m. birželio 11 d., iki 2015 m. gegužės 25 d.; įmonės vadovu buvo nuo 2012 m. birželio 11 d. iki 2012 m. birželio 26 d.; valdybos nariu buvo nuo 2012 m. rugsėjo 17 d. iki 2015 m. gegužės 26 d. Mokėjimo pavedimai, iš kurių ieškovas kildina žalą buvo atlikti laikotarpiu nuo 2015 m. kovo 19 d. iki 2015 m. birželio 3 d., tai yra tuo metu atsakovas E. P. įmonės vadovu jau nebebuvo, tačiau jis tuo metu buvo įmonės akcininku ir valdybos nariu. Kaip jau minėta, nei UAB „Oil Trade“ įstatuose, nei Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnyje, reglamentuojančiame valdybos kompetenciją, nėra numatyta, kad valdyba būtų atsakinga už įmonės einamųjų komercinių sandorių tvirtinimą ar už įmonės atliekamus mokėjimus. ABĮ 14 straipsnyje yra įtvirtintos įmonės akcininkų teisės ir pareigos, tarp jų nėra įtvirtintos pareigos akcininkams būti atsakingiems už įmonės einamųjų komercinių sandorių tvirtinimą ar už įmonės atliekamus mokėjimus. Ieškovui konkrečiai nenurodžius kokias pareigas pažeidė atsakovas E. P., jo neteisėti veiksmai kaip civilinės atsakomybės sąlyga šiuo atveju nėra įrodyti.

19. Ieškovas taip pat įrodinėja, jog atsakovas A. S., kaip buvęs įmonės vadovas ir valdybos narys pažeidė jam nustatytas pareigas. Byloje esantys įrodymai patvirtina, jog A. S. įmonės vadovu buvo nuo 2014 m. spalio 27 d. iki 2016 m. rugpjūčio 5 d. Mokėjimo pavedimai, iš kurių ieškovas kildina žalą, buvo atlikti laikotarpiu nuo 2015 m. kovo 19 d. iki 2015 m. birželio 3 d., tai yra tuo metu, kai ieškovo vadovas buvo atsakovas A. S.. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kad įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Įmonės vadovas (vienasmenis ar kolegialus) privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kt. Taigi įmonė ir jos valdymo organai (kolegialūs ir (ar) vienasmeniai) privalo laikytis įmonių veiklą reglamentuojančių įstatymų, nepriešpriešinti įmonės interesų visuomenės interesams. Dėl šios priežasties įmonės vadovo (vienasmenio ar kolegialaus) civilinė atsakomybė gali atsirasti tiek įmonei, kai įmonės vadovas veikia priešingai įmonės interesams, tiek tretiesiems asmenims, kai įmonės vadovas pažeidžia apribojimus, nustačius tam tikras trečiųjų asmenų teisių apsaugos garantijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013; kt.). Šiuo atveju byloje nustatyta, jog ginčo mokėjimo pavedimų atlikimo metu A. S. buvo ieškovo vadovas, kuris yra atsakingas už tai, kad įmonė veiktų pagal įstatymų reikalavimus.

20. Ieškovas, prašydamas solidariai priteisti žalą iš atsakovų privalo įrodyti, jog ieškovo nurodyti mokėjimo pavedimai buvo atlikti pažeidžiant teisės aktų reikalavimus ir dėl jų atlikimo įmonė patyrė žalą. Kaip nustatyta byloje, mokėjimo pavedimai buvo atlikti laikotarpiu nuo 2015 m. kovo 19 d. iki 2015 m. birželio 3 d. Šie mokėjimai atlikti įmonėms, kurios buvo ieškovo kreditoriai. Ūkinėje komercinėje veikloje bendrovės sudaro įvairių, tarp jų ir rizikingų, sandorių. Jei civilinėje apyvartoje dėl kiekvieno juridinio asmens sandorio, kuris galutiniame rezultate tapo komerciškai nenaudingu, atsakomybėn bus pradėti traukti visi buvę ar esami juridinio asmens valdymo organai, jų nariai, dalyviai (būtent tokią situaciją reiškia ieškovo pareikštas ieškinys), tokiu atveju kils teisinis nestabilumas, o juridinių asmenų valdymo organai ir dalyviai negalės būti tikri dėl savo teisių ir atsakomybės apimties. Dėl šių priežasčių juridinių asmenų valdymo organų, jų narių ir dalyvių atsakomybė už juridinio asmens prievoles yra ribojama, nebent įrodomas akivaizdus protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimas, tyčinis aplaidumas ir suteiktų įgaliojimų viršijimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-05-05 nutartis c. b. Nr. 3K-3-244/2014). Kaip atsiliepime į ieškinį nurodo atsakovas A. S., jei ginčo mokėjimai ir nebūtų atlikti kreditoriams, tai kreditoriai Metland Products Ltd. ir UAB „Voltlita“ tebebūtų ieškovo kreditoriais bankroto byloje, kas rodo, jog žala ieškovui nebuvo padaryta. Teismas sutinka su šiais atsakovo argumentais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad atsiskaitymui su kreditoriumi panaudotos lėšos nėra ir negali būti laikomos patirta žala, kadangi išmokėtų lėšų dydžiu atitinkamai sumažėja ir įsipareigojimų suma, o tai reiškia, kad turto ir įsipareigojimų balansas išlieka nepakitęs, kad tokia atsakovo pozicija atitinka kasacinio teismo 2017 m. vasario 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2017, suformuluotas teisės taikymo taisykles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2022 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-107-403/2022).

21. Lietuvos apeliacinis teismas yra pažymėjęs, jog įmonė iki pervedimų atlikimo turėjo tokio pat dydžio kreditorinius įsipareigojimus, kaip ir po jų atlikimo, bendras jos įsipareigojimų dydis nekito, dėl ko šioje dalyje priteisti išmokėtų lėšų sumą kaip įmonei padarytą žalą iš atsakovo nėra teisinio pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-42-553/2022). Šiuo atveju byloje yra nustatyta, jog tiek Metland Products Ltd. ir UAB „Voltlita“ buvo ieškovo kreditoriai, kurių kreditoriniai reikalavimai buvo padengti/sumažinti atlikus pavedimus/sudarius tarpusavio užskaitos aktą. Kadangi, kaip nurodo atsakovai, pavedimų atlikimo metu Metland Products Ltd. ir UAB „Voltlita“ buvo ieškovo kreditoriai, prievolės įvykdymo terminai jau buvo suėję (kaip nurodo atsakovas A. S., sistemoje nebuvo daugiau kitų kreditorių, kuriems prievolės įvykdymo terminai būtų suėję, ieškovas šios aplinkybės nepaneigė), todėl pavedimai kreditoriams buvo atlikti pagrįstai. Nors ieškovas ieškinyje nurodo, kad atsakovai sumažino ieškovo turtą bei veikė priešingai ieškovo (kaip įmonės) ir jos kreditorių interesams, tačiau byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, jog ieškovo turtas iš tiesų buvo sumažintas. Ieškovas byloje neįrodė, jog dėl atliktų pavedimų būtų buvusi pablogėjusi įmonės finansinė situacija, jog įmonei būtų atsiradusi žala. Atsižvelgiant į teismų suformuotą praktiką, jog atsiskaitymui su kreditoriumi panaudotos lėšos negali būti laikomos patirta žala, kadangi išmokėtų lėšų dydžiu atitinkamai sumažėja ir įsipareigojimų suma, o tai reiškia, kad turto ir įsipareigojimų balansas išlieka nepakitęs, teismas daro išvadą, jog ieškovas byloje neįrodė, kad įmonė patyrė 403 355,87 Eur žalą, kurią reikėtų priteisti solidariai iš atsakovų.

22. Ieškovas taip pat nurodo, jog minėti mokėjimai vadovaujantis įsiteisėjusiais, res judicata galią turinčiais teismų sprendimais yra pripažinti atliktais neteisėtai ir nepagrįstai, pažeidžiant ieškovo bei jo kreditorių interesus ir atsakovams galimai piktnaudžiaujant įgaliojimais. Teismas pažymi, jog Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. rugsėjo 6 d. nutartyje dėl tyčinio bankroto dėl jo kaltų asmenų nenustatinėjo, kas pažymėta pačioje nutartyje, o buvo nustatyti veiksmai, kurie leido teigti, kad bankrotas yra tyčinis, t. y. mokėjimai Metland, kurie buvo atlikti pažeidžiant CK 6.930¹ str. nustatytą eiliškumą; 2016 m. su Voltlita atliktas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas; buhalterinės atskaitomybės dokumentų neperdavimas bankroto administratoriui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog CK 6.930¹ straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.930¹ straipsnio pagrindu. Bankroto administratorius negali remtis CK 6.930¹ straipsnyje nustatyto atsiskaitymų eiliškumo pažeidimu kaip kreditoriaus teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio taikymo tikslu, nes įmonei esant nemokiai neleistinas atsiskaitymas su jokios eilės kreditoriais, išskyrus būtinus sandorius, atsiskaitymas su aukštesnės eilės kreditoriumi actio Pauliana kontekste būtų traktuojamas lygiai taip pat - kaip neteisėtas pirmenybinis sandoris (sandoris, kuriuo skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui). CK 6.930¹ straipsnyje reglamentuojamas tik atsiskaitymų lėšomis - grynaisiais ir negrynaisiais pinigais - eiliškumas, todėl šio straipsnio nuostatos netaikomos priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Ieškovas dėl buhalterinės atskaitomybės dokumentų bankroto administratoriui neperdavimo šioje byloje atsakovams reikalavimų nereiškia. Dėl nurodytų aplinkybių teismas ieškovo aukščiau nurodytus argumentus vertina kaip deklaratyvius ir nepagrindžiančius ieškinio reikalavimų.

23. Taigi, ieškovui neįrodžius, jog jis patyrė žalą, kurią sukėlė neteisėti atsakovų veiksmai, iš esmės nebetenka prasmės atsakovų kitų civilinės atsakomybės sąlygų nustatinėjimas, nes tai nekeistų ginčo išsprendimo rezultato. Tokiu būdu teismas, atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta sprendžia, jog ieškovo ieškinys nėra pagrįstas, todėl tenkinti jo nėra pagrindo. Ieškinio netenkinus pagrindo priteisti ieškovo naudai jo patirtas bylinėjimosi išlaidas iš atsakovų nėra.

Vadovaudamasis LR CPK 260, 268, 270, 307 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškovo BUAB „OIL Trade“ ieškinį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.