Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės V. S. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 29 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovės E. M. ieškinį atsakovui V. S. (V. S.) dėl priverstinio akcijų pardavimo, trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Baltposta“, bei atsakovo V. S. priešieškinį ieškovei E. M. dėl priverstinio akcijų pardavimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla pagal ieškovės E. M. ieškinį atsakovui V. S. ir pastarojo priešieškinį ieškovei dėl priverstinio UAB „Baltposta“ akcijų pardavimo. Ieškovė šioje byloje pateikė kitą ieškinį atsakovams V. S. ir V. S. dėl UAB „Baltposta“ akcijų dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Šiam reikalavimui užtikrinti ieškovė prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti UAB „Baltposta“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei akcininkų sąraše tvarkantiems asmenims atlikti atitinkamus įrašus atsakovų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei akcininkų sąraše dėl UAB „Baltposta“ akcijų dovanojimo; areštuoti V. S. priklausančias 50 vnt. UAB „Baltposta“ paprastųjų vardinių akcijų, uždrausti naudotis visomis jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, įskaitant teisę balsuoti jos turimų akcijų suteikiamais balsais UAB „Baltposta“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; uždrausti V. S. bei jos įgaliotiems asmenims perleisti ar kitu būdu perduoti tretiesiems asmenims UAB „Baltposta“ akcijų suteikiamas balsavimo teises, o jei šios perleistos – uždrausti suteikiamų balsavimo teisių įgijėjams naudotis UAB „Baltposta“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2016 m. lapkričio 29 d. nutartimi priėmė ieškovės E. M. ieškinį atsakovams V. S. ir V. S. dėl akcijų dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia; taikė laikinąsias apsaugos priemones – nutarė uždrausti UAB „Baltposta“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei akcininkų sąraše tvarkantiems asmenims atlikti atitinkamus įrašus atsakovų V. S. ir V. S. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei akcininkų sąraše dėl UAB „Baltposta“ akcijų dovanojimo; areštuoti V. S. priklausančias 50 vnt. UAB „Baltposta“ paprastųjų vardinių akcijų, uždrausti naudotis visomis jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, įskaitant balsuoti jos turimų akcijų suteikiamais balsais UAB „Baltposta“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; uždrausti V. S. bei jos įgaliotiems asmenims perleisti ar kitu būdu perduoti tretiesiems asmenims UAB „Baltposta“ akcijų suteikiamas balsavimo teises, o jei šios perleistos – uždrausti suteikiamų balsavimo teisių įgijėjams naudotis UAB „Baltposta“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis.Teismas nurodė, kad ieškovės E. M. ieškinys, kuriame prašoma 2016 m. spalio 21 d. akcijų dovanojimo sutartį pripažinti negaliojančia ab initio ir taikyti restituciją, yra susijęs su nagrinėjama civiline byla, kurioje ieškovė E. M. ir atsakovas V. S. vienas kitam pareiškė reikalavimus dėl priverstinio akcijų pardavimo, todėl jį tikslinga nagrinėti vienoje byloje (CPK 5, 7, 12 str.).Teismas konstatavo, kad ieškovė E. M. tikėtinai pagrindė ieškinį dėl akcijų dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Atsakovai sudarė akcijų perleidimo sandorį tuo metu, kai dėl sandorio objekto tarp šalių vyksta teisminis ginčas. Šios aplinkybės, teismo vertinimu, sudaro pakankamą pagrindą taikyti laikinąsias apsaugos priemones nagrinėjamoje civilinėje byloje, priešingu atveju, ieškovei galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

Atsakovė V. S. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 29 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atsisakyti priimti ieškinį dėl akcijų dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir atmesti ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:Ieškinys dėl akcijų dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia yra neteismingas apygardos teismui, nes sandorio suma – 1 448 Eur (CPK 27 str.). Pagal CPK 29 straipsnį ieškinys pareiškiamas pagal atsakovo gyvenamąją vietą. Atsakovė V. S. gyvena Didžiojoje Britanijoje. CPK 33 straipsnio 4 dalis šiuo atveju negali būti taikoma, nes dovanojimo sandorio nuginčijimas nesusijęs su šalių ginču dėl priverstinio akcijų pardavimo. Ieškinys galėjo būti priimtas tuo atveju, jeigu būtų atsiradę papildomi reikalavimai nagrinėjant ginčą dėl priverstinio akcijų pardavimo, pvz. grąžinti balsavimo teisę akcijų savininkui, jeigu ši teisė perleista kitam asmeniui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens tikslams, arba dėl nuostolių priteisimo.Teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, nenurodė, kaip atsakovė V. S., būdama UAB „Baltposta“ akcininke, trukdys priverstiniam akcijų pardavimui, jeigu būtų patenkintas ieškovės E. M. ieškinys.Ieškovė E. M. ir trečiasis asmuo UAB „Baltposta“ prašo atmesti atsakovės V. S. atskirąjį skundą. Ieškovė E. M. atsiliepime nurodo šiuos atsikirtimus:Šioje situacijoje taikytini ne CPK 25, 27 ir 30 straipsniai, o CPK 33 straipsnio 4 dalis, kuri nustato, kad jeigu vienas iš ieškovo reikalavimų teismingas apygardos teismui, ieškinys dėl visų reikalavimų nagrinėjamas apygardos teisme. Ieškovės pareikšti reikalavimai yra tarpusavyje susiję, nes pripažinus akcijų sutartį negaliojančia, galima bus priimti sprendimą ir pagal ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo; abiejuose ieškiniuose yra tos pačios šalys. Atsakovė V. S. atskirajame skunde nurodo, kad kol būtų išnagrinėta civilinė byla pagal ieškinį dėl akcijų dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia, ieškinio dėl priverstinio akcijų pardavimo nagrinėjimas turėtų būti sustabdytas. Vadinasi, pati atsakovė pripažįsta, kad abu ieškiniai yra tarpusavyje susiję. Ieškinys priskirtinas Lietuvos Respublikos teismų jurisdikcijai, nes atsakovė V. S. Lietuvoje turi turto arba jai priklauso turtinės teisės (CPK 787 str. 2 d. 2 p.), t. y. jai nuosavybės teise priklauso UAB „Baltposta“ 50 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir jų suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės. Atsakovė nepateikė jokio oficialaus rašytinio įrodymo, kad jos gyvenamoji vieta yra Didžiojoje Britanijoje. Ieškinio nagrinėjimas atskiroje byloje prieštarautų teismo proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principams.Teismas padarė teisingą išvadą, kad nagrinėjamu atveju atsakovai sudarė akcijų perleidimo sandorį tuo metu, kai dėl sandorio objekto tarp šalių vyksta teisminis ginčas. Atsakovei V. S. perleista UAB „Baltposta“ 50 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurias ieškovė reikalauja priverstinai parduoti, todėl ryšys su būsimo teismo sprendimo pagal pradinį ieškinį vykdymu yra akivaizdus.Trečiasis asmuo UAB „Baltposta“ atsiliepime nurodo iš esmės tuos pačius argumentus kaip ir ieškovė. Be to, nurodo, kad įmonės veikla paralyžiuota dėl akcininkų tarpusavio ginčų.Kitų atsiliepimų į atskirąjį skundą negauta.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl ieškinio priėmimo

Vadovaujantis CPK 334 straipsnio 1 dalimi, pirmosios instancijos teismo nutartis galima apskųsti atskiruoju skundu apeliacinės instancijos teismui atskirai nuo teismo sprendimo: 1) CPK numatytais atvejais; 2) kai teismo nutartis užkerta galimybę tolesnei bylos eigai. Dėl kitų pirmosios instancijos teismo nutarčių atskirieji skundai negali būti paduodami, bet motyvai dėl šių nutarčių teisėtumo ir pagrįstumo gali būti įtraukiami į apeliacinį skundą (CPK 334 str. 3 d.). Apeliacinio (atskirojo) skundo priėmimo klausimą sprendžia pirmosios instancijos teismas, priėmęs sprendimą (nutartį) (CPK 315 str. 1 d., 338 str.). Pagal CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktą, apeliacinis (atskirasis) skundas nepriimamas, jeigu skundžiamas sprendimas (nutartis) pagal įstatymus negali būti apeliacinio apskundimo objektas. Jeigu šis trūkumas paaiškėja bylą nagrinėjant apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas (CPK 315 str. 5 d., 338 str.).Nagrinėjamu atveju apeliantė skundžia pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria teismas išsprendė du atskirus procesinius klausimus: priėmė ieškovės pateiktą ieškinį, kuriame reiškiamas papildomas reikalavimas pripažinti atsakovų sudarytą akcijų dovanojimo sutartį negaliojančia; bei pritaikė laikinąsias apsaugos priemones.Ieškinio priėmimą reglamentuoja CPK 137 straipsnis, kurio 5 dalyje nustatyta, kad dėl teismo nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškinį, gali būti duodamas atskirasis skundas. Nei šiame straipsnyje, nei kitose CPK normose nėra nustatyta, kad atskiruoju skundu gali būti skundžiama teismo nutartis priimti ieškinį. Ieškinio priėmimo klausimą teismas išsprendžia priimdamas rezoliuciją (CPK 137 str. 1 d.). Tačiau šis klausimas gali būti išsprendžiamas ir nutartimi (CPK 290 str. 6 d.). Tokia nutartis nėra skundžiama, nes tai nenumatyta CPK ir neužkerta galimybės tolesnei bylos eigai. Šiuo atveju teismas nutarties rezoliucinėje dalyje neteisingai nurodė, kad visa nutartis gali būti skundžiama atskiruoju skundu.Atsižvelgiant į tai, kad teismo nutartis, kuria priimtas ieškinys, nėra apeliacinio apskundimo objektas, apeliacinis procesas dėl šios teismo nutarties dalies nutrauktinas (CPK 315 str. 2 d. 3 p., 5 d., 338 str.).

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo

Apeliantė taip pat nesutinka su teismo nutarties dalimi, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, t. y. uždrausta atlikti įrašus atsakovų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei akcininkų sąraše dėl UAB „Baltposta“ akcijų dovanojimo, areštuotos apeliantei perleistos šios bendrovės akcijos bei uždrausta naudotis visomis jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis.Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį, laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos, jeigu ieškinys yra tikėtinai pagrįstas ir, nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.Pirmosios instancijos teismas nustatė abi šias sąlygas, todėl nutarė taikyti ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones. Apeliantė šią nutarties dalį ginčija remdamasi vieninteliu argumentu, kad teismas nenurodė, kaip ji, būdama UAB „Baltposta“ akcininke, trukdys priverstiniam akcijų pardavimui, jeigu būtų patenkintas ieškovės E. M. ieškinys. Taigi, atsakovė iš esmės apeliuoja į tai, kad teismo pritaikyti apribojimai nėra susijęs su byloje sprendžiamu ginču. Toks argumentas atmestinas, nes laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos siekiant užtikrinti ieškovės reikalavimą pripažinti akcijų dovanojimo sutartį negaliojančia, o ne reikalavimą priverstinai parduoti akcijas. Ginčydama minėtą akcijų dovanojimo sandorį, ieškovė prašo taikyti restituciją, kad atsakovei V. S. perleistos UAB „Baltposta“ akcijos būtų grąžintos atsakovui V. S., kuriam pareikštas pradinis ieškinys dėl šių akcijų priverstinio pardavimo. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovai ginčijamą akcijų dovanojimo sutartį sudarė jau vykstant teisminiam ginčui tarp bylos šalių dėl šių akcijų priverstinio pardavimo, tokios aplinkybės leidžia daryti pagrįstą prielaidą, kad, ieškovei pareiškus ieškinį dėl šios sutarties pripažinimo negaliojančia, atsakovai gali perleisti akcijas kitiems asmenims arba imtis kokių nors kitų nesąžiningų veiksmų, siekdami apsunkinti ieškovei galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Todėl teismas pagrįstai pritaikė laikinąsias apsaugos priemones.Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai (CPK 320 str., 338 str.). Šiuo atveju apeliantė atskirajame skunde nenurodė jokių kitų argumentų, kurie paneigtų teismo išvadas dėl būtinybės imtis ieškovės prašyme nurodytų laikinųjų apsaugos priemonių ar dėl jų apimties, todėl ši nutarties dalis paliktina nepakeista.

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsnio 2 dalies 3 punktu, 5 dalimi, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

nutraukti apeliacinį procesą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 29 d. nutarties dalies, kuria priimtas ieškovės E. M. ieškinys atsakovams V. S. ir V. S. dėl akcijų dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Kitą Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 29 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.