Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-24-798/2025

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2025-02-27
Bylos Nr.: e2A-24-798/2025
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00820-2023-2
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Vilija Mikuckienė, Antanas Rudzinskas, Neringa Švedienė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės Transactive Systems
Ieškovas: Jungtinės Karalystės įmonės „JNFX LIMITED“
Advokatai: Tadas Varapnickas

Kategorijos

2.6.1.3.6pavadinimo nepavyko patikrinti
2.6.8.8pavadinimo nepavyko patikrinti
2.6.33pavadinimo nepavyko patikrinti
3.3.1.19.1Byla išnagrinėta neteisėtos sudėties teismo

Civilinė byla Nr. e2A-24-798/2025Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00820-2023-2Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.3.6; 2.6.8.8; 2.6.33; 3.3.1.19.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2025 m. vasario 27 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Neringos Švedienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės Transactive Systems apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 1 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Jungtinės Karalystės įmonės „JNFX LIMITED“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei Transactive Systems dėl skolos ir nuostolių priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Bylos esmė

1. Ieškovė Jungtinės Karalystės įmonė „JNFX LIMITED“ (toliau – ir „JNFX LIMITED“) kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) Transactive Systems 344 263,61 Eur skolą, 102 869,19 Eur nuostolius, 6 procentų dydžio palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad ieškovė ir atsakovė buvo sudariusios mokėjimo (elektroninių) pinigų paslaugų sutartį bei susitarusios dėl paslaugų įkainio (pradinio 0,175 proc.). Atsakovė elektroniniame laiške informavo ieškovę apie pakeistą (koreguotą, sumažintą 0,09 proc.) paslaugų įkainį. Atsakovė nuo 2023 m. sausio mėn. dėl veiklos apribojimo negalėjo teikti ieškovei paslaugų, todėl ieškovė kelis kartus prašė atsakovės grąžinti ieškovės sąskaitose buvusias jos klientų lėšas. Šalys sudarė susitarimą dėl mokėjimo (elektroninių) pinigų paslaugų sutarties nutraukimo, kurio pagrindu atsakovė grąžino ieškovei lėšų dalį. Atsakovė išrašė ir pateikė ieškovei: 2023 m. sausio 17 d. pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitą faktūrą, kurioje nurodyta per didelė (695 427,01 Eur) suteiktų paslaugų suma, nes ji suskaičiuota ne pagal pakeistą, o pradinį paslaugų įkainį; 2023 m. balandžio 25 d. PVM sąskaitą faktūrą dėl 14 000 Eur sąskaitų uždarymo mokesčio, kuri išrašyta nepagrįstai, kadangi mokėjimo (elektroninių) pinigų paslaugų sutartis buvo nutraukta atsakovės iniciatyva ir ne dėl ieškovės kaltės.

Atsiliepimas

3. Atsakovė UAB Transactive Systems atsiliepime prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad atsakovė taikė teisingą (pradinį) paslaugų įkainį, kadangi klientė „JNFX LIMITED“ nepasiekė kliento formoje nustatytų tikslų, o pakeistos mokėjimo (elektroninių) pinigų paslaugų sutarties sąlygos dėl pakeisto (sumažinto) paslaugų įkainio yra nepasirašytos ieškovės. Pažymėjo, kad 300 Eur sąskaitos uždarymo mokestis yra standartinis, taikytas visiems klientams. Ieškovė nesinaudojo išskirtinai atsakovės Aplikacijų programavimo sąsaja (angl. Application Programming Interface) (toliau – API platforma) mokėjimams atlikti ir sąskaitoms atidaryti, todėl galėjo pereiti pas kitą paslaugos tiekėją ir gauti pajamas iš klientų. Ieškovė prisiėmė verslo riziką dirbti su atsakove, kadangi finansinių technologijų (angl. fintech) srityje licencijų praradimas yra dažnas atvejis.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. birželio 19 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – priteisė ieškovei „JNFX LIMITED“ iš atsakovės UAB Transactive Systems 344 263,61 Eur skolą, 6 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. liepos 27 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 10 514,62 Eur bylinėjimosi išlaidas. Kitą ieškinio dalį atmetė.

5. Teismas nustatė, kad ieškovė ir atsakovė 2021 m. rugpjūčio 13 d. sudarė mokėjimo (elektroninių) pinigų paslaugų sutartį (toliau – ir sutartis), kurios pagrindu atsakovė atidarė savo platformoje sąskaitas ieškovės klientams. Sutartimi atsakovė įsipareigojo teikti šias paslaugas: mokėjimo, elektroninių pinigų, suteikti prieigą prie platformos ir API platformos. Atsakovės klientų aptarnavimo vadovė S. O‘D. 2021 m. rugsėjo 29 d. elektroniniame (toliau – el.) laiške informavo ieškovės atstovą apie koreguotą paslaugų įkainį, taip pat nurodė, kad įkainis bus peržiūrėtas po 3 mėnesių; jeigu tikslai nebus pasiekti, bus taikomi pradiniai įkainiai. Taip pat atsakovės atstovė paprašė ieškovės pasirašyti paslaugų įkainio pakeitimą. Nagrinėjamai bylai aktualus Bendroje mokėjimų eurais erdvėje (angl. Single Euro Payment Area) (toliau – SEPA) mokėjimo mokestis už vieną operaciją buvo sumažintas nuo 0,175 proc. iki 0,090 proc.

6. Lietuvos bankas 2023 m. sausio 20 d. apribojo atsakovės veiklą, o 2023 m. birželio 1 d. skyrė atsakovei baudą ir panaikino licenciją. Ieškovės atstovas 2023 m. sausio 23 d. el. laiške pareikalavo atsakovės grąžinti visas ieškovės lėšas. Atsakovė 2023 m. vasario 1 d. pranešime informavo atsakovę dėl sutarties nutraukimo. Ieškovė 2023 m. vasario 3 d. el. laiške atsakovei nurodė, kad nutraukia sutartį ir reikalauja grąžinti visus sąskaitoje laikytus pinigus. Ieškovė 2023 m. balandžio 5 d. dar kartą pareikalavo atsakovės grąžinti lėšas. Atsakovė 2023 m. balandžio 13 d. ieškovei nurodė, kad išregistravimo procesas yra galutiniame etape ir informuos klientę (ieškovę) apie tolimesnį procesą ne vėliau nei iki 2023 m. balandžio 17 d. Šalys sudarė 2023 m. balandžio 26 d. susitarimą dėl sutarties nutraukimo nuo 2023 m. balandžio 26 d. Šalys nurodė, kad šio susitarimo pasirašymas negali būti aiškinamas kaip kliento bet kokių tariamai neišspręstų mokėjimų pripažinimas ar sutikimas su jais; šis klausimas bus sprendžiamas atskirai. Atsakovė pateikė ieškovei 2023 m. sausio 17 d. PVM sąskaitą faktūrą dėl 695 427,01 Eur už suteiktas paslaugas ir 2023 m. balandžio 25 d. PVM sąskaitą faktūrą dėl 14 400 Eur už sąskaitų uždarymą. Ieškovė prašė priteisti iš atsakovės 344 263,61 Eur skolą. Taip pat teigė, kad dėl atsakovės paslaugų pagal sutartį neteikimo ir lėšų negrąžinimo negavo 102 869,19 Eur pelno.

7. Teismas įvertino, kad nagrinėjamai bylai aktualus vienas, t. y. nuo 0,175 proc. iki 0,090 proc. sumažintas paslaugų įkainis. 2021 m. rugsėjo 29 d. sutarties pakeitimas nepasirašytas ieškovės. Sutarties pakeitimą dėl paslaugų įkainio koregavimo (sumažinimo) parengė atsakovė ir ji savo valią išreiškė išsiųsdama ieškovei sutarties pakeitimą. Ieškovės valią sudaryti susitarimą dėl paslaugų įkainio sumažinimo patvirtina ieškovės darbuotojo J. S‘o 2021 m. rugsėjo 29 d. el. laiškas, išsiųstas kitam ieškovės darbuotojui N. E‘ui, kuriame J. S‘as nurodė, kad jam pavyko susitarti su atsakove dėl mažesnio paslaugų įkainio (sumažinti kainą nuo 0,175 proc. iki 0,09 proc. išeinantiems mokėjimams su sąlyga, kad ieškovė per atsakovę vykdys 9 milijonų eurų mokėjimus per mėnesį). Liudytojas J. S‘as parodė, kad ieškovei netiko pirminis įkainių dydis, todėl po sutarties sudarymo ieškovė inicijavo derybas dėl paslaugų įkainio sumažinimo.

8. Teismas padarė išvadą, kad buvo ieškovės ir atsakovės valia sudaryti susitarimą dėl paslaugų įkainio sumažinimo. Atsakovė 2021 m. rugsėjo 29 d. el. laiške ieškovei nurodė, kad koreguotas paslaugų įkainis bus peržiūrėtas po 3 mėnesių; jeigu tikslai nebus pasiekti, bus taikomas pradinis paslaugų įkainis. Byloje nėra įrodymų, kad vėliau nei 2021 m. rugpjūčio 29 d. (susitarimo dėl paslaugų įkainio sumažinimo sudarymo) arba po 3 mėnesių ar dar vėliau atsakovė buvo inicijavusi klausimą dėl ieškovės tikslų nepasiekimo ir koreguoto paslaugų įkainio pakeitimo į pradinį. Taigi, nustatyti tikslai ieškovės buvo pasiekti ir atsakovė teikė ieškovei paslaugas pagal pakeistus (sumažintus) įkainius. Paslaugų įkainį nustato atsakovė, dėl to, jeigu jos būtų netenkinusios ieškovei suteiktų paslaugų apimtys arba kitos aplinkybės, atsakovė turėjo šį klausimą iškelti, informuoti ieškovę apie paslaugų įkainio pakeitimą, tačiau toks klausimas nebuvo iškeltas.

9. Byloje kilo ginčas dėl tikslų, kurių nepasiekus taikomi pradiniai įkainiai. Ieškovė nurodė, kad sumažintam paslaugų įkainiui taikyti „JNFX LIMITED“ turėjo pasiekti tikslą – per atsakovės sistemą įvykdyti 9 milijonų eurų mokėjimus per mėnesį. Atsakovė teigė, kad tikslai nurodyti klientės „JNFX LIMITED“ formoje.

10. Teismas įvertino, kad byloje nėra įrodymų, jog ieškovės užpildytoje kliento formoje (angl. Payment Service Application) pateikti duomenys buvo laikyti tikslais, siekiant paslaugų įkainio sumažinimo. Ši forma skirta ieškovei nurodyti informaciją apie save, kaip juridinį asmenį (adresą, vadovus, akcininkus, atstovus ir pan.), o taip pat nurodyti planuojamų mėnesio įmokų ir išmokų skaičių, planuojamus mokėjimo dydžius. Nei kliento anketoje, nei šalių sudarytoje sutartyje nenurodyta, kad ieškovės nurodyti ir planuoti skaičiai bus tikslai, lemiantys paslaugų įkainio dydį. Atsakovė nurodė, kad kliento anketoje (formoje) numatyti tikslai nebuvo ieškovės pasiekti, t. y. jau esant nepasiektiems tikslams atsakovė pasiūlė ieškovei sumažinti paslaugų įkainį. Ieškovės teiginį, kad šalių numatytas tikslas sumažintam paslaugų įkainiui taikyti buvo 9 milijonų eurų vertės mokėjimų per mėnesį įvykdymas per atsakovės sistemą, patvirtina ieškovės darbuotojo J. S‘o el. laiškas, kuriame jis informavo vadovą apie pasiektą susitarimą su atsakove ir numatytą tikslą. Liudytojas J. S‘as patvirtino, kad tikslas buvo 9 milijonų eurų per mėnesį vertės mokėjimų vykdymas per atsakovės sistemą. Byloje nėra įrodymų, kurie paneigtų šias aplinkybes.

11. Teismas padarė išvadą, kad šalys sudarė sutarties pakeitimą, kuriuo pakeitė (sumažino) paslaugų įkainį. Byloje nėra duomenų, kad įkainiai buvo vėl pakeisti (padidinti). Atsakovė, išrašydama ieškovei PVM sąskaitą faktūrą už suteiktas paslaugas, privalėjo vadovautis naujais įkainiais ir išrašyti PVM sąskaitą faktūrą ne 695 427,01 Eur, o 365 563,40 Eur. Dėl to teismas priteisė ieškovei iš atsakovės 329 863,61 Eur skirtumą (695 427,01 Eur – 365 563,40 Eur).

Šalies argumentai

12. Ieškovė nurodė, kad atsakovė nepagrįstai išrašė PVM sąskaitą faktūrą dėl 14 400 Eur už sąskaitų uždarymą, nes sutartis buvo nutraukta atsakovės iniciatyva ir be ieškovės kaltės. Atsakovė nurodė, kad visiems klientams pagal bendrąją atsakovės verslo praktiką ir bet kokiu atveju taikoma sutartinė standartinė sąlyga – 300 Eur mokestis, nepriklausomai nuo jokių aplinkybių.

Žemesnės instancijos teismas

13. Teismas nustatė, kad sutartyje yra nurodytas vienos sąskaitos uždarymo mokestis – 300 Eur ir nedetalizuota, kada jis taikomas ar netaikomas. Atsakovė nurodė, šis mokestis yra taikomas visada ir kiekvienai uždaromai sąskaitai. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė pažeidė Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo (toliau – PPTFPĮ) nuostatas, todėl Lietuvos bankas iš pradžių apribojo atsakovės veiklą, o vėliau licenciją panaikino. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad iki atsakovės licencijos panaikinimo ieškovė ketino uždaryti savo sąskaitas. Taigi, jeigu atsakovė nebūtų netekusi licencijos verstis finansine veikla ir nebūtų inicijavusi sutarties nutraukimo, ieškovė nebūtų uždariusi turėtų sąskaitų ir toliau naudotųsi atsakovės paslaugomis.

14. Teismas konstatavo, kad ieškovės sąskaitos privalėjo būti uždarytos išimtinai dėl atsakovės kaltės, t. y. dėl atsakovės licencijos verstis finansine veikla panaikinimo. Teismas sutiko su ieškove, kad sutartį nesąžininga aiškinti taip, kad „JNFX LIMITED“ kyla prievolė sumokėti sąskaitų uždarymo mokestį, kai sutartis nutraukiama atsakovės iniciatyva, padarius šiurkščius teisės aktų pažeidimus ir dėl to netekus licencijos. Jeigu sutartį aiškinti taip, kad atsakovė turi teisę į sąskaitų uždarymo mokestį visais atvejais, susiklostytų nesąžininga praktika, kai licencijos netekusi finansų įstaiga galėtų savo iniciatyva uždaryti kitų asmenų sąskaitas ir reikalauti sumokėti sąskaitos uždarymo mokestį. Šalių sutarties sąlygas, susijusias su sąskaitų uždarymo mokesčiu, sąžininga aiškinti taip, kad šis mokestis mokamas tuomet, kai sąskaitos yra uždaromos ne atsakovės iniciatyva ir ne dėl jos kaltės.

15. Teismas pažymėjo, kad tipinėje, viešoje erdvėje patalpintoje atsakovės mokėjimų (elektroninių) pinigų paslaugų sutartyje, yra nurodyta, jog sąskaitos uždarymo mokestis yra taikomas tik tais atvejais, kai sąskaita yra uždaroma dėl kliento kaltės. Vadinasi, atsakovė supranta, kad reikalauti sąskaitos uždarymo mokesčio iš ieškovės, kurios sąskaitos uždarymą lėmė pačios atsakovės veiksmai, nėra sąžininga. Todėl teismas nusprendė, kad atsakovė nepagrįstai taikė ieškovei sąskaitų uždarymo mokestį (48 sąskaitos × 300 Eur = 14 400 Eur), todėl šią ieškinio reikalavimo dalį patenkino.

16. Teismas netenkino ieškinio dalies dėl negautų pajamų priteisimo, kadangi ieškovės pateikti apskaitos įmonės „Bright Grahame Murray“ 102 869,19 Eur nuostolių skaičiavimai nepatvirtino, kad ieškovės trims klientėms būtų tokiomis pačiomis apimtimis teikusi paslaugas ir būtų gavusi vienodo dydžio pajamas bei ieškovė, atsakovei nustojus vykdyti veiklą, galėjo veiklą nukreipti į kitas įmones, besiverčiančias tokia veikla.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

17. Atsakovė UAB Transactive Systems apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 1 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

17.1. Pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino šalių sutartinius teisinius santykius (susitarimą dėl paslaugų įkainio pakeitimo). Ieškovės vadovo pasirašytoje kliento formoje buvo nustatyti tikslai (angl. goals), kuriuos klientė „JNFX LIMITED“ turėjo pasiekti, kad būtų taikomas sumažintas paslaugų įkainis. Šalys yra verslo subjektai ir tarėsi būtent dėl šių tikslų pasiekimo, suvokė susitarimo esmę ir svarbą. Ieškovė būtų gavusi geresnes sąlygas, jeigu būtų pasiekusi kliento formoje nurodytus rodiklius (tikslus), tačiau naudodamasi atsakovės mokėjimų platforma per 3 mėn. jų nepasiekė: 2021 m. spalio mėn. atliko 42 mokėjimus, lapkričio mėn. – 129 mokėjimus ir gruodžio mėn. – 121 mokėjimą. Klientei „JNFX LIMITED“ nepasiekus tikslų, buvo automatiškai taikomas pradinis paslaugų įkainis.

17.2. Yra dvi priežastys ieškiniui atmesti: 1) ieškovės pateiktas dokumentas – sąlygos su naujais įkainiais – niekada nebuvo „JNFX LIMITED“ pasirašytas, skirtingai nei pradinės sutarčių sąlygos ir kliento forma. Šis dokumentas gali būti pripažintas niekiniu, kadangi jį pasirašyti reikalavo atsakovė ir ieškovė pripažino, kad atsakovė prašė atsiųsti ieškovės vadovo pasirašytą naujųjų sąlygų dokumentą. Taigi, dokumentas – sąlygos su naujais (koreguotais) įkainiais neegzistuoja; 2) šalių atstovų susitarimas, jeigu tikslai bus nepasiekti, bus sugrįžta prie pradinio paslaugų įkainio, negali būti laikomas pridedančiu atsakovei papildomą pareigą vėl informuoti klientę, kadangi tokiu atveju pirminis susitarimas (ir derybos) nebūtų reikalingos. Susitarti dėl pradinio paslaugų įkainio ir vėliau vienašališkai jį koreguoti yra normali skaitmeninių finansų (angl. fintech) verslo praktika, t. y. iš pradžių klientui suteikiama galimybė naudotis paslaugos teikėjo paslaugomis su sąlyga, kad jis naudosis ne mažesniu nei nustatyta paslaugų kiekiu, o šio kiekio nepasiekus, įkainiai keliami vienašališkai. Šiuo atveju paslaugų įkainis buvo padidintas iš anksto įspėjus ieškovę, t. y. atkreipus dėmesį, kad paslaugų įkainis bus padidintas, jeigu ieškovė nepasieks tikslų.

17.3. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad vidinis „JNFX LIMITED“ el. susirašinėjimas patvirtino šalių susitarimą dėl tikslo. Jeigu ieškovės atstovai (darbuotojai) el. paštu būtų pasidžiaugę dėl suderinto nemokamo paslaugų teikimo neribotam laikui ir tokį susirašinėjimą būtų pateikę teismui, ieškinys galimai būtų patenkintas dar didesne apimtimi. Selektyviai atrinkti šalių dialogai nulėmė neteisingas teismo išvadas, todėl yra pagrindas skundžiamą teismo sprendimą panaikinti arba perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

17.4. Ieškinyje nurodyta, kaip veikia sąskaitos uždarymo mechanizmas. Ieškovė atkreipė dėmesį į sąskaitos uždarymo mokesčio dydį, o taip pat nurodė, kada taikomas papildomas, dėl kliento kaltės, sąskaitos uždarymo mokestis: jeigu sutartis nutraukiama dėl įvykių, nurodytų 12, 13 ir 15–17 punktuose, klientas privalo sumokėti 200 Eur sąskaitos uždarymo mokestį. Standartinis, visiems klientams ir nepriklausantis nuo jokių aplinkybių (bet kokiu atveju) taikomas 300 Eur mokestis pagal bendrąją UAB Transactive Systems verslo praktiką. Šiuos įkainius atsakovė taikė visiems klientams ir iš kitų klientų pretenzijų negavo.

Atsiliepimas

18. Ieškovė „JNFX LIMITED“ atsiliepime prašo apeliacinį skundą atmesti, skundžiamą Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 1 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

18.1. Vien tik sandorio nepasirašymas nesudaro pagrindo laikyti jį nesudarytu arba pripažinti negaliojančiu. Teismas nustatė, kad atsakovė 2021 m. rugsėjo 29 d. el. laiške informavo ieškovę apie sumažintą paslaugų įkainį ir pati atsiuntė sutarties pakeitimą. „JNFX LIMITED“ prekybos vadovas J. S‘as dalyvavo derybose ir paaiškino, kad paslaugų įkainio dydžio sumažinimas buvo inicijuotos netrukus po sutarties sudarymo. Ieškovės valia būti saistomai sutarties pakeitimo buvo išreikšta jos vidinėje korespondencijoje, t. y. prekybos vadovo J. S‘o el. laiške vadovui N. E‘ui. Atsakovė niekada nereiškė prieštaravimų dėl pakeisto paslaugų įkainio. Abi šalys sutarties pakeitimą suprato kaip susitarimą dėl naujo paslaugų įkainio, o sutarties pakeitimo pasirašymas yra (buvo) tik formalumas.

18.2. Apeliacinio skundo argumentai yra prieštaringi. Atsakovė teigia, kad sutarties pakeitimas yra niekinis, nes ieškovės nepasirašytas. Pirmosios instancijos teisme atsakovė tai laikydavosi pozicijos, kad sutarties pakeitimo apskritai nebuvo (nes nepasirašytas ieškovės), tai teigdavo, jog ieškovei nepasiekus sutarties pakeitime nustatytų tikslų, atsakovė turėjo teisę taikyti pradinį paslaugų įkainį, t. y. jau neteigė, kad sutarties pakeitimas negalioja.

18.3. Atsakovė į bylą nepateikė jokių duomenų, patvirtinančių, kad šalys vėliau, t. y. po 2021 m. rugsėjo 29 d. buvo sugrįžusios prie sutarties pakeitimo ir (ar) jame nustatyto naujo (mažesnio) paslaugos įkainio klausimo, buvo inicijavusios iš klausimą iš naujo arba kėlė klausimus dėl paslaugos įkainio keitimo. Teismas teisingai pažymėjo, kad būtent atsakovė turėjo pareigą iškelti klausimą dėl naujo (pradinio) įkainio taikymo ir apie tai informuoti ieškovę, bet tokių veiksmų neatliko. Abi šalys laikė sutarties pakeitimą sudarytu bei vykdytu. Priešingai atsakovės samprotavimams, teisė neinformuoti ieškovės apie grįžimą prie pradinio (sutartimi susitarto) paslaugų įkainio nėra iškomunikuota jokiame susirašinėjime dėl sutarties pakeitimo.

18.4. Atsakovė pateisina „teisės neinformuoti“ egzistavimą ir tam tikromis, finansų srities versle vyraujančiomis praktikomis. Šios srities verslui keliami aukščiausi atidumo, rūpestingumo bei skaidrumo reikalavimai. Atsakovės teiginiai nesuderinami su šios srities verslo principais ir jo dalyviams keliamais standartais klientų informavimui (ypač paslaugų įkainio keitimo).

Šalies argumentai

18.5. Ieškovė nesutinka su atsakove, kad mažesnio paslaugų įkainio taikymas neabejotinai susijęs su iki sutarties pakeitimo (ir sutarties) sudarymo užpildytoje paraiškoje numatytais tikslais (angl. goals). Pirmiausia, nėra įrodymų, kad kliento formoje pateikti duomenys būtų buvę laikyti tikslais, kurių pasiekimas (nepasiekimas) nulemtų mažesnio paslaugų įkainio taikymą. Antra, paraiškoje nurodyti tikslai yra aiškiai bei nedviprasmiškai apibūdinami planuojamais (angl. expected). Vien iš paraiškoje pateiktų pildymo nuorodų lingvistinės išraiškos yra akivaizdu, kad nei atsakovė (rengdama bei siųsdama paraišką savo potencialiems klientams), nei ieškovė (pildydama paraišką) neturėjo jokio pagrindo interpretuoti pateikiamą informaciją kaip nustatysiančią tam tikrus imperatyvius reikalavimus, kurių pasiekimas (nepasiekimas) turės tiesioginę įtaką ieškovės finansiniams interesams.

18.6. Kliento formos tikslų reikšmė susijusi ne su sumažintu, o pirminiu paslaugų įkainiu. Kliento formos užpildymo data (2021 m. birželio 9 d.) yra daugiau nei du mėnesiai prieš sutarties sudarymą (2021 m. rugpjūčio 13 d.). Tai yra kliento formoje pateikta informacija buvo atsakovės panaudota rengiant sutartį, įskaitant pradinio paslaugų įkainio nustatymą (0,175 proc.). Ieškovei pasiūlytas 0,090 proc. paslaugų įkainis įformintas atsakovės atsiųstame sutarties pakeitime.

18.7. Tipinėje sutartyje nurodyto 200 Eur sąskaitų uždarymo mokesčio taikymas siejamas su tipinės sutarties nutraukimu dėl atsakovės potencialių klientų kaltės. Atitinkamai, tipinės sutarties nuostatos nėra (ir negali būti) vertintinos kaip sutarties šalims privalomas susitarimas, nustatantis papildomas tarpusavio teises bei pareigas. Vilniaus apygardos teismas teisingai nurodė, kad tipinėje sutartyje įtvirtintos sąskaitos uždarymo mokesčio taikymo dėl kliento kaltės sąlygos patvirtina atsakovės suvokimą, jog reikalauti sąskaitos uždarymo mokesčio iš šalies, kai sąskaitos uždarymą lėmė jos pačios veiksmai, nėra sąžininga.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija, nagrinėdama bylą apeliacine tvarka, nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde ir atsiliepime į jį nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

20. Apeliacinio skundo nagrinėjimo dalykas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo priteista ieškovei iš atsakovės (apeliantės) 344 263,61 Eur skola, kurią sudaro 329 863,61 Eur už suteiktas paslaugas pagal 2023 m. sausio 17 d. PVM sąskaitos faktūros dalį ir 14 400 Eur už sąskaitų uždarymą pagal 2023 m. balandžio 25 d. PVM sąskaitą faktūrą, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.

21. Byloje nustatyta, kad „JNFX LIMITED“ užpildė ir 2021 m. birželio 9 d. ieškovės vadovas pasirašė kliento formą (anketą) „Mokėjimo paslaugų programa“ (angl. Payment Service Application) dėl taikytinų įsipareigojimų atitikties ir atsakovės vidaus rizikos valdymo procesų užtikrinimo (sutarties 3.1 papunktis).

22. Kliento formos dalyje angl. „Transactional information“ nurodyti tokie duomenys: „Expected # of Monthly Pay-Ins (mėnesio įmokų skaičius) – 200; 2) Expected # of Monthly Pay-outs (mėnesio išmokų skaičius) – 200; 3) Expected Vol € of Monthly Pay-Ins (mėnesio įmokų išraiška eurais) –15 000 000 Eur; 4) Expected Vol € of Monthly Pay-Outs (mėnesio išmokų išraiška eurais) –1 000 000 Eur; 5) Min Payment Value € (minimali mokėjimų vertė) – 1 000 Eur; 6) Max Payment Value € (maksimali mokėjimų vertė) – 2 000 Eur“.

23. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės vertinimu, kad kliento formoje yra (buvo) nustatyti tikslai (angl. goals), kuriuos ieškovė „JNFX LIMITED“ turėjo pasiekti, jog būtų taikyti sumažinti paslaugų įkainiai. Pažymėtina, kad kliento anketa (forma) yra vienas iš būdų prieš pradedant bendradarbiavimą (verslą) kredito įstaigoms gauti (surinkti) aktualius duomenis apie būsimus klientus. Šiuo atveju kliento forma buvo ieškovės užpildyta ir pasirašyta (2021 m. birželio 9 d.) prieš sutarties sudarymą (2021 m. rugpjūčio 13 d.). Kliento formoje vartojamas anglų kalbos žodis „expected“, kuris išvertus į lietuvių kalbą reiškia: laukiami, tikėtini, numanomi, spėjami, planuojami.

24. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad iš pradžių klientui suteikiama galimybė naudotis paslaugos teikėjo paslaugomis su sąlyga, kad jis naudosis ne mažesniu nei nustatyta paslaugų kiekiu. UAB Transactive Systems ir „JNFX LIMITED“ 2021 m. rugpjūčio 13 d. sudarytos mokėjimo (elektroninių) pinigų paslaugų sutarties A punkte nurodyta, kad ši sutartis yra bendroji, pagal kurią UAB Transactive Systems vykdys mokėjimus ir dėl „JNFX LIMITED“ išleis, saugos ir išpirks elektroninius pinigus. Sutarties 1 priede „ĮKAINIAI“ (lentelėje), be kita ko, yra tokie duomenys:

SEPA / SEPA INST mokėjimai (gaunami) Mokestis (už vieną operaciją) Įvykdyti 0,175 proc.

25. Sutartyje nėra nurodyta (nustatyta) sąlyga, kiek mokėjimų per mėnesį turi (turėjo) atlikti klientė „JNFX LIMITED“ nustatytam 0,175 proc. paslaugų įkainiui taikyti.

26. UAB Transactive Systems neginčija, kad netrukus po sutarties sudarymo su ieškove (jos atstovais) vedė derybas dėl sutarties pakeitimo (paslaugų įkainio koregavimo) ir apeliantė 2021 m. rugsėjo 29 d. sutiko taikyti sumažintą SEPA mokėjimo mokestį už vieną operaciją (paslaugų įkainį). Liudytojas J. S‘as nurodė, kad sutartyje įtvirtintas paslaugų įkainio dydis ieškovei „JNFX LIMITED“ netiko, dėl to šalys tarėsi dėl jo sumažinimo.

27. Pagal sutarties bendrosios dalies 28.9 papunktį UAB Transactive Systems galėjo pakeisti šią sutartį raštu, ne mažiau kaip prieš du mėnesius įspėjusi ieškovę „JNFX LIMITED“.

28. UAB Transactive Systems klientų aptarnavimo vadovė S. O’D. 2021 m. rugsėjo 29 d. 14.31 val. el. laiške, adresuotame ieškovės atstovams (darbuotojams) J. S ‘ui ir S. R‘ui, nurodė, kad dėl koreguotų paslaugų įkainių buvo aptarta su S.‘u ir prie šio laiško pridėjo rašytinį dokumentą – „1 PRIEDAS. PAKOREGUOTI ĮKAINIAI JNFX LIMITED“, kuriame, be kita ko, nurodyta, kad pakeista sutartis sudaryta 2021 m. rugsėjo 29 d. ir lentelėje yra tokie duomenys:

SEPA / SEPA INST mokėjimai (gaunami) Mokestis (už vieną operaciją) Įvykdyti 0,090 proc.

29. Pakeistoje sutartyje nenurodytas klientės „JNFX LIMITED“ turėtas (privalėtas) pasiekti tikslas (sąlyga) 0,090 proc. paslaugų įkainiui taikyti. Taip pat UAB Transactive Systems ir „JNFX LIMITED“ sudarytame 2023 m. balandžio 26 d. susitarime dėl sutarties nutraukimo šalys nesusitarė dėl ieškovės mokėtinų sumų už apeliantės suteiktas paslaugas.

30. Apeliantė nepateikė duomenų, kad po sutarties sudarymo su ieškovės atstovu J. S‘u arba S.R‘u (ar kitu ieškovės atstovu) derėjosi ir susitarė dėl 0,090 proc. paslaugų įkainio taikymo su sąlyga, kad ieškovė 3 mėn. pasieks būtent kliento formoje nurodytą savo planuotą (tikėtiną pasiekti) tikslą, į kurį buvo atsižvelgta sutartyje nustatant 0,175 proc. paslaugų įkainį (CPK 178 straipsnis).

31. Vien tik ta aplinkybė, kad sutarties pakeitimas nepasirašytas apeliantės UAB Transactive Systems, skirtingai nei sutartis ir kliento forma, savaime nelemia šio sandorio negaliojimo. Asmens valia sudaryti sandorį gali būti išreikšta ne tik raštu, bet ir žodžiu ar kitokia valios išraiškos forma, taip pat gali būti numanoma, atsižvelgiant į konkrečias sandorio sudarymo aplinkybes (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.64 straipsnio 1, 2 dalys). CK 1.76 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendra taisyklė, kad sandorį turi pasirašyti jį sudaręs asmuo. Jeigu dėl kokių nors priežasčių sutartis nepatvirtinta abiejų šalių parašais, šalių valią sudaryti sutartį galima įrodinėti faktais ir duomenimis, iš kurių galima spręsti apie susitarimo buvimą. Vienas tokių faktų yra sutarties vykdymas, leidžiantis padaryti išvadą, kad šalys sutiko su tokios sutarties sąlygomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-239-378/2020, 27 punktas).

32. Teisėjų kolegijos vertinimu, 2011 m. rugsėjo 29 d. el. laiške yra įtvirtintas tikrasis apeliantės UAB Transactive Systems ketinimas – pakeistoje sutartyje nustatytas pakeistas (koreguotas, sumažintas) 0,090 proc. paslaugų įkainis bus peržiūrėtas po 3 mėnesių; jei tikslai nebus pasiekti, bus taikomas sutartyje nustatytas (0,175 proc.) paslaugų įkainis.

33. Iš ieškovės pateikto el. laiško nustatyta, kad 2021 m. rugsėjo 29 d. 14.36 val. ieškovės atstovas J. S‘as raštu pranešė savo viršininkui N. E‘ui, kad jam pavyko susitarti su UAB Transactive Systems dėl mažesnių kainų (paslaugų įkainio) su sąlyga, kad „JNFX LIMITED“ įvykdys mokėjimų už 9 milijonų eurų per mėnesį; jeigu šio kriterijaus (tikslo) per 3 mėn. pasieks, bus taikomi pradiniai paslaugų įkainiai. Šalys nekvestionuoja, kad ieškovė 2021 m. spalio mėn. atliko 42 mokėjimus už 14 104 739,13 Eur, 2021 m. lapkričio mėn. – 129 mokėjimus už 51 062 567,64 Eur ir 2021 m. gruodžio mėn. atliko 121 mokėjimą už 47 500 287,34 Eur. Tai yra „JNFX LIMITED“ per 3 mėn. (2021 m. spalio–gruodžio mėn.) pasiekė 9 milijonų eurų mokėjimų per mėnesį tikslą 0,090 proc. paslaugų įkainiui taikyti.

34. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliante, kad ji neturėjo pareigos informuoti ieškovę apie UAB Transactive Systems vienašališkai vėl pradėtą taikyti sutartyje nustatytą 0,175 proc. paslaugų įkainį. Šiuo atveju ieškovei buvo taikytas pakeistas (mažesnis) paslaugų įkainis, kuris po 3 mėn. turėjo būti apeliantės peržiūrėtas. Pažymėtina, kad apeliantė nei pirmosios, nei apeliacinės instancijų teismui nepateikė duomenų, kad: po 3 mėn. nuo pakeistos sutarties sudarymo (2021 m. rugsėjo 29 d. + 3 mėn.) arba vėliau peržiūrėjo koreguotą paslaugų įkainį; nustatė, kad ieškovė nepasiekė tikslo sumažintam paslaugų įkainiui taikyti ir dėl to taikė sutartyje nustatytą paslaugų įkainį (CPK 178 straipsnis). Ieškovės teisė prieštarauti apeliantės siūlytiems pakeitimams ir nutraukti sutartį iki pasiūlytų pakeitimų įsigaliojimo datos numatyta sutarties bendrosios dalies 28.9 papunktyje. Vadinasi, dėl pakeisto (iš 0,090 proc. į sutartyje nustatytą 0,175 proc.) paslaugų įkainio turėjo būti suteikta teisė ieškovei prieštarauti ir įvertinti, ar tęsti (netęsti) sutartinius teisinius santykius.

35. Teisėjų kolegija nusprendžia, kad apeliantė nepaneigė pirmosios instancijos teismo padarytos išvados, kad sutarties pakeitimo pagrindu paslaugų įkainis buvo sumažintas nuo 0,175 proc. iki 0,090 proc., todėl UAB Transactive Systems, išrašydama PVM sąskaitą faktūrą ieškovei „JNFX LIMITED“ dėl apmokėjimo už suteiktas paslaugas, turėjo taikyti sumažintą paslaugų įkainį.

36. Byloje nustatyta, kad Lietuvos bankas, atlikęs patikrinimą ir nustatęs PPTFPĮ pažeidimus, 2023 m. sausio 20 d. laikinai apribojo UAB Transactive Systems veiklą. Ieškovė 2023 m. sausio 23 d. ir 2023 m. vasario 3 d. el. laiškuose, be kita ko, prašė apeliantės grąžinti visus „JNFX LIMITED“ sąskaitoje laikytus klientų pinigus. Lietuvos bankas 2023 m. birželio mėn. skyrė UAB Transactive Systems baudą ir panaikino licenciją.

37. Iki licencijos panaikinimo, tačiau veiklos apribojimo metu, apeliantė UAB Transactive Systems išrašė ir pateikė „JNFX LIMITED“ 2023 m. balandžio 25 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. TALT-I-22/202304 dėl 14 400 Eur (300 Eur sąskaitos uždarymo mokestis × 48 sąskaitos) sąskaitų uždarymo mokesčio apmokėjimo.

38. Sutarties priede „1 PRIEDAS. ĮKAINIAI“ įtvirtintas 300 Eur sąskaitos uždarymo mokestis, o sutartyje nenurodyta, kada (kokiais atvejais) taikomas šis sąskaitos uždarymo mokestis. Apeliacinio skundo argumentai dėl kliento kaltės taikomo sąskaitų uždarymo yra neaktualūs, kadangi sąskaitos uždarytos ne dėl ieškovės (klientės) „JNFX LIMITED“, o dėl apeliantės UAB Transactive Systems kaltės (dėl įstatymo nuostatų pažeidimo negalėjo verstis finansine veikla, dėl to turėjo uždaryti klientų sąskaitas). Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad tipinėje sutartyje įtvirtintos sąskaitos uždarymo mokesčio (200 Eur) taikymo dėl kliento kaltės sąlygos patvirtina, kad UAB Transactive Systems suvokė, jog sąskaitos uždarymo mokestis reikalaujamas iš kaltos šalies, o šio ginčo atveju kalta dėl sąskaitų uždarymu yra apeliantė. Byloje nėra ginčo, kad ieškovės sąskaitos buvo uždarytos apeliantės iniciatyva. Pagal visuotinai pripažįstamą teisės principą niekas negali turėti naudos iš savo neteisėtų veiksmų (lot. nulius commodum capere de sua injuria propria). Dėl to UAB Transactive Systems nepagrįstai ir neteisėtai reikalauja iš sąžiningos ieškovės (klientės) sąskaitų uždarymo piniginės prievolės (14 400 Eur) vykdymo.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

39. Vilniaus apygardos teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą 2024 m. liepos 1 d. sprendimą ir jį panaikinti apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Teismų praktikoje pripažįstama, kad vien ta aplinkybė, jog teismai, įvertinę byloje surinktus įrodymus, padarė kitokias išvadas nei nurodo apeliantas, savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013).

40. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Apeliantei UAB Transactive Systems bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos, kadangi apeliacinis skundas netenkintas.

41. Ieškovė 2025 m. sausio 25 d. pateikė prašymą priteisti 3 105,80 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, grindžiamas: 2024 m. rugpjūčio 8 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 27194 dėl 165 Eur už teisines paslaugas ir sąskaitos išrašu dėl šios PVM sąskaitos faktūros apmokėjimo 2024 m. rugpjūčio 21 d.; 2024 m. rugsėjo 9 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 27329 dėl 165 Eur už teisines paslaugas ir mokėjimo nurodymu dėl šios PVM sąskaitos faktūros apmokėjimo 2025 m. sausio 24 d.; 2024 m. spalio 9 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 27485 dėl 2 775,80 Eur už teisines paslaugas ir sąskaitos išrašu dėl šios PVM sąskaitos faktūros apmokėjimo 2024 m. lapkričio 6 d.

42. Prašyme priteisti bylinėjimosi išlaidas nurodyta, kad 3 105,80 Eur išlaidas sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo ir apeliacinio skundo analizė (PVM sąskaita faktūra Nr. 27194) bei atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimas bei pateikimas (PVM sąskaitos faktūros Nr. 27329 ir Nr. 27485).

43. Teismų praktikoje susipažinimas su bylos medžiaga (įskaitant teismo priimtą procesinį sprendimą) yra sudedamoji procesinių dokumentų paruošimo dalis (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-23-330/2017, 57 punktas), todėl 165 Eur teisinių paslaugų išlaidos (PVM sąskaita faktūra Nr. 27194) iš kitos šalies atskirai nepriteisiamos.

44. Prašyme priteisti bylinėjimosi išlaidas nenurodyta, kokias kitas, nenurodytas Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų 2015 m. kovo 20 d. redakcijos Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 8.1–8.19 papunkčiuose, teisines paslaugas advokatas Tadas Varapnickas suteikė (ir kiek laiko) ieškovei „JNFX LIMITED“. Dėl to nėra pagrindo priteisti ieškovei papildomai 223,79 Eur bylinėjimosi išlaidų.

45. Rekomendacijų nuostatose neribojama šalių teisė susitarti dėl advokato atlyginimo, bet šalys visada turi atsižvelgti į įstatymo nuostatą, kad teismas negalės bylą laimėjusiai šaliai priteisti daugiau nei įtvirtinta Rekomendacijose, išskyrus išimtinius atvejus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-212/2009). Nagrinėjamu atveju ginčo sudėtingumas nevertinamas kaip išimtinis, taigi, nėra pagrindo viršyti Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį.

46. Atsižvelgusi į Rekomendacijų 7 punkto ir 8.11 papunkčio nuostatas, teisėjų kolegija priteisia ieškovei „JNFX LIMITED“ iš apeliantės UAB Transactive Systems 2 909,27 Eur (2 237,90 Eur × 1,3) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei Jungtinės Karalystės įmonei „JNFX LIMITED“ (juridinio asmens kodas 06365196) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės Transactive Systems (juridinio asmens kodas 304705758) 2 909,27 Eur (du tūkstančius devynis šimtus devynis eurus ir dvidešimt septynis centus) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Vilija MikuckienėAntanas RudzinskasNeringa Švedienė