Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Urmila Valiukienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės (apeliantės) uždarosios akcinės bendrovės „Gekota“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. balandžio 12 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gekota“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „BankingLab Processing“, tretieji asmenys Besloten Vennootschap Bankinglab Holding B.V., J. L., E. S., A. D., G. K., M. V., A. S., Eingetragene Stiftung BankingLab Foundation.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Gekota“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi, prašė pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo dienos UAB „BankingLab Processing“ organų sprendimus: 1) 2023 m. liepos 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais nuspręsta iš bendrovės valdybos narių atšaukti G. K. ir paskirti naują valdybos narį J. L.; 2) 2023 m. birželio 23 d. valdybos posėdžio sprendimą šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą 2023 m. liepos 18 d. dėl G. K. valdybos nario pakeitimo nauju valdybos nariu J. L.; 3) 2023 m. birželio 15 d. valdybos sprendimus, kuriais nuspręsta iš bendrovės vadovo pareigų atšaukti A. D. ir paskirti naują vadovę E. S.; 4) priteisti ieškovei jos patirtas bylinėjimosi išlaidas.

1.1. Ieškovė prašė išreikalauti iš atsakovės įrodymus / duomenis, kiek (darbo valandomis) ir kokių darbų (patiekiant darbų aprašymą) bei kokia verte (koks įkainis) UAB „BankingLab Processing“ atliko UAB „Pervesk“ naudai, vykdant mokėjimo kortelių tokenizacijos projektą; kiek (nurodant tikslią sumą) ir kokia forma (pavedimu, įskaitymu, kita) UAB „Pervesk“ yra sumokėjusi UAB „BankingLab Processing“ už mokėjimo kortelių tokenizacijos (skaitmenizavimo) projektą; kaip ir kada UAB „Pervesk“ sumokėjo 130 000 Eur įsiskolinimą atsakovei, kuris buvo aprašytas šios įmonės tuometinio vadovo A. D. pranešime. 2024 m. kovo 26 d. teismo posėdžio metu teismas tenkino ieškovės prašymą dėl įpareigojimo atsakovę pateikti duomenis dėl atsiskaitymo už tokenizacijos projektą.

2. Atsakovė UAB „BankingLab Processing“ 2024 m. balandžio 9 d. pateikė teismui 2024 m. balandžio 8 d. UAB „Pervesk“ pažymą dėl UAB „Pervesk“ laikotarpiu nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2024 m. balandžio 8 d. už kortelių tokenizacijos projekto metu suteiktas paslaugas UAB „BankingLab Processing“ sumokėtos sumos bei tos pačios dienos pažymą dėl aukščiau nurodytu laikotarpiu išrašytų sąskaitų, nurodydama jų datą, sąskaitos numerį ir sumą, kurių bendra suma atitinka pirmoje pažymoje nurodytą sumokėtą sumą.

3. Atsakovė UAB „BankingLab Processing“ 2024 m. balandžio 10 d. pateikė prašymą pripažinti jos pateiktą informaciją apie UAB „Pervesk“ mokėjimo kortelių tokenizacijos projekto metu išrašytas ir apmokėtas sąskaitas bei atsakovės komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašą nevieša ir neleisti su ja susipažinti ar kopijuoti ieškovei, jos atstovams, ieškovės pusėje esantiems tretiesiems asmenims ir jų atstovams, kitiems byloje dalyvaujantiems ir nedalyvaujantiems asmenims, neskaitmenizuoti ir neskelbti šios informacijos Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO), nelaikyti kartu su kitais pagrindinės bylos dokumentais.

3.1. Nurodė, kad atsakovės valdyba yra patvirtinusi bendrovės komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašą, kuris taip pat yra konfidencialus. Prie tokio pobūdžio informacijos, be kita ko, yra priskiriami: 1) duomenys, susiję su paslaugų / produktų kainodara ir skaičiavimo metodais; 2) informacija apie įeinančius bei išeinančius mokėjimus ir kitas operacijas informacija apie klientų užsakymų pobūdį, periodiškumą ir užsakymų generuojamas pajamas 4) duomenys apie klientams teikiamas paslaugas, jų pobūdį, sąlygas ir paslaugų teikimo procesą 5) susirašinėjimas su esamais ir potencialiais klientais. Teikiami duomenys apie atsakovės sutartinių teisinių santykių su klientu UAB „Pervesk“ turinį yra bendrovės komercinė paslaptis. Ši informacija apima komerciškai jautrius duomenis apie paslaugų užsakymo procesą, kurio metu buvo struktūruojama tokio pobūdžio paslaugų apimtis, eiga (periodiškumas) bei kainodara. Kiek tai susiję su vykdyto atsiskaitymo duomenimis, tokio pobūdžio informacija atspindi bendrovės iš konkrečių subjektų generuojamas pajamas ir srautus. Pagal tai galima spręsti dėl šių subjektų įtakos bendrai atsakovės finansinei padėčiai. Pažymėtina, kad visa ši informacija yra saugoma atsakovės – bendrovės valdyba tokio pobūdžio duomenis yra įtraukusi į komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašą, ji nėra viešai skelbiama ar kitu būdu platinama tretiesiems asmenims. Be to, ši informacija turi komercinę vertę, kadangi tokio pobūdžio duomenys gali būti pritaikomi organizuojant kitų ūkio subjektų veiklą – pagal šiuos duomenis galima identifikuoti paslaugų teikimo sąlygas (įskaitant ir apimtį bei kainodarą), piniginių srautų struktūrą pagal konkrečius klientus. Taigi aptarta informacija laikytina bendrovės komercine paslaptimi.

3.2. Pažymėjo, kad bylos objektas apskritai nėra niekaip susijęs su atsakovės ir UAB „Pervesk“ tarpusavio sutartinių teisinių santykių turiniu. Byloje nėra reiškiami jokie reikalavimai, kylantys iš bendrovės ir UAB „Pervesk“ sutartinių teisinių santykių (pvz., dėl klientui tenkančių kažkokių įsipareigojimų nevykdymo, tokių įsipareigojimų nustatymo ar modifikavimo). Ieškovė savo pareikštu prašymu dėl dokumentų išreikalavimo tiesiog bando visais įmanomais būdais surinkti kuo daugiau bendrovės konfidencialių duomenų. Ieškovė ir tretieji asmenys, veikiantys ieškovo pusėje, A. D. ir G. K. yra priešiškai nusiteikę prieš atsakovę, vien akivaizdžiai nepagrįsto ieškinio, pagal kurį buvo pradėta nagrinėjama byla, pareiškimas rodo, jog ieškovė tiesiog siekia visomis prieinamomis priemonėmis apsunkinti atsakovės padėtį ir sukelti papildomus neigiamus teisinius padarinius. Be to, pats A. D. (buvęs atsakovės vadovas) teismo posėdžio metu patvirtino, kad šiuo metu dirba naujai įsteigtoje įmonėje UAB „Cardroll“, kuri yra tiesioginis atsakovės konkurentas. Pastebėtina, kad šios įmonės vadovu yra buvęs atsakovės darbuotojas J. M.. Todėl egzistuoja pakankamas pagrindas spręsti, kad tuo atveju, jeigu ieškovė, o kartu ir tretieji asmenys, veikiantys ieškovės pusėje, turės prieigą prie pirmiau nurodytos informacijos, sudarančios atsakovės komercinę paslaptį, jie panaudos šią informaciją priešingai atsakovės interesams. Taigi, egzistuoja pakankami reali informacijos, sudarančios komercinę paslaptį, atskleidimo be pačios atsakovės valios, o kartu ir tokios informacijos panaudojimo priešingai atsakovės interesams grėsmė. Neužkirtus kelio tokiai grėsmei materializuotis, būtų paneigta atsakovės teisė į komercinės paslapties apsaugą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. balandžio 12 d. nutartimi atsakovės UAB „BankingLab Processing“ prašymą tenkino iš dalies, t. y. nutarė atsakovės UAB „BankingLab Processing“ 2024 m. balandžio 8 d. pažymą, pašalinus UAB „Pervesk“ sumokėtą sumą, taip pat 2024 m. balandžio 8 d. pažymą, pašalinus sąskaitų numerius ir sumas, laikyti vieša bylos medžiaga, kurią įkelti į elektroninę bylos kortelę. Su ja gali susipažinti visi byloje dalyvaujantys asmenys; taip pat nutarė 2024 m. balandžio 8 d. pažymas su sąskaitų numeriais ir sumomis, taip pat UAB „BankingLab Processing“ komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašą pripažinti komercinę paslaptį turinčia nevieša bylos medžiaga, su kuria negali susipažinti ir/ar kopijuoti ieškovė, jos atstovai, tretieji asmenys ir jų atstovai, kiti byloje dalyvaujantys ir nedalyvaujantys asmenys, ji negali būti skaitmenizuota ir paskelbta Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) Elektroninių paslaugų posistemėje. Ji laikytina atskirame atitinkamai pažymėtame voke.

4.1. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad byloje ieškovė reikalavimus pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo dienos UAB „BankingLab Processing“ organų sprendimus grindžia siekiu išvengti UAB „Pervesk“, kuriai parduodama virš 80 proc. visų įmonės metinių paslaugų ir kuri atsisako sumokėti už tinkamai suteiktas tokenizacijos projekto įgyvendinimo paslaugas daugiau nei 130 000 Eur, įsiskolinimo padengimo. Todėl aplinkybė, ar UAB „Pervesk“ faktiškai atsiskaitinėjo su atsakove yra svarbi bylai aplinkybė.

4.2. Teismas sutiko, kad sąskaitų suma gali būti laikoma turinčia komercinę paslaptį, nes pagal sumas galima spręsti dėl prekių / paslaugų kainos (kainodaros), pati atsakovė šią informaciją pripažįsta slapta ir imasi veiksmų slaptumui užtikrinti (yra patvirtinusi komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašą bei tokios informacijos neviešina), tačiau sąskaitų išrašymo laikas ir pats UAB „Pervesk“ patvirtinimas apie atsiskaitymą su UAB „BankingLab Processing“ konkrečiu laikotarpiu neatskleidžia kainos, todėl negali kenkti atsakovei. Kita vertus, ši informacija reikalinga, siekiant šalių interesų pusiausvyros ir galimybės ginti savo poziciją ieškovei. Atsižvelgiant į tai, teismas tenkino atsakovės prašymą iš dalies.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo teisiniai argumentai

5. Ieškovė UAB „Gekota“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. balandžio 12 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

5.1. Pirmosios instancijos teismas nevertinto aplinkybių, kad ieškovė yra atsakovės akcininkė, kuriai įstatymu nustatytos pareigos veikti UAB „BankingLab Processing“ naudai, neturėti interesų konfliktų, nedalyvauti kitų konkuruojančių juridinių asmenų veikloje. UAB „BankingLab Processing“ nepateikė nė vieno argumento / įrodymo, kuris pagrįstai leistų abejoti ieškovės, kaip akcininkės, sąžiningumu. Nėra paaiškinimo, kodėl ieškovė negali susipažinti su atsakovės pateiktais duomenimis. Ieškovė būtent siekia apginti atsakovės interesus nuo nesąžiningų veiksmų iš bendrovės naujai paskirtų ir buvusių valdymo organų narių pusės. Pats atsakovės atstovas advokatas teismo posėdžio metu ne vieną kartą ragino ieškovę kreiptis dėl prašomų atsiskaitymo duomenų (informacijos) suteikimo tiesiogiai į atsakovė Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nustatyta tvarka.

5.2. Jei atsakovė būtų realiai siekusi apsaugoti komercines paslaptis, tokiu atveju nuo pat bylos inicijavimo būtų prašiusi nagrinėti bylą uždaruose teismo posėdžiuose. Tačiau byloje išnagrinėtos aplinkybės apie tokenizacijos projekto UAB „Pervesk“ naudai užsakymą, pradžią, vykdymo eigą, įdiegimą, užbaigimą, atsakingus asmenis, taip pat veiklos sąnaudų sumą buvo nagrinėta viešuose posėdžiuose, todėl nesutiktina, kad tokenizacijos projekto įgyvendinimo sumos ir atsiskaitymų tvarkos duomenys gali būti laikytini nevieša bylos medžiaga proceso dalyvių atžvilgiu.

5.3. Apeliantė nesutinka, kad sąskaitų numeriai, kaip buhalterinės apskaitos dokumentų identifikaciniai duomenys, galėtų apskritai būti laikomi komercinę paslaptį sudarančia informacija. Jokių argumentų dėl sąskaitų numerių komercinės reikšmės nenurodyta skundžiamoje nutartyje.

5.4. Atsakovė sistemingai slėpė informaciją ir vengė teikti paaiškinimus dėl atsiskaitymo už tokenizacijos projekto įgyvendinimą UAB „Pervesk“ naudai. Atsakovė, net ir po įpareigojimo pateikti įrodymus, toliau slepia faktinius tariamo atsiskaitymo duomenis ir teikia tik išvestinius įrodymus (pažymas), kuriuose tik aprašomi pirminiai tariamo atsiskaitymo įrodymai (sąskaitos ir mokėjimai). Toks atsakovės elgesys vertintinas kaip kategoriškas atsisakymas vykdyti teismo įpareigojimą ir pateikti dokumentus. Dėl nurodytų aplinkybių ieškovė pagrįstai nepasitiki ir abejoja atsakovės teikiamų išvestinių dokumentų turinyje aprašytais duomenimis, todėl turi būti suteikta galimybė patikrinti dokumentų tikrumą ir tikslumą. Ieškovei nesuteikus galimybės susipažinti su pateiktais įrodymais, būtų pažeistas rungimosi principas, ieškovė negalėtų pasisakyti dėl bylos medžiagos.

6. Atsakovė UAB „BankingLab Processing“ atsiliepime į ieškovės UAB „Gekota“ atskirąjį skundą prašė jo netenkinti ir palikti nepakeistą teismo nutartį. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

6.1. Ieškovė iš tikrųjų yra atsakovės akcininkė, tačiau tokio statuso turėjimas pats savaime nesuteikia ieškovei teisės į informaciją, sudarančią atsakovės komercinę paslaptį. Priešingai, bendroji taisyklė, išplaukianti iš materialiosios teisės normos, reglamentuojančios akcininko teisę į informaciją (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis), yra ta, kad akcininkas neturi teisės į informaciją, sudarančią bendrovės komercinę paslaptį. Šios civilinės bylos procese nėra sprendžiamas ginčas dėl ieškovės, kaip atsakovės akcininkės, teisės gauti informaciją pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį, todėl aplinkybės, susijusios su ieškovės, kaip atsakovės akcininkės, teise į informaciją apskritai nesudaro šios bylos nagrinėjimo dalyko.

6.2. Ieškovė pačiais formaliausiais pagrindais ginčija atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos sprendimus, dar daugiau, ji, pirma, ginčija atsakovės organų sprendimus, kurie apskritai negali būti teisminio ginčo objektas, antra, neturi materialiojo teisinio suinteresuotumo ginčyti tam tikrus organų sprendimus, o tas patvirtina, kad ieškinys yra pareikštas, siekiant ne apginti pačios ieškovės ar, kaip ji nurodo, atsakovės teises ir (ar) teisėtus interesus, o tiesiog apsunkinti atsakovės padėtį ir sukelti jai neigiamus padarinius. Ieškovė netgi apskritai neįrodinėja, jog informacija, sudaranti atsakovės komercinę paslaptį, yra reikalinga aplinkybėms, sudarančioms ieškinio faktinį pagrindą, įrodinėti, todėl vien šiuo aspektu egzistuoja pagrindas pripažinti, kad ieškovė neturi procesinės teisės susipažinti su informacija, sudarančia atsakovės komercinę paslaptį.

6.3. Atsakovė, kaip informacijos savininkė, savo nuožiūra sprendžia, kokia informacija turi jai komercinę (gamybinę) vertę ir laikytina jos komercine (gamybine) paslaptimi. Todėl ieškovės pateikti samprotavimai dėl jos įvardytos informacijos priskyrimo atsakovės komercinei paslapčiai neturi jokios reikšmės ir įtakos sprendžiant, kokia informacija sudaro atsakovės komercinę paslaptį.

6.4. Sąskaitų faktūrų numeriai yra duomenys, pagal kuriuos galima identifikuoti prekių patiekimo (paslaugų suteikimo) datą ir eiliškumą, o taip kartu ir pačias prekes (paslaugas), jų kainą ir kitą komerciškai vertingą informaciją. Todėl sąskaitų faktūrų numeriai yra informacija, sudaranti atsakovės komercinę paslaptį.

6.5. Atsakovė neslėpė informacijos ir nevengė teikti paaiškinimų dėl atsiskaitymo už tokenizacijos projekto įgyvendinimą UAB „Pervesk“ naudai. Šios aplinkybės paprasčiausiai nesudaro atsakovės atsikirtimų pagrindo, todėl ji savo iniciatyva ir neteikė įrodymų tokioms aplinkybėms pagrįsti. Atsakovė, teismui įpareigojus pateikti atitinkamus rašytinius įrodymus, tinkamai įvykdė šį teismo įpareigojimą. Tiek, kiek susiję su atsakovės pateiktų įrodymų įrodomąja reikšme, pažymėta, kad teismas, o ne bylos šalys sprendžia dėl pateiktų įrodymų pakankamumo ir įrodomosios reikšmės nustatant aplinkybes, sudarančias bylos nagrinėjimo dalyką (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 176 straipsnio 1 dalis, 177 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnio 1 dalis). Be to, ieškovės keliamos abejonės dėl atsakovės pateiktų įrodymų įrodomosios reikšmės yra niekaip nepagrįstos.

6.6. Atsakovės pateiktuose rašytiniuose įrodymuose yra užfiksuoti visi duomenys, reikalingi aplinkybėms, kurioms išsiaiškinti ir buvo išreikalauti šie įrodymai, nustatyti. Ieškovė be pagrindo absoliutina šių duomenų pateikimo formą – svarbiausia, kad atsakovės pateikti įrodymai savo turiniu atitinka teismo įpareigojimo turinį. Be to, teismas priėmė atsakovės pateiktus įrodymus ir, dar daugiau, skundžiama nutartimi suteikė jiems atitinkamą procesinę apsaugą. Taip teismas pripažino, kad atsakovė tinkamai įvykdė teismo įpareigojimą dėl įrodymų pateikimo.

7. Trečiasis asmuo Besloten Vennootschap Bankinglab Holding B.V. atsiliepime į ieškovės UAB „Gekota“ atskirąjį skundą prašė jo netenkinti ir palikti nepakeistą teismo nutartį. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

7.1. Atskirasis skundas yra grindžiamas ne bylos medžiaga, o prielaidomis – tariamos 130 000 Eur kainos nesumokėjimu už tokenizacijos projektą. Jei ieškovė laiko, kad UAB „BankingLab Processing“ reikalavimo teisė į UAB „Pervesk“ buvo panaikinta, jos atsisakyta, perleista ir kt., tai turėtų reikšti reikalavimus dėl žalos atlyginimo. Šioje byloje ieškovė nereiškia reikalavimų susijusių su UAB „Pervesk“ ar tokenizacijos projektu ar kitokiu būdu atsiradusios žalos atlyginimu. UAB „Pervesk“ net nėra įtraukta į šios bylos nagrinėjimą.

7.2. Ieškovė šioje byloje gina ne UAB „BankingLab Processing“ interesus, o savo kaip akcininko interesą turėti deleguotą atstovą bendrovės valdymo organuose. Ieškovė ginčija tik akcininkų sprendimą dėl valdybos nario pakeitimo ir valdybos sprendimus dėl direktoriaus pakeitimo, kurie nėra susiję su tokenizacijos projekto užsakymu, vykdymu, susitarimu dėl kainos (įskaitant kainos dydį bei apskaičiavimo mechanizmą) ir kt. Tai reiškia, kad ieškovės siekis ir noras gauti UAB „BankingLab Processing“ vidinius veiklos duomenis nėra susijęs nei su ginčo pagrindu ar dalyku, nei su teisingu šios bylos išnagrinėjimu.

7.3. Ieškovės noras UAB „BankingLab Processing“ vidinę konfidencialią informaciją paviešinti šioje byloje, kuri nagrinėjama viešuose teismo posėdžiuose, yra nesuderinamas su akcininko interesu, kad valdoma įmonė generuotų kuo didesnę naudą, būtų konkurencinga rinkoje. Į šios bylos nagrinėjimą yra įtraukta daugybė trečiųjų asmenų, įskaitant A. D.. Kaip nurodyta UAB „BankingLab Processing“, A. D. (buvęs UAB „BankingLab Processing“ vadovas) teismo posėdžio metu patvirtino, kad šiuo metu dirba naujai įsteigtoje įmonėje UAB „Cardroll“, kuri yra tiesioginis UAB „BankingLab Processing“ konkurentas. UAB „Cardroll“ vadovu yra buvęs UAB „BankingLab Processing“ darbuotojas J. M.. Konfidencialios UAB „BankingLab Processing“ informacijos atskleidimas tiesioginiams konkurentams, ko atskiruoju skundu siekia ieškovė, sąlygotų žalą UAB „BankingLab Processing“.

7.4. UAB „BankingLab Processing“ pateikta informacija, įskaitant informaciją su kuria ieškovei yra leista susipažinti, yra pakankama šios bylos kontekste, patvirtina UAB „Pervesk“ atsiskaitymą su UAB „BankingLab Processing“ ir skolų nebuvimo faktą.

7.5. Ieškovė, kaip mažasis UAB „BankingLab Processing“ akcininkas, nesinaudoja ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatyta akcininko teise gauti informaciją apie įmonės veiklą, o siekia šioje byloje surinkti kuo daugiau duomenų, kurie nesusiję su keliamais reikalavimais. Būtent ieškovės vykdomi veiksmai (t. y. siekis atskleisti neapibrėžtam asmenų ratui UAB „BankingLab Processing“ konfidencialią informaciją) sudaro pagrindus UAB „BankingLab Processing“ nepasitikėti ieškove.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

9. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą, absoliučių procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1 – 7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas.

10. Apeliacijos objektą sudaro Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. balandžio 12 d. nutarties dalies, kuria ieškovei nebuvo sudarytos galimybes susipažinti su atsakovės UAB „BankingLab Processing“ pateiktomis 2024 m. balandžio 8 d. pažymomis, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

11. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog sprendžiant informacijos pripažinimo nevieša klausimą, netaikytina CPK 10 straipsnio 2 dalis, o tokie prašymai sprendžiami pagal CPK 10 straipsnio 4 dalį. Tarpinė procesinė nutartis, kuria išspręstas klausimas dėl bylos medžiagos pripažinimo nevieša, negali būti skundžiama apeliacine tvarka (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-99-943/2018 14 punktas). Motyvai dėl tokios nutarties teisėtumo ir pagrįstumo gali būti įtraukti į apeliacinį skundą (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. sausio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-246-553/2019, 12–13 punktai). Atsižvelgiant į tai, nagrinėjamoje byloje vertintina, ar pirmosios instancijos teismas, apribodamas ieškovei teisę susipažinti su atsakovės pateiktais įrodymais, nepažeidė CPK 10¹ straipsnio 2 ir 4 dalies reikalavimų, tačiau plačiau nepasisakytina dėl aplinkybių, kurių pagrindu pateikta informacija teismo pripažinta komercinę vertę turinčiais duomenimis.

Dėl ginčo esmės

12. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančiais atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir valdybos sprendimus. Teismui įpareigojus atsakovę pateikti ieškovės reikalautus įrodymus, atsakovė juos pateikė, kartu pateikdama prašymą pripažinti dokumentus (pažymas apie UAB „Pervesk“ mokėjimo kortelių tokenizacijos projekto metu išrašytas ir apmokėtas sąskaitas bei atsakovės komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašą) neviešais. Pirmosios instancijos teismas tokį prašymą tenkino iš dalies. Ieškovė atskiruoju skundu, nepaisant argumentų, susijusių su įrodymų pripažinimo neviešais, kurių apeliacinės instancijos teismas nevertina, nes šioje dalyje nutartis yra neskundžiama, nurodo, kad ieškovei negalint susipažinti su pateiktais įrodymais yra pažeidžiamas rungimosi principas, įtvirtintas CPK 12 straipsnyje, kadangi ieškovė negali susipažinti ir pasisakyti dėl pateiktų įrodymų.

13. Atsižvelgiant į ieškinio dalyką ir pagrindą, taip pat atskirajame skunde keliamo klausimo pobūdį, šiuo atveju aktualus CPK 10¹ straipsnis, kuriame reglamentuoti komercinių paslapčių apsaugos ypatumai, įgyvendinant Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą (ES) 2016/943 dėl neatskleistos praktinės patirties ir verslo informacijos (komercinių paslapčių) apsaugos nuo neteisėto jų gavimo, naudojimo ir atskleidimo (toliau – Komercinių paslapčių direktyva).

14. Teismų praktikoje pažymima, jog CPK 10 straipsnio 4 dalyje yra įtvirtinta asmenų teisė teikti teismui prašymus dėl valstybės ar tarnybos paslaptį sudarančios informacijos, kuri taip pat apima ir komercinę paslaptį, pripažinimo nevieša, o CPK 10¹ straipsnis nustato prašymų tik dėl komercinių paslapčių apsaugos nagrinėjimo ypatumus (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-507-464/2021). Teismo nutarties dalis neleisti ieškovei susipažinti su nevieša bylos medžiaga savo pobūdžiu riboja asmenų, turinčių teisę susipažinti su bylos medžiaga, kurioje pateikta galimai komercinę paslaptį sudaranti informacija, skaičių, todėl toks procesinis sprendimas patenka į CPK 10¹ straipsnio 2 dalies taikymo sritį, o dėl tokio sprendimo, remiantis CPK 10¹ straipsnio 5 dalimi ir siekiant užtikrinti dalyvaujančių byloje asmenų teisę į teisminę gynybą ir teisingą bylos išnagrinėjimą, gali būti duodamas atskirasis skundas (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugsėjo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-969-790/2019; 2022 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-923-934/2022).

15. CPK 10¹ straipsnio 2 dalis numato, kad kai yra pagrindas manyti, kad gali būti atskleista komercinė paslaptis, teismas dalyvaujančių byloje asmenų tinkamai pagrįstu prašymu ar savo iniciatyva motyvuota nutartimi nustato konkrečius asmenis, turinčius teisę: susipažinti su bylos medžiaga, kurioje pateikta komercinę paslaptį sudaranti informacija ar galimai komercinę paslaptį sudaranti informacija, daryti ir gauti bylos išrašus, nuorašus ir kopijas (skaitmenines kopijas) (CPK 10¹ straipsnio 2 dalies 1 punktas); dalyvauti uždaruose teismo posėdžiuose, kuriuose gali būti atskleista komercinę paslaptį sudaranti informacija ar galimai komercinę paslaptį sudaranti informacija, ir susipažinti su tų teismo posėdžių protokolais (CPK 10¹ straipsnio 2 dalies 2 punktas); gauti teismo sprendimo ar nutarties, kurioje atskleista komercinę paslaptį sudaranti informacija ar galimai komercinę paslaptį sudaranti informacija, patvirtintą kopiją (skaitmeninę kopiją) (CPK 10¹ straipsnio 2 dalies 3 punktas). Tarp šių asmenų turi būti bent šie asmenys: 1) jeigu dalyvaujantis byloje asmuo yra fizinis asmuo, – jis pats ir jo atstovas; 2) jeigu dalyvaujantis byloje asmuo yra juridinis asmuo, – bent vienas fizinis asmuo, bylą vedantis juridinio asmens vardu, ir juridinio asmens atstovas (CPK 10¹ straipsnio 3 dalis). Teismas, taikydamas šio straipsnio 2 dalyje nustatytus ribojimus, turi atsižvelgti į būtinybę užtikrinti asmens teisę į teisminę gynybą ir teisingą bylos išnagrinėjimą, šalių ir kitų dalyvaujančių byloje asmenų teisėtus interesus ir į žalą, kuri gali atsirasti dėl tų ribojimų taikymo ar netaikymo (CPK 10¹ straipsnio 4 dalis).

16. Komercinių paslapčių direktyvos 9 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad ribojant asmenų, turinčių teisę susipažinti su dokumentais, kuriuose yra komercinių paslapčių, skaičių vadovaujamasi nuostata, jog tokių asmenų skaičius negali būti didesnis nei būtina siekiant užtikrinti, kad būtų gerbiama teismo proceso šalių teisė į veiksmingą teisinę gynybą ir teisingą bylos nagrinėjimą, ir į tų asmenų grupę turi būti įtraukta bent po vieną fizinį asmenį iš kiekvienos iš šalių ir atitinkami tų teismo proceso šalių advokatai ar kiti atstovai. Spręsdamos dėl 2 dalyje nurodytų priemonių ir vertindamos jų proporcingumą, kompetentingos teisminės institucijos atsižvelgia į būtinybę užtikrinti teisę į veiksmingą teisinę gynybą ir teisingą bylos nagrinėjimą, šalių ir, kai tinkama, trečiųjų šalių teisėtus interesus ir į bet kokią galimą žalą bet kuriai iš šalių ir, kai tinkama, trečiosioms šalims, kurią sukeltų tokių priemonių nustatymas ar atmetimas (Komercinių paslapčių direktyvos 9 straipsnio 3 dalis).

17. Šalių lygiateisiškumo ir rungimosi principai civiliniame procese suponuoja, kad šalims turi būti suteikta galimybė susipažinti su visais bylos įrodymais ir atsikirsti į juos (CPK 12 ir 17 straipsniai). Šiame kontekste paminėtini nagrinėjamai bylai aktualūs Europos Žmogaus Teisių Teismo (toliau – EŽTT) suformuluoti bendrieji principai dėl rungimosi principo garantijų procese. Konvencijos 6 straipsnyje įtvirtinta teisingo bylos nagrinėjimo koncepcija nustato teisę į rungtynišką procesą, reiškiančią, kad šalys privalo turėti galimybę ne tik pateikti įrodymus savo reikalavimams pagrįsti, bet taip pat teisę žinoti ir komentuoti visus įrodymus ar pastabas, pateiktus siekiant paveikti teismo sprendimą (žr. 1997 m. vasario 18 d. sprendimo byloje Nideröst-Huber prieš Šveicariją, peticijos Nr. 18990/91, 24 punktą; 2001 m. gegužės 31 d. sprendimo byloje K. S. prieš Suomiją, peticijos Nr. 29346/95, 21 punktą; 2014 m. kovo 3 d. sprendimo byloje Duraliyski prieš Bulgariją, peticijos Nr. 45519/06, 30 punktą). Šalių procesinio lygiateisiškumo principas – vienas iš platesnės teisingo bylos nagrinėjimo koncepcijos elementų – reikalauja, kad kiekviena šalis turėtų tinkamą galimybę pristatyti bylą tokiomis sąlygomis, kad jos padėtis nebūtų kur kas nepalankesnė nei priešingos šalies (žr. 2001 m. birželio 7 d. sprendimo byloje Kress prieš Prancūziją, peticijos Nr. 39594/98, 72 punktą). EŽTT jurisprudencija, susijusi su slaptos medžiagos neatskleidimu, rodo, kad, ieškant teisingos pusiausvyros tarp ribojimu siekiamo teisėto tikslo ir šalies procesinių teisių (rungimosi, lygiateisiškumo principų) apsaugos, gali būti svarbu tai, ar šaliai neatskleisti duomenys turėjo lemiamos reikšmės bylai, ar šia medžiaga remtasi teismo sprendime, ar bent su dalimi reikšmingos informacijos šaliai leista susipažinti, ar kita šalis galėjo veiksmingai naudotis susipažinimo su įrodymais teise, teiktis į juos atsikirtimus ir pan. (2010 m. liepos 6 d. sprendimas byloje Užukauskas prieš Lietuvą, peticijos Nr. 16965/04; 2014 m. balandžio 29 d. sprendimas byloje Ternovskis prieš Latvija, peticijos Nr. 33637/02).

18. Pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog konstitucinis teisės viešumo imperatyvas, CPK 9 ir 10 straipsniuose nustatytos teismo posėdžio viešumo ir bylos medžiagos viešumo taikymo taisyklės pabrėžia viešo bylų nagrinėjimo principo netaikymo išimtinumą ir reikalauja bylos viešumą riboti tik tiek ir tik tokia apimtimi, kiek tai būtina bylos šalių teisėms ir teisėtiems interesams apginti. Pirmenybė turi būti teikiama kuo mažesniam viešumo ribojimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-354-690/2017 79 punktas).

19. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs atsakovės prašymo pripažinti pateiktus įrodymus neviešais argumentus, sprendė, kad sąskaitų suma gali būti laikoma turinčia komercinę paslaptį, nes pagal sumas galima spręsti dėl prekių / paslaugų kainos (kainodaros), pati atsakovė šią informaciją pripažįsta slapta ir imasi veiksmų slaptumui užtikrinti (yra patvirtinusi komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašą bei tokios informacijos neviešina), tačiau nurodė, kad sąskaitų išrašymo laikas ir pats UAB „Pervesk“ patvirtinimas apie atsiskaitymą su UAB „BankingLab Processing“ konkrečiu laikotarpiu neatskleidžia kainos, todėl negali kenkti atsakovei, todėl prašymą tenkino iš dalies, įpareigojo pateikti 2024 m. balandžio 8 d. pažymą, pašalinus UAB „Pervesk“ sumokėtą sumą, taip pat tos pačios dienos pažymą, pašalinus sąskaitų numerius ir sumas, o 2024 m. balandžio 8 d. pažymos su sąskaitų numeriais ir sumomis, taip pat atsakovės komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašas pripažintas nevieša bylos medžiaga, su kuria susipažinti ieškovei ir jos atstovui neleista.

20. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, skundžiama teismo nutartimi uždraudus ieškovei bei jos atstovui susipažinti su atsakovės pateikta informacija, kuri teismo buvo įvertinta kaip komercinė atsakovės paslaptis, neproporcingai ir nepagrįstai buvo suvaržyta ieškovės teisė į veiksmingą teisminę gynybą bei teisingą bylos išnagrinėjimą.

21. Atskirajame skunde ieškovė nurodė, kad abejoja, jog pateiktos 2024 m. balandžio 8 d. pažymos (išvestiniai dokumentai) tikros bei tikslios. Ieškovė teigia, kad būtina sudaryti galimybes jai įvertinti atsakovės pateiktose pažymose aprašytas sąskaitas ir galimą jų ryšį su kitomis atsakovės teiktomis paslaugomis UAB „Pervesk“ naudai. Ieškovės manymu, atsakovės išrašytos sąskaitos gali būti faktiškai už visiškai kitas atsakovės paslaugas, teiktas UAB „Pervesk“ naudai, kurios nesusijusios su atsakovės tokenizacijos projekto įgyvendinimo darbais.

22. Įvertinęs kilusio ginčo pobūdį, įrodinėjimo dalyką, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog ieškovė pagrindė, kad duomenys, kurie pripažinti neviešais - 2024 m. balandžio 8 d. pažymos, gali būti susiję su įrodinėjimo dalyku ir reikšmingi teisingam ginčo išnagrinėjimui, todėl suteikimas teisės su jais susipažinti, užtikrintų šalių lygiateisiškumo ir rungimosi principų tinkamą įgyvendinimą bei veiksmingą teisminę gynybą (CPK 10¹ straipsnio 4 dalis). Aplinkybę, jog atsakovės pateikti duomenys – 2024 m. balandžio 8 d. pažymos, su kuriais neleista ieškovei susipažinti, yra svarbūs teisingam ginčo išnagrinėjimui, nustatė ir pirmosios instancijos teismas. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas, neleisdamas ieškovei susipažinti su nevieša bylos medžiaga, konkrečiai su 2024 m. balandžio 8 d. pažymomis (su pilnais duomenimis) netinkamai įvertino CPK 10¹ straipsnio 4 dalyje nustatytas aplinkybes ir nustatė neproporcingą apribojimą, todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutarties dalis naikintina, leidžiant ieškovės CPK 10¹ straipsnio 3 dalies 2 punkte nurodytiems asmenims susipažinti su pirmosios instancijos teismo pripažintais neviešais bylos duomenimis - 2024 m. balandžio 8 d. pažymomis su sąskaitų numeriais ir sumomis. Paminėtina, kad ieškovė nereikalauja susipažinti su atsakovės komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašu, todėl šios nutarties dalies nėra pagrindo naikinti.

23. CPK 10¹ straipsnio 3 dalis numato, jog šio straipsnio 2 dalyje nurodytų asmenų skaičius negali būti didesnis negu būtina siekiant užtikrinti asmens teisę į teisminę gynybą ir teisingą bylos išnagrinėjimą, o to paties straipsnio 3 dalies 2 punktas numato, jeigu dalyvaujantis byloje asmuo yra juridinis asmuo, turi būti bent vienas fizinis asmuo, bylą vedantis juridinio asmens vardu, ir juridinio asmens atstovas.

24. Nagrinėjamu atveju ieškovė nepateikė duomenų apie konkrečius asmenis, kuriems galėtų būti leista susipažinti su neviešais atsakovės pateiktais duomenimis, todėl klausimas dėl konkrečių asmenų, turinčių teisę susipažinti su neviešais duomenimis, nustatymo perduotinas spręsti iš naujo pirmosios instancijos teismui.

25. Papildomai išaiškintina ieškovei bei jos atstovui, kuriam bus suteikta teisė susipažinti su neviešais duomenimis, kad draudžiama naudoti ar atskleisti informaciją, kuri, siekiant apsaugoti komercinę paslaptį, dalyvaujančių byloje asmenų prašymu ar teismo iniciatyva teismo motyvuota nutartimi pripažinta nevieša ir kurią šie asmenys sužinojo dalyvaudami teismo procese arba turėdami teisę su ja susipažinti (Lietuvos Respublikos komercinių paslapčių teisinės apsaugos įstatymo 5 straipsnio 3 dalis). Už komercinės paslapties atskleidimą gali kilti teisinė atsakomybė, numatyta Lietuvos Respublikos komercinių paslapčių teisinės apsaugos įstatyme, Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse, Lietuvos Respublikos baudžiamajame kodekse ir kituose įstatymuose.

Dėl bylos baigties

26. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs aukščiau nurodytas aplinkybes, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovė ir jos atstovas neturi teisės susipažinti su neviešais duomenimis, padaryta tinkamai neįvertinus CPK 10¹ straipsnio 4 dalies ypatumų, todėl skundžiama nutarties dalis, kuria ieškovei neleista susipažinti su atsakovės pateiktais duomenimis – 2024 m. balandžio 8 d. pažymomis su sąskaitų numeriais ir sumomis, naikintina. Ieškovei nepateikus duomenų apie konkrečius asmenis, kuriems galėtų būti leista susipažinti su neviešais atsakovų pateiktais duomenimis, klausimas dėl konkrečių asmenų, turinčių teisę susipažinti su neviešais duomenimis, nustatymo perduotinas spręsti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 – 291 straipsniais, 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. balandžio 12 d. nutarties dalį, kuria ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Gekota“ ir jos atstovui neleista susipažinti su atsakovės UAB „BankingLab Processing“ 2024 m. balandžio 9 d. pateiktomis 2024 m. balandžio 8 d. pažymomis su sąskaitų numeriais ir sumomis, panaikinti ir klausimą dėl konkrečių asmenų, turinčių teisę susipažinti su nurodytais neviešais duomenimis, nustatymo perduoti spręsti iš naujo pirmosios instancijos teismui.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.