- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-09-22
- Bylos Nr.
- e2-970-450/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00142-2022-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Asta Radzevičienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Mandela“
- Pareiškėjas
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyriaus
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Mandela“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 12 d. nutarties, kuria uždarajai akcinei bendrovei „Mandela“ iškelta bankroto byla, civilinėje byloje pagal pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyriaus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Mandela“.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėjas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – ir VSDFV) Panevėžio skyrius kreipėsi į Šiaulių apygardos teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Mandela“.
2. Pareiškimą grindė tuo, kad UAB „Mandela“ netinkamai vykdė pareigą mokėti įmokas už samdomus darbuotojus, todėl pareiškėjas taikė priverstinio poveikio priemones, tačiau jos teigiamo rezultato nedavė. VSDFV Panevėžio skyrius 2021 m. birželio 3 d. priėmė sprendimus Nr. VIA_SP10E-126 ir Nr. VIA_SP10E-127 dėl UAB „Mandela“ įsiskolinimo sumokėjimo atidėjimo supaprastinta tvarka, tačiau, įmonei pažeidus minėtų sprendimų 6 punktą, nuo 2022 m. vasario 28 d. sprendimai neteko galios. 2022 m. vasario 2 d. atlikto patikrinimo metu nustatyta, kad 2021 m. įmonė dirbo nuostolingai. Atsakovei priklausančiam registruotam nekilnojamajam ir kilnojamajam turtui taikomi apribojimai. UAB „Mandela“ deklaruotų mokesčių mokestinė nepriemoka, 2022 m. liepos 14 d. duomenimis, buvo 499,09 Eur. Atsakovės įsiskolinimas VSDFV biudžetui 2022 m. liepos 13 d. duomenimis buvo 13 555,71 Eur, iš jų: 11 419,17 Eur valstybinio socialinio draudimo įmokų už samdomus darbuotojus, 316,02 Eur valstybinio socialinio draudimo delspinigių už samdomus darbuotojus, 1 684,85 Eur valstybinio socialinio draudimo įmokų už asmenis dirbančius pagal terminuotą darbo sutartį ir 135,67 Eur valstybinio socialinio draudimo delspinigių už asmenis dirbančius pagal terminuotą darbo sutartį. Skola susidarė nuo 2021 m. gruodžio 16 d. Įmonėje 2022 m. liepos 1 d. dirbo trys darbuotojai, tuo tarpu, 2021 m. sausio 1 d. dirbo dešimt darbuotojų. UAB „Mandela“ patiria finansinius sunkumus, yra nemoki ir negyvybinga.
Atsiliepimas
3. Atsakovė UAB „Mandela“ su pareiškimu nesutiko, nurodė, kad atsakovė neatitinka bankroto iškėlimo juridiniam asmeniui sąlygų. Nurodė, kad neginčija pareiškime nurodyto skolos dydžio, tačiau pareiškėja nepateikė įstatyme numatytų įrodymų, pagrindžiančių bankroto bylos iškėlimą. Duomenys apie skolą, skolos išieškojimo vykdymo perdavimą antstoliui, duomenys apie tai, kad 2021 m. įmonė dirbo nuostolingai, nėra pagrindas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovė buvo pripažinta nukentėjusia nuo pandemijos, be to vykstantis karas Ukrainoje apsunkina verslo vykdymą ir turi įtakos atsakovės finansinei padėčiai, kadangi negaunant medienos pusfabrikačių, žymiai sumažėjo gamybos apimtys, dėl to buvo atleista dalis darbuotojų. Dėl darbuotojų atleidimo, skola Sodrai padidėjo. Pandemijos metu buvo siekiama išlaikyti darbuotojus, neprašant paramos iš valstybės. 2021 m. pabaigoje atsakovė turėjo turto už 239 546 Eur ir 60 576 Eur trumpalaikių įsipareigojimų, kurie sudaro 25 proc. turto vertės, 2022 m. atsakovės turto vertė siekia 845 668 Eur, o trumpalaikiai įsipareigojimai – 57 239 Eur, t. y. nesiekia 7 proc. turto vertės, akivaizdu, kad trumpalaikės skolos nesudaro pusę turto vertės. Atsakovės turtas įkeistas 210 000 Eur sumai. Atsakovės turto vertė pagal turto vertinimą yra didesnė nei nurodyta 2021 m. balanse. 2021 m. atsakovė gavo iš viso 185 972 Eur pajamų, o per šių metų 7 mėnesius – 56 261 Eur. Atsakovė vykdo veiklą ir gauna pajamas. Atsakovė siekia įveikti finansinius sunkumus; parduodamo turto pajamos nukreipiamos atsiskaityti su ieškove ir kitais kreditoriais. Iš atsakovės skolą išieško tik pareiškėja ir 1 866,27 Eur antstolė I. E..
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Šiaulių apygardos teismas 2022 m. rugpjūčio 12 d. nutartimi iškėlė UAB „Mandela“ bankroto bylą; įmonės nemokumo administratore paskyrė mažąją bendriją (toliau – MB) „Mokumo spektras“.
5. Teismas nustatė, kad atsakovė turi registruotą nekilnojamąjį turtą – žemės sklypą su statiniais, esančius (duomenys neskelbiami); žemės sklypą su statiniais (duomenys neskelbiami), ir statinius, esančius (duomenys neskelbiami). Atsakovei priklausantis nekilnojamasis turtas yra apsunkintas hipoteka arba areštu. Iš valstybės įmonės (toliau – VĮ) „Regitra“ 2022 m. liepos 27 d. pažymos nustatė, kad atsakovės vardu yra registruotos dvi transporto priemonės.
6. Iš byloje esančio UAB „Mandela“ 2021 m. balanso (sutrumpinto) ir pelno (nuostolių) ataskaitos teismas nustatė, kad atsakovė VĮ Registrų centrui yra pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentus už 2021 m. Iš UAB „Mandela“ 2021 m. balanso duomenų nustatyta, kad bendrovės turto vertė – 239 546 Eur, kurį sudarė ilgalaikis turtas ir trumpalaikis turtas, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 341 980 Eur sumą. Atsakovės 2021 m. nuosavas kapitalas buvo neigiamas (-128 354 Eur). Pagal 2021 m. pelno (nuostolių) ataskaitą, atsakovė patyrė 37 010 Eur nuostolių. Iš atsakovės 2021 m. finansinių dokumentų matyti, kad bendrovės finansinė būklė 2021 m., palyginus su 2020 m. duomenimis pakito: 2021 m. atsakovės turto vertė lyginant su praėjusiais metais sumažėjo 23 662 Eur (palyginimui atsakovės turto vertė 2020 m. buvo 263 208 Eur, 2021 m. – 239 546 Eur), tačiau 2021 m. atsakovė patyrė mažiau nuostolių (palyginimui 2020 m. atsakovės nuostoliai buvo 69 139 Eur, o 2021 m. – 37 010 Eur), tiek 2021 m., tiek 2020 m. atsakovės nuosavas kapitalas buvo neigiamas (palyginimui nuosavas kapitalas 2020 m. buvo – - 91 344 Eur, 2021 m. – -128354 Eur), 2021 m. padidėjo atsakovės įsipareigojimai kreditoriams, kurie 2021 m. siekė 341 980 Eur, 2020 m. buvo 299 472 Eur.
7. Atsakovė pateikė į bylą duomenis apie turimus debitorius, kurių bendra įsipareigojimų suma – 7 015,91 Eur, tačiau atsakovė nepateikė jokių įrodymų apie debitorių skolų įmonei atgavimo realumą. Teismo vertinimu, debitorines skolas pripažinti atsakovės realiu turtu nėra pagrindo, nes byloje nėra pateikta įrodymų, kad buvo imtasi priemonių šioms skoloms išieškoti, todėl atsakovės debitorinės skolos laikytinos beviltiškomis ir į atsakovės turto masę neįtraukiamos. Be to, nurodytų debitorių skolų išieškojimas neišspręstų atsakovės finansinių problemų.
8. Teismas nurodė, kad atsakovė pateikė į bylą preliminarų 2022 m. liepos 31 d. balansą, kuriame nurodyta atsakovės turto vertė – 845 668 Eur, kai 2021 m. ji buvo mažesnė – 239 546 Eur, teigiamas nuosavas kapitalas – 497 675 Eur, kai 2021 m. jis buvo neigiamas -128 354 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sumažėjo iki 328 553 Eur, kai 2021 m. buvo 341 980 Eur. Antstolių informacinės sistemos 2022 m. rugpjūčio 12 d. duomenimis atsakovės atžvilgiu antstoliai vykdė išieškojimus: Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) buvo išieškoma 22 426,87 Eur, UAB „Teledema“ – 146,60 Eur (bendra antstolių išieškoma suma – 22 573,47 Eur). Iš viešai skelbiamų Sodros duomenų (https://draudejai.sodra.lt/draudeju_viesi_duomenys/) matyti, kad 2022 m. rugpjūčio 12 d. atsakovė turėjo keturis darbuotojus, o atsakovės skola Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui yra 14 007,55 Eur; 2022 m. rugpjūčio 3 d. atsakovės mokestinė nepriemoka VMI sudarė 20 206,93 Eur, iš jų 19 840 Eur sumokėjimas išdėstytas sudarius mokestins paskolos sutartį, pagal kurią pradelsta suma buvo 4 067,05 Eur.
9. Įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus ir viešųjų registrų duomenis, teismas priėjo išvados, kad atsakovės įsipareigojimai kreditoriams sudaro ne mažesnę kaip 334 838,03 Eur sumą. Analizuodamas turimus duomenis, 2021 m. gruodžio 31 d. atsakovės nurodyto turimo turto vertę su atsakovės skoliniais įsipareigojimais kreditoriams, teismas nustatė, kad atsakovės skolos 95 292,03 Eur suma (334 838,03 Eur skola – 239 546 Eur turto vertė) viršija atsakovės turimo turto vertę. Palyginimui pagal atsakovės preliminariame 2022 m. liepos 31 d. balanse nurodyto turimo turto vertę su atsakovės skoliniais įsipareigojimais kreditoriams, nustatyta, kad atsakovės turto vertė 510 829,97 Eur (845 668 Eur turto vertė – 334 838,03 Eur skola) suma yra didesnė už turimus skolinius įsipareigojimus kreditoriams. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad bylos nagrinėjimo metu atsakovė VĮ Registrų centrui nebuvo pateikusi 2022 m. liepos 31 d. įmonės balanso, kurį pateikė į bylą kaip preliminarų bei nepateikė balansą detalizuojančios informacijos, t. y. įrodančios turto ženklų padidėjimą, todėl turto masę nustatė iš kitų byloje esančių ir viešai prieinamų duomenų.
10. Teismas pažymėjo, kad Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 7 dalies formuluotė rodo, kad, sprendžiant dėl bankroto bylos iškėlimo, būtina vertinti dvi alternatyvias sąlygas: pirma, ar juridinis asmuo (atsakovė) negali laiku vykdyti turtinių prievolių (likvidumo testas); antra, ar juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (balanso testas).
Atsiliepimas
11. Teismo vertinimu, atsakovės skoliniai įsipareigojimai nėra pakankamai dengiami, ir skolos mažėja tik nežymiai. Pažymėjo, kad atsakovei turint 334 838,03 Eur įsiskolinimą, jos gaunamos per mėnesį 8 037 Eur pajamos (šią aplinkybę atsakovė nurodė atsiliepime), nėra pakankamos skolai padengti; atsakovės nekilnojamasis turtas yra apsunkintas hipoteka arba areštu; įmonės finansiniai sunkumai yra nuolatinio pobūdžio. Atsisakymas iškelti nemokumo (bankroto) bylą pažeistų atsakovės kreditorių interesus, nes atsakovės finansiniai įsipareigojimai kreditoriams tik didėtų. Todėl teismas nusprendė, kad UAB „Mandela“ – nemoki įmonė.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Atsakovė UAB „Mandela“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 12 d. nutartį, kuria bendrovei iškelta bankroto byla. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Teismas priimdamas nutartį nesilaikė Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 9 straipsnio nuostatų, kad įmonei keltina bankroto byla tik tada, jei ji negali arba negalės vykdyti įsipareigojimų. Atsakovės turtas yra keliolika kartų didesnis nei trumpalaikiai įsipareigojimai ir 2,5 karto didesnis nei visi įsipareigojimai. Atsakovės viso turto vertė 845 668 Eur, o skolų dydis – 328 553 Eur, iš jų 54 817 Eur trumpalaikiai įsipareigojimai. Pareiškėjos skola sudaro 1,6 proc. nuo viso turto vertės. Užstatytas turtas 210 000 Eur (ilgalaikės skolos dalis), viso turto vertė – 845 668 Eur.
12.2. Byloje nėra duomenų, kad įmonės balanse pateikto turto nėra ar jo vertė nėra reali. Atsakovė gauna pastovias pajamas (56 261 Eur per 7 mėn.), yra veikiantis verslo subjektas. Įmonė turi galimybę padengti pareiškėjui skolą ne tik iš turimo turto, bei ir iš gaunamų pajamų; įmonė turi galimybę sumokėti tiek ilgalaikes, tiek trumpalaikes skolas.
12.3. Teismas atsižvelgė į 2020–2021 m. duomenis, VMI buvusią skolą, tačiau nevertino naujausių – 2022 m. liepos 31 d. duomenų – šiuo metu turto vertė yra žymiai didesnė ir nėra 22 426,87 Eur VMI skolos. Teismas turėjo nemokumą analizuoti pagal naujausius balanso duomenis.
12.4. Teismas neteisingai vertino kreditorės VMI skolą, nes 19 840 Eur mokėjimas yra atidėtas, t. y. šis mokėjimas nėra pradelstas. Teismas nesilaikė ĮBĮ nuostatų, netinkamai vertino pradelstų skolų ir turto santykį, nenurodė nutarties motyvų, neįvardijo konkrečių ĮBĮ nuostatų.
12.5. Nesutinka su ginčijamos nutarties 27 punkte pateiktu teiginiu, kad nėra mokami atlyginimai darbuotojams; priešingai, pradelsto mokėjimo darbuotojams nėra. Sodros ir VMI duomenys pagrindžia dalinį mokesčių sumokėjimą.
12.6. Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje pateiktą nemokumo sampratą, įmonės nemokumui nustatyti turi būti nustatytos abi nurodytos sąlygos – pradelsti įsiskolinimai turi viršyti daugiau nei pusę viso balanse nurodyto turto vertės. Įmonės didžiąją dalį skolų sudaro ilgalaikės skolos, o trumpalaikės – tik 6,5 proc. nuo viso turto arba trumpalaikės skolos (pradelsti mokėjimai) 15,43 karto mažesni nei turtas.
Atsiliepimas
13. Pareiškėjas VSDFV Panevėžio skyrius pateikė atsiliepimą į atsakovės atskirąjį skundą, kuriuo prašo UAB „Mandela“ atskirąjį skundą atmesti ir palikti galioti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 12 d. nutartį. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
13.1. UAB „Mandela“ VSDFV biudžetui 2022 m. liepos 13 d. (pareiškimo pateikimo dienai) buvo skolinga 13 555,71 Eur (iš jų: 11 419,17 Eur valstybinio socialinio draudimo įmokų už samdomus darbuotojus; 316,02 Eur – valstybinio socialinio draudimo delspinigių už samdomus darbuotojus; 1 684,85 Eur valstybinio socialinio draudimo įmokų už asmenis dirbančius pagal terminuotą darbo sutartį ir 135,67 Eur valstybinio socialinio draudimo delspinigių už asmenis dirbančius pagal terminuotą darbo sutartį). 2022 m. rugsėjo 1 d. skola išaugo iki 14 816,54 Eur (iš jų: 12 201,44 Eur valstybinio socialinio draudimo įmokų už samdomus darbuotojus, 738,00 Eur – valstybinio socialinio draudimo delspinigių užsamdomus darbuotojus, 1 711,57 Eur valstybinio socialinio draudimo įmokų už asmenis dirbančius pagal terminuotą darbo sutartį ir 165,53 Eur valstybinio socialinio draudimo delspinigių už asmenis dirbančius pagal terminuotą darbo sutartį).
13.2. Pagal VSDFV taikomosios sistemos duomenis, paskutinis samdomas darbuotojas atleistas 2022 m. rugpjūčio 8 d.; nuosavybės teise priklausančiam turtui taikomi apribojimai, kas mėnesį (nuo 2021 m. gruodžio 16 d.) fiksuojami diabeto mokėjimo nurodymai kredito įstaigose apeliantės sąskaitoms, tačiau įsiskolinimas VSDFV biudžetui nepadengtas.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto
14. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
15. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas, konstatavęs atsakovės nemokumą, iškėlė jai bankroto bylą. Ginčijamos nutarties teisėtumą ir pagrįstumą apeliacinės instancijos teismas vertina neperžengdamas atskirojo skundo ribų, t. y. pagal atskirajame skunde ir atsiliepime į jį nurodytus faktinius ir teisinius argumentus. Absoliučių ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Be to, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde ir atsiliepime į jį nustatytų bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
16. Pareiškėja kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą teikia Valstybinio socialinio draudimo ir sveikatos draudimo fondų lėšų finansinę ataskaitą, kuria remiasi savo atsiliepime.
17. Bylos proceso eigai optimizuoti įstatymų leidėjo yra nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas, viena vertus, atsisako priimti naujus įrodymus, jeigu jie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išskyrus dvi išimtis: 1) jeigu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) jeigu tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau (CPK 314 straipsnis). Toks naujų įrodymų priėmimo aukštesnės instancijos teisme ribojimas nustatytas atsižvelgiant į CPK įtvirtintą apeliacijos modelį, kuriam būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas (nutartis) apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, patikrinant, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių.
18. Kita vertus, CPK 314 straipsnyje nustatytas naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, taip pat atsižvelgti į prašomo naujai priimti įrodymo įtaką šalių ginčo išsprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-347/2014; 2019 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).
19. Apeliacinės instancijos teismas susipažinęs su pareiškėjos teikiama Valstybinio socialinio draudimo ir sveikatos draudimo fondų lėšų finansine ataskaita, konstatuoja, kad teismas, esant poreikiui, gali naudoti duomenis tiek iš teismų informacinės sistemos, tiek ir iš kitų registrų, todėl pareiškėjos pateiktų įrodymų priėmimo klausimo nesprendžia (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
Dėl ginčui taikytino teisinio reglamentavimo
20. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ), neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo nuostatas. Nagrinėjamu atveju pareiškimas dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo Šiaulių apygardos teisme gautas 2022 m. liepos 25 d., t. y. UAB „Mandela“ bankroto bylos iškėlimo procedūra pradėta po JANĮ įsigaliojimo. Todėl nagrinėjamu atveju, sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo pagrįstumo, pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė JANĮ nuostatas ir, priešingai nei teigia apeliantė, neturėjo nurodyti ginčo teisiniams santykiams negaliojančių ĮBĮ nuostatų.
Dėl atsakovės (ne)mokumo
21. Įmonės nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija turimo turto vertę.
22. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
23. Kiekvienu atveju sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji tik turi laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).
24. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas iš atsakovės 2020–2021 m. finansinės atskaitomybės duomenų nustatė, kad atsakovė VĮ Registrų centrui yra pateikusi paskutinius finansinės atskaitomybės dokumentus už 2021 m. Iš UAB „Mandela“ 2021 m. balanso duomenų matyti, kad bendrovės turto vertė – 239 546 Eur, kurį sudarė ilgalaikis ir trumpalaikis turtas, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 341 980 Eur sumą. Atsakovės 2021 m. nuosavas kapitalas buvo neigiamas (-128 354 Eur). 2021 m. atsakovės turto vertė lyginant su praėjusiais metais sumažėjo 23 662 Eur (atsakovės turto vertė 2020 m. siekė 263 208 Eur), tačiau 2021 m. atsakovė patyrė mažiau nuostolių (2020 m. atsakovės nuostoliai siekė 69 139 Eur); pagal 2021 m. pelno (nuostolių) ataskaitą, atsakovė patyrė 37 010 Eur nuostolių. Tiek 2021 m., tiek 2020 m. atsakovės nuosavas kapitalas buvo neigiamas (nuosavas kapitalas 2020 m. buvo -91 344 Eur). 2021 m. padidėjo atsakovės įsipareigojimai kreditoriams nuo 2020 m. buvusių 299 472 Eur iki 341 980 Eur. Vertindamas viešųjų registrų duomenis, teismas nustatė, kad atsakovė turi registruotą nekilnojamąjį turtą – žemės sklypą su statiniais, esančius (duomenys neskelbiami), žemės sklypą su statiniais (duomenys neskelbiami), ir statinius, esančius (duomenys neskelbiami). Atsakovei priklausantis nekilnojamasis turtas yra apsunkintas hipoteka arba areštu. Kelių transporto priemonių registro duomenimis, atsakovės vardu yra registruotos dvi transporto priemonės. Remiantis Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, atsakovės atžvilgiu nėra iškeltų ir nagrinėjamų bylų.
25. Teismas nustatė, kad įmonė yra skolinga VSDFV biudžetui 14 007,55 Eur sumą; 2022 m. rugpjūčio 12 d. atsakovė turėjo keturis darbuotojus, tuo tarpu, 2021 m. sausio 1 d. dirbo dešimt darbuotojų ir 2022 m. rugpjūčio 3 d. atsakovės mokestinė nepriemoka VMI sudarė 20 206,93 Eur, iš jų 19 840 Eur sumokėjimas išdėstytas sudarius mokestinės paskolos sutartį, pagal kurią pradelsta suma siekė 4 067,05 Eur. Duomenų, kad atsakovė būtų įvykdžiusi šiuos įsipareigojimus ar dalį šių įsipareigojimų, byloje nėra. Iš turimų duomenų pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad bendrovė yra nemoki, ilgą laiką nevykdo turtinių prievolių, neturi pakankamai turto, kurio pakaktų atsiskaitymams su kreditoriais, nėra pagrindo išvadai, jog atsakovė yra gyvybinga – duomenų apie vykdomą ūkinę komercinę veiklą, leidžiančių gauti pajamas bei įvykdyti prievoles ateityje, nenustatyta, todėl iškėlė atsakovei bankroto bylą.
26. Atsakovė atskirajame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino, jog atsakovė nėra gyvybinga bendrovė, priešingai, bendrovė vykdo veiklą, gauna pastovias pajamas (56 261 Eur per 7 mėn.), yra veikiantis verslo subjektas; turi galimybę padengti pareiškėjui skolą ne tik iš turimo turto, bei ir iš gaunamų pajamų.
27. Pagal bendrą įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 178 straipsnis). Nagrinėjamu atveju apeliantė, siekdama išvengti bankroto bylos iškėlimo, turėjo pareigą pateikti įrodymus, kad ji vykdo veiklą, jog vykdoma veikla pelninga ir ji turi daugiau turto nei įsipareigojimų bei turi finansines galimybes atsiskaityti su kreditoriais.
28. Pažymėtina, kad teismas įvertina byloje surinktus įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Aiškindamas šią procesinę normą Lietuvos Aukščiausiasis Teismas suformulavo kelias nagrinėjamai bylai reikšmingas įrodymų vertinimo taisykles: pirma, civiliniame procese taikomas tikimybių pusiausvyros principas, pagal kurį teismas įrodytomis pripažįsta aplinkybes, kurios, vadovaujantis įrodymų visuma, įvertinamos kaip labiau tikėtinos; antra, vertindamas įrodymų visetą teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų, leidžiančių padaryti išvadą, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-305-248/2015); trečia, kilus abejonėms dėl įrodymų patikimumo, šias abejones pašalina faktinių duomenų (informacijos), gautų iš keleto įrodinėjimo priemonių, tapatumas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-259-686/2017). Atitinkamų duomenų, įrodančių, kad įmonė vykdo veiklą bei jos finansinė padėtis neatitinka nemokios įmonės būsenos, nepateikimas pirmosios instancijos ar apeliacinės instancijos teismui, leidžia tokią įmonę pripažinti nemokia paties teismo iniciatyva surinktų duomenų pagrindu (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. rugpjūčio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1426-823/2018).
29. Nagrinėjamu atveju, apeliacinės instancijos teismas, byloje surinktų įrodymų pagrindu, negali padaryti priešingos išvados nei padarė pirmosios instancijos teismas ginčijamoje nutartyje. Tam, kad būtų išsiaiškinta įmonės reali turtinė padėtis, teismas įmonės nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį bei realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Nors įmonės (ne)mokumą, visų pirma, apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau įmonės sudarytas balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę. Nagrinėjamu atveju bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai paskutinį kartą yra teikti už 2021 metus, todėl teismas pagrįstai nesirėmė atsakovės tarpinės finansinės atskaitomybės dokumentais, kurie nėra pateikti nei VĮ Registrų centrui, nei pagrįsti kokiais nors kitais pirminiais rašytiniais įrodymais, pagrindžiančiais nuo 239 546 Eur (2021 m. atsakovės balanso duomenys) iki 845 668 Eur (nurodoma naujai sudarytame tarpiniame 2022 m. VĮ Registrų centrui nepateiktame balanse), t. y. 3,5 karto išaugusio turto vertę. Apeliantė nepateikė duomenų, kurie leistų vertinti, kad atsakovės finansinė būklė pagerėjo, priešingai, atsakovės skola VMI tik didėja. Iš 2022 m. balandžio 19 d. mokesčių apskaitos informacinės sistemos išrašo matyti, kad skola VMI ir VSDFV biudžetui tik didėja. Atsakovė VSDFV biudžetui 2022 m. liepos 13 d. (pareiškimo pateikimo dienai) buvo skolinga 13 555,71 Eur, 2022 m. rugsėjo 1 d. skola išaugo iki 14 816,54 Eur, ir nors VMI 19 840 Eur skolos sumokėjimas išdėstytas sudarius mokestinę paskolos sutartį, tačiau pagal ją pradelsta suma buvo 4 067,05 Eur. Šios aplinkybės patvirtina, kad finansiniai įsiskolinimai VSDFV biudžetui ir VMI nėra trumpalaikiai, o priešingai – yra pastovaus pobūdžio, kadangi atsakovė ilgą laiką, t. y. ilgiau nei vienerius metus nesumoka susidariusio įsiskolinimo ir skola didėja, todėl bendrovė nėra gyvybinga įmonė, t. y. nėra pajėgi toliau tęsti veiklą ir laiku atsiskaityti su kreditoriais. Be to, bendrovės 239 546 Eur vertės turtas yra apsunkintas 210 000 Eur hipoteka.
30. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad apeliantė savo gyvybingumui ir veiklos vykdymui pagrįsti į bylą nepateikė įrodymų, iš kurių būtų galima daryti išvadą, jog ji vykdo ūkinę komercinę veiklą, sudarinėja sandorius su klientais, gauna užsakymus ir vykdo darbus už kuriuos gauna atlygį, t. y. generuoja pelną.
31. Išanalizavęs šioje byloje esančius duomenis, atskirojo skundo argumentus, pirmosios instancijos teismo nustatytas aplinkybes ir surinktus įrodymus, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad atsakovė nepateikė teismui įrodymų, patvirtinančių, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė atsakovės nemokumą, faktą, jog įmonė nevykdo veiklos ir yra nepajėgi atsiskaityti su kreditoriais. Atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atsakovė yra nemoki, veiklos nevykdo, neturi pakankamai turto ir negali atsiskaityti su kreditoriais.
32. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs visumą byloje esančių atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentų ir kitų įrodymų, skundžiama nutartimi teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, patvirtinančias atsakovės nemokumą, tinkamai taikė teisės normas bei pagrįstai konstatavo, jog atsakovės finansinė padėtis atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalis pateiktą nemokumo sampratą, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog šiuo atveju naikinti pirmosios instancijos teismo nutartį nėra teisinio pagrindo, todėl atskirasis skundas atmetamas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Šiaulių apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 12 d. nutartį palikti nepakeistą.