- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-03-14
- Bylos Nr.
- e2A-31-1043/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-13-3-00241-2023-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Agnė Vyliaudaitė, Anita Sereikienė, Simona Dementavičienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „New Cut LT“
- Ieškovas
- S. J.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Simonos Dementavičienės, Anitos Sereikienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Agnės Vyliaudaitės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „New Cut LT“ apeliacinį skundą dėl Alytaus apylinkės teismo 2023 m. birželio 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1932-887/2023 pagal ieškovo S. J. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „New Cut LT“ dėl įpareigojimo pateikti informaciją ir dokumentus.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas S. J. (toliau – ieškovas) ieškiniu teismo prašė įpareigoti atsakovę uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) „New Cut LT“ ne vėliau kaip per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieškovui informaciją ir dokumentus apie UAB „New Cut LT“: 1) tarp UAB „New Cut LT“, UAB „Freimas“ ir UAB „Tankos“ sudarytų sandorių, tarpusavio sąskaitų kopijas už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 24 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; 2) UAB „New Cut LT“ sąskaitų registro išrašą už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 24 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; 3) UAB „New Cut LT“ banko sąskaitos išrašą už laikotarpį nuo 2022 m. lapkričio 17 d. iki išrašo pateikimo dienos; 4) UAB „New Cut LT“ didžiosios knygos kopiją už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 24 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; 5) UAB „New Cut LT“ darbinės atskaitomybės parengimo lentelę už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 24 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; 6) UAB „New Cut LT“ avansinę apyskaitą už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 24 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; 7) UAB „New Cut LT“ kasos duomenis už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 24 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; 8) UAB „New Cut LT“ įsigyto kuro nurašymo protokolų kopijas už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 24 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; bei priteisti iš ieškovo naudai iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas nurodė, kad jis yra 25 procentų UAB „New Cut LT“ akcijų savininkas. Nuo 2013 m. kovo 12 d. iki 2020 m. balandžio 24 d. buvo atsakovės direktoriumi. Po atleidimo iš įmonės vadovo pareigų, ieškovas nebegali gauti būtinos informacijos ir dokumentų apie UAB „New Cut LT“ veiklą. Pagal ieškovo ieškinį Alytaus apylinkės teismas 2021 m. gruodžio 22 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-4300-292/2021 įpareigojo UAB „New Cut LT“ per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos (2022 m. balandžio 14 d.) pateikti ieškovui informaciją ir dokumentus apie įmonės veiklą, tačiau sprendimas iki šiol nėra visiškai įvykdytas. Direktorius A. D., patvirtino visuotinių akcininkų 2021 m. rugpjūčio 26 d. ir 2022 m. gegužės 24 d. susirinkimų sprendimus didinti atsakovės įstatinį kapitalą, dėl nesėkmingos ir nepelningos įmonės veiklos. Iš atsakovės pateiktos dalies informacijos vykdymo procese matyti, kad UAB „New Cut LT“ vykdė tam tikrą veiklą su konkuruojančia įmone UAB „Tankos“, kurios vienintelis akcininkas nuo 2013 m. vasario 6 d. yra A. D., bendrovei vadovauja A. D. sūnus. Tikėtina, jog tokia situacija sąlygoja blogus atsakovės finansinius rezultatus. A. D. 2017 m. lapkričio 16 d. įsteigė UAB „Freimas“, kuri užsiima gretutine kaip ir atsakovė veikla, su ja nuo 2017 m. dalinai konkuruoja. Ieškovui nėra aišku, kokie sandoriai buvo sudaryti ir kokie tarpusavio mokėjimai buvo atliekami tarp UAB „New Cut LT“, UAB „Tankos“ ir UAB „Freimas“, ar jais nepadaryta žala UAB „New Cut LT“. Nėra neaišku, kaip po ieškovo atleidimo iš atsakovės direktoriaus pareigų įmonė dirba, rengiamos jos finansinės atskaitomybės, naudojamas įmonės turtas, kokią veiklą įmonė vykdo naudodama grynųjų pinigų operacijas. Ieškovas 2022 m. gruodžio 8 d. pateikė prašymą atsakovei pateikti informaciją: tarp UAB „New Cut LT“ ir UAB „Tankos“ sudarytus sandorius ir tarpusavio mokėjimus; UAB „New Cut LT“ didžiosios knygos kopijas; UAB „New Cut LT“ darbinės atskaitomybės parengimo lentelę; UAB „New Cut LT“ avansinę apyskaitą per visą laikotarpį, o ne tik paskutinei informacijos pateikimo dienai; UAB „New Cut LT“ kasos duomenis; UAB „New Cut LT“ įsigyto kuro nurašymo protokolus. Akcininkui informacija būtina, siekiant įvertinti realią atsakovės finansinę padėtį, valdymo organų veiksmais galimą įmonei padarytą žalą. 2022 m. gruodžio 23 d. raštu atsakovė atsisakė pateikti informaciją tariamai nematydama tam nei faktinio, nei teisinio pagrindo. Atsakovė atsisakymą argumentuoja tuo, kad ieškovas po Alytaus apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 22 d. sprendimo įsteigė tariamai su atsakove konkuruojančią įmonę UAB „Laserpro LT“ bei bendrovės iniciatyva yra pradėtas ikiteisminis tyrimas prieš ieškovą, kad jis padarė bendrovei žalą ir veikė prieš bendrovės interesus.
Atsiliepimas
3. Atsakovė UAB „New Cut Lt“ su ieškiniu nesutiko ir prašė ieškinį palikti nenagrinėtą. Atsiliepime nurodė, jog ieškovas nebuvo vertas bendrovės steigėjo ir vienintelio savininko A. D. pasitikėjimo, nes ieškovas beveik nuo pat vadovavimo įmonei pradžios (2014 m.) nebuvo lojalus įmonei ir sistemingai veikė prieš įmonės interesus. 2020 m. balandžio 24 d. neeilinio visuotinio įmonės akcininkų susirinkimo metu akcininkų balsų dauguma ieškovas buvo atšauktas iš vadovo pareigų dėl prarasto pasitikėjimo juo, kadangi iš apskaitą tvarkančio subjekto buvo gauta duomenų, kad ieškovas naudoja įmonės lėšas asmeniniais tikslais, o ne įmonės veiklos vykdymui. Pagal įmonės pareiškimą buvo pradėtas ir atliekamas ikiteisminis tyrimas dėl ieškovo galimai padarytų nusikalstamų veikų, numatytų Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau - BK) 183 straipsnio 2 dalyje, 222 straipsnio 1 dalyje ir 300 straipsnio 3 dalyje. Ikiteisminis tyrimas baigėsi kaltinamojo akto ieškovo atžvilgiu surašymu, kuriame konstatuota, kad ieškovas, vadovavimo atsakovei laikotarpiu padarė 169 353,57 Eur dydžio žalą. Taip pat paaiškėjo, kad ieškovas, dar būdamas įmonės vadovu – 2016 m. balandžio 21 d. įsigijo įmonę UAB „JIDDI“ ir padedamas savo artimųjų, sutuoktinės D. J. bei tėvo V. J., palaipsniui perkėlinėjo į ją įmonės klientus ir tiekėjus. 2021 m. birželio 28 d. ieškovas, kaip įmonės akcininkas, pirmą kartą kreipėsi į atsakovę dėl informacijos ir dokumentų pateikimo. Atsakovė 2021 m. liepos 7 d. raštu informavo ieškovą, kad prašomos informacijos, dokumentų pateikti negali, nes dalis prašomų dokumentų neegzistuoja, o dalis informacijos ir dokumentų patenka į įmonės konfidencialios informacijos ir komercinių paslapčių sąrašą. Alytaus apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. e2-4300-292/2021 2021 m. gruodžio 22 d. priėmė sprendimą, kuriuo tenkino ieškovo ieškinį ir įpareigojo atsakovę pateikti ieškovui informaciją ir dokumentus. Tačiau įmonės galimybės gintis pastarojoje byloje buvo ribotos, kadangi vyko ikiteisminis tyrimas. Be to, bylose skiriasi ieškovo reikalaujamos pateikti informacijos pobūdis, po Alytaus apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 22 d. sprendimo priėmimo įmonei tapo žinomas kliento UAB „ZAP grupė“ pripažinimas ir jį patvirtinantys įrodymai, kad klientas ieškovo buvo perviliotas į jo UAB „JIDDI“. Taip pat tapo žinoma, kad ieškovas 2021 m. liepos 27 d. įsteigė su atsakove konkuruojančią, tokia pačia veikla besiverčiančią įmonę - UAB „Laserpro LT“, kurios vienintelis akcininkas ir vadovas ieškovas. 2022 m. gruodžio 8 d. ieškovas antrą kartą kreipėsi dėl informacijos pateikimo. 2022 m. gruodžio 23 d. atsakovė ieškovui raštu nurodė priežastis ir motyvus, dėl ko įmonė negali tenkinti ieškovo prašymo. Siekdama bendradarbiauti, įmonė ieškovą informavo, kad jos finansiniai rodikliai geri, yra ženklus pelningumo šuolis, pridėjo pagrindžiančius įrodymus – tarpinę pelno nuostolio ataskaitą, pagal kurią tuo momentu įmonė turėjo aukščiausią pelningumo rodiklį – 72 635,00 Eur pelno, per visą įmonės gyvavimo laikotarpį. Ieškovo ieškiniu reikalaujama pateikti informacija yra konfidenciali, todėl patenka į trečio pobūdžio informacijos kategoriją pagal kasacinio teismo išaiškinimą. Ieškovo reikalaujama informacija jam galėtų būti suteikta tik tuo atveju, jei tokia informacija ieškovui būtina vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus, tačiau ieškovas šių aplinkybių neįrodė. Informacijos pateikimas ieškovui darytų žalą įmonei ir kitaip pažeistų įmonės interesus, nes ieškovas, būdamas įmonės vadovu, įmonės turtą naudojo savo asmeninei ir su juo susijusių trečiųjų asmenų naudai, galimai pasisavino įmonės didelės vertės turtą. Bei ieškovas perviliojo įmonės klientus - įmonės konfidenciali informacija panaudota UAB „JIDDI“ naudai. Įmonės konfidenciali informacija būtų panaudota konkurentės, ieškovo įsteigtos UAB „Laserpro LT“ įmonės naudai, prieš įmonės interesus. Ieškovo prašymo, kuris buvo pateiktas atsakovei ir teismui pateikto ieškinio tiek pagrindas, tiek dalykai skiriasi, kas sudaro pagrindą ieškinį palikti nenagrinėtą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Alytaus apylinkės teismas 2023 m. birželio 21 d. sprendimu ieškinį tenkino ir įpareigojo UAB „New Cut LT“ ne vėliau kaip per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti S. J. informaciją ir dokumentus apie UAB „New Cut LT“: tarp UAB „New Cut LT“, UAB „Freimas“ ir UAB „Tankos“ sudarytų sandorių, tarpusavio sąskaitų kopijas už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 24 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; UAB „New Cut LT“ sąskaitų registro išrašą už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 24 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; UAB „New Cut LT“ banko sąskaitos išrašą už laikotarpį nuo 2022 m. lapkričio 17 d. iki išrašo pateikimo dienos; UAB „New Cut LT“ didžiosios knygos kopiją už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 24 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; UAB „New Cut LT“ darbinės atskaitomybės parengimo lentelę už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 24 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; UAB „New Cut LT“ avansinę apyskaitą už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 24 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; UAB „New Cut LT“ kasos duomenis už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 24 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; UAB „New Cut LT“ įsigyto kuro nurašymo protokolų kopijas už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 24 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos. Priteisė ieškovui iš atsakovės 2 527,00 Eur bylinėjimosi išlaidas.
5. Teismas nurodė, jog byloje ginčas dėl akcininko teisės į informaciją kilo uždarojoje akcinėje bendrovėje, kurioje yra du akcininkai – ieškovas, kuriam priklauso 25 procentai paprastųjų vardinių akcijų ir atsakovės vadovas A. D., kuriam priklauso 75 procentai paprastųjų vardinių akcijų. 2021 m. vasario 22 d. buvo patvirtintas atsakovės konfidencialios informacijos ir komercinių paslapčių sąrašas, kuriuo bendrovės komercine paslaptimi ir konfidencialia informacija nuspręsta laikyti visus duomenis apie visą bendrovės finansinę veiklą, išskyrus informaciją, kuri turi būti vieša pagal įstatymus.
6. Teismas nurodė, jog ikiteisminio tyrimo metu surinkta medžiaga bei ikiteisminio tyrimo pabaigimas kaltinamuoju aktu, nėra pakankamas pagrindas spręsti, kad ieškovas atliko veiksmus priešingus bendrovės interesams. Baudžiamoji byla neišnagrinėta, dėl byloje surinktų įrodymų įrodomosios galios teismas nepasisakęs, nuosprendis nepriimtas, tuo tarpu vienas svarbiausių baudžiamojo proceso principų – nekaltumo prezumpcija.
7. Teismo vertinimu, atsakovės argumentai ieškovui neteikti informacijos, nes ieškovas įsteigė įmonę UAB „Laserpro LT“, kuri užsiima lygiai tokia pačia veikla, kaip atsakovė ir gauta informacija bus panaudota konkurentės naudai, yra deklaratyvūs, nes 2022 m. balandžio 14 d. įsiteisėjus Alytaus apylinkės teismo sprendimui civilinėje byloje Nr. e2-4300-292/2021, kuriuo atsakovė buvo įpareigoti pateikti ieškovui praktiškai analogišką informaciją tik už kitą laikotarpį ir atsakovės atstovės teigimu sprendimas buvo įvykdytas, jokių neigiamų pasekmių atsakovei nesukėlė. Priešingų įrodymų į bylą nepateikta. Be to, Lietuvos Respublikos Konstitucijos 48 straipsnio 1 dalis įtvirtina, kad kiekvienas žmogus gali laisvai pasirinkti darbą bei verslą. Konkurencija rinkoje nėra draudžiama, priešingai, yra skatinama, o naujų įmonių, teikiančių tapačias paslaugas, steigimas, vadovo paskyrimo faktai patys savaime paprastai nėra laikomi nesąžiningos konkurencijos veiksmais.
8. Teismas nurodė, jog atsakovė įrodinėja, kad ieškovas, būdamas bendrovės vadovu, perviliojo klientus į savo įsteigtą įmonę UAB „JIDDI“, šią faktinę aplinkybę įrodinėja minėtame ikiteisminiame tyrime liudytoju apklausto UAB „ZAP grupė“ vadovo A. B. apklausos protokolu bei dviem elektroniniais laiškais, iš kurių teismas neturi objektyvios galimybės neginčijamai konstatuoti klientų perviliojimo fakto, nes atsakovė nereiškė reikalavimų dėl liudytojų apklausos. Teismas nurodė, jog atsakovė neįrodė ieškovo priešingų interesų įmonės tikslams. Ieškovui, kaip vienam iš dviejų bendrovės akcininkų, neturinčiam galimybės susipažinti su įmonės dokumentais ir kita aktualia informacija, teismo nuomone, atsakovė nepagrįstai apribojo teisę susipažinti su jo prašoma informacija, netgi vertinant, kad informacija turi konfidencialumo požymių.
9. Teismas nurodė, jog akcininko neturtinę teisę nuolat gauti informaciją iš bendrovės reglamentuojantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnis nustato, jog akcininkas turi teisę gauti tam tikrą informaciją tiesiog raštu jos pareikalavęs iš bendrovės. Tačiau įstatymas nenumato, jog tai yra privaloma išankstinė ginčo sprendimo ne teisme tvarka dėl kurios nesilaikymo ieškinys turėtų būti paliktas nenagrinėtu. Todėl atsakovės prašymą palikti ieškinį nenagrinėtu, vertino kaip nepagrįstą.
10. Teismas nurodė, jog ieškovo patirtos advokato pagalbos išlaidos, atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą nustatytus advokato užmokesčio maksimalius dydžius, laikytinos pagrįstomis, todėl ieškinį tenkinus, priteisė ieškovui iš atsakovės 2 527,00 Eur bylinėjimosi išlaidas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
11. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „New Cut Lt“ prašo panaikinti Alytaus apylinkės teismo 2023 m. birželio 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti atsakovei apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Teismo sprendimo motyvuojamoji dalis yra iš esmės ydinga dėl teismo klaidingai padarytos išvados, kad nagrinėjamu atveju šalių ginčas tariamai kilo dėl „bendrovės pareigos teikti informaciją akcininkui nevykdymo“, nors byloje būtent ir kilo bei turėjo būti sprendžiamas klausimas, ar nagrinėjamu atveju akcininkas apskritai turėjo teisę į informaciją, ar tokios teisės neturėjo, t. y. ar bendrovei nagrinėjamu atveju apskritai buvo kilusi pareiga teikti akcininkui informaciją, ar nebuvo.
11.2. Sprendimo motyvuojamąją dalį iš esmės sudaro trys puslapiai, iš kurių pusė – pažodžiui, tačiau selektyviai atrinktos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021 pateikti išaiškinimai ir į skundžiamą sprendimą perrašyti be jokios individualios argumentacijos, neatsižvelgiant į skirtingas ir esminę reikšmę šioje byloje turinčias aplinkybes, dėl ko pirmosios instancijos teismas šią bylą išsprendė neteisingai, padarė neteisingas ir nepagrįstas išvadas, priėmė nepagrįstą ir neteisėtą sprendimą.
11.3. Priešingai negu sprendime sprendė teismas, kad nagrinėjamu atveju bendrovė tariamai be jokių išimčių „neturi teisės atsisakyti“ suteikti akcininkui jo prašomą informaciją, ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje yra aiškiai numatyta, kada bendrovė gali atsisakyti teikti akcininkui jo prašomą informaciją, o kada tokios teisės neturi. Vien faktas, kad ieškovas yra atsakovės akcininkas, nesuteikia teisės jam plačiausia apimtimi susipažinti su visa bendrovės informacija. Todėl ieškovo teiginiai apie „norą pasižiūrėti“ ir pan. nesudaro teisinio pagrindo gauti informaciją, kadangi tai reikštų neribotą informacijos teikimą ir teisę susipažinti visiems „norintiems akcininkams“ su visa bendrovės informacija, o tai – prieštarautų įstatymų leidėjo tikslui ir LAT suformuotai praktikai.
11.4. Teismas, spręsdamas, ar bendrovė teisėtai atsisako suteikti prašomą informaciją, turėjo nustatyti: ar prašoma informacija akcininkui būtina vykdyti teisės aktuose nustatytus (imperatyvius) reikalavimus ir kokius; ar informacija yra konfidenciali; ar akcininkas gali užtikrinti tokios informacijos konfidencialumą, t. y. ar yra grėsmė, kad tokios informacijos atskleidimas pažeistų bendrovės teisėtus interesus ar padarytų jai žalos; akcininko deklaruojamojo poreikio gauti informaciją. Ieškovas nepateikė absoliučiai jokio (juo labiau imperatyvaus) pagrindo, kuriam vykdyti (įgyvendinti) reikia prašomos informacijos, jis tiesiog ieškinyje išvardijo, ką galima daryti ir kokiomis teisėmis naudotis gavus prašomą informaciją, tačiau tokio pagrindo gauti informacijai ABĮ nenumato. Ieškovo veiksmai, kai pagal ankstesnius prašymus gavus informaciją iš atsakovės, ieškovas su ja nieko ir nedarė iki šiol, patvirtina faktą, kad ieškovas tik imituoja savo domėjimąsi bendrovės veikla ir siekį apsaugoti investiciją.
11.5. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinės bylos Nr. e3K-3-133-1075/2021 ir šios bylos kontekstą, egzistuojančius faktinių aplinkybių skirtumus, dėl ko teismas neturėjo jokio pagrindo pažodžiui vadovautis kasacinio teismo pateiktais išaiškinimais ir, esant skirtingam kontekstui, padaryti tapačią bylos baigtį nulėmusią išvadą.
11.6. Teismas sprendime konstatavo, kad ieškovo prašoma informacija yra konfidenciali, todėl turėjo, spręsti, ar prašoma informacija akcininkui būtina įgyvendinti teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir kokius konkrečiai, tačiau teismas šios esminės aplinkybės byloje nevertino.
11.7. Priešingai negu sprendė pirmosios instancijos teismas, atsakovės į bylą pateikti rašytiniai įrodymai (specialisto išvada, kaltinamasis aktas, liudytojo apklausos protokolas) yra pakankami civilinėje byloje konstatuoti ieškovo priešingą veikimą bendrovės tikslams ir interesams, todėl jeigu teismas būtų tinkamai įvykdęs jam tenkančią įrodymų vertinimo pareigą ir būtų visus byloje esančius įrodymus įvertinęs sistemiškai, teismas neabejotinai būtų padaręs priešingą išvadą.
11.8. Teismo argumentas, kad šiuo atveju bendrovė nepateikė į bylą įrodymų, kad įvykdžius teismo sprendimą pirmoje byloje, bendrovei atsirado neigiamos pasekmės, atmestinas kaip nepagrįstas ir teisiškai nereikšmingas, nes teismas netinkamai aiškino ir taikė ABĮ 18 straipsnio 1 dalies normą, netinkamai vadovavosi kasacinio teismo išaiškinimais. Atsakovės pateikti rašytiniai įrodymai yra pakankami konstatuoti, kad nagrinėjamu atveju atskleidus ieškovui jo prašomą informaciją, toks informacijos ir (ar) dokumentų kopijų pateikimas akcininkui darytų žalą bendrovei ar kitaip pažeistų jos teisėtus interesus, t. y. egzistuoja reali neigiamų pasekmių atsiradimo bendrovei grėsmė (rizika).
11.9. Visiškai nepagrįsti teismo argumentai dėl liudytojų byloje apklausos. Kasacinis teismas išaiškinęs, kad šie įrodymai (liudytojo apklausos protokolai baudžiamojoje byloje) vertintini kartu su kitais įrodymais pagal CPK 185 straipsnyje įtvirtintas įrodymų įvertinimo taisykles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 29 d. nutartis Nr. 3K-3-696/2006). Teismas pažeidė šalių rungimosi ir įrodinėjimo taisykles, nes atsakovei į bylą pateikus tiek liudytojo apklausos protokolą, tiek kitus rašytinius įrodymus (be kita ko, el. susirašinėjimą), būtent ieškovui perėjo pareiga paneigti šiuos įrodymus. Todėl teismas pažeidė CPK 185 straipsnį, nevertindamas UAB „ZAP grupė“ vadovo A. B. apklausos protokolo kaip rašytinio įrodymo kartu su kitais įrodymais.
Atsiliepimas
12. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas S. J. prašo atsakovės apeliacinį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
12.1. Atsakovė pareigą teikti informaciją nepagrįstai sieja su gavėju. Informacijos pobūdis lemia tiek akcininko teisės į informaciją apimtį, tiek ir bendrovės elgsenos informacijos atskleidimo akcininkui procese ribas, o ne akcininko asmuo. Įmonė turi sudaryti sąlygas susipažinti su jos informacija akcininkui, kad šis turėtų nuomonę, ar dabartinis vadovas tinkamai valdo įmonę, priima jai naudingus sprendimus ir pan. Atleidus ieškovą iš vadovo pareigų – nebemokami dividendai, t. y. akcininkai nebegauna naudos iš savo turto, todėl ieškovui kelia abejonių tikroji įmonės finansinė padėtis, kai deklaruojamas didelis pelnas, o įmonė nesidalina pelnu su akcininkais.
12.2. Apeliantės pozicija iš esmės siekiama apriboti ieškovui kaip akcininkui teisę užsiimti iš esmės bet kokia veikla ir turėti bet kokios bendrovės akcijų, dalių. Tokio teisės gauti informaciją ribojimo nenumato ir įstatymų leidėjas. Jeigu įmonė iš kažkokių gamintojų ar tiekėjų perka jų produkciją, tai savaime neapriboja tų gamintojų teisių savo produktus parduoti ir kitiems pirkėjams. UAB „New Cut LT“ ir UAB „Laserpro LT“ tiekėjai visiškai skirtingi, UAB „New Cut LT“ nedirba su UAB „Laserpro LT“ tiekėjais nei Lenkijoje, nei Lietuvoje, todėl įmonės nekonkuruoja tiekėjų atžvilgiu ir negali to būti.
12.3. Kasacinis teismas ir teismų praktika nėra nustačiusi baigtinio sąrašo priežasčių, kodėl akcininkas turi teisę žinoti svarbią jam bendrovės informaciją. Ieškovo teisė, ypač po to, kai jis buvo atleistas dėl tariamai padarytos žalos, pasitikėjimo praradimo, kai santykiai tarp bendraturčių tapo konfliktiški, neturi būti ribojama vien todėl, kad įmonė vengia vykdyti pareigas. Atsakovė laikosi pozicijos, neva ieškovas dar nežino kokią pareigą vykdys sužinojęs prašomą informaciją. Akivaizdu, kad ieškovo veiksmai yra sąlygoti to, ką jis sužinos ir priklausomai nuo to, jis galės vykdyti savo pareigas arba naudotis savo teisėmis. Jeigu gauta informacija patvirtins žalą bendrovei, ieškovas turi teisinius instrumentus ieškoti žalos atlyginimo iš kaltųjų asmenų.
12.4. Atsakovė gynėsi nuo pareigos teikti informaciją ieškovui teigdama, kad prašoma informacija yra konfidenciali ir susijusi su bendrovės komercine (ūkine) paslaptimi. Atsakovė nepagrindė, kodėl būtent visa informacija įtraukta į tokį sąrašą ir kodėl jai gali būti pritaikyti supažindinimo apribojimai. Atsakovės nuomonė, neva atsirado kitokios aplinkybės ir jos sudaro pagrindą nebeteikti akcininkui informacijos, o teismui nebeginti tokios akcininko teisės, nėra pagrįsta. Ieškovo prašoma ir atsakovės nesuteikiama informacija nepažeis ateityje bendrovės teisėtų interesų ir nedarys jai žalos, nes ieškovas neturi galimybių priimti kokius nors valdymo sprendimus dėl atsakovės veiklos. Teismų praktika toleruoja situacijas kai įmonės akcininkai turi paraleliai veikiančius konkuruojančius verslus. Byloje nėra nustatyti jokie būsimi priešingi bendrovės tikslams ieškovo veiksmai ir interesai.
Šalies argumentai
12.5. Apeliantės teiginys, kad teismas netinkamai įvertino ginčo pobūdį, nes reikėjo spręsti ne dėl bendrovės pareigos suteikti informaciją, o dėl akcininko teisės informaciją gauti, yra deklaratyvus, nes vieno asmens teisė lemia kito asmens pareigą. Jeigu asmuo turės teisę, o kitas asmuo nesudarys sąlygų tokią teisę įgyvendinti, ginčas iš esmės negalės būti išspręstas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai
15. Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Šioje byloje apeliacinės instancijos teismas nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
16. Ieškovui priklauso 25 procentų atsakovės akcijų, likę 75 procentai atsakovės akcijų priklauso A. D., kurias šiuo metu yra ir vienasmenis atsakovės valdymo organas (direktorius). Ginčas tarp šalių kilo dėl atsakovės pareigos teikti informaciją ieškovui, kaip atsakovės akcininkui, buvimo. Bylą teismine tvarka inicijavęs ieškovas, reikalavo pateikti jam įvairią apibrėžto laikotarpio atsakovės informaciją, poreikį gauti informaciją grįsdamas būtinybe įvertinti realią atsakovės finansinę padėtį, valdymo organų veiksmų tinkamumą. Atsakovė nesutiko su ieškovo reikalavimu, atsisakymą pateikti ieškovo reikalaujamą informaciją grįsdama ABĮ 18 straipsniu, kuris atsakovės teigimu, nenustato akcininko teisės susipažinti su visa bendrovės informacija ir (ar) dokumentais bei tuo, kad visa prašoma pateikti informacija yra konfidenciali, o dėl jos atskleidimo kyla reali grėsmė, kad atsakovei bus padaryta žala. Pirmosios instancijos teismui patenkinus ieškovo reikalavimus, atsakovė pateikė apeliacinį skundą.
17. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Iš esmės analogiška informacijos akcininkams teikimo tvarka įtvirtinta ir atsakovės įstatuose (Įstatų 64-65 p., el. b. 2 t., b. l. 57-58). 2021 m. vasario 22 d. patvirtintas atsakovės konfidencialios informacijos ir komercinių paslapčių sąrašas (2023-02-28 Nr. DOK 8869), kuriuo bendrovės komercine paslaptimi ir konfidencialia informacija nuspręsta laikyti visus duomenis apie visą bendrovės veiklą, išskyrus informaciją, kuri turi būti vieša pagal įstatymus. Būtent šiuo konfidencialios informacijos ir komercinių paslapčių sąrašu atsakovė grindžia savo nesutikimą teikti akcininkui prašomą informaciją. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad įmonėje yra patvirtintas komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašas iš esmės apimantis visą su įmonės veikla susijusią informaciją sprendė, kad ieškovo prašoma informacija turi konfidencialumo požymių.
18. Pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog prašoma informacija patenka į saugotinos informacijos apimtį. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje ši pirmosios instancijos išvada nėra kvestionuojama, todėl apeliacinės instancijos teismas, pagal apeliacinio skundo argumentus, vertina ar nagrinėjamoje byloje prašoma informacija gali būti vertinama kaip informacija, kuri yra būtina akcininkui vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus.
19. Apeliaciniame skunde teigiama, jog ieškovas nenurodė jokio pagrindo, kuriam vykdyti (įgyvendinti) reikia prašomos informacijos. Teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti šiam apeliacinio skundo argumentui. Ieškovas kreipėsi į teismą dėl informacijos / duomenų suteikimo nurodydamas, jog ieškovui, kaip akcininkui, informacija būtina, siekiant įvertinti realią atsakovės finansinę padėtį, valdymo organų veiksmais galimą įmonei padarytą žalą. Kadangi nėra aišku, kaip po ieškovo atleidimo iš atsakovės direktoriaus pareigų įmonė dirba, rengiamos jos finansinės atskaitomybės, naudojamas įmonės turtas, kokią veiklą įmonė vykdo naudodama grynųjų pinigų operacijas. Taigi ieškovas savo kaip akcininko teisę į informaciją grindžia akcininko teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimu. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gegužės 26 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021, išaiškino ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą sąvoką „teisės aktų reikalavimų vykdymas“ kaip apimančią ir akcininko interesą bei poreikį gauti informaciją ir savo, kaip akcininko, teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimo tikslais. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas tarp šalių kilusį ginčą, visiškai pagrįstai rėmėsi minėtoje nutartyje pateiktais išaiškinimais. Pažymėtina, kad ir pati apeliantė, grįsdama savo poziciją, remiasi būtent šia Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutartimi, tačiau priešingai apeliantės pozicijai, aptartoje nutartyje nėra suformuluotas / pateiktas baigtinis sąrašas atvejų, kuomet akcininkui gali būti reikalinga detali informacija siekiant įvykdyti teisės aktuose numatytus reikalavimus. Baigtinis atvejų sąrašas nėra pateiktas nei įstatyme (ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje). Todėl ar egzistuoja pareiga bendrovei tokią informaciją suteikti, tam, kad akcininkas galėtų vykdyti kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus, yra kiekvienos konkrečios bylos nagrinėjimo dalykas.
20. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais, jog Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021 ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės esmingai skiriasi, tokiu būdu paneigdamos galimybę nagrinėjamoje byloje vadovautis kasacinio teismo pateiktais išaiškinimais. Civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021, sprendžiant dėl akcininko teisės gauti informaciją apimties, buvo atsižvelgta į tai, kad ginčas dėl akcininko teisės į informaciją kilo uždarojoje akcinėje bendrovėje, kurioje yra tik du akcininkai: ieškovas, kuriam priklauso 35 procentai atsakovės akcijų, ir kitas akcininkas, kuriam priklauso 65 procentai atsakovės akcijų. Byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021 nustatytos šios ginčui išspręsti reikšmingos aplinkybės: ieškovas nuo 2014 m. gruodžio 22 d. iki 2019 m. sausio 25 d. buvo atsakovės valdybos nariu (pirmininku); 2019 m. sausio 25 d. buvo pašalintas ne tik iš atsakovės valdybos pirmininko pareigų, bet ir apskritai iš atsakovės valdybos, tuo tarpu kita bendrovės akcininkė, valdanti kontrolinę atsakovės akcijų dalį, tokią teisę įgyvendina dalyvaudama bendrovės valdyboje (būdama atsakovės valdybos nare). Nurodytos faktinės aplinkybės yra labai artimos nagrinėjamai bylai. Šioje byloje ginčas taip pat kilo uždarojoje akcinėje bendrovėje, kurioje yra tik du akcininkai: ieškovui priklauso 25 procentai akcijų, kitam akcininkui – 75 procentai. Ieškovas, atleidus jį iš direktoriaus pareigų ir įmonei priėmus komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašą, iš esmės prarado teisę susipažinti su įmonės dokumentais išskyrus tuos, kurie pagal įstatymą turi būti vieši. Kitas įmonės akcininkas – A. D., būdamas ne tik akcininku, bet ir vienasmeniu valdymo organu, turi neribotą prieigą prie visų įmonės dokumentų bei visos su įmonės veikla susijusios informacijos. Taigi analogiškoje byloje buvo spręsta, jog tokioje situacijoje teisės į informaciją užtikrinimas yra ypač aktualus. Juo labiau, kad ginčas dėl teisės į informaciją yra kilęs uždarojoje akcinėje bendrovėje, kurioje akcininko interesas ir poreikis gauti informaciją yra didesnis, nei akcinės bendrovės, kurios akcijomis prekiaujama viešai, akcininko.
21. Apeliantės teigimu, jos nurodomos aplinkybės: kad ieškovas lėšas naudojo savo asmeniniams ir susijusių asmenų poreikiams tenkinti, padarydamas bendrovei daugiau kaip 160 000 Eur žalą, vadovavimo bendrovei metu įsigydamas su bendrove konkuruojančią įmonę bei perkėlinėdamas bendrovės klientus į ją veikė priešingai bendrovės interesams, bei šiuo metu yra su bendrove konkuruojančios įmonės steigėju, vieninteliu akcininku ir vadovu, sudaro pagrindą nesuteikti ieškovui jo prašomos informacijos. Teisėjų kolegija nepritaria šiems apeliantės teiginiams. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovo veiksmai jo darbo direktoriaus pareigose metu neturi jokio ryšio su jo, kaip bendrovės akcininko, neturtinės teisės į informaciją įgyvendinimu. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas atsakovės atsisakymo teikti informaciją akcininkui teisėtumą, pagristai nepripažino šios aplinkybės, kaip sudarančios pagrindą neteikti ieškovui prašomos informacijos. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, klausimas dėl galimo žalos padarymo bendrovei bus sprendžiamas baudžiamojoje byloje, apkaltinamasis nuosprendis nėra priimtas, t. y. nei žalos padarymo faktas, nei jos dydis dar nėra įrodytas. Be to, apeliantė bendrovei padarytą žalą grindžia ieškovo veiksmais, padarytais jam einant įmonės vienasmenio valdymo organo pareigas. Nagrinėjamu atveju ieškovas nebeužima jokių pareigų bendrovėje ir atitinkamai nebegali disponuoti jokiu įmonės turtu, dėl ko teigti, jog ieškovui suteikus informaciją įmonei galimai bus padaryta žala, nėra jokio pagrindo. Nesutinkant pateikti prašomą informaciją yra teigiama, jog yra reali grėsmė, kad pasinaudojęs informacija ieškovas gali bandyti pervilioti klientus į savo konkuruojančią įmonę. Byloje yra pateiktas ikiteisminiame tyrime liudytoju apklausto UAB „ZAP grupė“ vadovo A. B. apklausos protokolas (el. b. 2 t., b. l. 194 – 195), kuriame nurodyta, jog užsakinėjant paslaugas/prekes iš UAB „New Cut LT‘, įmonės vadovas S. J. pasiūlė, paklausė, ar galėtų įmonė UAB „ZAP grupė“ prekes ir paslaugas užsakinėti iš UAB „JIDDI“. Nors pirmosios instancijos teismas nepagrįstai šio apklausos protokolo nevertino kaip rašytinio įrodymo (CPK 197 straipsnis), nurodydamas, kad liudytojai privalo būti betarpiškai išklausomi nagrinėjamoje byloje, tačiau byloje surinktų įrodymų visuma bei pirmosios instancijos teismo motyvų analizė nesudaro pagrindo spręsti, kad šis procesinis pažeidimas sąlygojo neteisėto ir/ar nepagrįsto sprendimo priėmimą. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos visiškai pagrįstai atsižvelgė į aplinkybę, kad 2022 m. balandžio 14 d. įsiteisėjus Alytaus apylinkės teismo sprendimui civilinėje byloje Nr. e2-4300-292/2021, kuriuo atsakovė buvo įpareigoti pateikti ieškovui praktiškai analogišką informaciją tik už kitą laikotarpį ir atsakovės atstovės teigimu sprendimas buvo įvykdytas, jokių neigiamų pasekmių atsakovei nesukėlė. Šiuo atveju reikšminga tai ar ieškovas vieną kartą gavęs reikalautą informaciją, gautą informaciją panaudojo tokiu būdu, kad atsakovei sukėlė žalą. Tokių duomenų byloje nėra, priešingai, pati atsakovė (apeliantė) kaip vieną iš argumentų, jos vertinimu sudarantį pagrindą neteikti prašomos informacijos, nurodo tai, kad ieškovui jau buvo suteikta informacija ir jis nieko su ja nedarė. Nagrinėjamoje byloje nebuvo sprendžiamas klausimas dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmais sukeltos žalos atlyginimo (perviliojant klientus ar tiekėjus) dėl ko atsakovės nurodomo praeities įvykių analizė neturi lemiamos reikšmės tarp šalių kilusio ginčo išsprendimui. Aplinkybė, kad ieškovas dar būdamas bendrovės vadovu įsigijo įmonę teikiančią analogiškas paslaugas, buvo įvertinta anksčiau nagrinėjant tarp šalių kilusį ginčą dėl iš esmės panašaus turinio informacijos pateikimo ir nepripažinta kaip sudaranti pagrindą neteikti prašomos informacijos (Kauno apygardos teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-487-886/2022) ir priešingai, nei teigia apeliantė dar vienos įmonės įsteigimas nesudaro pagrindo padaryti priešingas išvadas. Šiuo atveju esminę reikšmę turi ne įmonių / verslų skaičius, o grėsmės, kad prašoma informacija gali daryti žalą bendrovei buvimas. Konkuruojančių verslų kūrimas nėra ir negali būti vertinamas kaip priešingas teisei ar neleistinas veiksmas.
22. Teisėjų kolegija, vertindama apeliantės poziciją, kad aptariamas konfidencialios informacijos ir komercinių paslapčių sąrašas pagrindžia atsakovės atsisakymo suteikti akcininkui informaciją teisėtumą, pažymi keletą aspektų. Pirma, jog apeliantė nepagrįstai sutapatina sąvokas konfidenciali informacija ir komercinė paslaptis. Duomenys, sudarantys konfidencialios informacijos turinį, ne visuomet yra komercinė paslaptis. Pareiga saugoti konfidencialią informaciją paprastai egzistuoja, kai ji nustatyta sutartyje, o pareiga saugoti komercinę paslaptį visų pirma kyla iš įstatymo. Informacijai, kuri gali būti pripažinta komercine paslaptimi, keliami reikalavimai, nustatyti CK 1.116 straipsnio 1 dalyje, iš esmės yra trys: slaptumas, vertingumas ir protingos pastangos, nukreiptos šiai informacijai išsaugoti. Slaptumas ir vertingumas aiškinami kartu, nes informacija turi komercinę vertę dėl to, kad jos nežino tretieji asmenys, o ją turinčiam asmeniui ši informacija sukuria konkurencinį pranašumą prieš kitus rinkos dalyvius. Komercinė paslaptis yra konfidencialios informacijos dalis. Komercine paslaptimi laikoma informacija, jeigu ji turi tikrą ar potencialią komercinę (gamybinę) vertę dėl to, kad jos nežino tretieji asmenys ir ji negali būti laisvai prieinama dėl šios informacijos savininko ar kito asmens, kuriam savininkas ją yra patikėjęs, protingų pastangų išsaugoti jos slaptumą. Taigi tam, kad konfidenciali informacija atitiktų komercinės paslapties požymius, ji visų pirma turi turėti tam tikrą vertę, o aplinkybė, kad informacija nėra viešai skelbiama dar nereiškia, kad ji turi komercinę vertę. Teisėjų kolegija pažymi, kad informacija apie tiekėjus ir klientus, jiems suteiktas nuolaidas, kainodarą, šia informacija potencialiai galima pasinaudoti, t. y. ji yra komerciškai vertinga ir gali būti laikoma komercine paslaptimi, tačiau nesutinka su atsakovės teiginiu, jog šiuo konkrečiu atveju ieškovui suteikus jo prašomą informaciją apie sutartis su kontrahentais jis gali šia informacija pasinaudoti perimdamas įmonės klientus/tiekėjus. Nagrinėjamoje byloje akcininkas neprašo iš bendrovės visų jos sudarytų sutarčių kopijų. Byloje yra prašoma tik tarp atsakovės ir kitų dviejų įmonių UAB „Freimas“ ir UAB „Tankos“ sudarytų sandorių, tarpusavio sąskaitų kopijų. Poreikį gauti informaciją grindžiant tuo, kad atsakovės kontrolinį akcijų paketą valdantis akcininkas ir direktorius yra ir minėtų dviejų juridinių asmenų akcininkas, dėl to kyla poreikis įvertinti tarp šių įmonių vykdomų sandorių atitikimą atsakovės interesams. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad UAB „Freimas“ 2017 m. lapkričio 16 d. įsteigė A. D., kuris ir šiuo metu yra vienintelis įmonės akcininkas (el. b. 1 t., b. l. 71). UAB „Tankos“ vienintelis akcininkas nuo 2013 m. vasario 6 d. taip pat yra A. D. (el. b. 1 t., b.l. 58-59). Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes itin neįtikėtina situacija, kad ieškovas perviliotų kito atsakovės akcininko valdomas įmones. Dėl ko argumentas dėl galimybės pervilioti tiekėjus ir/ar klientus vertintinas kaip deklaratyvus ir atitinkamai nesudaro pagrindo pripažinti egzistuojant grėsmę, kad tokiu būdu įgijus konkurencinį pranašumą įmonei bus padaryta žala. Vertinant ar pateikus ieškovui kitus prašomus išreikalauti duomenis, iš kurių atsakovės teigimu, galima gauti informaciją apie įmonės tiekėjus, klientus atsižvelgtina į tai, kad ieškovas septynerius metus buvo atsakovės vienasmenis valdymo organas, tad visa su įmonės veikla susijusi informacija jam buvo žinoma ir prieinama, tarp jų ir duomenys apie tiekėjus, klientus ir sandorių su jais sąlygos. Nors atsakovė teigė, kad visa prašoma informacija yra itin jautri, tačiau konkrečiai neįvardijo kaip prašomos informacijos suteikimas, be to, kad ieškovas sužinotų kas šiuo metu yra įmonės tiekėjai ir klientai suteiktų ieškovui konkurencinį pranašumą pastarajam nežinant konkrečių sudarytų sandorio sąlygų. Pritarus apeliantės pozicijai, kartu įvertinus apeliantės patvirtintą komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašo turinį, būtų sukurta ydinga situacija, iš esmės paneigianti akcininko teisę dalyvauti bendrovės valdyme. Viešai skelbiami finansinės atskaitomybės dokumentai nėra pakankami, kad akcininkas susidarytų pilną vaizdą apie bendrovės valdymą, o faktas, kad įmonė dirba pelningai savaime nereiškia, kad akcininkas neturi teisėto intereso žinoti apie įmonėje vykstančius procesus. Apeliantės argumentas, kad nagrinėjamu atveju ieškovui negali būti suteikiama informacija, kadangi jis negali užtikrinti šios informacijos konfidencialumo, nes kartu yra ir konkuruojančios įmonės akcininkas/vadovas yra ydingas. Konkurencijos įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtinta, kad ūkio subjektams draudžiama atlikti bet kuriuos veiksmus, prieštaraujančius ūkinės veiklos sąžiningai praktikai ir geriems papročiams, kai tokie veiksmai gali pakenkti kito ūkio subjekto galimybėms konkuruoti. Konkurencijos įstatymo 15 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas nesąžiningos konkurencijos veiksmų draudimas ir apibrėžtas pavyzdinis sąrašas veiksmų, kurie gali būti kvalifikuojami kaip nesąžiningos konkurencijos veiksmai. Vieni iš tokių draudžiamų veiksmų – informacijos, kuri yra kito ūkio subjekto komercinė paslaptis, naudojimas, perdavimas, skelbimas be šio subjekto sutikimo, taip pat tokios informacijos gavimas iš asmenų, neturinčių teisės šios informacijos perduoti, turint tikslą konkuruoti, siekiant naudos sau arba padarant žalą šiam ūkio subjektui (KĮ 15 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Taigi įstatymu suteikiama apsauga nuo neteisėto informacijos gavimo ir panaudojimo, o teisėtas informacijos sužinojimas, nesant neteisėtų veiksmų ją naudojant nėra neteisėtas ir teisės aktais draudžiamas veiksmas.
23. Teisėjų kolegija taip pat atmeta kaip nepagrįstą apeliacinio skundo argumentą, jog pirmosios instancijos teismo sprendimas yra netinkamai motyvuotas. Pirmosios instancijos teismo pasirinkta sprendimo motyvuojamosios dalies rašymo tvarka, byloje kilusio ginčo analizė niekaip neįtakoja sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pirmosios instancijos teismo sprendime yra nurodytos teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės, atliktas byloje surinktų įrodymų vertinimas, aptartos ginčo teisinius santykius reglamentuojančios normos ir pasisakyta dėl visų byloje pareikštų reikalavimų. Nenustatyta jokių esminių teismo sprendimo motyvavimo trūkumų, dėl kurių galėjo būti neteisingai išnagrinėta byla, sprendimo turinys atitinka CPK 270 straipsnyje nustatytus reikalavimus. Atsakant į apeliacinio skundo argumentą dėl pirmosios instancijos teismo motyvų apimties, pažymėtina, kad motyvų pakankamumas vertintinas ne pagal puslapių skaičių, o pagal tai ar pirmosios instancijos teismas atskleidė bylos esmę, išanalizavo esmines ginčo faktines aplinkybes ir aktualų teisinį reguliavimą, pateikė motyvus dėl byloje pareikšto reikalavimo, atsižvelgdamas į ginčo ribas. Aplinkybė, kad teismas sprendimo motyvuojamojoje dalyje detaliai neatsakė į kiekvieną dalyvaujančių byloje asmenų išdėstytą argumentą, neaptarė kiekvienos jų nurodytos aplinkybės ar pateikto įrodymo, nesudaro pagrindo visais atvejais vertinti, kad teismo sprendimas yra nemotyvuotas ir nepagrįstas.
24. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tenkindamas ieškinį iš esmės įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių nepažeidė, išsiaiškino esmines faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, o vieno į bylą pateikto rašytinio įrodymo nevisiškai tinkamas įvertinimas nesąlygojo neteisėto ir nepagrįsto sprendimo priėmimo, todėl panaikinti ar pakeisti sprendimą apeliaciniame skunde nurodytais teiginiais ir argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
25. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Apeliacinio skundo netenkinus, atsakovė neturi teisės į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Ieškovas pateikė teismui prašymą priteisti iš atsakovės 3025 Eur bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Pateikti įrodymai – sąskaita bei mokėjimo nurodymas patvirtina, kad už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą buvo patirtos ieškovo nurodyto dydžio išlaidos. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės nei yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) (toliau – Rekomendacijos). Rekomendacijų 8.11 punkte už atsiliepimą į apeliacinį skundą nustatytas maksimalus užmokesčio dydis yra – 1,3 (2023 m. I ketvirčio bruto – 1 959,90 Eur). Ieškovo apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų suma viršija Rekomendacijos nustatytą maksimalų dydį, t. y. maksimali suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą pateikimą sudaro 2547,35 Eur (1 959,90 Eur x 1,3). Teisėjų kolegija, spręsdama ieškovo patirtų bylinėjimosi išlaidų pagrįstumo klausimą, atsižvelgia į tai, kad tas pats atstovas dalyvavo bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, be to, tarp šalių anksčiau išnagrinėtas panašaus pobūdžio ginčas, kas lemia, jog prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą vertintinos kaip neproporcingai didelės bylos sudėtingumui, nes byloje nebuvo keliami nauji teisės aiškinimo ar taikymo klausimai, faktinės aplinkybės buvo žinomos. Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į patirtų teisinės pagalbos išlaidų pobūdį ir apimtį, vadovaudamasi sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principais, taip pat realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijais, ieškovo prašomas priteisti advokato pagalbos išlaidas mažina ir ieškovui iš atsakovės priteisia 1 500 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme (CPK 98 straipsnis).
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Alytaus apylinkės teismo 2023 m. birželio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovui S. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „New Cut LT“ (juridinio asmens kodas 303017132), 1 500 Eur (vieno tūkstančio penkių šimtų eurų) išlaidas advokato pagalbai apmokėti.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.