Vilniaus apygardos teismo nutartis, 2A-1824-603/2015

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2015-05-18
Bylos Nr.: 2A-1824-603/2015
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-23942-2014-6
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Aldona Tilindienė, Liuda Uckienė, Loreta Bujokaitė
Ieškovas: S. R.
Atsakovas: UAB ,,Mocron“
Trečiasis asmuo: VĮ ,,Registrų centras“

Kategorijos

121.15pavadinimo nepavyko patikrinti
121.18pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-1824-603/2015Proceso Nr. 2-68-3-23942-2014-6Procesinio sprendimo kategorija 121.15; 121.18.; 121.21. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTIS2015 m. gegužės 18 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Bujokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Aldonos Tilindienės ir Liudos Uckienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo S. R. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 1 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo S. R. ieškinį atsakovui UAB ,,Mocron“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo VĮ ,,Registrų centras“.

Kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

ieškovas S. R. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiais atsakovo UAB „Mocron“ 2014-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus padidinti UAB „Mocron“ įstatinį kapitalą ir pakeisti UAB „Mocron“ įstatus; priteisti iš atsakovo vadovo O. M. ieškovo naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutartimi UAB „Mocron“ akcininkas E. M. padovanojo ieškovui S. R. 40 paprastųjų nematerialiųjų 100 Lt nominalios vertės akcijų, kurios sudaro 40 proc. visų UAB „Mocron“ akcijų ir suteikia 40 proc. balsų. 2014-02-06 raštu ieškovas kreipėsi į atsakovą, prašydamas pateikti jam, kaip akcininkui, bendrovės finansinius dokumentus; kartu su šiuo raštu atsakovui pateikta 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties kopija. Negavęs atsakymo, ieškovas 2014-05-05 raštu pakartotinai kreipėsi į atsakovą. Atsakovas 2014-05-19 rašte nurodė ieškovui, kad jis neįregistruotas kaip bendrovės akcininkas, nes nepateikė 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalo. Gavęs nurodytą raštą, ieškovas nedelsdamas (2014-05-27) išsiuntė atsakovui 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalą. 2014-06-12 ieškovas gavo atsakovo vadovo siųstus dokumentus, tarp jų – ir 2014-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, iš kurio sužinojo, kad susirinkime, be kitų nutarimų, nutarta padidinti UAB „Mocron“ įstatinį kapitalą ir pakeisti įstatus. Šiais nutarimais nuspręsta UAB „Mocron“ įstatinį kapitalą padidinti iki 20 000 Lt akcininkų įnašais; akcininkams nustatytas 10 dienų terminas akcijų emisijai išpirkti. 2014-04-30 susirinkime dalyvavo tik du iš trijų bendrovės akcininkai, turintys 60 proc. akcijų ir tiek pat balsų. Iš VĮ Registrų centro duomenų bazės ieškovas sužinojo, kad 2014-05-27 atsakovas pateikė prašymą įregistruoti UAB „Mocron“ įstatus po įstatinio kapitalo padidinimo, ir šio prašymo pagrindu VĮ Registrų centras 2014-06-03 įregistravo pakeistus įstatus. Ieškovo teigimu, ginčijami 2014-04-30 akcininkų susirinkimo nutarimai yra neteisėti, nes nei ieškovui, nei buvusiam akcininkui E. M. nebuvo pranešta apie 2014-04-30 visuotinį akcininkų susirinkimą; prie protokolo nepridėti ir ieškovui nepateikti jokie dokumentai, patvirtinantys, kad akcininkams tinkamai, laikantis Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 26 straipsnio 4 dalyje nustatytų terminų, pranešta apie visuotinį akcininkų susirinkimą, juolab kad jiems buvo pateiktas ABĮ 26 straipsnio 2 dalyje nurodytas pranešimas, nurodant susirinkimo darbotvarkę ir kitus privalomus duomenis. Ieškinyje pažymėta, kad įstatymo norma, įpareigojanti akcinės bendrovės vadovą tinkamai informuoti akcininkus apie šaukiamus akcininkų susirinkimus yra imperatyvaus pobūdžio, ir šio reikalavimo pažeidimas yra pagrindas panaikinti akcininkų nutarimus, priimtus nedalyvaujant akcininkams, kuriems nepranešta apie susirinkimą. Ieškinyje taip pat nurodyta, kad pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 9 punktą, akcininkų sprendimai dėl įstatinio kapitalo padidinimo priimami kvalifikuota balsų dauguma (2/3, 60 proc.) visų dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad nutarimą dėl UAB „Mocron“ įstatinio kapitalo padidinimo priėmė akcininkai, turintys tik 60 proc. visų balsų. Ieškovui priklauso 40 proc. akcijų ir jo turimas balsų skaičius turi lemiamą reikšmę priimamiems sprendimams. Pasak ieškovo, atsakovo vadovo veiksmai, nepranešant ieškovui apie rengiamą visuotinį susirinkimą, kuriame numatyta priimti itin svarbius bendrovei sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir įstatų pakeitimo (ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 1, 9 punktai), yra pagrindas abejoti jo sąžiningumu ir pažeidžia CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus principus, taip pat neatitinka CK 2.87 straipsnyje nurodytos juridinio asmens organo nario lojalumo pareigos. VĮ Registrų centrui 2014-05-27 pateiktas UAB „Mocron“ prašymas registruoti pakeistus įstatus po įstatinio kapitalo padidinimo tik apmokėtų akcijų emisijos kaina, t. y. nuo 10 000 Lt iki 16 000 Lt. Pasak ieškovo, akivaizdu, kad nuostatą dėl galimybės padidinti UAB „Mocron“ įstatinį kapitalą tik apmokėtų akcijų nominalia verte atsakovas nustatė turėdamas tikslą sumažinti ieškovo akcijų bendrovėje dalį.

Atsiliepimas

Atsiliepime į ieškinį atsakovas nurodė, kad nesutinka su ieškiniu, nes jis yra nepagrįstas, be to, pareikštas praleidus ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą 30 dienų ieškinio senaties terminą. Atsiliepime nurodyta, kad UAB „Mocron“ direktorius 2014-02-17 gavo ieškovo 2014-02-06 prašymą pateikti informaciją, kuriame buvo nurodyta, jog 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutartimi bendrovės akcininkas E. M. padovanojo ieškovui 40 paprastųjų nematerialiųjų akcijų, kurios sudaro 40 proc. visų UAB „Mocron“ akcijų; prie šio prašymo ieškovas pridėjo akcijų dovanojimo sutarties kopiją. Atsakovas 2014-02-24 išsiuntė ieškovui atsakymą, nurodydamas, kad ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje nustatyta akcijų perleidimo sandorį sudariusių šalių pareiga pateikti bendrovei rašytinę sutartį, kurios pagrindu buvo perleistos bendrovės akcijos; tik pateikus šią sutartį gali būti daromi įrašai apie akcininkų pasikeitimą ir tik po tokio įrašo atlikimo asmuo, įgijęs akcijas, turi teisę visa apimtimi įgyvendinti ABĮ nustatytas akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises. Atsakovas ieškovui nurodė, kad jo pateikta akcijų dovanojimo sutarties kopija neatitinka imperatyvaus ABĮ 46 straipsnio 3 dalies reikalavimo pateikti pačią sutartį. Atsiliepime pažymėta, kad bendrovė negalėjo imtis atsakomybės pakeisti akcijų savininką, remdamasi prieš beveik dvejus metus sudarytos sutarties kopija. Atsakovo 2014-02-24 raštas buvo išsiųstas ieškovui jo paties nurodytu adresu registruotu paštu, tačiau ieškovas laiško neatsiėmė. Negavęs ieškovo atsakymo ir akcijų dovanojimo sutarties originalo, atsakovas po mėnesio, t. y. 2014-03-28, visiems tuo metu įregistruotiems bendrovės akcininkams, tarp jų – E. M., išsiuntė pranešimus apie 2014-04-30 šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Į šį susirinkimą atvyko UAB „Mocron“ akcininkai T. V. ir E. P., turintys 60 proc. akcijų suteikiamų balsų, todėl susirinkimas įvyko ir jame priimti nutarimai yra teisėti. Po 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo UAB „Mocron“ Juridinių asmenų registrui pateikė viešą pranešimą apie UAB „Mocron“ akcininkų priimtą sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, ir šis pranešimas buvo paskelbtas viešai. Kadangi akcininkas E. M. nedalyvavo 2014-04-30 vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime, atsakovas 2014-05-12 registruotu paštu išsiuntė jam pasiūlymą pasinaudoti pirmenybės teise įsigyjant UAB „Mocron“ akcijų; tą pačią dieną atsakovas pranešė ir Juridinių asmenų registrui, kuris išviešino šią informaciją. 2014-05-12, t. y. praėjus beveik trims mėnesiams po pirmojo atsakymo ieškovui išsiuntimo, atsakovas gavo 2014-05-05 pakartotinį atsakovo prašymą pateikti informaciją ir pranešimą, kad ieškovas pageidauja dalyvauti eiliniame metiniame bendrovės akcininkų susirinkime, nors toks susirinkimas jau buvo įvykęs ir apie tai išviešinta Juridinių asmenų registre. 2014-05-16 rašte atsakovas ieškovui pakartotinai nurodė, kad tam, jog jis būtų įregistruotas bendrovės akcininku, turi pateikti akcijų dovanojimo sutarties originalą. Pasibaigus akcijų apmokėjimo terminui, negavus nei iš ieškovo, nei iš E. M. atsakymų į jiems siųstus pranešimus, 2014-05-27 notarų biure buvo patvirtinti pakeisti UAB „Mocron“ įstatai, atsižvelgiant į tai, kad bendrovės įstatinis kapitalas buvo padidintas papildomais akcininkų įnašais iki 16 000 Lt; 2014-05-27 naujos redakcijos UAB „Mocron“ įstatai perduoti įregistruoti Juridinių asmenų registrui. 2014-05-29 atsakovas gavo ieškovo 2014-05-27 prašymą pateiti informaciją ir dokumentus, prie kurio buvo pridėtas 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalas. Gavęs įstatymo reikalavimus atitinkančią akcijų perleidimo sutartį, atsakovas padarė atitinkamus įrašus apie akcininkų pasikeitimą ir 2014-06-04 pateikė ieškovui visus jo prašytus dokumentus ir informaciją.

Atsiliepime į ieškinį trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, VĮ Registrų centras nurodė, kad 2014-05-05 gautas UAB „Mocron“ prašymas Juridinių asmenų registre įrašyti informaciją apie priimtą sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, kartu pateiktas 2014-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas su priedais: susirinkime dalyvavusių akcininkų sąrašas, dokumentai, patvirtinantys informacijos apie šaukiamą eilinį visuotinį susirinkimą išsiuntimą akcininkui E. M.. Nurodyto prašymo ir dokumentų pateikimo metu bendrovės akcininkai buvo T. V., E. P., E. M.. Akcininkų sąrašas, kuriame vietoje E. M. kaip akcininkas nurodytas ieškovas, Registro tvarkytojui pateiktas 2014-06-05. VĮ Registrų centras, vadovaudamasis Vyriausybės 2003-11-12 nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 42 punktu, patikrino pateiktų dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams ir, nenustatęs CK 2.68 straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių, 2014-05-07 į registrą įrašė informaciją apie priimtą sprendimą padidinti UAB „Mocron“ įstatinį kapitalą. Registro tvarkytojui 2014-05-12 buvo pateiktas akcininkui E. M. skirtas pranešimas apie pasiūlymą įsigyti Bendrovės akcijas pirmenybės tvarka, o 2014-05-27 – prašymas registruoti Juridinių asmenų registre pakeistus Bendrovės duomenis ir steigimo dokumentus, Bendrovės vadovo pažyma apie akcijų apmokėjimą ir Bendrovės įstatai, patvirtinti notaro. Remdamasis nurodytais dokumentais, Registro tvarkytojas 2014-06-03 įregistravo Registre pakeistus Bendrovės įstatus ir duomenis apie padidintą įstatinį kapitalą (Juridinių asmenų registro nuostatų 38, 39, 42 punktai). Registro tvarkytojas užtikrina, kad Registre nebūtų įrašyti skirtingi, nei pateiktuose dokumentuose, duomenys. Juridinių asmenų registre įregistruoti UAB „Mocron“ duomenys atitinka Registrų centrui pateiktus duomenis ir dokumentus. Atsiliepime pažymėta, kad VĮ Registrų centras nėra bylos ginčo materialinio teisinio santykio subjektas ir neturi teisinio suinteresuotumo dėl ginčo dalyko, todėl prašo bylą spręsti teismo nuožiūra.

Žemesnės instancijos teismas

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014-12-01 sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad 2012-07-23 pasirašyta akcijų dovanojimo sutartimi UAB „Mocron“ akcininkas E. M. padovanojo ieškovui S. R. 40 paprastųjų nematerialiųjų 100 Lt nominalios vertės UAB „Mocron“ akcijų. Ieškovo pateiktame el. laiške matyti, kad akcijų dovanotojas E. M. 2012-07-24 el. laiške, išsiųstame (duomenys neskelbtini), informavo, jog 2012-07-23 dovanojimo sutartimi perleido visas jam priklausančias akcijas (40 proc.); naujasis akcininkas S. R.; nurodyti asmens kodas, adresas telefonas. 2014-02-06 raštu ieškovas kreipėsi į UAB „Mocron“, prašydamas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo šio prašymo gavimo pateikti jo, kaip akcininko, sąskaitos išrašą, taip pat bendrovės įstatus, metines ir tarpines finansines ataskaitas už 2012-2013 metus, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų 2012-2014 metais kopijas, duomenis apie dividendų (tantjemų) išmokėjimą; kartu su šiuo raštu atsakovui pateikta 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties kopija. Atsakovas 2014-02-24 išsiuntė ieškovui atsakymą, nurodydamas, kad nei akcininkas E. M., nei ieškovas nepateikė UAB „Mocron“ akcijų dovanojimo sutarties originalo, todėl įrašas apie akcininkų pasikeitimą neatliktas ir ieškovas neturi teisės gauti prašomos informacijos. Šis atsakovo raštas ieškovui neįteiktas, pašto nurodyta, kad gavėjas neatsiėmė. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų teismas nustatė, kad E. M. 2014-03-28 išsiųstas pranešimas apie šaukiamą UAB „Mocron“ visuotinį akcininkų susirinkimą.

2014-04-30 įvyko eilinis visuotinis UAB „Mocron“ akcininkų susirinkimas. Susirinkimo protokolo kopijoje nurodyta, kad susirinkime iš trijų bendrovės akcininkų dalyvavo du, t. y. T. V. ir E. P., turintys atitinkamai 25 ir 35 proc. visų bendrovės akcijų; nedalyvavo akcininkas E. M., kuriam priklausė 40 proc. bendrovės akcijų. Šiame susirinkime patvirtinta 2013 m. finansinė atskaitomybė, pelno (nuostolių) paskirstymo projektas, taip pat nutarta padidinti UAB „Mocron“ įstatinį kapitalą nuo 10 000 Lt iki 20 000 Lt, pasiūlant akcininkams įsigyti atitinkamai 25, 35 ir 40 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, nustatant 10 dienų terminą, skaičiuojamą nuo šio sprendimo priėmimo dienos, akcijų emisijos kainai sumokėti. Atsakovas registruotu laišku 2014-05-12 išsiuntė E. M. pasiūlymą pasinaudoti pirmenybės teise įsigyjant UAB „Mocron“ akcijas. Iš VĮ Registrų centro išrašo matyti, kad viešojo registro tvarkytojui 2014-05-05 buvo pateiktas 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas dėl įstatinio kapitalo didinimo ir įstatų tvirtinimo; 2014-05-05 paskelbtas pranešimas nedalyvavusiam 2014-04-30 susirinkime akcininkui apie priimtą sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, 2014-05-12 – pranešimas apie pasiūlymą įsigyti akcijas, pasinaudojant pirmumo teise; 2014-05-27 pateikta vadovo pažyma apie akcijų apmokėjimą, prašymas įregistruoti įstatus; 2014-06-05 pateiktas registruoti naujas akcininkų sąrašas. 2014-05-05 raštu ieškovas pakartotinai kreipėsi į atsakovą, prašydamas per 5 dienas pateikti 2014-02-06 rašte nurodytus dokumentus, taip pat el. paštu ar telefonu informuoti apie šaukiamą eilinį metinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Atsakovas 2014-05-16 rašte nurodė ieškovui, kad 2014-02-24 registruotu laišku ieškovo nurodytu adresu buvos išsiųstas atsakymas į 2014-02-06 prašymą dėl informacijos pateikimo, tačiau šis laiškas grąžintas, nes nebuvo atsiimtas. Rašte taip pat nurodyta, kad nei akcininkas E. M., nei ieškovas nepateikė dokumentų, reikalingų akcininkų pasikeitimui bendrovėje įregistruoti, nepateikė 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalo; neįregistruotas bendrovės akcininku, ieškovas neturi teisės gauti prašomos informacijos. Ieškovas 2014-05-27 išsiuntė atsakovui 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalą, prašė įregistruoti jį akcininkų sąraše ir pateikti nurodytus dokumentus. Atsakovas atliko įrašus apie akcininkų pasikeitimą 2012-07-23 dovanojimo sutarties pagrindu ir 2014-06-05 pateikė naują akcininkų sąrašą įregistruoti viešajame registre.

2014-06-12 ieškovas gavo iš UAB „Mocron“ prašytus dokumentus. Ieškovas 2014-06-25 pateikė UAB „Mocron“ vadovui pretenziją, nurodydamas, kad nesutinka su 2014-04-30 visuotiniame susirinkime priimtais sprendimais dėl to, kad jie priimti pažeidžiant ABĮ 26 straipsnio 4, 9 dalių, 29 straipsnio 5 dalies reikalavimus, todėl reikalauja ne vėliau kaip per 5 dienas nuo pretenzijos gavimo sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą neteisėtam sprendimui dėl įstatinio kapitalo padidinimo anuliuoti. Atsakovas 2014-07-04 rašte nurodė ieškovui, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ABĮ ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka, tuo tarpu ieškovo pateikta pretenzija neatitinka ABĮ 23 straipsnio reikalavimų. Tol, kol nepateikta įstatymo nustatytus reikalavimus atitinkanti paraiška, nėra pagrindo neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui sušaukti.

Dėl akcininko teisių įgijimo momento akcijų perleidimo atveju

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais, asmeniškai, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis. Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Mocron“ akcininkai keitėsi, visų pirma teismas pasisakė dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininko teisių įgijimo momento akcijų perleidimo atveju, nes šio klausimo išsprendimas lemia, ar ieškovas ginčijamų 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimo metu buvo UAB „Mocron“ akcininkas ir ar turėjo teisę dalyvauti bei balsuoti priimant ginčijamus nutarimus. Ieškovas teigia, kad UAB „Mocron“ akcininku jis tapo nuo 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties sudarymo. Pagal ABĮ 40 straipsnio 9 dalį, nematerialiosios akcijos savininkas yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad nematerialiosios akcijos savininku asmuo tampa ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita. Tai reiškia, kad nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Sudariusios nematerialiųjų akcijų perleidimo sutartį, jos šalys sąskaitų tvarkytojui turi pateikti rašytinę sutartį. Asmuo, įsigijęs nematerialiąsias akcijas, turi būti aktyvus ir pateikti sutartį apskaitos tvarkytojui, paprastai – bendrovės vadovui (ABĮ 37 straipsnio 11 dalis) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010-12-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010; 2013-03-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013; kt.).

Nagrinėjamoje byloje ieškovas remiasi tuo, kad akcijų dovanotojas E. M. 2012-07-24 el. laiške, išsiųstame (duomenys neskelbtini), tuometį bendrovės vadovą informavo, jog 2012-07-23 dovanojimo sutartimi perleido visas jam priklausančias akcijas (40 proc.), taip pat nurodė visus ieškovo, kaip naujojo akcininko, kontaktinius duomenis. Ieškovo nuomone, UAB „Mocron“ turėjo visas galimybes susisiekti su juo, kaip naujuoju akcininku, ir paprašyti pateikti akcijų dovanojimo sutartį, jei ji buvo reikalinga akcininkų pasikeitimui įregistruoti. Teismas nesutiko su tokia ieškovo pozicija. Ieškovas teigia, kad UAB „Mocron“ buvo informuotas apie akcijų perleidimą 2012-07-24 el. laišku. Tačiau su šiuo laišku nebuvo išsiųsta akcijų dovanojimo sutarties kopija. Po 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties sudarymo ieškovas tik 2014-02-06 raštu kreipėsi į UAB „Mocron“, nurodydamas, kad nori įgyvendinti akcininko teisę gauti informaciją, ir pridėjo 2012-07-23 dovanojimo sutarties kopiją. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovas, 2014-02-17 gavęs 2014-02-06 ieškovo raštą ir pridėtą 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties kopiją, 2014-02-24 atsakyme ieškovui nurodė, jog akcininko teises ieškovas įgis tik pateikęs akcijų perleidimo sutarties originalą ir šios sutarties pagrindu atlikus įrašus apie akcininkų pasikeitimą. Ieškovas teigia, kad negavo nurodyto atsakovo rašto, nes laikotarpiu nuo 2014-02-14 iki 2014-02-28 atostogavo. Atkreipė dėmesį į tai, kad iš pašto antspaudų matyti, jog ieškovui 2014-02-24 išsiųstas laiškas siuntėjui grąžintas 2014-03-26, t. y. praėjus mėnesiui po ieškovo nurodytų atostogų pabaigos. Be to, teismas pripažino pagrįstais atsakovo argumentus, kad ieškovas, 2014-02-06 rašte atsakovui nurodęs pateikti informaciją per 7 dienas nuo prašymo gavimo ir negavęs atsakymo per nustatytą terminą, galėjo imtis aktyvių veiksmų ir pakartotinai kreiptis dėl informacijos gavimo. Tuo tarpu pakartotinį prašymą pateikti informaciją ieškovas atsakovui išsiuntė tik 2014-05-05, o 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalą – tik 2012-05-27.

Šalies argumentai

Ieškovas taip pat teigia, kad atsakovo atsisakymas pripažinti ieškovą kaip akcininką ir informuoti jį apie 2014-04-30 visuotinį akcininkų susirinkimą, remiantis tuo, jog su 2014-02-06 raštu buvo pateikta 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties kopija, ne originalas, yra formalus. Nagrinėjamu atveju teismas pripažino pagrįsta atsakovo pozicija, kad bendrovė, 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties kopiją gavusi 2014-02-17, t. y. praėjus beveik dvejiems metams nuo sutarties sudarymo, 2014-02-24 rašte pagrįstai nurodė ieškovui pateikti 2012-07-23 sutarties originalą, ir, daugiau nei mėnesį nesulaukusi ieškovo atsakymo bei prašyto sutarties originalo, 2014-03-28 pagrįstai išsiuntė pranešimus apie 2014-04-30 šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą tuo metu įregistruotiems bendrovės akcininkams. Esant tokioms aplinkybėms, nėra pagrindo vertinti atsakovo veiksmus kaip formalius ir nepagrįstus. Be to, ieškovo delsimas nuo 2014-02-06 rašto išsiuntimo iki 2014-05-05 rašto išsiuntimo neatitinka atidžiai ir rūpestingai savo teisėmis besirūpinančio asmens elgesio dar ir dėl to, kad ieškovui turėjo būti žinomas ABĮ 24 straipsnio 1 dalies reikalavimas, jog eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, taigi vėliausiai – 2014-04-30. Tai žinodamas, ieškovas, siekdamas tinkamai įgyvendinti akcininko teises, turėjo nedelsti. Be kita ko, atkreiptinas dėmesys į tai, kad akcijų perleidimo ieškovui sutartis sudaryta 2012-07-23, tačiau byloje nėra duomenų, jog ieškovas būtų domėjęsis UAB „Mocron“ veikla 2012 metais, siekęs dalyvauti 2013 m. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime. Išdėstytų motyvų pagrindu teismas padarė išvadą, kad ieškovas 2014-04-30 vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu nebuvo įstatymo nustatyta tvarka įgijęs nuosavybės teisės į UAB „Mocron“ akcijas, todėl negalėjo įgyvendinti akcininkui suteikiamų turtinių ir neturtinių teisių, tarp jų ir teisės dalyvauti 2014-04-30 susirinkime bei balsuoti dėl nutarimų, kuriuos ginčija šioje byloje pareikštu ieškiniu.

Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais ieškovo nurodytu pagrindu

UAB „Mocron“ 2014-04-30 visuotiniame susirinkime priimtus nutarimus ieškovas ginčija remdamasis tuo, kad jis nebuvo tinkamai informuotas apie 2014-04-30 šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, nors, dalyvaudamas jame ir balsuodamas 40 proc. balsų suteikiančiomis akcijomis, būtų turėjęs lemiamą įtaką dėl priimamų sprendimų. Ginčijamų 2014-04-30 nutarimų priėmimo metu ieškovas įstatymo nustatyta tvarka nebuvo įgijęs nuosavybės teisės į UAB „Mocron“ akcijas, todėl atsakovas neturėjo pagrindo laikyti jo akcininku ir informuoti apie šaukiamą 2014-04-30 susirinkimą. Bylos duomenimis, pranešimą apie šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą atsakovas 2014-03-28 registruotu laišku išsiuntė akcininku įregistruotam E. M.. Atkreipia dėmesį į tai, kad tuo atveju, kai akcininkai informuojami registruotu laišku, nereikalaujama faktinio įteikimo akcininkui pasirašytinai. Įteikimas kiekvienam akcininkui pasirašytinai – kitas alternatyvus informavimo būdas (Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 4 dalis). Ieškovas, be kita ko, nurodė, kad atsakovas sąmoningai siekė, jog nei ankstesnis akcininkas, nei ieškovas neatvyktų į 2014-04-30 susirinkimą, ir tokį siekį rodo tai, jog pranešimas apie šaukiamą susirinkimą ankstesniam akcininkui E. M. buvo išsiųstas registruotu laišku, nors pagal bendrovėje susiklosčiusią praktiką akcininkai buvo informuojami el. paštu. Šiuo konkrečiu atveju atkreipia dėmesį į tai, kad ieškovas, sudaręs 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutartį, iki 2014-04-30 visuotinio susirinkimo nepateikė bendrovei šios sutarties, 2012, 2013 metais nesidomėjo bendrovės veikla. Esant tokioms aplinkybėms, teismas sutiko su ieškovu, kad jis, norėdamas išvengti galimų ginčų dėl tinkamo informavimo apie 2014-04-30 susirinkimą, pranešimą apie šaukimą susirinkimą išsiuntė akcininku įregistruotam asmeniui, akcininkų sąraše nurodytu adresu. Apibendrindamas išdėstytus argumentus, teismas konstatavo, kad nenustatyta pagrindo pripažinti 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais dėl ieškovo informavimo apie šaukiamą susirinkimą tvarkos pažeidimo.

Bylos duomenimis, 2014-04-30 UAB „Mocron“ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo du akcininkai, turintys 60 proc. akcijų suteikiamų balsų, todėl buvo įstatymo reikalaujamas kvorumas susirinkimui įvykti ir ginčijamiems nutarimams priimti. Pažymėjo, kad po aptariamo visuotinio akcininkų susirinkimo UAB „Mocron“ Juridinių asmenų registrui pateikė pranešimą apie UAB „Mocron“ akcininkų priimtą sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, šis pranešimas buvo paskelbtas viešai. Nagrinėjamos bylos aspektu teismas pažymėjo ir tai, kad ieškovo 2014-05-05 prašymą pateikti informaciją ir pranešimą, jog ieškovas pageidauja dalyvauti eiliniame metiniame bendrovės akcininkų susirinkime, atsakovas gavo 2014-05-12, kai 2014-04-30 susirinkimas jau buvo įvykęs ir apie tai išviešinta Juridinių asmenų registre. Minėta, kad 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalą ieškovas atsakovui išsiuntė 2014-05-27, atsakovas šią sutartį gavo 2014-05-29, ir tada atliko atitinkamus įrašus apie akcininkų pasikeitimą bei pranešė apie tai viešojo registro tvarkytojui.

Nagrinėjamu atveju ieškovas apie ginčijamus 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus nurodė sužinojęs 2014-06-12, kai gavo iš atsakovo šio susirinkimo protokolo kopiją. Ieškinys dėl aptariamų nutarimų nuginčijimo teismui pateiktas 2014-07-16, t. y. praleidus ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą 30 dienų ieškinio senaties terminą. Ieškovo teigimu, ieškinio senaties terminas praleistas nedaug, ieškovas aktyviai domėjosi savo teisėmis, bandė išspręsti ginčą neteisminiu būdu, todėl yra pagrindas atnaujinti praleistą terminą. Išanalizavęs ir įvertinęs byloje esančių duomenų visumą, teismas neturėjo pagrindo daryti išvadą, kad ieškinio senaties terminas 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams nuginčyti praleistas dėl aplinkybių, laikytinų svarbiomis priežastimis, sudarančiomis pagrindą atnaujinti praleistą terminą (CK 1.131 straipsnio 2 dalis). Atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovas, teigdamas, jog akcijų savininku jis tapo nuo 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties sudarymo, 2012, 2013 metais nesidomėjo bendrovės veikla, nesiekė dalyvauti 2013 m. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Be to, negavęs atsakymo į 2014-02-06 prašymą pateikti informaciją, iki 2014-04-30 visuotinio susirinkimo nesikreipė į atsakovą, nors turėjo žinoti, kad pagal įstatymo reikalavimus eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas ne vėliau kaip iki 2014-04-30. Ieškovas tik 2014-05-29 pateikė atsakovui 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalą, šios sutarties pagrindu padaryti atitinkami pakeitimai vertybinių popierių sąskaitose ir naujas akcininkų sąrašas 2014-06-05 įregistruotas viešajame registre. Esant tokioms aplinkybėms, nėra pagrindo sutikti su ieškovo argumentais, kad jis aktyviai įgyvendino savo teises, todėl praleistas ieškinio senaties terminas turėtų būti atnaujintas.

Šalies argumentai

Ieškovas S. R. apeliaciniu skundu prašo teismo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-12-01 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį patenkinti visiškai. Nurodo, kad ieškovas nesutinka su teismo pozicija, kad akcininku tampama po to, kai akcijų perleidimo faktas yra užfiksuojamas akcijų vertybinių popierių sąskaitoje. Tačiau ieškovas negali sutikti su teismo argumentais, kad dėl to, jog vertybinių popierių sąskaitoje nebuvo atliktas įrašas, fiksuojantis ieškovo nuosavybės teisę į įgytas akcijas, kaltė tenka pačiam ieškovui, nes jis neva nebuvo pakankamai aktyvus. Pažymi, kad ankstesnis akcininkas, perleidęs ieškovui savo turėtas akcijas, kurios sudaro 40 procentų visų bendrovės akcijų, nedelsdamas informavo apie tai bendrovės vadovą elektroniniu paštu. Tačiau bendrovės vadovas nė karto nesikreipė. 2014-02-06 ieškovas pats kreipėsi į atsakovą, paštu atsiuntęs ir 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties nuorašą, bei prašydamas padaryti atitinkamą įrašą akcininko vertybinių popierių sąskaitoje. Tačiau atsakovas šio dokumento pagrindu atsisakė padaryti atitinkamus įrašus apie akcijų nuosavybės teisės įgijimą akcininko vertybinių popierių sąskaitoje. Ieškovas negavo atsakovo 2014-02-24 siųsto atsakymo, kuriuo atsakovas pareikalavo atsiųsti 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalo, nurodydamas, kad priešingu atveju, jis nebus registruotas akcininku. Ieškovui nėra žinoma, kodėl jo nepasiekė atsakovo siųstas atsakymas, kodėl jis savo pašto dėžutėje nerado informacinio pranešimo apie registruotą laišką. Tačiau atkreipia dėmesį, kad UAB „Mocron“ faktinė buveinė nesutampa su bendrovės registravimo vieta, t. y. V. M. 49-52, Vilniuje. Prieš pirmą kartą kreipdamasis į atsakovą ieškovas buvo nuvykęs į UAB „Mocron“, adresu V. M. g. 49-52. Vilniuje, tačiau šiuo adresu rado tik butą, esantį daugiabučiame name, į kurį jo niekas neįleido. Jokių kitų kontaktinių duomenų, kuriais būtų galima susisiekti su atsakovu, ieškovas neturėjo, o internetinėse svetainėse (pavyzdžiui, www.rekvizitai.lt ir pan.) esantys kontaktai yra pasenę ir netikslūs. Todėl ieškovas, išsiuntęs laišką atsakovui adresu, kuriuo yra užrakintas butas, ir negavęs atsakymo, pagrįstai galvojo, jog jo pranešimas nebuvo įteiktas. Be to ieškovas, nežinodamas ar jo laiškas UAB „Mocron" bus įteiktas, negalėjo iškarto siųsti ir 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalo. Jau pirmame ieškovo pranešime (2014-02-06) buvo nurodyti visi reikalingi kontaktiniai duomenys - ir telefonas, ir elektroninio pašto adresas, tam, kad būtų galima susisiekti su ieškovu ir paprašyti papildomų dokumentų ar išsiaiškinti visus reikalingus klausimus. Atsakovo UAB ,,Mocron“ vadovas, net ir po to kai gavo informacijos, jog jo siųstas atsakovui atsakymas yra neįteiktas, nebandė susisiekti su ieškovu jokiais kitais būdais. O juk jis buvo gavęs 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties nuorašą, kuris liudijo, kad įmonėje yra kitas akcininkas, ir jau artėjo visuotinio akcininkų susirinkimo terminas. Galų gale, ieškovas vis tiek atsakovo sprendimu buvo įregistruotas UAB „Mocron“ akcininku, deja tik po to, kai neteisėti akcininkų susirinkimo nutarimai dėl įstatinio kapitalo padidinimo jau buvo įregistruoti VĮ Registrų centras. Remiantis išdėstytu, ieškovas mano, kad teismas, konstatuodamas, kad ieškovas nebuvo aktyvus, siekdamas, kad būtų registruotas akcininku bendrovės vertybinių popierių apskaitoje, netinkamai vertino aukščiau nurodytų aplinkybių visumą.

Be to, net ir priėmus domėn teismo argumentą, kad ieškovas teisėtai nebuvo registruotas UAB „Mocron“ akcininku ir neturėjo teisės dalyvauti šios bendrovės 2014-04-30 visuotiniame eiliniame akcininkų susirinkime, tačiau toliau sekantys argumentai dėl šio akcininkų susirinkimo nutarimų neteisėtumo suponuoja pagrindą panaikinti minėto akcininkų susirinkimo metu priimtus nutarimus ir tuo pagrindu panaikinti ir patį teismo sprendimą.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas, savo sprendime nurodydamas, kad visi UAB „Mocron“ akcininkai buvo tinkamai informuoti apie 2014-04-30 šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, neteisingai vertino faktines bylos aplinkybes ir materialinės teisės normas. Teigia, kad atsakovas neįrodė, jog atliko visa, kas jam pagal įstatymus priklausė atlikti, kad tinkamai ir laiku informuotų buvusį akcininką E. M. ar ieškovą apie 2014-04-30 šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Tuo tarpu teismas, nagrinėdamas šį ginčą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais dėl to, kad buvo pažeista susirinkimo sušaukimo tvarka, neturėjo apsiriboti tik formaliu pranešimo atitikimo bendrovės įstatams konstatavimu, o turėjo aiškintis, ar bendrovės įstatuose nustatyta pranešimo tvarka iš tikrųjų buvo racionaliai realizuota ir sudarė realias galimybes visiems akcininkams nevaržomai, operatyviai ir be neprotingų papildomų pastangų gauti informaciją apie šaukiamą susirinkimą. Vertindamas bylos aplinkybes, teismas turėjo vadovautis bendraisiais teisės principais - tai yra teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais (CK 1.5 str. 4 d.). Šiais principais privalu vadovautis ir nustatant bendrovės įstatuose pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkmimą tvarką. Ši tvarka turi būti tokia, kad užtikrintų galimybę kiekvienam akcininkui realizuoti neturtinę teisę - teisę dalyvauti aukščiausio bendrovės valdymo organo - visuotinio akcininkų susirinkimo - darbe (Akcinių bendrovių įstatymo 16 str.). Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, konstatuotina, kad bendrovėje vyravusios pranešimo apie šaukiamą akcininkų susirinkimą praktikos pakeitimas vertintinas kaip nesąžiningas bendrovės vadovo siekis išvengti tiek buvusio akcininko E. M., tiek ir ieškovo dalyvavimo 2014-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime. Šio akcininkų inkimo metu priimti nutarimai yra dalinai naikintini.

Vertinant UAB ,,Mocron“ 2014-04-30 visuotinio eilinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų teisėtumo klausimą būtina atsižvelgti ir į akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie irinkimą, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams.

Taip pat nurodo, kad teismas neįsigilino į svarbias priežastis dėl kurių Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. numatytas 30 d. ieškinio senaties terminas neteisėtiems bendrovės organų sprendimams ginčyti buvo praleistas.

Atsakovas UAB ,,Mocron“ atsiliepimu prašo apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad šiuo atveju nors ieškovas teigia, kad apie akcijų perleidimą atsakovas buvo informuotas elektroniniu E. M. bendrovės vadovui siųstu laišku, tačiau atkreiptinas dėmesys, jog prie šio laiško nebuvo pridėta akcijų perleidimo sutartis. Tuo tarpu ieškovas dėl įrašo apie akcijų perleidimą padarymo į atsakovą kreipėsi tik 2014 m. vasario mėn. ir pateikė ne akcijų perleidimo sutarties originalą, kaip to reikalauja Akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 3 d., o tik jos nuorašą (originalas atsakovo gautas tik 2014-05-29 - past.). Kadangi, vadovaujantis aukščiau nurodyta kasacinio teismo praktika, pareiga būti aktyviam ir pateikti akcijų perleidimo sutartį bendrovei tenka akcijų įgijėjui, todėl, priešingai, nei nurodoma apeliaciniame skunde, atsakovas neprivalo pats kreiptis į ieškovą dėl dalyvavimo visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime. Vadinasi, ieškovui iki pat 2014-05-29 nepateikus atsakovui akcijų perleidimo sutarties originalo, atsakovas neturėjo jokio teisinio pagrindo registruoti ieškovo naujuoju UAB „Mocron“ akcijų savininku. Antra, apeliantas teigia, kad jis pats 2014-02-06 kreipėsi į atsakovą, paštu atsiuntęs akcijų dovanojimo sutarties nuorašą, bei prašydamas padaryti atitinkamą įrašą akcininko vertybinių popierių sąskaitoje, tačiau atsakovas atsisakė tai padaryti. Pažymi, kad atsakovas neturėjo teisinio pagrindo įregistruoti ieškovo naujuoju akcijų įgijėju vien remiantis pateiktu akcijų dovanojimo sutarties nuorašu. Akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 3 d. aiškiai nustato akcijų perleidimo sutartį pasirašiusių šalių pareigą pateikti bendrovei rašytinę sutartį, kurios pagrindu buvo perleistos bendrovės akcijos, o ne šios sutarties kopiją. Juolab, kad nuo minėtos sutarties pasirašymo iki jos pateikimo atsakovui praėjo pusantrų metų terminas, per kurį ieškovas visiškai nedalyvavo bendrovės veikloje, nepranešė apie bendrovės akcijų įgijimo faktą. Todėl atsakovas, siekdamas išvengti galimų ginčų, pagrįstai vien akcijų dovanojimo sutarties kopijos pagrindu atsisakė registruoti ieškovą naujuoju akcijų įgijėju ir reikalavo pateikti akcijų perleidimo sutarties originalą tam, kad atlikti atitinkamus įrašus akcijų savininkų vertybinių popierių sąskaitose. Atkreipia dėmesį, jog ieškovas neskundė teismui tokių atsakovo veiksmų, reikalaudamas jį 2014-02-06 įregistruoti naujuoju bendrovės akcininku, o kaip ir prašė atsakovas pateikė akcijų dovanojimo sutarties originalą, kurio pagrindu jis nedelsiant ir buvo įregistruotas naujuoju akcijų turėtoju. Šis faktas tik patvirtina, jog pats ieškovas suvokė, kad tam, jog būti įregistruotu naujuoju akcijų savininku jis privalo pateikti atsakovui akcijų dovanojimo sutarties originalą. Dėl šios priežasties aplinkybė, jog minėtos sutarties originalas atsakovui buvo pateiktas tik 2014-05-29, t. y. praėjus beveik trims mėnesiams, po pirmojo ieškovo prašymo įregistruoti jį naujuoju UAB „Mocron“ akcijų savininku išsiuntimo, tik patvirtina, jog pats ieškovas šiuo atveju nebuvo pakankamai aktyvus siekiant būti įregistruotu naujuoju bendrovės akcijų įgijėju. Trečia, apeliacinio skundo teiginiai apie tai, kad nesutampa UAB „Mocron“ registruotos buveinės ir faktinės veiklos vietos adresai, todėl ieškovas 2014-02-06 išsiuntęs laišką su reikalavimu įregistruoti jį naujuoju bendrovės akcijų įgijėju, negavęs atsakymo pagrįstai galvojo, jog jo pranešimas nebuvo įteiktas, todėl negalėjo iš karto išsiųsti atsakovui ir akcijų dovanojimo sutarties originalo, yra vertintini kaip niekuo nepagrįsti išvedžiojimai. Visų pirma, remiantis CK 2.49 str. nuostatomis, net, jeigu juridinio asmens buveinė nesutampa su vieta, kur iš tikrųjų yra juridinio asmens nuolatinis valdymo organas, tačiau visa juridiniam asmeniui skirta korespondencija yra laikoma tinkamai adresuota, jeigu ji siunčiama juridinio asmens buveinės adresu, nurodytu juridinių asmenų registre. Šiuo atveju ieškovas savo pranešimą atsakovui siuntė juridinių asmenų registre nurodytu UAB „Mocron“ buveinės adresu, todėl neturėjo pagrindo abejoti, jog šiuo adresu jo korespondencija nebus priimta.

Teigia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino visas bylos faktines aplinkybės, jog ieškovas dėl savo paties nerūpestingumo ir neatidaus savo turimų teisių įgyvendinimo, 2014-04-30 vykusio UAB „Mocron" akcininkų susirinkimo metu nebuvo įgijęs nuosavybės teisės į bendrovės akcijas, todėl negalėjo įgyvendinti šių akcijų suteikiamų teisių.

Apeliantas teigia, kad jis nebuvo informuotas apie 2014-04-30 šaukiamą UAB „Mocron" akcininkų susirinkimą nors savo 2013-02-06 ir 2014-05-05 pranešimuose buvo aiškiai išreiškęs savo suinteresuotumą dalyvauti bendrovės veikloje. Replikuojant į šį apeliacinio skundo argumentą pasakytina, jog apeliantas nebuvo informuotas apie šaukiamą bendrovės akcininkų susirinkimą, nes tuo metu jis teisės aktų nustatyta tvarka nebuvo įgijęs nuosavybės teisių į bendrovės akcijas, todėl atsakovas neturėjo jokio pagrindo laikyti apelianto UAB „Mocron" akcininku ir kviesti jį dalyvauti bendrovės akcininkų susirinkime. Apelianto nuomone, net ir pripažinus, kad jis neturėjo teisės dalyvauti 2014-04-30 UAB ,,Mocron“ akcininkų susirinkime, kitas bendrovės akcininkas E. M. taip pat nebuvo tinkamai informuotas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, kas sudaro pagrindą dalinai panaikinti priimtus susirinkimo sprendimus. Su šiais apeliacinio skundo argumentais atsakovas nesutinka. Pirma, pranešimo apie šaukiamą akcininkų susirinkimą tvarką nuostato Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos. Šios nuostatos yra dispozityvios, nes palieka akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos nustatymo klausimą pačių akcininkų savireguliacijai, numatant įstatuose vieną ar kelis įstatymo leidžiamus pranešimo apie šaukiamą akcininkų susirinkimą būdus. Tačiau net ir esant tokiam dispozityviam reguliavimui, teisinių santykių subjektai negali elgtis visiškai laisvai ir taikyti tokius pranešimo apie šaukiamą akcininkų susirinkimą būdus, kurių nenumato Akcinių bendrovių įstatymas. Esamoje situacijoje UAB „Mocron“ įstatų 5.4 punkte buvo nurodyta, kad pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą bendrovės vadovas įteikia kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, kas visiškai atitinka Akcinių bendrovių įstatymo numatytus pranešimo apie šaukiamą akcininkų susirinkimą būdus. Dėl šios priežasties bendrovės vadovas apie šaukiamą akcininkų susirinkimą negalėjo informuoti akcininkų kitu būdu nei nustato UAB „Mocron“ įstatai, nes taip būtų pažeisti Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimai.

Nurodo, kad šiuo atveju atnaujinus ieškinio senaties terminą bus pakenkta civilinių teisinių sabtykių, susidariusių tarp atsakovo, kaip bendrovės, ir kitų jos akcininkų, stabilumui.

Motyvuojamoji dalis

Ieškovo apeliacinis skundas atmestinas

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinių skundų motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje ir 3 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, patikrinusi bylą anksčiau nurodytais pagrindais, konstatuoja, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl nagrinėja bylą neperžengdama apeliacinių skundų ribų.

Ieškovas S. R., gindamas savo teises, pareiškė ieškinį atsakovui UAB ,,Macron“ ir prašė teismo panaikinti 2014-04-30 UAB ,,Mocron“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus: dėl UAB ,,Mocron“ įstatinio kapitalo didinimo (3 darbotvarkės klausimas) ir dėl UAB ,,Mocron“ įstatų pakeitimo (4 darbotvarkės klausimas).

Apeliacinės instancijos teismas iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, todėl jų detaliau nekartoja.

Kaip matyti iš apeliacinio skundo, ieškovas (apeliantas) sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog akcininku tampama po to, kai akcijų perleidimo faktas užfiksuojamas akcijų įgijėjo vertybinių popierių sąskaitoje, tačiau nesutinka su teismo išvadomis, susijusiomis su pačio ieškovo (apelianto) kalte nesant jam aktyviam dėl minėto įrašo neatlikimo įgijėjo vertybinių popierių sąskaitoje. Pažymėtina, kad apeliantas, įrodinėdamas tinkamą pareigos atlikimą, pranešant atsakovui apie akcijų įgijimą, į bylą pateikė akcijų dovanotojo E. M. 2012-07-24 elektroninį laišką (b. l. 76), išsiųstą (duomenys neskelbtini), ir kuriame buvo informuojamas tuometinis bendrovės vadovas apie 2012-07-23 dovanojimo sutartimi perleistas 40 proc. jam priklausančias akcijas bei apie ieškovo kaip naujojo akcininko kontaktinius duomenis. Ieškovo (apelianto) teigimu, atsakovas turėjo galimybę susisiekti su ieškovu ir gauti reikalingus duomenis dėl akcininkų pasiketimo reikalingai registracijai atlikti, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovas (apeliantas) nepagrįstai perkelia pareigą atsakovui dėl Akcinių bendrovių įstatymo 40 str. 9 d. numatytų nuostatų įvykdymo šiuo nagrinėjamu atveju pateikiant akcijų dovanojimo sutartį apskaitos tvarkytojui - atsakovui UAB ,,Macron“, būtent tikslu akcininkų pasikeitimui registruoti. Taip pat pažymėtina, kad prie minėto elektroninio laiško nebuvo pridėta akcijų perleidimo sutartis, ir šios sutarties kopijos pateikimas prie 2014-02-06 rašto nesudaro pagrindo išvadai apie tinkamą ieškovo (apelianto) pareigos įvykdymą pagal Akcijų bendrovių įstatymo 46 str. 3 d. nustatytą tvarką, todėl atsakovo 2014-02-24 rašte nurodytas reikalavimas pateikti akcijų perleidimo sutarties originalą tikslu atlikti įrašus apie akcininkų pasikeitimą laikytinas visiškai pagrįstu. Atsižvelgiant į išdėstytą, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog ieškovo (apelianto) delsimas nuo 2014-02-06 rašto išsiuntimo iki 2014-05-05 rašto išsiuntimo neatitinka atidžiai ir rūpestingai savo teisėmis besirūpinančio asmens elgesio, kai tuo labiau ieškovui turėjo būti žinomas Akcinių bendrovių įstatymo 24 str. 1 d. reikalavimas, jog eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (vėliausiai iki 2014-04-30). Be to, sutiktina su atsakovo argumentais, jog ieškovui 2014-02-06 rašte nustačius 7 dienų terminą nuo prašymo gavimo dienos informacijai pateikti, net ir atsakymo negavimo atveju, ieškovas (apeliantas) privalėjo imtis aktyvių veiksmų, o nelaukti tris mėnesius ir pakartotinai kreiptis į atsakovą dėl įregistravimo jo naujuoju bendrovės akcijų įgijėju, ir toks ieškovo (apelianto) delsimas neatitinka atidžiai ir rūpestingai savo teisėmis besirūpinančio asmens elgesio. Taigi, esant nustatytoms aplinkybėms, nėra pagrindo teigti, jog ieškovas (apeliantas) 2014-04-30 vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu nebuvo nustatyta tvarka įgijęs nuosavybės teisės į 40 proc. bendrovės akcijų, todėl ir neturėjo teisinio pagrindo dalyvauti vykusiame 2014-04-30 akcininkų susirinkime.

Nepagrįsti ieškovo (apelianto) teiginiai, jog jis nebuvo informuotas apie 2014-04-30 šaukiamą UAB ,,Mocron“ akcininkų susirinkimą, nors jis 2014-02-06 ir 2014-05-05 raštuose buvo aiškiai išreiškęs savo suinteresuotumą dalyvauti bendrovės veikloje, kadangi, kaip jau nustatyta, jis teisės aktų nustatyta tvarka nebuvo įgijęs nuosavybės teisių į bendrovės akcijas ir tokiu būdu atsakovas neturėjo pareigos pranešti ieškovui (apeliantui) apie vyksiantį 2014-04-30 visuotinį akcininkų susirinkimą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliacinio skundo argumentai, susiję su bendrovės akcininko E. M. informavimu apie 2014-04-30 vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą yra teisiškai nereikšmingi sprendžiant ginčą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų negaliojančiais, kai yra konstatuota, jog ieškovas (apeliantas) tuo metu nebuvo įgijęs nuosavybės teisių į į bendrovės akcijas, todėl teismas dėl jų nepasisako.

Nesutiktina ir su ieškovo (apelianto) argumentais, susijusiais su ieškinio senaties termino praleidimu bendrovės organų sprendimams ginčyti. Byloje nekilo ginčo dėl aplinkybių, jog ieškovas (apeliantas) 2014-06-12 gavo bendrovės direktoriaus siųstus dokumentus, tarp kurių buvo ir skundžiami 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai dėl įstatinio kapitalo padidinimo. Bylos medžiaga patvirtina, kad ieškinys teismui pateiktas 2014-07-16 (b. l. 2), t. y. praleidus ABĮ 19 str. 10 d. nustatytą 30 dienų ieškinio senaties terminą. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, nors ieškovas (apeliantas) teigia, jog akcijų savininku tapo 2012-07-23 pasirašytos sutarties pagrindu, tačiau tiek 2012, tiek 2013 metais bendrovės veikla nesidomėjo, nesiekė dalyvauti ir 2013 m. vykusiame eiliniame visuotiniame susirinkime, ir ieškovui (apeliantui) negavus atsakymo į pateiktą 2014-02-06 raštą, iki 2014-04-30 įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo nesikreipė į atsakovą, kai pagal Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušaukiamas ne vėliau kaip iki 2014-04-30. Byloje nustatytos aplinkybės, jog ieškovas (apeliantas) tik 2014-05-29 pateikė 2014-07-23 akcijų perleidimo sutarties originalą bendrovei, kai Juridinių asmenų registrui jau buvo pateiktas atsakovo UAB ,,Macron“ prašymas įregistruoti naujus bendrovės įstatus. Atsiželgiant į tai, nėra pagrindo išvadai, jog ieškovas (apeliantas) savo teises įgyvendino aktyviai bei buvo pakankamai atidus ir rūpestingas siekiant įstatymo nustatytu terminu pateikti ieškinį į teismą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų nuginčijimo, todėl laikytina, kad senaties terminą praleido iš esmės dėl savo aplaidumo, kas nesudaro pagrindo laikyti svarbia priežastimi atnaujinti senaties terminą.

Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Remiantis išdėstytais argumentais darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį ieškovo apeliacinio skundo motyvais keisti arba naikinti nėra pagrindo. Taigi, šiuo procesiniu sprendimu ieškovo apeliacinis skundas dėl teismo sprendimo atmestinas. Kaip minėta, teisėjų kolegija nenustatė ir absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str.).

Kadangi apeliacinis skundas atmestinas, spręstinas klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atstovo pagalba, atlyginimo atsakovui. Atsižvelgiant į tai, pagal Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau ir Rekomendacijos) 8.11p. atsakovui iš ieškovo priteistina 434,43 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų (b. l. 129 - 130).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 325 str., 326 str. 1 d. 3 p., 331 str.

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-12-01 sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo (apelianto) S. R. atsakovui UAB ,,Mocron“ 434,43 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų.

Kolegijos pirmininkė Loreta BujokaitėTeisėjai Aldona TilindienėLiuda Uckienė