Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-1127/2014

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2014-10-20
Bylos Nr.: 2A-1127/2014
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01072-2013-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danutė Gasiūnienė, Rasa Gudžiūnienė, Konstantinas Gurinas
Atsakovas: V. V.
Trečiasis asmuo: uždarosios akcinės bendrovės „Sortoklis“
Ieškovas: D. A.

Kategorijos

27.10pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-1127/2014Proceso Nr. 2-55-3-01072-2013-1Procesinio sprendimo kategorija: 27.10. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2014 m. spalio 20 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Rasos Gudžiūnienės ir Konstantino Gurino, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo V. V. ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Sortoklis“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1134-302/2014 pagal ieškovo D. A. ieškinį atsakovui V. V. dėl priverstinio akcijų pardavimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Sortoklis“.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovui D. A. ir atsakovui V. V. priklauso po 50 procentų (50 vienetų) UAB „Sortoklis“ akcijų, atsakovas kartu yra ir bendrovės direktorius.

Šalies argumentai

Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas įpareigoti atsakovą priverstinai parduoti jam priklausančias 50 vienetų UAB „Sortoklis“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų už kainą, kurią nustatys teismo paskirti ekspertai. Nurodė, kad atsakovas ėmė ignoruoti ieškovo kaip akcininko interesus, šalinti ieškovą nuo priimamų sprendimų, neteikti ieškovo prašomos pateikti dokumentacijos; jau kurį laiką nesiekia bendrovės veiklos tikslų, priešingai, įkūręs konkuruojantį juridinį asmenį perkėlė gamybą ir klientus iš bendrovės į naujai įsteigtą UAB „Raisena“. Pažymėjo, kad siekdamas išvengti bankroto, siūlė atsakovui išpirkti iš jo 50 proc. bendrovės akcijų, tačiau toks siūlymas iš atsakovo pusės buvo ignoruojamas. Taigi tarp ieškovo ir atsakovo susiklostė konfliktinė, ateityje neišsprendžiama situacija, kurios priežastimis tampa atsakovo veiksmai ir tokia situacija yra žalinga bendrovei bei jos akcininkų teisėms ir interesams, nes objektyviai trukdo jos veiklai, sukuria ateityje neišsprendžiamą situaciją, todėl gali būti pašalinama tik per priverstinį akcijų pardavimą.

Atsiliepimas

Atsakovas prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad būdamas akcininku, nenusižengė sąžiningumo ir protingumo principams ir ieškovo teiginiai, kad konfliktinė situacija kilo tik dėl atsakovo nesąžiningumo yra nepagrįsti, nes minėta situacija kilo dėl to, kad ieškovas norėjo priversti atsakovą neteisėtai iš bendrovės lėšų išmokėti jam 100 000 Lt.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2011 m. liepos 4 d. sprendimu ieškovo ieškinį patenkino; įpareigojo atsakovą V. V. parduoti jam nuosavybės teise priklausančias 50 UAB „Sortoklis“ paprastųjų vardinių akcijų ieškovui D. A. už kainą, kurią nustatys teismo paskirti ekspertai; priteisė iš atsakovo V. V. 150 Lt bylinėjimosi išlaidų ieškovo D. A. naudai bei 30,19 Lt procesinių dokumentų įteikimo (pašto) išlaidų valstybės naudai.

Teismas nustatė, kad šalims nuosavybės teise lygiomis dalimis (po 50 vnt.) priklauso UAB „Sortoklis“ 100 Lt nominalios vertės paprastųjų vardinių akcijų. Atsakovas yra ne tik bendrovės akcininkas, bet ir įmonės vadovas. Kadangi ieškovui ir atsakovui nuosavybės teise priklauso po 50 vnt. bendrovės akcijų, todėl jų, kaip akcininkų, teisės ir pareigos bendrovėje yra lygios; abu akcininkai yra vienodai įsipareigoję siekti pagrindinio bendrovės tikslo – pelno, turi pareigą užtikrinti bendrovės veiklos sėkmę bei jos tęstinumą, privalo neturėti konkuruojančiose įmonėse tiesiogiai ar per susijusius asmenis bet kokių nuosavybės interesų, tame tarpe akcijų, pajų, dalių ar kitų vertybinių popierių, saugoti bendrovės komercines paslaptis, kurias sužinojo realizuodamas įstatymų nustatytas akcininkų teises bei kitaip nekonkuruoti su bendrove. Šių įsipareigojimų pažeidimai laikomi veiksmais, prieštaraujančiais bendrovės tikslams.

Teismas nustatė, kad ieškovas turi reikiamą kiekį UAB „Sortoklis“ akcijų, kad galėtų inicijuoti tokį ieškinį.

Pasisakydamas dėl CK 2.115 straipsnyje įtvirtintos sąlygos, kad akcininko, kurio akcijas reikalaujama parduoti veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, teismas konstatavo, jog veiksmai pripažįstami neteisėtais ir tuo atveju, jei yra pagrindas konstatuoti, kad dalyvio veikla pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 str.). Neteisėtu akcininko elgesiu yra ir veiksmai (neveikimas), prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, o juridinio asmens dalyvio teisės apima ir teisę tikėtis, kad juridinis asmuo veiks siekdamas savo tikslų įgyvendinimo.

Teismas konstatavo, jog bendrovės pelną (nuostolius) paskirsto eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (Akcinių bendrovių įstatymo 24 str. 1 d., 59 str. 1 d.). Šiuo tikslu, taip pat siekiant patvirtinti bendrovės metinę finansinę ataskaitą už 2012 m., išspręsti kitus klausimus buvo sušaukti keli visuotiniai UAB „Sortoklis“ akcininkų susirinkimai, tačiau susirinkimai neįvyko, t. y. nebuvo išspręsti susirinkimo darbotvarkėje numatyti klausimai, net nebuvo patvirtinta ir pati darbotvarkė. Taip pat teismas nustatė, kad atsakovas vadovauja kitai įmonei – UAB „Raisena“, kurios dalis akcijų priklauso M. V., ieškovo teigimu, atsakovo artimam giminaičiui. Remdamasis Lietuvos Respublikos aplinkos ministerijos 2013 m. gegužės 27 d. raštu Nr. (38-18)-VR-1.7-2665 teismas nustatė, kad UAB „Raisena“ užsiima tokia pačia, arba bent jau dalimi tokios pačios ūkinės veiklos, kaip ir UAB „Sortoklis“; šiai veiklai reikalingas taršos integruotos prevencijos ir kontrolės leidimas, kuris 2011 m. birželio 23 d. buvo išduotas UAB „Sortoklis, tačiau pagal UAB „Sortoklis“ prašymą 2013 m. kovo 27 d. buvo pakoreguotas ir perrašytas UAB „Raisena“ vardu, nes atsakovas, atstovaudamas bendrovę, pranešė, jog UAB „Sortoklis“ veikla perduota naujam vykdytojui UAB „Raisena“. Tokiu būdu be ieškovo pritarimo ir žinios, leidimas, kuris yra būtinas trečiojo asmens veiklai, atsakovo iniciatyva buvo perduotas kitai jo vadovaujamai įmonei, o atsižvelgiant į tai, kad be šio leidimo trečiasis asmuo negali vykdyti ūkinės veiklos, toks akcininko elgesys yra įvertintas kaip prieštaraujantis juridinio asmens veiklos tikslams. Taip pat teismas nustatė, kad V. V., būdamas tiek trečiojo asmens akcininku ir direktoriumi, tiek kitos bendrovės UAB „Raisena“ direktoriumi, nutraukinėja su UAB „Sortoklis“ klientais sudarytas sutartis ir0 tokias sutartis su tais pačiais klientais sudarinėja UAB „Raisena“ vardu. Atsižvelgęs į aptartas aplinkybes, teismas nelaikė, kad ieškovo kaip akcininko reikalavimas pateikti UAB „Sortoklis“ finansinės atskaitomybės, sudarytų sandorių įmonės vardu ir kitus dokumentus, buvo perteklinis. Teismas sprendė, kad atsakovas neteikė ieškovo prašomų dokumentų, todėl tokia situacija tik aštrino padėtį tarp akcininkų, nesprendė susidariusių problemų dėl bendro įmonės valdymo. Teismas pažymėjo ir tai, kad iš UAB „Sortoklis“ balanso už ataskaitinį laikotarpį nuo 2012 m. sausio 1 d. iki 2012 m. gruodžio 31 d., kuris pagal ieškovo paaiškinimus nebuvo patvirtintas akcininkų visuotiniame susirinkime, bendrovės ilgalaikis turtas lyginant su praėjusių finansinių metų duomenimis sumažėjo dvigubai, nors jokių sprendimų akcininkai dėl turto perleidimo nebuvo priėmę.

Taip pat teismas nustatė ir sąlygą, kad negalima pagrįstai manyti, jog tokie neteisėti juridinio asmens dalyvio veiksmai ateityje pasikeis, kurios egzistavimą nagrinėjamos bylos atveju patvirtina vien faktas, kad ir po bylos dėl priverstinio akcijų pardavimo inicijavimo teisme atsakovas neneigė aplinkybės dėl UAB „Sortoklis“ ūkinės veiklos faktinio perkėlimo į UAB „Raisena“, neteikė įrodymų, kad situacija keičiasi, bent jau grąžinant UAB „Sortoklis“ veiklai būtiną taršos integruotos prevencijos ir kontrolės leidimą. Todėl teismas sprendė, kad priverstinis akcijų pardavimas už ekspertų ateityje nustatytą kainą yra efektyvi ir veiksminga priemonė, kuri leistų įgyvendinti juridinio asmens tikslus – siekti pelno.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovas V. V. ir trečiasis asmuo UAB „Sortoklis“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. sprendimą; priteisti bylinėjimosi išlaidas; bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismas neatskleidė bylos esmės, netinkamai vertino joje esančius įrodymus ir padarė nepagrįstas išvadas. Bendrovės veiklai pasidarius minimaliai pelningai, ieškovas 2012 m. spalio 27 d. pareikalavo iš atsakovo, kaip bendrovės direktoriaus, 100 000 Lt; atsakovui nesutikus, ieškovas atsisakė vykdyti komercijos direktoriaus pareigas ir 2012 m. lapkričio 12 d. jo darbo santykiai su bendrove buvo nutraukti; ieškovas nebedalyvavo bendrovės veikloje, vengė atsakomybės, nesuprato, kad verslas reikalauja abiejų dalyvių pastangų. Teismas nepagrįstai sutiko su neteisingais ieškovo teiginiais dėl akcininkų susirinkimo nesušaukimo, nes tai paneigia 2013 m. balandžio 8 d. atsakovo pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą; neįvykus susirinkimui, 2013 m. gegužės 2 d. ieškovui buvo išsiųstas pranešimas apie pakartotinai 2013 m. gegužės 21 d. šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Teismas neįvertino, kad ieškovas savo veiksmais sukūrė konfliktinę situaciją, nesiekė jos išsprendimo taikiu būdu. Atsakovas, būdamas akcininku, nenusižengė sąžiningumo ir protingumo principams. Ieškovas turėjo galimybę atlikti bendrovėje auditą, tačiau to nepadarė, turėdamas tikslą žeminti atsakovą ir daryti jam psichologinį spaudimą. Ieškovas teismui pateikia neteisingą informaciją, kad atsakovas įsteigė konkuruojančią įmonę ir joje yra akcininkas. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 2.115 straipsnį, nesivadovavo Konstitucijos 23 straipsniu ir Konstitucinio Teismo išaiškinimais. Apeliantai, perrašę teismo sprendimo motyvus dėl atsakovo, kaip juridinio asmens dalyvio veiksmų neteisėtumo, teigia, kad teismas, darydamas išvadas dėl atsakovo veiksmų prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams, netyrė ir nenustatė šių veiksmų neteisėtumo ir atsakovo kaltės; nenustačius šių aplinkybių, iš asmens negali būti priverstinai paimama nuosavybė į jam priklausančias akcijas. Teismas nevisapusiškai ištyrė bylos aplinkybes, formaliai vertino įrodymus, dėl to neišsiaiškino tikrųjų bylos aplinkybių ir neatskleidė bylos esmės, taip pažeidė CPK 263, 265 straipsnius. Teismas nepagrįstai nevertino atsakovo pateiktų įrodymų ir argumentų; tapatino atsakovo kaip akcininko ir bendrovės vadovo veiksmus, neatsižvelgdamas į tai, kad atsakovo, kaip bendrovės vadovo, veiksmai negali būti vertinami kaip pagrindas priverstinį akcijų pardavimą sąlygojančių veiksmų kontekste; įmonės vadovo atsakomybė nustatyta kituose įstatymuose. Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovas suteikė prioritetą savo kaip akcininko, bet ne kaip įmonės vadovo interesams. Teismas nesiaiškino, dėl kurio akcininko kaltės juridinio asmens valdyme susiklostė itin sudėtinga konfliktinė situacija. Atsakovo veiksmai buvo nukreipti į įmonės išgelbėjimą ir veiklos normalizaciją.Teismas nepagrįstai nurodė, kad yra nustatyta sąlyga, jog negalima pagrįstai manyti, kad neteisėti atsakovo veiksmai ateityje pasikeis. Byloje visiškai neįrodytas atsakovo, kaip bendrovės akcininko, veiksmų prieštaravimas bendrovės veiklos tikslams, perleidus taršos integruotos prevencijos ir kontrolės leidimą, todėl nėra pagrindo konstatuoti CK 2.115 straipsnio nuostatų taikymui reikalingos sąlygos egzistavimą. Neteisingas teismo argumentas, kad atsakovas, kaip bendrovės akcininkas, turi pareigą neturėti konkuruojančiose įmonėse tiesiogiai ar per susijusius asmenis bet kokių interesų kaip vadovas ar kitokio lygio vadovaujantis darbuotojas, ar panašių interesų ir kitaip nedalyvauti tokių įmonių veikloje, nes nei bendrovės įstatuose, nei Akcinių bendrovių įstatyme akcininkams nėra numatyta tokių pareigų. UAB „Sortoklis“ ir UAB „Raisena“ įstatų analizė įgalina teigti, kad šių įmonių veikla panaši, tačiau teiktinos paslaugos netapačios, net ir tapačios veiklos vykdymas negalėtų būti laikomas pažeidžiančiu bendrovės interesus; byloje nėra duomenų, kad UAB „Sortoklis“ klientai buvo nukreipiami į UAB „Raisena“.Teismas neišsprendė ir nekonkretizavo priverstinai parduotinų akcijų vertės nustatymo klausimo. Tokia nekonkreti pozicija pažeidžia atsakovo interesus.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas prašo apeliacinį skundą atmesti, o Vilniau apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

Ieškovui priklauso 50 procentų UAB „Sortoklis“ akcijų, todėl jis turi teisę inicijuoti ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo. Teismas teisingai vadovavosi ir aiškino CK 2.115 straipsnio nuostatas. Bendrovės įstatuose (11 str.) aiškiai įtvirtinti jos veiklos tikslai, tarp jų įstatuose nurodytos veiklos organizavimas ir vykdymas siekiant gauti pajamų ir pelno, tenkinti akcininkų turtinius interesus. Todėl atsakovas privalo neturėti konkuruojančiose įmonėse tiesiogiai ar per susijusius asmenis bet kokių nuosavybės interesų. Byloje teismas nustatė, kad atsakovas nevykdė savo kaip akcininko pareigų veikti sąžiningai ir protingai bendrovės ir kito akcininko atžvilgiu (nutraukinėjo sutartis, perdavė leidimą, įsteigė ir kontroliuoja tokia pačia veikla užsiimantį ir tiems patiems klientams paslaugas teikiantį juridinį asmenį); nebuvo lojalus juridiniam asmeniui (eina dviejų konkuruojančių juridinių asmenų vadovo pareigas). Atsakovas nepaneigė UAB „Sortoklis“ ūkinės veiklos faktinio perkėlimo į UAB „Raisena“, nepateikė įrodymų, kad situacija keičiasi. Taigi tarp šalių susiklostė konfliktinė ateityje neišsprendžiama situacija, kuri žalinga bendrovės veiklai ir gali būti pašalinta tik per priverstinį akcijų pardavimą. Atsakovas nepagrįstai teigia, kad jo veiksmai buvo nukreipti įmonės išgelbėjimui ir veiklos normalizavimui, nepateikia objektyvių paaiškinimų dėl UAB „Sortoklis“ veiklai būtino leidimo perrašymo kitai įmonei. Atsakovo pozicija paneigiama į bylą pateiktais rašytiniais įrodymais. Ieškovo žiniomis, materialaus turto (presai, konteineriai transportas ir kt.) UAB „Raisena“ neturi ir naudojasi UAB „Sortoklis“ ištekliais. Kyla grėsmė bankroto bylos UAB „Sortoklis“ iškėlimui.Nesutinka su apeliantu, kad sprendime nepagrįstai nustatyta, jog nėra pagrindo manyti, kad atsakovo veiksmai ateityje pasikeis. CK 2.87 straipsnyje nurodytos pagrindinės juridinio asmens valdymo organo narių pareigos, kurių atsakovas nesilaikė faktiškai perkeldamas bendrovės veiklą į kitą įmonę bei perrašydamas veiklai būtiną leidimą; vengdamas akcininkui teikti informaciją apie juridinį asmenį. Byloje pateikti įrodymai apie klientų nukreipimą į UAB „Raisena“. Taigi šios sąlygos leidžia spręsti, kad priverstinis akcijų pardavimas vienintelis būdas išgelbėti įmonę nuo susidariusios situacijos ir gresiančio bankroto.

Šalies argumentai

Apeliaciniam teismui ieškovas pateikė prašymą dėl eksperto skyrimo, teikdamas siūlomo eksperto kandidatūrą ir prašydamas pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą jį papildant dalimi dėl eksperto akcijų vertei nustatyti kandidatūros, t. y. paskirti teismo ekspertą P. Č..

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliantas prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. CPK 321 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis, t. y. jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes, dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas. Nagrinėjamos bylos šalys savo argumentus yra išdėsčiusios procesiniuose dokumentuose, apeliantas visiškai nepagrindė žodinio bylos nagrinėjimo būtinumo, todėl žodinio proceso apeliacinėje instancijoje būtinumas nekonstatuotinas.

Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Dėl pagrindų priverstiniam akcijų pardavimui egzistavimo

Byloje nustatyta, kad ieškovas ir atsakovas yra trečiojo asmens UAB „Sortoklis“ akcininkai, kuriems priklauso po 50 procentų (50 vnt.) 100 Lt nominalios vertės bendrovės akcijų; o atsakovas kartu yra ir bendrovės vadovas (12, 13-15 b. l.). Ginčo dėl šių faktinių aplinkybių nėra. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamo ginčo esmė – akcininkų esminiai nesutarimai, lemiantys negalimą bendrovės valdymą vienodai pasiskirstant balsams dėl lygaus turimų akcijų kiekio.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. gruodžio 23 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013, konstatavo, kad akcijų priverstinio pardavimo pagal CK 2.115 straipsnį tikslas – pašalinti atsiradusią padėtį, kai dėl vieno iš akcininkų neteisėto veikimo – veiksmų ne bendrovės naudai – susidaro situacija, kuri niekaip kitaip neišsprendžiama, kaip tik priverstinio akcijų pardavimo būdu. Tokia situacija dažnai susidaro „teisinės aklavietės“ (angl. deadlock) padėties atveju – akcininkų balsams juridiniame asmenyje pasiskirsčius po lygiai. Juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui.

Pagal CK 2.115 straipsnį juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos akcininkui, kuris kreipiasi, jei yra dvi sąlygos: 1) akcijos išperkamos iš akcininko, kurio veiksmai prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Nors apeliantai ir nesutinka, nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė šių sąlygų egzistavimą.

Siekiant nustatyti pirmąją sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti jo įstatuose ir įstatymuose. Juridinio asmens dalyvio veikla turi būti vertinama, be kita ko, remiantis CK 1.5 straipsnyje įvirtintais protingumo ir sąžiningumo principais, kurių pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti inter alia juridinio asmens dalyviui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis teisėmis.

Privatieji juridiniai asmenys įprastai steigiami privatiems interesams tenkinti, pelnui gauti (CK 2.34 str. 3 d.). Byloje pateikti trečiojo asmens UAB „Sortoklis“ įstatai (16-28 b. l.) patvirtina, kad bendrovės tikslai yra įstatuose nurodytos veiklos organizavimas ir vykdymas, siekiant gauti pajamų ir pelno, tenkinti akcininkų turtinius interesus (Įstatų 11 p.). Bendrovės veikla – popierinių raštinės reikmenų gamyba, popieriaus ir kartono perdirbimas, popieriaus ir kartono pardavimas, popieriaus ir kartono gamyba, gofruoto popieriaus ir kartono bei taros iš popieriaus ir kartono gamyba, ne metalo atliekų ir laužo perdirbimas, konsultavimas bei kita įstatymams neprieštaraujanti veikla. Licencijuojama veikla vykdoma tik gavus atitinkamą licenciją ar leidimą (Įstatų 12, 13 p.). Įstatų 59 punkte nustatyta, kad bendrovė teises ir pareigas įgyja ir įgyvendina per savo organus: visuotinį akcininkų susirinkimą ir bendrovės vadovą. Bendrovės organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia šiuos įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę-ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi (prekių, paslaugų ar darbų pirkimas didesnėmis arba jų pardavimas mažesnėmis negu rinkos kainomis, bendrovės turto švaistymas) ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi (Įstatų 60 p.). Kiekvienas kandidatas į bendrovės vadovo pareigas privalo pranešti jį renkančiam organui, kur ir kokias pareigas jis eina, kaip jo kita veikla yra susijusi su bendrove ir su bendrove susijusiais kitais juridiniais asmenimis (Įstatų 61 p.), o 62 punkte nustatyta, kad jeigu bendrovės organo narys pažeidė nustatytus reikalavimus, jis privalo atsistatydinti iš tos įmonės arba bendrovės organų ir atsako įstatymų nustatyta tvarka.

Pagal įstatų 64 p. punktą eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Bendrovės pelną (nuostolius) paskirsto eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (Akcinių bendrovių įstatymo 24 str. 1 d., 59 str. 1 d.). Byloje nustatyta, kad šiuo tikslu, taip pat siekiant patvirtinti bendrovės metinę finansinę ataskaitą už 2012 m., išspręsti kitus klausimus buvo šaukiami keli visuotiniai UAB „Sortoklis“ akcininkų susirinkimai, (98-99, 101 b. l.), tačiau jie neįvyko, t. y. nebuvo išspręsti susirinkimo darbotvarkėje numatyti klausimai, net nebuvo patvirtinta ir pati darbotvarkė, juridinių asmenų registrui pateikta finansinė atskaitomybė už 2012 m. nebuvo patvirtinta visuotiniame akcininkų susirinkime. Todėl priešingai, nei nurodo apeliantai, tokie veiksmai nepatvirtina tinkamo pareigos sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą įvykdymo. Beje, susirinkimų neįvykimo priežasčių pagrįstumas nenurodytas.

Pasak apeliantų, ieškovas teismui pateikia neteisingą informaciją apie tai, kad atsakovas įsteigė konkuruojančią įmonę ir joje yra akcininkas. Nors bylos medžiaga tiesiogiai ir nepatvirtina kas steigė UAB „Raisena“ ir kas joje yra akcininkai, tačiau pirmosios instancijos teismas iš ieškovo pateikto juridinių asmenų registro išrašo (55-56 b. l.) teisingai ir pagrįstai nustatė, kad atsakovas vadovauja kitai įmonei – UAB „Raisena“. Byloje nėra duomenų apie trečiojo asmens įstatų 61 punkto nuostatų įvykdymą. Priešingai, pateikti duomenys suponuoja išvadą apie įmonės veikos perkėlimą. Lietuvos Respublikos aplinkos ministerijos 2013 m. gegužės 27 d. raštas Nr. (38-18)-VR-1.7-2665 patvirtina, kad UAB „Raisena“ užsiima tokia pačia, arba bent jau dalimi tokios pačios ūkinės veiklos, kaip ir trečiasis asmuo UAB „Sortoklis“ (83 b. l.). Teismo išvadų, kad tiek viena, tiek kita įmonė perdirba antrines žaliavas ir tokiai veiklai reikalingas taršos integruotos prevencijos ir kontrolės leidimas (TIPK leidimas), apeliantai nepaneigė jokiais argumentais ar įrodymais. Minėtu Aplinkos ministerijos raštu nustatyta, kad TIPK leidimas 2011 m. birželio 23 d. buvo išduotas UAB „Sortoklis“, o 2013 m. kovo 27 d. pagal UAB „Sortoklis“ prašymą buvo pakoreguotas ir perrašytas UAB „Raisena“ vardu, nes atsakovas, atstovaudamas trečiajam asmeniui, pranešė, jog UAB „Sortoklis“ veikla perduota naujam vykdytojui UAB „Raisena“. Taigi bylos duomenimis pagrįsta ir teisinga, apeliantų nepaneigta, teismo išvada, jog tokiu būdu be ieškovo pritarimo ir žinios, leidimas, kuris yra būtinas trečiojo asmens veiklai, atsakovo iniciatyva buvo perduotas kitai jo vadovaujamai įmonei. Atsižvelgiant į tai, kad be šio leidimo trečiasis asmuo negali vykdyti ūkinės veiklos, toks akcininko elgesys pagristai pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens veiklos tikslams. Apeliantų deklaratyvius teiginius apie klientų nenukreipimą į UAB „Raisena“ paneigia UAB „Friskas“ 2013 m. balandžio 10 d. raštas (68 b. l.), patvirtinantis ieškovo nurodytą aplinkybę, kad V. V., būdamas tiek trečiojo asmens akcininku ir direktoriumi, tiek UAB „Raisena“ direktoriumi, su UAB „Sortoklis“ klientais nutraukinėja sutartis ir tokias sutartis su tais pačiais klientais sudarinėja UAB „Raisena“ vardu.

Vadovaudamasis aptartomis aplinkybėmis, pirmosios instancijos teismas atsakovo veiksmus pagrįstai įvertino priešingais trečiojo asmens veiklos tikslams, nes kiekvienas pelno siekiantis privatus juridinis asmuo steigiamas tam, kad, vystydamas veiklą, gautų pelną. Tuo tarpu apeliantai ieškovo veiksmų neteisėtumo nepagrindė (CPK 178 str.).

Antroji CK 2.115 straipsnio taikymo sąlyga (negalima pagrįstai manyti, kad uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys jos akcininko veiksmai ateityje pasikeis), konstatuotina tuomet, kai, pvz., nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobūdžio veiksmai, liudijantys bendrovės tikslų nepaisymą, todėl yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis. Nagrinėjamoje byloje nustatyti bendrovės tikslų neatitinkantys atsakovo veiksmai: TIPK leidimo perleidimas, darbas konkuruojančioje įmonėje, klientų nukreipimas į konkuruojančią įmonę, t. y. faktinis ūkinės veiklos perkėlimas, suponuoja išvadą apie galintį grėsti trečiojo asmens nemokumą. Pagrindo manyti, kad bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys jos akcininko bei vadovo veiksmai ateityje pasikeis, nenustatyta, tokių aplinkybių nenurodė ir apeliantai. Todėl pagrįsta ir teisinga pirmosios instancijos teismo išvada, kad priverstinis akcijų pardavimas už ekspertų ateityje nustatytą kainą yra efektyvi ir veiksminga priemonė, kuri leistų įgyvendinti juridinio asmens tikslą siekti pelno.

Formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra pažymėjęs, jog įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-340/2011, 2013 m. kovo 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-89/2013; kt.). Tiek skundžiamo sprendimo turinys, tiek bylos medžiaga liudija, kad pirmosios instancijos teismas, laikydamasis įrodinėjimo procesą reglamentuojančių teisės normų, išsamiai ištyrė ir įvertino šalių paaiškinimus ir byloje pateiktus įrodymus, padarė teisingas teisiniais ir faktiniais argumentais pagrįstas išvadas, todėl vien tai, kad byloje esantys įrodymai įvertinti ne taip kaip juos vertina apeliantai nereiškia nei netinkamo įrodymų vertinimo, nei sprendimo nepagrįstumo.

Kiti apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai neturi įtakos skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo nustatytoms bylos aplinkybėms ir jų teisiniam įvertinimui, skundžiamas teismo sprendimas yra teisėtas bei pagrįstas ir naikinti ar keisti jį apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo.

Dėl ekspertų akcijų vertei nustatyti paskyrimo

CK 2.118 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas, patenkinęs ieškinį, turi paskirti ekspertus, kurie nustatytų akcijų (dalių, pajų) kainą. To paties straipsnio 2 dalyje nurodyta, jog ekspertai turi pradėti dirbti tik po to, kai teismo sprendimas įsiteisėja. Ekspertai privalo pateikti teismui ir šalims rašytinę ataskaitą dėl akcijų (dalių, pajų) kainos. Skiriant ekspertus, taikomos CK 2.127 – 2.130 straipsnių nustatytos taisyklės ir procedūros (CK 2.118 str. 3 d.). Taigi, įsiteisėjus sprendimui, kuriuo atsakovas įpareigotas parduoti turimas bendrovės akcijas, teismas, vadovaudamasis įstatyme nustatytomis taisyklėmis, nutartimi išsprendžia klausimą dėl ekspertų paskyrimo ir kai ekspertai pateikia ataskaitą dėl akcijų (teisių, pajų) kainos, teismas turi priimti nutartį dėl kainos nustatymo (CK 2.119 str. 1 d.). Esant tokiam teisiniam reglamentavimui nepagrįsti apeliantų argumentai dėl privertinai parduodamų akcijų vertės nustatymo klausimo nenurodymo skundžiamame teismo sprendime. Taip pat teisėjų kolegija nesprendžia ir nepasisako dėl ieškovo prašymo paskirti ekspertą akcijų vertei nustatyti, nes viena vertus, kaip jau išaiškinta, tai priskirta pirmosios instancijos teismo kompetencijai, kita vertus, ieškovo prašymas suformuluotas kaip pirmosios instancijos teismo sprendimo pakeitimas jį papildant, toks prašymas negali būti formuluojamas neteikiant apeliacinio skundo, be to, pateiktas praleidus CPK 307 straipsnio 1 dalyje nustatytą terminą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas prašė priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau tokias išlaidas patvirtinantys įrodymai iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikti, todėl prašymas netenkinamas (CPK 93, 98 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Danutė GasiūnienėRasa GudžiūnienėKonstantinas Gurinas