Kauno apygardos teismo nutartis, eA2-1210-260/2020

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2020-07-31
Bylos Nr.: eA2-1210-260/2020
Teisminio proceso Nr.: 2-56-3-00961-2017-2
Bylos rūšis: civilinė byla
Instancija: I-a instancija
Rezultatas: Prašymą dėl teismo sprendimo (nutarties) pakeitimo (panaikinimo) atmesti.

Teisėjas: Raimondas Buzelis (pirm.)
Ieškovas: D. J.
Atsakovas: M. J., D. J.

Kategorijos

2.1.2.4.6pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. eA2-1210-260/2020Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00961-2017-2Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.6.; 2.1.2.4.7.; 3.3.4.4.; 3.3.4.5. (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2020 m. liepos 31 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo teisėjas Raimondas Buzelis,sekretoriaujant Danutei Nekraševičienei ir Ramunei Marcinkevičienei,

dalyvaujant ieškovo D. J. atstovui advokatui E. P., atsakovui M. J. ir jo atstovui advokatui J. Č.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę pagal ieškovo D. J. ieškinį atsakovams M. J. ir D. J. dėl akcijų pirkimo pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia bei restitucijos taikymo, kurioje Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 12 d. nutartimi atnaujintas procesas.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ieškovo reikalavimai ir atsakovo atsikirtimai į ieškinį

1. Ieškovas D. J. 2017 m. rugpjūčio 18 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams M. J. ir D. J., kuriame prašė pripažinti negaliojančia 2013 m. balandžio 10 d. UAB „Envija“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, priteisti jam solidariai iš atsakovų 347 544,02 Eur sumą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

2. Ieškovas nurodė, kad 2013 m. balandžio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau – ir Sutartis) jis iš atsakovų M. J. ir D. J. įsigijo 190 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Envija“ akcijų už 1 200 000 Lt (347 544,02 Eur). Šį sandorį jis sudarė atsakovo apgautas ir suklydimo įtakoje.

3. Ieškovas paaiškino, kad jis, atsakovas M. J., A. J. ir A. B. yra 2009 m. lapkričio 5 d. įregistruotos UAB „Envija“ steigėjai. 2010 m. spalio 8 d. įvyko UAB „Envija“ valdybos posėdis, kurio metu bendrovės valdybos nariai D. J., M. J. ir A. J. 4 darbotvarkės klausimu priėmė sprendimą: „parduodant prekes bendrovėms UAB „Lukrida“ ir UAB „Manfula“ nustatyti minimalią 10% pelno maržą“. A. M. J., pardavęs savo turimas akcijas ir galutinai pasitraukęs iš UAB „Envija“ dalyvių ir valdymo organų, 2013 m. lapkričio 12 d. kreipėsi į Konkurencijos tarybą, prašydamas pradėti tyrimą dėl draudžiamo horizontalaus susitarimo tarp UAB „Envija“, UAB „Manfula“ ir UAB „Lukrida“. Konkurencijos taryba 2015 m. vasario 11 d. nutarimu paskyrė UAB „Envija“ 303 600 Eur baudą, kurią Vilniaus apygardos administracinis teismas sumažino iki 218 695,61 Eur. Po minėtos baudos paskyrimo pablogėjo UAB „Envija“ finansinė padėtis ir nukentėjo įmonės dalykinė reputacija. Dėl atsakovo M. J. neteisėtų veiksmų inicijuojant tyrimą Konkurencijos tarnyboje, ieškovas sudarė sau nenaudingą ginčijamą akcijų įsigijimo sutartį. Minėta sutartis sudaryta dėl atsakovo M. J. apgaulės (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.91 straipsnis), nes ieškovas nesuvokė, kad 2010 m. spalio 8 d. UAB „Envija“ valdybos sprendimas dėl pelno maržos nustatymo buvo kartelinis įmonių susitarimas. Tuo tarpu atsakovas M. J. iš anksto žinojo apie minėto 2010 m. spalio 8 d. valdybos sprendimo neteisėtumą, suprato, kad ginčijamu akcijų perleidimo sandoriu ieškovo įgytos akcijos nuvertės, rinko įrodymus apie UAB „Envija“, UAB „Manfula“ ir UAB „Lukrida“ kartelinį susitarimą ir po akcijų perleidimo sąmoningai, siekdamas pakenkti UAB „Envija“, kreipėsi į Konkurencijos tarybą. Jei minėtos aplinkybės dėl įmonių kartelinio susitarimo ir atsakovo ketinimo kreiptis į Konkurencijos tarnybą būtų atskleistos ieškovui iki akcijų perleidimo sandorio sudarymo, ieškovas būtų suvokęs, kad ginčijamas sandoris jam yra nenaudingas ir būtų atsisakęs jį sudaryti. Esminių sandorių aplinkybių nutylėjimas lėmė netinkamą ieškovo valios išraišką, nes atsakovas ieškovo atžvilgiu veikė nesąžiningai ir jį apgavo. Ieškovo vertinimu, atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė esminių sandorio aplinkybių nutylėjimu, t. y. atsakovas žinojo, kad Konkurencijos taryba pradės tyrimą UAB „Envija“ atžvilgiu, kas lėmė netinkamą ieškovo tikrosios valios išraišką sudarant minėtą sandorį. Be to, anot ieškovo, 2013 m. balandžio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis naikintina ir tuo pagrindu, kad atsakovas M. J. pažeidė pareigą elgtis sąžiningai ikisutartiniuose santykiuose, pasireiškusią atsakovo apgaule, kuri sąlygojo ir nuostolių ieškovui atsiradimą (CK 6.163 straipsnis). Nustačius atsakovo nesąžiningumą ikisutartiniuose santykiuose, ieškovas prašo jo patirtų nuostolių atlyginimo, t. y. civilinės atsakomybės taikymo. Nagrinėjamo ginčo atveju atsakovo neteisėti veiksmai ieškovo atžvilgiu pasireiškė ikisutartinės pareigos atskleisti jam žinomą informaciją, turinčią esminės reikšmės sutarčiai sudaryti, neįvykdymu. Tai yra atsakovas sąmoningai neinformavo ieškovo apie jam žinomą, tačiau akivaizdžia tuo metu ieškovui nesuvokiamą bendrovių kartelinį susitarimą ir apie atsakovo suplanuotą bei pradėtą įgyvendinti siekį pardavus ginčo akcijas inicijuoti tyrimą Konkurencijos tarnyboje prieš UAB „Envija“, kurios akcijas pardavė ieškovui. Jeigu ieškovas būtų žinojęs apie galimai konkurenciją ribojantį draudžiamą bendrovių susitarimą, ieškovas jokiu būdu nebūtų įsigijęs iš atsakovo UAB „Envija“ akcijų, todėl laikė, jog visa už akcijas sumokėta 347 544,02 Eur suma pripažintina ieškovo nuostoliais.

Atsiliepimas

4. Atsakovas M. J. 2017 m. rugsėjo 21 d. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame prašė ieškinį atmesti.

5. Atsakovas nurodė, kad 2010 m. spalio 28 d., kuomet buvo priimtas UAB „Envija“ valdybos sprendimas dėl minimalios pelno maržos nustatymo, didžiausią UAB „Envija“ akcijų paketą valdė būtent šios bendrovės valdybos narys ir valdybos pirmininkas ieškovas D. J. (50 procentų). Tuo tarpu atsakovui nurodytu laikotarpiu priklausė 35 procentai UAB „Envija“ akcijų. Atsižvelgus į akcijų suteikiamas teises dalyvauti įmonės valdyme, akivaizdu, kad valdybos sprendimo dėl minimalios 10 % dydžio maržos nustatymo, UAB „Envija“ parduodant prekes UAB „Lukrida“ ir UAB „Manfula“, ieškovas iš visų UAB „Envija“ akcininkų turėjo didžiausią įtaką priimant minėtą sprendimą ir kitus įmonės sprendimus. Nurodė, jog šią aplinkybę patvirtina Konkurencijos tarybos nutarimo išvados ir buvusio UAB „Envija“ direktoriaus T. P. paaiškinimai. Taigi, skirtingai nei nurodo ieškovas, į bylą pateikti rašytiniai įrodymai, kuriais grindžiamas tariamas akcijų pirkimo sutarties negaliojimas CK 1.91 straipsnio pagrindu, patvirtina, kad ne atsakovas, o būtent ieškovas paskatino ir inicijavo minėtą valdybos sprendimą. Nepagrįsti ieškovo argumentai, kad atsakovui neatskleidus savo ketinimų kreiptis į Konkurencijos tarybą dėl kartelinio susitarimo, ieškovas sudarė sau nenaudingą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Atsakovo vertinimu, šie ieškovo teiginiai neatitinka tikrovės, kadangi ginčijamos sutarties sudarymo metu atsakovas neturėjo ketinimų kreiptis į Konkurencijos tarybą dėl UAB „Envija“ veiklos tyrimo. Ieškovas nepagrįstai nurodo, kad akcijų sutartis buvo sudaryta vien tik dėl konkuruojančių atsakovo interesų ir ėmus grasinti UAB „Envija“ akcijų pardavimu bet kuriam kitam asmeniui. Šie teiginiai prieštarauja paties ieškovo ieškinyje išsakytai pozicijai, jog tikrasis jo siekis ir interesas sudarant akcijų sutartį buvo pelno ir asmeninės naudos siekimas. Ieškovas manė, kad sutartis yra jam naudinga, kad įsigyja pelningai veikiančios ir puikią verslo vykdymo perspektyvą turinčios bendrovės kontrolinį akcijų paketą, kuris leis de facto (lot. iš tikrųjų) vienasmeniškai valdyti UAB „Envija“. Būdamas pagrindiniu UAB „Envija“ akcininku, ieškovas nuo pat bendrovės steigimo žinojo tiek jos veiklos specifiką, tiek ir prognozuojamą gauti naudą iš vykdomos veiklos. Priešingai nei nurodo ieškovas, ginčijama sutartis buvo sudaryta ne dėl atsakovo, bet dėl paties ieškovo daromo spaudimo atsakovui parduoti pelningai veikiančios UAB „Envija“ akcijas ir tokiu būdu įgyti visišką šios įmonės veiklos kontrolę bei vienasmeniškai atstovauti šią bendrovę santykiuose su gamintoju – Vokietijos bendrove MWM. Vertindamas ieškovo nurodomą jo teisių pažeidimą ir tikruosius ketinimus, susijusius su ginčijamos sutarties sudarymu, atsakovas atkreipė dėmesį, kad sutartis buvo sudaryta 2013 m. balandžio 10 d., pranešimas Konkurencijos tarybai dėl horizontalaus susitarimo pateiktas 2013 m. lapkričio 12 d., o ieškovas į teismą dėl sutarties pripažinimo negaliojančia kreipėsi praėjus beveik 4 metams po sutarties sudarymo ir Konkurencijos tarybos pradėto tyrimo dėl galimų konkurenciją ribojančių veiksmų atlikimo. Ieškovas nepagrįstai nurodo, kad atsakovo apgaulė pasireiškė tuo, kad atsakovas neatskleidė ieškovui jam žinomų aplinkybių, jog Konkurencijos taryba pradės tyrimą dėl UAB „Envija“. Remiantis CK 1.91 straipsnio 5 dalimi, pasyvi apgaulės forma (kaip kitos sandorio šalies tylėjimas), pasireiškia kaip „aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai. Taigi, tylėjimas gali būti laikomas apgaulės forma tais atvejais, kai sandorio sudarymo metu viena šalis sąmoningai nutyli, t. y. neatskleidžia kitai šaliai aplinkybių, kurios buvo sandorio sudarymo metu ir kurias žinodama kita šalis nebūtų sudariusi sandorio, jeigu tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai. Kadangi ieškovas pats inicijavo ir įgyvendino draudžiamo 2010 m. spalio 8 d. susitarimo sudarymą, jis neabejotinai turėjo žinoti ir galimas pasekmes, susijusias su tokio sprendimo realiu vykdymu. Todėl ginčijamos akcijų perleidimo sutarties sudarymo metu ieškovui ir pačiam buvo žinomos akcijų sutarties sudarymo metu egzistavusios aplinkybės, susijusios su UAB „Envija“ prisidėjimu prie konkurenciją ribojančių veiksmų atlikimo.

II. Pirmosios instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės ir sprendimas

6. Kauno apygardos teismas, išnagrinėjęs bylą, 2018 m. liepos 25 d. priimtu sprendimu ieškovo D. J. ieškinį atsakovams M. J. ir D. J. dėl akcijų pirkimo pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia atmetė.

7. Teismas pripažino byloje nustatytu, kad 2010 m. spalio 8 d. įvyko UAB „Envija“ valdybos posėdis, kurio metu bendrovės valdybos nariai D. J. (ieškovas), M. J. (atsakovas) ir A. J. 4 darbotvarkės klausimu „Kainodaros dirbant su UAB „Lukrida“ ir UAB „Manfula“ patvirtinimas“, be kita ko, buvo nuspręsta: „parduodant prekes bendrovėms UAB „Lukrida“ ir UAB „Manfula“ nustatyti minimalią 10% pelno maržą“ (t. 1, b. l. 21-23). Šalys 2013 m. balandžio 10 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovas įgijo iš atsakovų 190 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Envija“ akcijų už 1 200 000 Lt (347 544,02 Eur) (t. 1, b. l. 25-27). UAB „Lukrida“ kurios vadovas yra atsakovas, 2013 m. lapkričio 12 d. kreipėsi į Konkurencijos tarybą (toliau – ir KT), prašydama pradėti tyrimą dėl draudžiamo horizontalaus susitarimo, sudaryto ir vykdyto tarp UAB „Manfula“ ir UAB „Lukrida“ 2009 – 2013 metais (t. 1, b. l. 34-37). Konkurencijos tarnyba 2015 m. vasario 11 d. nutarimu Nr. 2S-2/2015 „Dėl ūkio subjektų, užsiimančių kogeneracinių jėgainių platinimu ir kita su tuo susijusia veikla, veiksmų atitikties Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo 5 straipsnio ir Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 101 straipsnio reikalavimams“ pripažino, kad UAB „Lukrida“ ir UAB „Manfula“, dalyvaujant UAB „Envija“, sudarytas susitarimas dėl kainų derinimo iš UAB „Envija“ perkamoms prekėms pažeidė Konkurencijos įstatymo 5 straipsnio 1 dalies 1 punkto ir Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 101 straipsnio 1 dalies a punkto reikalavimus. KT nutarime taip pat konstatuota, kad konkurentės UAB „Lukrida“ ir UAB „Manfula“, dalyvaujant UAB „Envija“, sudarė draudžiamą susitarimą dėl minimalios 10 proc. pelno maržos taikymo iš UAB „Envija“ perkamiems „MWM“ vidaus degimo varikliams. Šis susitarimas buvo įtvirtintas UAB „Envija“ 2010 m. spalio 8 d. valdybos posėdyje priimtu sprendimu. Minėtame posėdyje visi trys dalyvavę valdybos nariai balsavo už tokį sprendimą, o du iš šių valdybos narių buvo susiję su konkurentėmis UAB „Lukrida“ ir UAB „Manfula“ (vienas UAB „Envija“ valdybos narys (ir akcininkas) buvo M. J., kuris tuo metu buvo ir UAB „Lukrida“ direktorius; kitas UAB „Envija“ valdybos narys (ir akcininkas) buvo D. J., kuris tuo metu buvo ir UAB „Manfula“ komercijos skyriaus vadovas). Draudžiamo susitarimo pradžia laikytina 2010 m. spalio 8 d., kai UAB „Envija“ valdybos posėdyje buvo priimtas sprendimas dėl kainodaros, ir truko iki 2013 m. balandžio mėnesio, kai UAB „Lukrida“ pasitraukė iš susitarimo, t. y. kai jos direktorius ir akcininkas M. J. pasirašė jam priklausiusių UAB „Envija“ akcijų pardavimo D. J. sandorį. Už nurodytą pažeidimą KT skyrė UAB „Manfula“ – 333 900 Eur, UAB „Envija“ – 303 600 Eur pinigines baudas, o UAB „Lukrida“ už padarytą pažeidimą atleido nuo 656 600 Eur baudos mokėjimo. UAB „Envija“ paskirta bauda buvo sumažinta iki 218 695,61 Eur Vilniaus apygardos administracinio teismo 2015 m. liepos 7 d. sprendimu administracinėje byloje Nr. eI-7574-244/2015, kuris įsiteisėjo 2017 m. balandžio 18 d., Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui palikus pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą (t. 1, b. l. 38-83, 128-142, 152-185).

Šalies argumentai

8. Teismas sprendime nurodė, kad ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančia 2013 m. balandžio 10 d. UAB „Envija“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį CK 1.90 straipsnyje (dėl suklydimo) ir CK 1.91 straipsnyje (dėl apgaulės) numatytais pagrindais, taikyti vienašalę restituciją ir priteisti iš atsakovų 347 544,02 Eur sumą, arba įpareigoti atsakovą atlyginti (priteisti iš jo) paminėto dydžio nuostolius, kadangi ikisutartiniuose santykiuose atsakovas pažeidė pareigą elgtis sąžiningai. Minėti reikalavimai buvo grindžiami tuo, kad sudarant ginčijamą sandorį atsakovas nutylėjo aplinkybes apie draudžiamą 2010 m. spalio 8 d. susitarimą ir ketinimą kreiptis į KT, dėl ko ieškovas mano, kad atsakovo buvo apgautas, o žinodamas apie nurodytas aplinkybes – ginčijamo sandorio nebūtų sudaręs.

9. Spręsdamas dėl ieškovo nurodytų reikalavimų pagrįstumo teismas sprendime nurodė:

9.1. Sudarant draudžiamą UAB „Envija“ 2010 m. spalio 8 d. valdybos posėdyje susitarimą dėl kainodaros, ieškovas buvo didžiausias UAB „Envija“ akcininkas, turintis 50 procentų visų bendrovės akcijų, ir valdybos pirmininkas. KT tyrimo medžiaga, liudytojo T. P. teisme duotais paaiškinimais, kitais bylos rašytiniais įrodymais (2014 m. gruodžio 11 d. antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolu (t. 3, b. l. 149-156)) nustatyta, kad draudžiamo susitarimo iniciatoriumi buvo ieškovas, jis taip pat priimdavo sprendimus dėl maržų dydžio nustatymo ir pardavimo kainų (KT nutarimo 90, 141 punktai). Taigi, tiek ieškovas, tiek ir atsakovas, būdami UAB „Envija“ valdybos nariais ir priimdami teisės aktams prieštaraujančius sprendimus, nepasidomėję jų teisėtumu ir galimomis pasekmėmis, pažeidė valdybos nariams CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas. Pažymėtina, kad valdyba, priimdama jos kompetencijai priskirtus sprendimus, veikia savarankiškai, ji nėra saistoma jai pateiktų bendrovės vadovo pasiūlymų, o neturėdama pakankamos informacijos sprendimui priimti gali pareikalauti, kad būtų atlikta išsamesnė analizė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Atsižvelgiant į tai, kad Konkurencijos įstatymo imperatyvioms įstatymo nuostatoms prieštaraujantis UAB „Envija“ 2010 m. spalio 8 d. valdybos sprendimas negalėjo būti priimtas, ieškovas, kaip valdybos pirmininkas, turėjo inicijuoti išsamesnę minėto klausimo priėmimo galimybės teisinę analizę, o to nepadaręs, kaip ir kiti valdybos nariai turi prisiimti visas iš to galinčias atsirasti neigiamas pasekmes. Todėl teismas atmeta kaip teisiškai nepagrįstus ieškovo argumentus, kad atsakovui prieš ginčijamo sandorio sudarymą atskleidus (nenutylėjus) ieškovui informaciją apie galimą 2010 m. spalio 8 d. valdybos sprendimo neteisėtumą, ieškovas akcijų įsigijimo sutarties nebūtų sudaręs.

Šalies argumentai

9.2. Ieškovas taip pat nurodo, kad prieš ginčijamos Sutarties sudarymą atsakovas nuslėpė tai, kad dėl draudžiamo susitarimo ketina kreiptis į KT. Minėtą argumentą ieškovas grindžia prieš sutarties sudarymą atsakovo 2013 m. kovo 8 d. išsiųstu laišku savo teisininkui A. B., kuriame, anot ieškovo, atsakovas iš anksto suplanavo veiksmus prieš UAB „Envija“. Teismas vertina šį ieškovo argumentą kaip subjektyvią nuomonę, neparemtą kitais leistinais ir objektyviais įrodymais. Kaip teisingai nurodo atsakovas, iš paminėto elektroninio laiko turinio „gal „bylai“ tiks ir tokios elektroninio pašto žinutės : „tuo metu kai kūrėm kartelį vyko atvira diskusija su MWM ir būsimais Envijos akcininkais“ (t. 1, b. l. 148) negalima spręsti, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu atsakovas iš anksto jau buvo suplanavęs veiksmus, kurie sąlygojo parduodamo akcijų paketo nuvertėjimą, elektroniniame laiške pateikiama informacija yra itin riboto turinio ir jokia forma nėra kalbama apie 2010 m. spalio 8 d. UAB „Envija“ valdybos sprendimą, jo teisines pasekmes ar tolesnius atsakovo veiksmus. Be to, iš 2013 m. lapkričio 12 d. kreipimosi į KT turinio matyti, kad atsakovo vadovaujama įmonė prašė pradėti tyrimą dėl draudžiamo susitarimo, sudaryto ir vykdyto tarp UAB „Manfula“ ir UAB „Lukrida“, ir jame nenurodė, kad tokio tyrimo reikalauja UAB „Envija“ atžvilgiu (t. 1, b. l. 34-37). Kita vertus, atsakovas atliko veiksmus, kurie yra pateisinami ir skatinami įstatymu (Konkurencijos įstatymo 38 straipsnio 1 dalis), todėl kalbėti apie ieškovo apgaulę sudarant ginčijamą sandorį nėra teisinio pagrindo.

9.3. Teismas atmeta kaip nepagrįstus ieškovo argumentus, kad atsakovo neteisėtų veiksmų (nutylėjimo) apie galimas neigiamas UAB „Envija“ finansines pasekmes ir jas lydintį akcijų nuvertėjimą pasėkoje ieškovas sudarė nuostolingą sandorį, kurio, esant normalioms sąlygoms, nebūtų sudaręs. Sutiktina su atsakovu, kad tokia ieškovo pozicija yra prieštaringa ir nenuosekli, kadangi ieškinyje taip pat teigiama, kad sutarties sudarymo metu UAB „Envija“ sėkmingai vykdė pardavimus, šios bendrovės pelnas nuolat augo, o ieškovui, kaip šios bendrovės akcininkui buvo žinoma UAB „Envija“ veiklos specifika ir prognozuojama gauti nauda iš tokios veiklos vykdymo. Kaip teisingai nurodė atsakovas cituodamas kasacinio teismo praktiką, akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi negali būti užtikrinamas įmonės, kurios akcijos perkamos, tolesnis veiklos pelningumas. Todėl įmonės veiklos pelningumo sumažėjimas po akcijų perleidimo negali būti traktuojamas kaip aplinkybė, pagrindžianti akcijų pardavėjo pasyvius veiksmus, susijusius su svarbių tokio sandorio aplinkybių nuslėpimu, siekiant sudaryti tokį sandorį apgaule (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26-686/2015). Būtina pažymėti, kad dalyvaudamas draudžiamo susitarimo sudaryme ieškovas negalėjo turėti teisėto lūkesčio, kad jo įmonė (UAB „Envija“) ir toliau galės taikyti draudžiamus kainodaros standartus, kurie leido įmonei gauti didelę dalį pajamų ir pelno. Be to, į bylą pateikti UAB „Envija“ finansinės atskaitomybės dokumentai liudija, kad įmonė visada dirbo ir dirba pelningai (t. 2, b. l. 69, 71, t. 3, b. l. 5, 19, 45, 33).

9.4. Sprendimo 25 punkte (šios nutarties 9.1 p.) išdėstyti argumentai dėl ieškovo veiksmų ir įtakos priimant UAB „Envija“ valdybai 2010 m. spalio 8 d. draudžiamus susitarimus, ieškovo ieškinyje (1.1.2. pastraipoje) nurodyti argumentai apie siekį kontroliuoti kontrolinį UAB „Envija“ akcijų paketą ir gautiną iš to finansinę naudą neteikia pagrindo išvadai, kad ieškovas sudarė ginčijamą sutartį dėl suklydimo. Tai, kad ieškovas galėjo klaidingai suprasti ir vertinti įsigyjamų iš atsakovų akcijų suteikiamas turtines ir neturines teises negali būti aiškinama kaip suklydimas CK 1.90 straipsnio prasme.

10. Teismas vertino, kad aptartos faktinės bylos aplinkybės ir teisinis jų reglamentavimas leidžia daryti išvadą, kad ieškovo reikalavimas pripažinti ginčijamą 2013 m. balandžio 10 d. UAB „Envija“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį CK 1.90 ir 1.91 straipsniuose numatytais pagrindais yra nepagrįstas, dėl ko atmestinas. Taip pat teismas sprendė, kad aptartomis aplinkybėmis nenustačius atsakovo neteisėtų ir nesąžiningų veiksmų, atmestini kaip nepagrįsti ieškovo argumentai dėl civilinės atsakomybės taikymo ir nuostolių atlyginimo iš atsakovo M. J. priteisimo, kadangi nenustačius bent vienos iš civilinės atsakomybės sąlygų, tokia atsakomybė negalima.

III. Apeliacinės instancijos teismo nutarties esmė

11. Lietuvos apeliacinis teismas apeliacine tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą Nr. e2A-356-553/2019 pagal ieškovo D. J. ir atsakovo M. J. apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 25 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo D. J. ieškinį atsakovams M. J. ir D. J. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir nuostolių atlyginimo, 2019 m. birželio 13 d. nutartimi nutarė Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 25 d. sprendimą iš esmės palikti nepakeistą, pašalinant iš sprendimo motyvuojamosios dalies 25 punkte nurodytus motyvus: „Taigi, tiek ieškovas, tiek atsakovas, būdami UAB „Envija“ valdybos nariais ir priimdami teisės aktams prieštaraujančius sprendimus, nepasidomėję jų teisėtumu ir galimomis pasekmėmis, pažeidė valdybos nariams CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas“ bei sumažinant iš ieškovo D. J. atsakovui M. J. priteistą atstovavimo išlaidų sumą iki 3 850 Eur (trijų tūkstančių aštuonių šimtų penkiasdešimties eurų).

12. 2019 m. birželio 13 d. nutartyje apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad ieškovas neįrodė, jog atsakovas Sutarties sudarymo metu nuslėpė nuo ieškovo tam tikras esmines šio sandorio sudarymo aplinkybes ar atliko veiksmus, kuriais ieškovas buvo suklaidintas, todėl nėra pagrindo Sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.90 straipsnio pagrindu kaip sudarytos dėl ieškovo suklydimo. Taip pat šis teismas vertino, jog nagrinėjamu atveju neįrodyta, kad atsakovas atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus prieš Sutarties sudarymą ir jos sudarymo metu, dėl kurių ieškovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokį jis iš tikrųjų siekė sudaryti.

IV. Proceso byloje atnaujinimo pagrindai

13. Ieškovas D. J. 2020 m. sausio 20 d. pateikė prašymą atnaujinti procesą Kauno apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1091-413/2018 (apeliacinės instancijos teismo civilinei bylai suteiktas Nr. e2A-356-553/2019), kurioje buvo atmestas ieškovo D. J. ieškinys atsakovams M. J. ir D. J. dėl sandorio – akcijų pirkimo–pardavimo sutarties – pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo. Atnaujinti procesą jis prašė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 366 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatytu pagrindu – kai panaikinamas kaip neteisėtas ar nepagrįstas teismo sprendimas, nuosprendis arba kitoks valstybės ar savivaldybių institucijų individualaus pobūdžio aktas, kuris buvo pagrindas tam sprendimui, nutarčiai ar nutarimui priimti.

14. Kauno apygardos teismas ieškovo prašymą patenkino ir 2020 m. kovo 12 d. nutartimi atnaujino procesą Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1091-413/2018 pagal ieškovo D. J. ieškinį atsakovams M. J. ir D. J. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo CPK 366 straipsnio 1 dalies 5 punkto pagrindu.

15. Atnaujindamas byloje procesą teismas pripažino, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 13 d. nutartis, kuria iš esmės paliktas nepakeistas Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 25 d. sprendimas, yra grindžiama Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 18 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2A-161-790/2019 pagal UAB „Envija“ ieškinį dėl nuostolių už konkurenciją ribojantį susitarimą priteisimo iš M. J., D. J., nustatytomis prejudicinėmis aplinkybėmis, konkrečiai tuo, jog ieškovas žinojo apie tai, kad 2010 m. spalio 8 d. UAB „Envija“ valdybos sprendimu buvo sudarytas konkurenciją ribojantis susitarimas, todėl negalėjo nei suklysti, nei būti suklaidintas atsakovų dėl akcijų pardavimo sutarties esmės. Tačiau Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. 2A-161-790/2019 priimtas sprendimas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 24 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-305-219/2019, buvo panaikintas. Kadangi Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 18 d. sprendimas yra panaikintas, jame nustatytais prejudiciniais faktais rėmėsi Lietuvos apeliacinis teismas, civilinėje byloje Nr. e2A-356-553/2019, priimdamas 2019 m. birželio 13 d. nutartį, kuria paliktas nepakeistas Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1091-413/2018 priimtas 2018 m. liepos 25 d. sprendimas, teismas vertino, kad egzistuoja CPK 366 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtintas pagrindas atnaujinti procesą Kauno apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1091-413/2018.

V. Šalių prašymai pakartotinai nagrinėjant bylą atnaujinus joje procesą

16. Ieškovas prašė panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 13 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2A-356-553/2019, Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 25 d. sprendimą, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-1091-413/2018, ir priimti naują sprendimą – ieškovo D. J. 2017 m. rugpjūčio 17 d. ieškinį tenkinti visiškai.

17. Ieškovas nurodė, kad procesą atnaujinus, teismas šioje byloje turi pagrindą ištaisyti Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 13 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-356-553/2019 (toliau ir – Peržiūrima nutartis) padarytas klaidas ir, įvertinęs ieškovo apeliacinio skundo motyvus bei tai, kad Lietuvos apeliacinis teismas jų netyrė, nes vadovavosi tik panaikintu Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 18 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-161-790/2019, – ieškovo ieškinį patenkinti. Tam egzistuoja visos sąlygos.

18. Ieškovas savo reikalavimus atsakovams kildina iš CK 1.90 straipsnyje ir 1.91 straipsnyje numatytų sandorių negaliojimo sąlygų. Visi šie sandorių negaliojimo pagrindai yra susiję su šalies valios trūkumu, t. y. sandorių negaliojimas minėtais pagrindais iš esmės įrodinėjamas nustatant šalies ar šalių valią. Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 13 d. nutartyje ieškovo valia byloje surinktų įrodymų pagrindu iš esmės nebuvo vertinama – teismas, vadovaudamasis Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 18 d. sprendimu, kaip nustatančiu prejudicinius faktus, ieškovo valią įvertino išimtai kitoje byloje priimto sprendimo, kuris dabar jau panaikintas, pagrindu.

19. Nustatinėdamas ieškovo valią Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. birželio 13 d. nutartyje:

19.1. Pripažino nepagrįstu ieškovo ieškinio reikalavimą pripažinti Sutartį negaliojančia dėl ieškovo suklydimo (CK 1.90 straipsnis). Teismo teigimu, Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. balandžio 18 d. sprendimu civilinėje byloje pagal UAB „Envija“ ieškinį nustatė šį prejudicinį faktą: „27. <...> Valdybos sprendimas peržengė protingos ir atsakingos verslo praktikos ribas, o šį faktą tiek atsakovas, tiek ieškovas turėjo suvokti ir neabejotinai suvokė“ (minėto sprendimo 50 ir 51 punktai). Taip pat padaryta išvada, kad „ieškovas negalėjo nesuprasti, kokio pobūdžio pasekmes sukels Valdybos sprendimas ir tokių pasekmių sąmoningai siekė“ (minėto sprendimo 51 punktas) bei tai, kad „labiau tikėtina, jog ieškovo ir atsakovo ketinimai dėl Valdybos sprendimo priėmimo buvo iš anksto suderinti“ (minėto sprendimo 57 punktas). Vadovaudamasis šiuo prejudiciniu faktu, teismas laikė, jog ieškovas žinojo, kad 2010 m. spalio 8 d. UAB „Envija“ valdybos sprendimu 4 darbotvarkės klausimu buvo sudarytas konkurenciją ribojantis susitarimas, todėl negalėjo suklysti Sutarties sudarymo metu dėl konkurenciją ribojančio susitarimo sudarymo (ir galimų jo pasekmių).

19.2. Laikė, jog ieškinio reikalavimas pripažinti Sutartį negaliojančia dėl ieškovo suklydimo (CK 1.90 straipsnis) nėra pagrįstas inter alia (lot. be visa kita, be kita ko, be to), nes ieškovas, žinodamas apie UAB „Envija“ valdybos sprendimo neteisėtumą turėjo taip pat suprasti, jog yra rizika, kad kas nors kreipsis į Konkurencijos tarybą su tikslu pranešti apie UAB „Envija“ valdybos sprendimu sudarytą konkurenciją ribojantį susitarimą.

19.3. Pripažino nepagrįstu ieškinio reikalavimą pripažinti Sutartį negaliojančia dėl M. J. apgaulės (CK 1.91 straipsnis). Grįsdamas šį savo teiginį, teismas ir vėlgi rėmėsi civilinėje byloje pagal UAB „Envija“ ieškinį priimtu Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 18 d. sprendime nustatytu prejudiciniu faktu, konkrečiai tuo, kad „32. Visų pirma, Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 18 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2A-161-790/2019 konstatuota, kad ieškovas turėjo suvokti ir neabejotinai suvokė apie Valdybos sprendimo neteisėtumą bei tai, kad labiau tikėtina, jog ieškovo ir atsakovo ketinimai dėl Valdybos sprendimo priėmimo buvo iš anksto suderinti (šios nutarties 27 punktas). Atsižvelgiant į tai, kad kitoje įsiteisėjusiu teismo sprendimu civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, nustatytų aplinkybių įrodinėti nereikia (prejudiciniai faktai) (CPK 182 straipsnio 2 punktas), atmestini kaip nepagrįsti ieškovo argumentai dėl Sutarties sudarymo metu ieškovui neatskleistų aplinkybių apie Valdybos sprendimo neteisėtumą.“.

19.4. Aukščiau minėto prejudicinio fakto pagrindu teismas taip pat atmetė ir trečiąjį ieškovo alternatyvų ieškinio reikalavimą, t. y. reikalavimą priteisti ieškovui iš atsakovų už akcijas sumokėtus 347 544,02 Eur kaip ieškovo nuostolius. Peržiūrimoje nutartyje teismas nurodė: „38. <...> šios nutarties 27 punktas paneigia ieškovo argumentus, kad jam nebuvo žinoma apie konkurenciją ribojantį draudžiamą bendrovių susitarimą, todėl nėra pagrindo pripažinti, jog atsakovas ikisutartiniuose santykiuose elgėsi nesąžiningai“.

20. Iš aukščiau nurodyto yra daugiau nei akivaizdu, kad priimdamas 2019 m. birželio 13 d. nutartį Lietuvos apeliacinis teismas nepasivargino savarankiškai įvertinti ieškovo (ar atsakovo) valios, o ją nustatė iš esmės tik vadovaudamasis Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 18 d. sprendime padarytomis išvadomis. Pastarąjį sprendimą panaikinus, šioje byloje liko nenustatyta (apeliacinės instancijos teismo neperžiūrėta) ieškovo ir atsakovų valia sudarant Sutartį.

21. Ieškovui nekyla abejonės, kad 2019 m. birželio 13 d. nutarties teismas nebūtų priėmęs, jei nebūtų vadovavęsis dabar jau panaikintu Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 18 d. sprendimu. Jei būtų ignoravęs tariamai prejudicinę galia turinčius teismo išaiškinimus, Lietuvos apeliacinis teismas, spręsdamas ieškovo apeliacinio skundo dėl Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 25 d. sprendimo patenkinimo klausimą, įvertinęs visumą surinktų įrodymų ir apeliacinio skundo argumentus, būtų jį tenkinęs.

22. Atsakovas M. J. prašė netenkinti ieškovo prašymo atnaujinus procesą ir išnagrinėjus bylą priimti byloje naują sprendimą – ieškovo ieškinį patenkinti.

23. Atsakovas atkreipė dėmesį į bylos nagrinėjimo ribas, t. y. kad atnaujinus procesą, teismas nagrinėja bylą, apsiribodamas tais klausimais, kurie kyla, siekiant atsakyti, ar pareiškėjo, prašiusio atnaujinti procesą, konkrečiai suformuluotos ir motyvuotos abejonės dėl bylos išsprendimo tinkamumo yra pagrįstos. Atnaujinus procesą ir iš naujo nagrinėjant bylą, nepagrįstas teismo išėjimas už proceso atnaujinimo pagrindais nustatytų bylos nagrinėjimo ribų prieštarautų civilinio proceso principams ir tikslams“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-550/2009).

24. Proceso atnaujinimo pagrindai yra nurodyti Kauno apygardos teismo 2020 m. kovo 13 d. nutartyje: „Kadangi Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 18 d. sprendimas yra panaikintas, jame nustatytais prejudiciniais faktais rėmėsi Lietuvos apeliacinis teismas, civilinėje byloje Nr. e2A-356-553/2019 priimdamas 2019 m. birželio 13 d. nutartį, kuria paliktas nepakeistas Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1091-413/2018 priimtas 2018 m. liepos 25 d. sprendimas, teismo vertinimu, egzistuoja CPK 366 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtintas pagrindas atnaujinti procesą Kauno apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1091-413/2018“.

25. Aplinkybės, kurias Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. birželio 13 d. nutartyje nustatė remdamasis to paties teismo kitoje byloje dalyvaujant tiems patiems asmenims 2019 m. balandžio 18 d. sprendimu: nutarties 27 punkte, 28 punkte ir 32 punkte yra remiamasi iš esmės ta pačia Lietuvos apeliacinio teismo išvada: „konstatuota, kad Valdybos sprendimas peržengė protingos ir atsakingos verslo praktikos ribas, o šį faktą tiek atsakovas, tiek ieškovas turėjo suvokti ir neabejotinai suvokė“ (minėto sprendimo 50 ir 51 punktai). Taip pat padaryta išvada, kad „ieškovas negalėjo nesuprasti, kokio pobūdžio pasekmes sukels Valdybos sprendimas ir tokių pasekmių sąmoningai siekė“ (minėto sprendimo 51 punktas) bei tai, kad „labiau tikėtina, jog ieškovo ir atsakovo ketinimai dėl Valdybos sprendimo priėmimo buvo iš anksto suderinti“ (minėto sprendimo 57 punktas).

26. Tačiau aplinkybes, kad kitoks įrodymų vertinimo rezultatas negali būti pagrindu tenkinti savo esme neteisėtą ieškinį, patvirtina visa eilė su atnaujinimo pagrindais nesusijusių Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 13 d. nutartyje padarytų išvadų, kurios yra pakankamos ieškinį atmesti.

27. Atsakovo nuomone, Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 13 d. nutartyje padarytos išvados (nesusijusios su bylos atnaujinimo pagrindais, todėl turinčios res judicatą (lot. teismo išspręsta byla) galią) dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu dėl ieškovo suklydimo (CK 1.91 straipsnis) yra šios:

27.1. Ieškovas nurodo, kad skundžiamo sprendimo dalis, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu, yra nemotyvuota, todėl yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas). Teisėjų kolegija su šiuo ieškovo argumentu nesutinka (Nutarties 18 punktas).

27.2. [..] pirmosios instancijos teismas išdėstė motyvus, kuriais remiantis sprendė, jog nėra pagrindo Sutarties pripažinti negaliojančia nei CK 1.90 straipsnio (dėl suklydimo), nei CK 1.91 straipsnio (dėl apgaulės) pagrindais (Nutarties 20 punktas).

27.3. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nėra pagrindo išvadai, jog ieškovas Sutartį sudarė dėl suklydimo, o tai, kad jis galėjo klaidingai suprasti ir vertinti įsigyjamų iš atsakovo akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises negali būti aiškinama kaip suklydimas CK 1.90 straipsnio prasme. Teisėjų kolegija su šia pirmosios instancijos teismo išvada neturi pagrindo nesutikti (Nutarties 25 punktas);

27.4. [..] ieškovas procesiniuose dokumentuose nenurodo, kad klaidingai būtų suvokęs būtent sudaromos Sutarties esmines aplinkybes ir/ar sąlygas, o vien tai, kad jis nesuvokė Valdybos sprendimo neteisėtumo, iš esmės nesuponuoja suklydimo dėl paties sandorio esmės, jo dalyko ar kitų esminių sąlygų (Nutarties 27 punktas);

27.5. [..] po [sandorio] sudarymo atsiradusios ieškovui nepalankios aplinkybės – įsigyto turto vertės sumažėjimas, negali būti pagrindu Sutarties neteisėtumo faktui konstatuoti (Nutarties 28 punktas);

27.6. [..] ieškovas neįrodė, kad atsakovas Sutarties sudarymo metu nuslėpė nuo ieškovo tam tikras esmines šio sandorio sudarymo aplinkybes ar atliko veiksmus, kuriais ieškovas buvo suklaidintas (Nutarties 28 punktas);

27.7. 2013 m. kovo 8 d. elektroninis laiškas, kuriame pateikiama itin riboto turinio informacija, negali būti vertinamas kaip įrodymas, pagrindžiantis atsakovo ketinimą kreiptis į Konkurencijos tarybą, kurio nutylėjimas, ieškovo teigimu, ir lėmė jo suklydimą (Nutarties 28 punktas).

27.8. Ieškovo argumentas, kad atsakovas neatskleidė savo ketinimo kreiptis į Konkurencijos tarybą, nesuponuoja išvados dėl ieškovo tyčinio suklaidinimo dėl esminių sandorio aplinkybių. Visų pirma, minėtos ieškovo nurodomos aplinkybės nėra pagrindo laikyti Sutarties esmine aplinkybe. Be to, ieškovo nurodomos su apgaule susijusios aplinkybės Sutarties sudarymo metu neegzistavo. Sutarties sudarymo metu Konkurencijos taryboje tyrimas dėl Bendrovės veiklos nebuvo atliekamas. Į Konkurencijos tarybą su pareiškimu dėl horizontalaus susitarimo buvo kreiptasi 2013 m. lapkričio 12 d., t. y. praėjus septyneriems mėnesiams po Sutarties sudarymo (Nutarties 33 punktas);

27.9. [..] atsakovui Sutarties sudarymo metu negalėjo būti žinoma apie tai, kad Konkurencijos taryba pradės tyrimą dėl bendrovės veiklos, nes 2013 m. lapkričio 12 d. pareiškime Konkurencijos tarybai prašoma pradėti tyrimą dėl draudžiamo susitarimo, sudaryto tarp UAB „Manfula“ ir UAB „Lukrida“. Juolab kad atsakovas nei Sutarties sudarymo metu, nei teikiant pareiškimą Konkurencijos tarybai negalėjo net numatyti, kad ši institucija pripažins Bendrovės veiksmus ribojančiais konkurenciją ir už tai skirs jai piniginę sankciją – baudą (Nutarties 34 punktas);

27.10. [..] „į ateitį orientuotos“ aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia Sutarties sudarymą apgaule, negali būti vertinamos kaip objektyvus pagrindas Sutarties panaikinimui kaip sudarytos dėl apgaulės (Nutarties 35 punktas);

27.11. [..] kreipimasis į Konkurencijos tarybą dėl ūkio subjektų nesąžiningos konkurencijos veiksmų, savaime negali būti pagrindu neteisėtų veiksmų konstatavimui, o priešingai, pripažintini teisėtais ir įstatymų leidėjo skatinamais veiksmais (KĮ 38 straipsnis) (Nutarties 38 punktas).

28. Atsakovas vertina, kad aukščiau nurodyti Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 13 d. nutartyje išdėstyti išaiškinimai dėl teisės ir dėl įrodymų vertinimo pagrindžia, kad ieškinys yra atmestinas nepriklausomai nuo atnaujinimo pagrindą sudarančių aplinkybių vertinimo.

VI. Bylos nagrinėjimo ribos ir teismo padarytos išvados

29. Teismų praktikoje pripažįstama, kad taikant CPK XVIII skyriaus („Proceso atnaujinimas”) normas atnaujinus bylos nagrinėjimą, teismas bylą nagrinėja pakartotinai pagal bendrąsias CPK taisykles, tačiau neperžengiant ribų, kurias nustato proceso atnaujinimo pagrindai (CPK 370 straipsnio 4 dalies nuostata), t. y. pagal proceso byloje atnaujinimo pagrindus patikrinamas ankstesnio teismo procesinio sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas bei sprendžiamas klausimas, ar pareiškėjo nurodytas proceso atnaujinimo pagrindas leidžia abejoti byloje priimtų ir įsiteisėjusių teismo procesinių sprendimų teisėtumu bei pagrįstumu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-223-313/2017).

30. Ieškovo prašymu procesas byloje buvo atnaujintas dėl tos priežasties, kad Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. e2A-356-553/2019 priimdamas 2019 m. birželio 13 d. nutartį, kuria paliktas nepakeistas Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1091-413/2018 priimtas 2018 m. liepos 25 d. sprendimas, rėmėsi prejudiciniais faktais, jog ieškovas žinojo apie tai, kad 2010 m. spalio 8 d. UAB „Envija“ valdybos sprendimu buvo sudarytas konkurenciją ribojantis susitarimas, todėl negalėjo nei suklysti, nei būti suklaidintas atsakovo dėl akcijų pardavimo sutarties esmės, nustatytais Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. 2A-161-790/2019 pagal UAB „Envija“ ieškinį dėl nuostolių už konkurenciją ribojantį susitarimą priteisimo iš M. J., D. J., 2019 m. balandžio 18 d. priimtu sprendimu, kuris buvo panaikintas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 24 d. nutartimi.

31. Kaip matyti iš Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 13 d. nutarties 24, 25, 26 punktų turinio, aplinkybių vertinimo, išvadą, kad dėl akcijų pardavimo sutarties esmės ieškovas negalėjo nei suklysti, nei būti suklaidintas atsakovo dėl akcijų pardavimo sutarties esmės, teismas padarė remdamasis ne vien tik Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 18 d. sprendime nustatytomis aplinkybėmis. Dar daugiau, 2019 m. birželio 13 d. nutarties 27 punkte teismas nurodė, kad byloje nagrinėjamu atveju ieškovas procesiniuose dokumentuose nenurodo, kad klaidingai būtų suvokęs būtent sudaromos Sutarties esmines aplinkybes ir/ar sąlygas, o vien tai, kad jis nesuvokė Valdybos sprendimo neteisėtumo, iš esmės nesuponuoja suklydimo dėl paties sandorio esmės, jo dalyko ar kitų esminių sąlygų.

32. Analogiškai vertintini ir Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 13 d. nutarties argumentai apie tai, kad nėra pagrindo Sutartį pripažinti negaliojančia ir CK 1.91 straipsnio pagrindu kaip sudarytos dėl atsakovo apgaulės. Nutartyje nurodyta aplinkybė, jog Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 18 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2A-161-790/2019 konstatuota, kad ieškovas turėjo suvokti ir neabejotinai suvokė apie Valdybos sprendimo neteisėtumą bei tai, kad labiau tikėtina, jog ieškovo ir atsakovo ketinimai dėl Valdybos sprendimo priėmimo buvo iš anksto suderinti, nebuvo vienintelis argumentas, kuriuo rėmėsi teismas.

33. Negali teismas sutikti su ieškovo argumentu, kad aukščiau minėto prejudicinio fakto pagrindu Lietuvos apeliacinis teismas taip pat atmetė ir trečiąjį ieškovo alternatyvų ieškinio reikalavimą, t. y. reikalavimą priteisti ieškovui iš atsakovų už akcijas sumokėtus 347 544,02 Eur kaip ieškovo nuostolius, kadangi 2019 m. birželio 13 d. nutartyje nurodė: „38. <...> šios nutarties 27 punktas paneigia ieškovo argumentus, kad jam nebuvo žinoma apie konkurenciją ribojantį draudžiamą bendrovių susitarimą, todėl nėra pagrindo pripažinti, jog atsakovas ikisutartiniuose santykiuose elgėsi nesąžiningai“. Lietuvos apeliacinis teismas tame pačiame nutarties 38 punkte nurodė, kaip jis vertina pirmosios instancijos teismo sprendimo šiuo klausimu argumentus, o taip pat ir atsakovo argumentus, paaiškino, kad jo išvadoms yra reikšmingos ir kitos aplinkybės, t. y. kreipimasis į Konkurencijos tarybą.

34. Atsižvelgdamas į tai, kas nurodyta šios nutarties 30-33 punktuose, taip pat sutikdamas su atsakovo argumentais, nurodytais šios nutarties 27 punkte, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 13 d. nutartyje padaryta visa eilė išvadų, kurios nesusijusios su bylos atnaujinimo pagrindais, teismas daro išvadą, kad pareiškėjo nurodytas proceso atnaujinimo pagrindas nesudaro pagrindo abejoti byloje priimtų ir įsiteisėjusių Lietuvos apeliacinio teismo ir Kauno apygardos teismo procesinių sprendimų teisėtumu bei pagrįstumu, todėl teismas ieškovo prašymą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 13 d. nutarties ir Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 25 d. sprendimo panaikinimo ir naujo sprendimo priėmimo atmeta (CPK 371 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

35. Atmetus ieškovo prašymą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 13 d. nutarties ir Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 25 d. sprendimo panaikinimo ir naujo sprendimo priėmimo, iš ieškovo į valstybės biudžetą priteistinas 1 782 Eur žyminis mokestis, t. y. žyminio mokesčio dalis, kurios sumokėjimas ieškovui buvo Kauno apygardos teismo 2020 m. sausio 27 d. nutartimi atidėtas iki procesinio sprendimo priėmimo.

36. Atmetus ieškovo prašymą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 13 d. nutarties ir Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 25 d. sprendimo panaikinimo ir naujo sprendimo priėmimo, iš ieškovo atsakovui priteistinos bylinėjimosi išlaidos, t. y. išlaidos turėtos sumokant už advokato teisinę pagalbą.

Motyvuojamoji dalis

37. CPK 98 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu.

38. Atsakovas pateikė prašymą priteisti jam 5 172,75 Eur už advokato teisinę pagalbą, tačiau išlaidų aiškaus ir tikslaus pagrindimo nepateikė (jo pateiktoje advokato suteiktų paslaugų detalizacijoje nenurodyta, kiek laiko advokatas atstovavo atsakovą dalyvaudamas teismo posėdžiuos, kiek sugaišo pasirengdamas posėdžiams).

39. Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 „Dėl Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ pakeitimo patvirtintose rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio.

40. Kaip matyti iš atsakovo pateiktos jam advokato suteiktų paslaugų detalizacijos, atsakovo 2020 m. kovo 4 d. sumokėta 226,88 Eur suma už prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo parengimą akivaizdžiai viršija rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį 131,76 Eur (Rekomendacijų 8.17 punktas). Iš atsakovo pateiktų į bylą dokumentų matyti, kad jis mokėjo advokatui po 150 Eur už kiekvieną teikiamų paslaugų valandą. Ši suma yra didesnė nei maksimalus rekomendacijose numatytas vienos valandos užmokesčio dydis.

41. Kadangi atsakovo pateiktame prašyme ir prieduose nenurodyta teiktų advokato paslaugų trukmė, teismas negali nustatyti, kiek tiksliai atsakovo išlaidos viršijo maksimalų rekomendacijose nustatytą maksimalų užmokesčio už advokato paslaugas dydį. Todėl teismas, atsižvelgdamas į bylos ne ypatingą sudėtingumą, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, sprendžia, kad teisėta ir pagrįsta atsakovo atstovavimo išlaidų suma sudaro 3 000 Eur ir šią sumą priteisia iš ieškovo atsakovui.

Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 291 straipsniu, 371 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

ieškovo D. J. prašymą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 13 d. nutarties ir Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 25 d. sprendimo panaikinimo ir naujo sprendimo priėmimo atmesti.

Priteisti iš ieškovo D. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) atsakovui M. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) 3 000 Eur (tris tūkstančius eurų) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti iš ieškovo D. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) į valstybės biudžetą 1 782 Eur (vieną tūkstantį septynis šimtus aštuoniasdešimt du eurus) žyminį mokestį. (Šią sumą mokėti į biudžeto surenkamąją sąskaitą, nurodant gavėją Valstybinę mokesčių inspekciją prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas – 188659752), įmokos kodą – 5660, mokėjimo paskirtį – bylinėjimosi išlaidos).

Nutartis gali būti per septynias dienas nuo jos priėmimo dienos skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Kauno apygardos teismą.

Teisėjas Raimondas Buzelis