- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-11-20
- Bylos Nr.
- e2A-516-856/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-01512-2024-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Egidijus Mockevičius, Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė, Lina Muchtarovienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos ekspresas“
- Ieškovas
- N. L.
- Kategorijos
- 2.1.5.1.2.2Reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais
- 3.3.1.14Apeliacinis bylos nagrinėjimas rašytinio proceso tvarka
- 3.3.1.19.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą
- 3.3.1.21Apeliacinės instancijos teismo sprendimas ir nutartis, sprendimo ir nutarties priėmimas bei paskelbimas
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Jurgos Kramanauskaitės-Butkuvienės (pirmininkė ir pranešėja), Egidijaus Mockevičiaus ir Linos Muchtarovienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos ekspresas“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. birželio 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-3682-1071/2024 pagal ieškovo N. L. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos ekspresas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, R. L..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas N. L. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas panaikinti 2024 m. vasario 19 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Klaipėdos ekspresas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus padidinti UAB „Klaipėdos ekspresas“ įstatinį kapitalą ir pakeisti UAB „Klaipėdos ekspresas“ įstatus.
2. Ieškinyje nurodė, kad UAB „Klaipėdos ekspresas“ direktorius ir 8779 vnt. (56 procentus) akcijų turintis akcininkas R. L. sušaukė neeilinį visuotinį UAB „Klaipėdos ekspresas“ akcininkų susirinkimą, kuris buvo numatytas 2024 m. vasario 19 d. Ieškovas, UAB „Klaipėdos ekspresas“ (duomenys neskelbtini) N. L., nuosavybės teise turintis 6889 paprastųjų vardinių bendrovės akcijų (44 procentus), 2024 m. sausio 12 d. buvo informuotas, kad šaukiamas UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ akcininkų susirinkimas, kurio metu bus svarstomas klausimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo. 2024 m. vasario 15 d. ieškovas pateikė balsavimo raštu biuletenį, kuriame balsavo prieš UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ įstatinio kapitalo didinimą. 2024 m. vasario 19 d. UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, jog nuspręsta (1) padidinti UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ įstatinį kapitalą nuo 45 437,20 Eur iki 90 874,40 Eur, ir (2) ryšium su įstatinio kapitalo didinimu pakeisti UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ įstatus. Ieškovo teigimu, kadangi už UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ įstatinio kapitalo didinimą ir įstatų pakeitimą ,,už“ balsavo tik R. L., turintis 56 procentus akcijų, o N. L., turintis 44 procentus akcijų, balsavo ,,prieš“, akcininkų susirinkime nebuvo gauta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 28 straipsnio 1 dalies 1 ir 10 punktuose reikalaujamų bent 2/3 (šiuo atveju 66 procentai) visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, reikalingų sprendimams dėl įstatinio kapitalo didinimo ir bendrovės įstatų keitimo priimti. Atsižvelgiant į tai, sprendimas padidinti UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ įstatinį kapitalą ir pakeisti bendrovės įstatus priimtas pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas, todėl yra neteisėtas.
Atsiliepimas
3. Atsakovė UAB „Klaipėdos ekspresas“ su ieškiniu nesutiko. Atsiliepime nurodė, kad įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registre. Šiuo atveju jokie atsakovės įstatų pakeitimai nebuvo įregistruoti registre ir negalėjo būti įregistruoti, kadangi sprendimai dėl kapitalo padidinimo ir įstatų pakeitimo buvo negaliojantys nuo jų priėmimo momento dėl ABĮ 28 straipsnyje numatytų imperatyvių sąlygų nebuvimo, t. y. 2/3 būtinų balsų. Tokiu būdu ginčijami sprendimai nuo jų priėmimo momento nesukūrė jokių teisinių pasekmių atsakovei ir niekaip nepažeidė ir negalėjo pažeisti ieškovo teisių ar teisėtų interesų, kuriuos reikėtų ginti teisme. Ieškovas ėmėsi teisminės savo teisių gynybos nesant tam teisinių pagrindų, dėl ko ieškinys negali būti tenkinamas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmai 2024 m. birželio 21 d. sprendimu ieškinį tenkino - panaikino 2024 m. vasario 19 d. UAB „Klaipėdos ekspresas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais nuspręsta: 1) padidinti UAB „Klaipėdos ekspresas“ įstatinį kapitalą; 2) pakeisti UAB „Klaipėdos ekspresas“ įstatus; priteisė iš atsakovės UAB „Klaipėdos ekspresas“ 2 301,61 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovui; priteisė iš atsakovės 25,58 Eur valstybei už procesinių dokumentų siuntimą.
5. Teismas iš byloje esančios medžiagos nustatė, jog dėl UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ įstatinio kapitalo didinimo ir įstatų pakeitimo ,,už“ balsavo R. L., turintis 56 procentus (8779 vnt.) akcijų, tuo tarpu N. L., turintis 44 procentus (6889 vnt.) akcijų, balsavo ,,prieš“. Tokiu būdu akcininkų susirinkime nebuvo gauta ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 ir 10 punktuose reikalaujamų 2/3 (šiuo atveju 66 procentai) visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, reikalingų sprendimams dėl įstatinio kapitalo didinimo ir bendrovės įstatų keitimo priimti, kadangi balsai „už“ sudaro tik 56 procentus ir nesiekia įstatymo imperatyviai reikalaujamos minimalios 66 procentų balsų dalies. Teismas pažymėjo, kad šios konstatuotos aplinkybės rodo, jog priimti sprendimai padidinti UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ įstatinį kapitalą ir pakeisti UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ įstatus buvo priimti susirinkime dalyvaujančių akcininkų paprasta balsų dauguma (56 procentai), nors, minėta, kad pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 ir 10 punktus, tokie sprendimai privalėjo būti priimti kvalifikuota, t. y. ne mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, dauguma, kas pagrįstai leidžia konstatuoti, jog buvo pažeistos imperatyvios įstatymo nuostatos.
6. Teismas konstatavo, kad ieškovo ginčijamame visuotiniame akcininkų susirinkimo sprendime dėl įstatinio kapitalo didinimo nustatytas 2 (dviejų) darbo dienų terminas nuo susirinkimo dienos apmokėti akcijas, taip pat pažeidžia ABĮ 57 straipsnio 3 dalyje nustatytą imperatyvų 14 (keturiolikos) dienų terminą nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo viešo paskelbimo dienos ar nuo pranešimo įteikimo ar registruoto laiško išsiuntimo uždarosios akcinės bendrovės akcininkui dienos šiems veiksmams atlikti.
7. Teismas nurodė, kad ABĮ nenumato galimybės pirmumo teisę turinčio akcininko nepasirašytas akcijas po akcijų pasirašymui skirto termino pabaigos pasirašyti kitam akcininkui. Teismas konstatavo, kad ieškovo ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo nuostata, numatanti, jog vienam iš pirmumo teisę turinčių akcininkų per nustatytą terminą nepasirašius ar neapmokėjus akcijų, tokią teisę perima kitas akcininkas, taip pat prieštarauja ABĮ 49 straipsnio 6 dalies nuostatoms, todėl nėra teisinio pagrindo pripažinti, kad bendrovė tinkamai ir teisėtai priėmė sprendimą dėl pirmumo teisės perėmimo.
8. Teismas pritarė ieškovo argumentams, kad skundžiamuose UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ akcininkų priimtuose sprendimuose akcijų pasirašymas iš viso nėra numatytas, kaip tai numato ABĮ 44 straipsnio 1 dalis, jog akcijos pasirašomos bendrovei ir fiziniam ar juridiniam asmeniui sudarant akcijų pasirašymo sutartį, kas taip pat laikytina teisės normų pažeidimu.
9. Teismas konstatavo, jog 2024 m. vasario 19 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo nebuvimas yra pagrindas šio susirinkimo metu priimtus ir protokolu Nr. 1 užfiksuotus sprendimus dėl UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ įstatinio kapitalo didinimo ir įstatų keitimo panaikinti. Civilinių teisių gynimo aspektu 2024 m. vasario 19 d. protokolu Nr. (duomenys neskelbtini) užfiksuoti sprendimai vertintini kaip prieštaraujantys imperatyviosioms įstatymų normoms (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.82 straipsnio 4 dalis). Tuo pagrindu teisėtais ir pagrįstais laikytini ieškinio reikalavimai panaikinti 2024 m. vasario 19 d. UAB „Klaipėdos ekspresas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais nuspręsta padidinti UAB „Klaipėdos ekspresas“ įstatinį kapitalą ir pakeisti UAB „Klaipėdos ekspresas“ įstatus.
10. Teismas nurodė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nėra sandoriai, o yra sui generis (lot. savitas, tam tikras) juridinis faktas, todėl patys savaime nuo priėmimo momento jie netampa negaliojantys. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje yra aiškiai įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais ne kaip kitaip, o tik teismo tvarka. Taigi, tik teismas gali pripažinti juridinių asmenų organų sprendimą negaliojančiu nustatęs vieną iš CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytų pagrindų. Todėl atsakovės argumentai, kad ieškovo ginčijamas sprendimas yra laikomas nepriimtu nuo jo priėmimo momento, atmestini kaip nepagrįsti. Be to, tai, kad ginčijami sprendimai neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime visgi buvo priimti, patvirtina ir byloje esantis 2024 m. vasario 19 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo ir buvo įforminti susirinkimo metu priimti sprendimai, o patį protokolą pasirašė ir pats visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas, t. y. atsakovės vadovas.
11. Teismas atmetė kaip nepagrįstą ir kitą atsakovės argumentą, kad ir notarė ginčijamo sprendimo netvirtino, nes išaiškino, jog toks sprendimas yra laikomas nepriimtu. Teismas nurodė, kad tokią aplinkybę atsakovė įrodinėja į bylą pateiktu galimai Klaipėdos miesto (duomenys neskelbtini) notarų biuro elektroniniu laišku. Vis dėlto, kaip matyti iš šio laiško turinio, jį rašė ne notarė, nes Klaipėdos miesto (duomenys neskelbtini) notarų biure tokios notarės, kaip pasirašyta po šio laiško turiniu, R. B., nėra (https://www.notarurumai.lt/notarai/4). Elektroninis laiškas nėra laikytinas oficialiu atsakymu ar dokumentu, nes jis net nėra pasirašytas įstatymo nustatyta tvarka, todėl jis net neatitinka įrodymų leistinumo ir patikimumo reikalavimų. Diskrecija pripažinti juridinių asmenų organų sprendimą negaliojančiu įstatymų leidėjo yra suteikta tik teismui (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Teismas sprendė, kad nurodytas elektroninis laiškas, galimai rašytas notarų biuro darbuotojo, tokios išvados, jog ieškovo ginčijami sprendimai negalioja jau nuo jų priėmimo momento, daryti neleidžia.
12. Teismas nurodė, kad Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. kovo 7 d. nutartimi šioje byloje buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – iki teismo sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo dienos uždrausta vykdyti/įgyvendinti 2024 m. vasario 19 d. UAB „Klaipėdos ekspresas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus - padidinti UAB „Klaipėdos ekspresas“ įstatinį kapitalą ir pakeisti UAB „Klaipėdos ekspresas“ įstatus, įskaitant uždraudimą įregistruoti pakeistus UAB „Klaipėdos ekspresas“ įstatus Juridinių asmenų registre. Byloje nėra jokių duomenų, kad Juridinių asmenų registras būtų atsisakęs registruoti ginčijamus sprendimus. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas taip pat patvirtino, kad į Juridinių asmenų registrą dėl sprendimų įregistravimo nesikreipė. To, kad ieškovo ginčijami sprendimai dėl jų prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normos negali būti registruojami, nepatvirtina ir jau šio sprendimo 45 punkte aptartas atsakovės pateiktas elektroninis laiškas. Atsižvelgdamas į tai teismas vertino, kad byloje nėra jokių įrodymų, jog atsakovės 2024 m. vasario 19 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. (duomenys neskelbtini) įforminti ir ieškovo skundžiami susirinkimo metu priimti sprendimai (jei nebūtų taikytos laikinosios apsaugos priemonės) negalėtų būti registruojami.
13. Teismas pripažino, kad 2024 m. vasario 19 d. protokole Nr. (duomenys neskelbtini) užfiksuoti sprendimai vertintini kaip prieštaraujantys imperatyviosioms įstatymų normoms (CK 2.82 straipsnio 4 dalis) ir todėl yra naikintini. Taigi, tokių sprendimų priėmimas akivaizdžiai pažeidžia akcininko (ieškovo) nuosavybės teisę. Paliekant tokį sprendimą galioti civilinėje apyvartoje nepaisant imperatyvių įstatymo normų pažeidimo, toks sprendimas formaliai liktų galiojantis (teisės aktų nustatyta tvarka nenuginčytas), o tai reiškia, kad toks sprendimas dar galimai galėtų būti realizuotas ateityje, nes skirtingai nei sandorių negaliojimo atveju (CK 1.78 straipsnis), įstatymas nenumato galimybės konstatuoti „niekinio sprendimo“ faktą jei susirinkimo sprendimas nebūtų nuginčytas ir ateityje kiltų ginčas dėl jo pasekmių. O tokių sprendimų ginčijimui įstatymas numato itin trumpą 30 dienų terminą. Materialinių pasekmių buvimas/nebuvimas negali priklausyti tik nuo atsakovo valios kreiptis ar nesikreipti dėl savo atitinkamų sprendimų įregistravimo. Todėl, teismo nuomone, nepripažinus akcininkų sprendimo negaliojančiu, ieškovo subjektinės teisės ir teisėti interesai liks pažeistos.
14. Teismas vertino, kad atsakovės akcentuojamoje civilinėje byloje Nr. e2-7319-1071/2022 nuodytos faktinės aplinkybės (racio decidendi) esmingai skiriasi ir nėra tapačios nagrinėjamai civilinei bylai, todėl ir šia byla vadovautis kaip precedentu nėra teisinio pagrindo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
15. Apeliaciniu skundu atsakovė (apeliantė) UAB „Klaipėdos ekspresas“ prašo panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. birželio 21 d. sprendimą ir civilinę bylą Nr. e2-3682-1071/2024 nutraukti, priteisti atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
15.1. Teismas netinkamai atliko bendrovės skundžiamo sprendimo teisinę kvalifikaciją ir netinkamai nustatė šio sprendimo santykį su sprendimo protokolu. Vien nurodymas protokole, kad buvo priimtas sprendimas, nesant įvykdytų įstatymo sąlygų (ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 ir 10 punktai, 49 straipsnio 7 dalis), nesukuria nei pačio sprendimo, nei jo teisinių pasekmių.
Žemesnės instancijos teismas
15.2. Teismas , nurodydamas teismų praktiką, akivaizdžiai jos nesilaikė, t. y. nei ieškinyje, nei teismo sprendime nenurodyta: kokia konkreti sprendimo įtaka ieškovo teisėms ir pareigoms, kuo konkrečiai pasireiškia ieškovo subjektinės teisės ir (ar) teisėto intereso pažeidimas, t. y. nurodyti ne tik subjektines teises ir (ar) interesus pažeidžiantį atsakovo elgesį, bet ir tokiu elgesiu akcininkui sukeliamus įstatyme nenurodytus neigiamus padarinius ir tai, kad šiuos padarinius galima pašalinti tik pripažinus organo sprendimą negaliojančiu. Teismas nenustatė ir nenustatinėjo teismų praktikoje nurodytus du būtinus testus, pagal kuriuos nustatomas akcininko suinteresuotumas: subjektinės teisės ir teisėto intereso pažeidimo nustatymo testą ir neigiamų padarinių ir teisinio rezultato nustatymo testą.
15.3. Ieškinyje turi būti nurodyta, kokio materialinio teisinio rezultato yra siekiama iškeliant bylą, ir turi būti aišku, kokias teisines pasekmes sukurs ieškinio tenkinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008). Toks ieškinio reikalavimas, kokį ieškovas pareiškė, minėtų reikalavimų neatitinka, todėl jis negalėjo būti nagrinėjamas teisme, o civilinė byla turėjo būti nutraukta, ko atsakovė ir prašė.
15.4. Tos pačios sudėties teismas, analogiškoje civilinėje byloje taikydamas tą pačią teismų praktiką, civilinę bylą nutraukė. Taigi, teismas nesivadovavo savo pačio sukurtu precedentu, nurodydamas skirtingas bylos aplinkybes, kas laikytina ženkliu procesiniu trūkumu, turinčiu reikšmės skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Esmė šių teismo nagrinėtų bylų yra ta pati: ieškinyje turi būti nurodyta, kokio materialinio teisinio rezultato yra siekiama iškeliant bylą, ir turi būti aišku, kokias teisines pasekmes sukurs ieškinio tenkinimas. To nesant, ieškinys negali būti nagrinėjamas teisme.
Atsiliepimas
16. Ieškovas N. L. atsiliepimu į atsakovės apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
Šalies argumentai
16.1. Apeliantė deklaratyviai teigia, jog pirmosios instancijos teismas tariamai netinkamai kvalifikavo akcininkų sprendimą ir jo santykį su protokolu, tačiau skunde nepateikia jokių argumentų, kokia, pasak apeliantės, turėtų būti teisinga šio santykio kvalifikacija.
16.2. Apeliantė klaidinančiai interpretuoja ABĮ 49 straipsnio 7 dalies 2 punktą teigdama, kad sprendimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas priimtu tik nuo pakeistų įstatų registravimo juridinių asmenų registre. Apeliantė nepagrįstai tapatina visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo ir sprendimo galutinio realizavimo momentus, kai akcininkų sprendimo pagrindu atlikus nustatytas procedūras pakeisti įstatai yra registruojami juridinių asmenų registre.
16.3. Vien tai, kad apeliantei bandant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus pasitvirtinti pas notarą buvo gautas vieno notarų biuro darbuotojos atsisakymas minėtus sprendimus tvirtinti, savaime nepaneigia to, jog priimtais sprendimais yra pažeistos ieškovo, kaip UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ akcininko, teisės, o atsisakymas minėtus sprendimus tvirtinti notariškai taip pat nepaneigia ir fakto, kad sprendimai buvo priimti ir yra iki šiol galiojantys, tačiau pirmosios instancijos teismui pritaikius laikinąsias apsaugos priemonės, buvo užkirstas kelias tolimesniems apeliantės bandymams sprendimus realizuoti.
16.4. Priešingai nei nurodo apeliantė, juridinio asmens organo sprendimo pripažinimas negaliojančiu pripažįstamas kaip savarankiškas civilinių teisių gynybos būdas, dėl kurio taikymo ieškovas turi teisę kreiptis į teismą. Įstatymas nenumato, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantys visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra automatiškai niekiniai ir negaliojantys – CK 2.82 straipsnio 4 dalyje aiškiai nurodyta, jog juridinių asmenų organų sprendimai, esant prieštaravimui imperatyvioms įstatymo normoms, gali būti pripažįstami negaliojančiais tik teismo tvarka.
16.5. Nutraukus bylą ir minėtų akcininkų sprendimų nepripažinus negaliojančiais, imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantys sprendimai liktų galioti, o tai reiškia, kad ieškovo subjektinės teisės liktų pažeistos, taip pat tai lemtų imperatyvių įstatymo normų ir taisyklės ex iniuria jus non oritur (iš neteisės teisė nekyla) pažeidimo toleravimą.
16.6. Ieškovas tiek ieškinyje, tiek dublike nurodė, kokios subjektinės akcininko teisės yra pažeidžiamos, minėtas klausimas buvo analizuojamas ir pirmosios instancijos teismo posėdžio metu, šis aspektas atskleistas ir apie tai detaliai pasisakyta ir pirmosios instancijos teismo sprendime, todėl apeliantė nepagrįstai teigia, jog minėtos aplinkybės apskritai nebuvo nurodytos nei ieškovo, nei teismo, o argumentų, paneigiančių teismo sprendime padarytas išvadas, nepateikė.
Atsiliepimas
16.7. Atsakovės nurodomoje civilinėje byloje Nr. e2-7319-1071/2022, visų pirma, siekiant įregistruoti susirinkimo sprendimus buvo kreiptasi į Juridinių asmenų registrą, kuris atsisakė registruoti susirinkimo metu priimtus sprendimus. Nagrinėjamoje byloje į registro tvarkytoją nebuvo kreiptasi, ieškovas negalėjo rizikuoti ir tik spėlioti, kaip elgsis apeliantė, nebuvo žinoma, ar bus teikiamas UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Juridinių asmenų registro tvarkytojui, ar ne. Taip pat nebuvo žinoma ir kaip elgsis registro tvarkytojas – ar tikrins sprendimo priėmimo teisėtumą, ar atliks tik jam būdingą registratoriaus/išviešintojo funkciją.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės,
teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkinamas.
17. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatomis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nėra, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.
Dėl skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo
18. Apeliantė nurodo, kad tos pačios sudėties teismas, analogiškoje civilinėje byloje taikydamas tą pačią teismų praktiką, civilinę bylą nutraukė. Taigi, apeliantės vertinimu, pirmosios instancijos teismas nesivadovavo savo pačio sukurtu precedentu.
19. Kasacinis teismas ne kartą yra nurodęs, kad nagrinėdamas bylas teismas teisės normas aiškina ir taiko ne a priori (lot. – iš anksto; nepatikrinus), o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes šis aiškinimas yra ne aiškinimas a priori, o teismo sprendimo konkrečioje byloje ratio decidendi (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-186/2009; 2014 m. kovo 21 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-175/2014). Tai reiškia, kad kitoje byloje pateiktas teismo taikytinos teisės aiškinimas gali būti taikomas tik tada, kai konkrečios bylos esminės faktinės aplinkybės, lemiančios vienos ar kitos normos taikymą, yra tapačios ar iš esmės panašios.
20. Apeliacinės instancijos teismas iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO nustatė, kad civilinė byla Nr. e2-7319-1071/2022 buvo užvesta pagal ieškovų ieškinį, kuriuo buvo prašoma pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu ab initio atsakovės daugiabučio namo savininkų bendrijos narių ir kitų patalpų savininkų visuotinio ataskaitinio susirinkimo protokolą. Teismas nustatė, kad VĮ Registrų centras įvykusio susirinkimo pagrindu priimtus ir teisme skundžiamus sprendimus, nustatęs, jog jie yra priimti pažeidžiant nustatytą tvarką, įregistruoti atsisakė. Be to, po įvykusio susirinkimo pagrindu priimtų ir teisme skundžiamų sprendimų buvo įregistruotas naujas atsakovės pirmininkas ir nauja valdyba. Taigi, teismas, nustatęs, kad ieškovų ieškiniu keltas tikslas (reikalavimas) yra pasiektas (patenkintas), darė išvadą, jog ieškovų pareikštų reikalavimų patenkinimas ir (ar) atmetimas nesukeltų jokių materialiųjų teisinių pasekmių, todėl civilinę bylą nutraukė.
21. Nagrinėjamos bylos atveju teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad civilinėje byloje Nr. e2-7319-1071/2022 nuodytos faktinės aplinkybės ir tarp šalių susiklostę teisiniai santykiai, esmingai skiriasi ir faktinės aplinkybės nėra tapačios nagrinėjamai civilinei bylai, todėl priešingai nei teigia atsakovė, šia byla vadovautis kaip precedentu nėra teisinio pagrindo.
22. ABĮ 28 straipsnyje nustatyti atvejai, kuriais sprendimai priimami kvalifikuota balsų dauguma. Pagal minėto straipsnio 1 dalies 1 punktą, visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus padidinti įstatinį kapitalą. To paties straipsnio 1 dalies 10 punktas numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus keisti bendrovės įstatus.
23. Apeliantė apeliaciniu skundu sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad priimti sprendimai padidinti UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ įstatinį kapitalą ir pakeisti UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ įstatus, buvo priimti susirinkime dalyvaujančių akcininkų paprasta balsų dauguma (56 procentais), nors pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 ir 10 punktus, tokie sprendimai privalėjo būti priimti kvalifikuota, t. y. ne mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų, akcijų suteikiamų balsų dauguma. Tačiau, apeliantės vertinimu, vien nurodymas protokole, kad buvo priimtas sprendimas, nesant įvykdytų įstatymo sąlygų, nesukuria nei pačio sprendimo, nei jo teisinių pasekmių.
24. Akcininkai priima sprendimus, kurie yra vertinami kaip savininkų sprendimai ir turi būti priimami visuotiniame akcininkų susirinkime (ABĮ 29 straipsnis), o įforminami surašant visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą (ABĮ 29 straipsnio 2 dalis). Tai reiškia, kad įstatymas nustato akcijų savininkų sprendimo įforminimą paprasta rašytine forma. Iš to išplaukia, kad akcininkų sprendimo priėmimo faktui ir rezultatui patvirtinti leistinos įrodinėjimo priemonės yra rašytiniai įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-644/2006).
25. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.
26. Atsižvelgdama į aptartą teisinį reglamentavimą ir kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija pažymi, kad priešingai nei nurodo apeliantė, tai, jog visuotinio akcininkų surinkimo metu buvo priimti sprendimai mažesne nei kvalifikuota balsų dauguma, savaime nedaro tokių sprendimų negaliojančiais.
27. Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartį, priimtą civilinėje Nr. 3K-3-66/2015; kt.).
28. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ABĮ 28 straipsnyje nustatytų klausimų sprendimas mažesne balsų dauguma reiškia imperatyviosios įstatymo normos pažeidimą. Tokios normos pažeidimas yra pagrindas juridinio asmens organo sprendimą pripažinti negaliojančiu (CK 2.82 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-10/2009).
29. Taigi, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ABĮ 28 straipsnyje nustatytų klausimų sprendimų priėmimas mažesne balsų dauguma reiškia imperatyviosios įstatymo normos pažeidimą, o tokios normos pažeidimas yra pagrindas juridinio asmens organo sprendimą pripažinti negaliojančiu (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Teisėjų kolegijos vertinimu, šio pažeidimo negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą sprendimą negaliojančiu. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, nenukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos šios kategorijos bylose.
30. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu taip pat konstatavo, kad: ieškovo ginčijamame visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime dėl įstatinio kapitalo didinimo nustatytas 2 (dviejų) darbo dienų terminas nuo susirinkimo dienos apmokėti akcijas, taip pat pažeidžia ABĮ 57 straipsnio 3 dalyje nustatytą imperatyvų 14 (keturiolikos) dienų terminą nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo viešo paskelbimo dienos ar nuo pranešimo įteikimo ar registruoto laiško išsiuntimo uždarosios akcinės bendrovės akcininkui dienos šiems veiksmams atlikti; ieškovo ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo nuostata, numatanti, kad vienam iš pirmumo teisę turinčių akcininkų per nustatytą terminą nepasirašius ar neapmokėjus akcijų, tokią teisę perima kitas akcininkas, taip pat prieštarauja ABĮ 49 straipsnio 6 dalies nuostatoms, todėl nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog bendrovė tinkamai ir teisėtai priėmė sprendimą dėl pirmumo teisės perėmimo; skundžiamuose UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ akcininkų priimtuose sprendimuose akcijų pasirašymas iš viso nėra numatytas, kaip tai numato ABĮ 44 straipsnio 1 dalis, jog akcijos pasirašomos bendrovei ir fiziniam ar juridiniam asmeniui sudarant akcijų pasirašymo sutartį, kas taip pat laikytina teisės normų pažeidimu. Kaip matyti iš apeliacinio skundo argumentų, apeliantė apeliaciniu skundu neginčija pirmosios instancijos teismo atlikto teisinio vertinimo, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad teismo sprendimas šioje dalyje teisėtas ir pagrįstas.
31. Apeliantė nurodo, kad nei ieškinyje, nei teismo sprendime nenurodyta, kokia konkreti sprendimo įtaka ieškovo teisėms ir pareigoms, kuo konkrečiai pasireiškia ieškovo subjektinės teisės ir (ar) teisėto intereso pažeidimas.
32. Kiekvienam akcininkui įstatymu suteikta teisė ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo bei kitų bendrovės organų sprendimus. Bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką (subjektus, kurie turi teisę ginčyti sprendimus, ieškinio senaties terminą) reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir speciali ABĮ norma – 19 straipsnio 10 dalis. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys.
33. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo pripažinimo negaliojančiu, be kitų sprendimo negaliojimo pagrindų turi pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą ginčyti sprendimą – ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą sprendimą, bet ir kuo tokio sprendimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006).
34. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ieškinyje turi būti nurodyta, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama reikalavimu pripažinti bendrovės organo sprendimą negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008).
35. Materialinis akcininko suinteresuotumas nustatomas pagal du testus: (i) subjektinės teisės ir teisėto intereso pažeidimo nustatymo testą ir (ii) neigiamų padarinių ir teisinio rezultato nustatymo testą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-187-1075/2023).
36. Akcininko subjektinių teisių pažeidimu bendrąja prasme laikytini bet kokie veiksmai (aktai), kuriais ši teisė yra paneigiama (panaikinama, užkertama galimybė ją įgyvendinti) arba apribojama (susiaurinamas teisės turinys) prieš subjektinę teisę turinčio asmens valią ir ne pagal įstatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008).
37. Nagrinėjamu atveju ieškovas 2024 m. vasario 19 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo „prieš“ UAB „Klaipėdos ekspresas“ įstatinio kapitalo padidinimą ir UAB „Klaipėdos ekspresas“ įstatų pakeitimą, tačiau buvo priimti priešingi ieškovo, kaip atsakovės akcininko, interesams sprendimai, kurie teismo pripažinti kaip prieštaraujantys imperatyviosioms įstatymų normoms. Teisėjų kolegijos vertinimu, tai yra reikšmingas ieškovo, kaip atsakovės akcininko, teisių ir teisėtų interesų pažeidimas. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, byloje nėra jokių įrodymų, kad atsakovės 2024 m. vasario 19 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. (duomenys neskelbtini) įforminti ir ieškovo skundžiami susirinkimo metu priimti sprendimai (jei nebūtų taikytos laikinosios apsaugos priemonės) negalėtų būti registruojami. Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, ginčijamų sprendimų nepanaikinus, galimai būtų sukeliami neigiami teisiniai padariniai ieškovui (galėtų būti padidintas UAB „Klaipėdos ekspresas“ įstatinis kapitalas ir pakeisti UAB „Klaipėdos ekspresas“ įstatai (įregistravus pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registre, kaip tai numatyta ABĮ 12 straipsnio 4 dalyje ir 49 straipsnio 7 dalyje), nors ieškovas balsavo „prieš“ šiuos pakeitimus), todėl yra pagrindas taikyti ieškovo pasirinktą civilinių teisių gynimo būdą. Šiuo aspektu pažymėtina, kad juridinio asmens organo sprendimo pripažinimas negaliojančiu savo esme atitinka civilinių teisių gynybos būdą, įtvirtintą CK straipsnio 2 punkte, t. y. pažeistos subjektinės teisės ir (ar) įstatymo saugomi interesai apginami atkuriant buvusią iki teisės pažeidimo padėtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008). Šis bendrovės ir jos dalyvių teisių gynybos būdas taikytinas, kai, pašalinus neigiamus padarinius, ieškovo pažeistos subjektinės teisės ir teisėti interesai gali būti realiai atkurti – grąžinta ankstesnė tikroji padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2023).
Dėl bylos procesinės baigties
38. Dėl kitų apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.
39. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino byloje esančius įrodymus, nepažeidė materialiosios ir proceso teisės normų, kasacinio teismo formuojamos praktikos, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį apeliacinio skundo argumentais keisti arba naikinti nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas teismo sprendimas paliekamas nepakeistas ((duomenys neskelbtini) straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
40. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovas N. L. pateikė teismui prašymą priteisti iš atsakovės UAB ,,Klaipėdos ekspresas“ 960 Eur advokato teisinių paslaugų kainos mokėjimo išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą ((duomenys neskelbtini)). Netenkinus apeliacinio skundo, iš atsakovės ieškovui priteisiamos 960 Eur patirtos bylinėjimosi išlaidos.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. birželio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos ekspresas“, juridinio asmens kodas 141036111, ieškovui N. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 960 Eur (devynių šimtų šešiasdešimties eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.