Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2-453-553/2023

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-04-27
Bylos Nr.: e2-453-553/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00746-2022-8
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Aldona Tilindienė
Pareiškėjas: U. P.

Civilinė byla Nr. e2-453-553/2023Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00746-2022-8Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. balandžio 27 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aldona Tilindienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjo U. P. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 17 d. nutarties, kuria netenkintas pareiškėjo U. P. prašymas pripažinti BUAB „Alseka Vilnius“ bankrotą tyčiniu,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Pareiškėjas U. P. kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti BUAB „Alseka Vilnius“ bankrotą tyčiniu dėl buvusio BUAB „Alseka Vilnius“ vadovo V. R. veiksmų. Nurodė, kad:

1.1. Bendrovės vadovas V. R. nėra perdavęs nemokumo administratoriui visos BUAB „Alseka Vilnius“ dokumentacijos.

1.2. BUAB „Alseka Vilnius“ nemokumo administratorius 2022 m. spalio 21 d. kreditorių susirinkimui pateikė veiklos ataskaitą nuo 2022 m. liepos 27 d. iki spalio 6 d. (toliau – Ataskaita), kurioje nurodyta, kad patikrinti 3 metų iki nemokumo bylos iškėlimo įmonės veiklos sandoriai, tačiau neatitikimų nepastebėta. Nemokumo administratorius nenustatė įmonės nemokumo momento, tačiau atskleidė, jog įmonės finansinės atskaitomybės dokumentuose įtrauktas 10 943,16 Eur debitorinis įsiskolinimas, kuris susiformavo 2013–2014 m., o įmonės finansinės atskaitomybės dokumentuose jis fiksuotas įmonės turtu. Ataskaitoje konstatuota, kad minėtą 10 943,16 Eur skolą atgauti nėra galimybių, o šią aplinkybę patvirtino BUAB „Alseka Vilnius“ buvęs vadovas ir akcininkas V. R., kurio kreditorinis reikalavimas byloje yra didžiausias ir jo vieno pakanka priimti absoliučiai visus kreditorių susirinkimo sprendimus, 2022 m. spalio 21 d. kreditorių susirinkime balsavęs, jog minėtos skolos atgauti neįmanoma. Nors šis debitorinis įsiskolinimas daugybę metų buvo įrašytas įmonės balanse turtu, nebuvo atliekama jokių veiksmų, siekiant skolą susigrąžinti, todėl, pareiškėjo nuomone, minėtas 10 943,16 Eur debitorinio įsiskolinimo duomuo yra tik fiktyvus, o jei ir nefiktyvus, tai sąmoningai tyčia laikytas įmonės balanse, siekiant nuslėpti tikrąjį įmonės nemokumo momentą, sudarant įspūdį, kad įmonė turi papildomo 10 943,16 Eur vertės turto.

1.3. Iš BUAB „Alseka Vilnius“ 2018 m. finansinio balanso matosi, kad 2018 m. gruodžio 31 d. fiksuota, jog įmonė turi 47 919 Eur turto, tačiau iš jo atimtina 10 943,16 Eur debitorinė skola, todėl turto galėtų būti ne daugiau nei 36 975,84 Eur, o įmonės įsipareigojimai kreditoriams jau buvo 37 200 Eur, t. y. jau 2018 m. gruodžio 31 d. įmonė turėjo 224,16 Eur daugiau skolų kreditoriams negu viso įmonės turto.

1.4. Iš UAB „Alseka“ 2022 m. rugsėjo 7 d. kreditorinio reikalavimo matosi, kad jau 2018 m. BUAB „Alseka Vilnius“ nebepajėgė sumokėti skolų. UAB „Alseka“ 2018 m. vasario 6 d. ir kovo 6 d. išrašė 2 PVM sąskaitas – faktūras BUAB „Alseka Vilnius“, kurių mokėjimo terminas – 30 dienų, tačiau jos abi taip ir nebuvo sumokėtos. 2018 m. gruodžio 31 d. BUAB „Alseka Vilnius“ buvo nemokumo būsenoje, nevykdė įsipareigojimų, o pradelstų įsipareigojimų suma buvo didesnė nei pusė į balansą įrašyto turto vertė.

1.5. Iš BUAB „Alseka Vilnius“ 2019 m. finansinio balanso matosi, kad 2019 m. gruodžio 31 d. fiksuota, jog įmonė turi 27 019 Eur turto, tačiau iš jo atimtina minėta fiktyvi dėl akių vaizduota 10 943,16 Eur debitorinė skola, todėl vertintina, kad turto galėtų būti ne daugiau nei 16 105,84 Eur. 2019 m. gruodžio 31 d. įmonė turėjo 21 742,16 Eur daugiau skolų kreditoriams negu turto – įmonės finansinė būklė toliau blogėjo, bet V. R. nesiėmė jokių įstatymo reikalaujamų veiksmų.

1.6. Iš BUAB „Alseka Vilnius“ 2020 m. finansinio balanso matosi, kad 2020 m. gruodžio 31 d. fiksuota, jog įmonė turi 12 903 Eur turto, tačiau iš jo atimtina minėta 10 943,16 Eur debitorinė skola, todėl vertintina, kad turto galėtų būti ne daugiau nei 1 959,84 Eur, o įmonės įsipareigojimai kreditoriams buvo net 14 465 Eur, t. y. 2020 m. gruodžio 31 d. įmonė turėjo 12 505,16 Eur daugiau skolų kreditoriams negu turto ir nevykdė minėtų skolinių įsipareigojimų.

1.7. Iš BUAB „Alseka Vilnius“ 2021 m. finansinio balanso matosi, kad 2021 m. gruodžio 31 d. fiksuota, jog įmonė turi 11 030 Eur turto, tačiau iš jo atimtina 10 943,16 Eur debitorinė skola, todėl vertintina, kad turto galėtų būti ne daugiau nei 87 Eur, o įmonės įsipareigojimai kreditoriams buvo 28 453 Eur, t. y. 2021 m. gruodžio 31 d. įmonė turėjo 28 366 Eur daugiau skolų kreditoriams negu turto ir nevykdė skolinių įsipareigojimų.

1.8. V. R. nuo 2017 m. iki 2022 m. Juridinių asmenų registrui neteikė įmonės „Alseka Vilnius“ finansinės atskaitomybės dokumentų, nuo 2019 m. kiekvienais metais V. R. asmeniškai buvo traukiamas administracinėn atsakomybėn Administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 223 straipsnio pagrindu, tačiau vis tiek neteikė Juridinių asmenų registrui „Alseka Vilnius“ finansinės atskaitomybės dokumentų.

1.9. V. R. žinojo, kad įmonė nemoki, bet šią aplinkybę slėpė nuo kreditorių – Juridinių asmenų registrui tyčia, sistemingai neteikė „Alseka Vilnius“ finansinės atskaitomybės dokumentų. V. R. buvo neparanku inicijuoti bankroto bylą anksčiau, nes jis žinojo, jog bus tikrinami tik 3 metų įmonės veiklos sandoriai iki nemokumo bylos iškėlimo, t. y. slėpė įmonės nemokumą ir delsė inicijuoti nemokumo bylą, o tuos 3 metus iki nemokumo bylos iškėlimo tyčia beveik jokios aktyvios veiklos įmonėje nevykdė, ją perkėlė į savo individualią V. R. veiklą bei į UAB „Aliuminio sprendimai“. UAB „Alseka Vilnius“ buvo nemoki bent nuo 2018 m. gruodžio 31 d., o 2019 m. vasario 14 d. (vėliausiai) privalėjo būti inicijuota bankroto byla, tačiau V. R. nesiėmė jam įstatymo keliamų pareigų vykdymo.

Atsiliepimas

2. Suinteresuotas asmuo V. R. pateikė atsiliepimą į prašymą, kuriuo su prašymu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad:

Šalies argumentai

2.1. Pareiškėjo teiginys, jog į bendrovės balansą įrašytas turtas – 10 943,16 Eur reikalavimas į pirkėją Rusijos bendrovę OOO „TechBiuro“ yra fiktyvus, o jei ir ne fiktyvus, tai sąmoningai tyčia laikytas įmonės balanse, siekiant nuslėpti tikrąjį įmonės nemokumo momentą, yra nepagrįstas. Bendrovė tiekė aliuminio konstrukcijas pirkėjui OOO „TechBiuro“ į Rusijos Federaciją 2011–2013 metais. Pirkėjas avansu apmokėdavo už aliuminio konstrukcijas, o už montavimo darbus – po jų atlikimo. Per 2011–2013 m. buvo daug pardavimų šiai įmonei. 2013 metais buvusi prekybos apimtis 103 074,51 Eur. 2014 metais po Ukrainoje įvykusios „Maidano“ revoliucijos bei Rusijos atliktos Krymo aneksijos, pirkėjas OOO „TechBiuro“ pasinaudojo kilusia priešprieša tarp Rusijos Federacijos ir Lietuvos Respublikos ir nusprendė skolos nemokėti.

2.2. 2014 metais vykę bandymai ieškoti Rusijos Federacijoje teisininkų ir inicijuoti skolos išieškojimo procesą buvo nevaisingi. Vėliau, periodiškai peržiūrint skolas, imdavosi pakartotinių situacijos nagrinėjimų dėl galimybės atgauti skolą. OOO „TechBiuro“ darbuotojai į skambučius atsiliepdavo, įsiskolinimo nesigynė, tačiau skolos įvairiais pretekstais nemokėjo. Kol skolininkas bendravo, nurašyti skolą nematė prasmės. Pareiškėjo vertinimas remiasi retrospektyviu požiūriu, tačiau skolininkas buvo teikęs didelius aliuminio konstrukcijų užsakymus (lyginant su skola) ir tikėjosi, kad laipsniškai tarpvalstybiniai santykiai normalizuosis, o prekių ir paslaugų jiems dar prireiks, iškilus prekių poreikiui, bus padengtos skolos ir pateikti nauji užsakymai. 2022 metais nebepavykus susisiekti su OOO „TechBiuro“ darbuotojais, galutinai tapo aišku, kad ši skola nebus atgauta, todėl balsavo dėl skolos nurašymo.

2.3. UAB „Alseka“ yra bendrovės akcininkas, valdantis 500 paprastųjų vardinių akcijų. Kiti BUAB „Alseka Vilnius“ akcininkai Č. D. (valdo 1000 PVA), V. D. (valdo 500 PVA) ir J. D. (valdo 500 PVA). Šie asmenys tuo pačiu metu yra ir UAB „Alseka“ akcininkai. Jis pats nėra UAB „Alseka“ akcininkas. UAB „Alseka“ ir su ja susiję asmenys valdo 50 proc. bendrovės akcijų, o likusi dalis priklauso suinteresuotam asmeniui. Nurodė, jog pradinis sumanymas, steigiant bendrovę, buvo toks, jog ši bendrovė platins UAB „Alseka“ produkciją bei prekiaus aliuminio konstrukcijomis Vilniaus regione, o taip pat užsiims langų montavimu. Bendrovė turėjo gauti tarpininkavimo mokestį už UAB „Alseka“ medinių langų pardavimą. Kurį laiką tokia praktika vyko, tačiau vėliau dėl šio mokesčio kilo nesutarimai – UAB „Alseka“ atsisakė priimti sąskaitas dėl šio mokesčio ir atsisakė jį mokėti. Dėl to bendrovė sustabdė savo įsipareigojimus pagal 2018 m. kovo 6 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 14164. Tokiu būdu bendradarbiavimas nutrūko ir prasidėjo nesutarimai tarp suinteresuoto asmens ir kitų akcininkų, valdančių 50 proc. BUAB „Alseka Vilnius“ akcijų. Todėl ši sąskaita gali atrodyti kaip įsiskolinimas tiekėjui, kuri realiai buvo nesutarimo tarp akcininkų išraiška.

2.4. Akcininkų nesutarimų pasėkoje į inicijuojamus kvietimus atvykti į visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės akcininkai nereaguodavo ir sprendimų dėl finansinės atskaitomybės tvirtinimo nepriimdavo. Nors pareiškėjas nurodo, kad bendrovė buvo nemoki jau 2018 metais, taip nebuvo. Iš Pelno (nuostolio) ataskaitų matyti, kad 2018 m. bendrovė vykdė veiklą ir gavo 183 362 Eur pajamų. 2019 metais bendrovė iš veiklos gavo 46 372 Eur pajamų. 2020 metais bendrovė iš tiesioginės veiklos gavo 25 875 Eur pajamų. 2021 metais bendrovė nebeturėjo pardavimo pajamų. Be to, 2021 m. vyko trys teisminiai procesai su kreditoriumi U. P., kurie grėsė bendrovei nuostoliais. Todėl parengus 2021 metų UAB „Alseka Vilnius“ balansą, buvo nuspręsta inicijuoti nemokumo bylos kėlimą įmonei, nes tapo aišku, kad neigiamų teismų sprendimų atveju bendrovė nuturės lėšų juos įvykdyti. Apie tai buvo informuoti kiti bendrovės akcininkai. Inicijuojant visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pasiūlyta svarstyti bendrovės mokumo atkūrimą, tačiau susidomėjimo nebuvo – kiti akcininkai tiek pirminiame, tiek pakartotiname susirinkime nedalyvavo. Finansinės atskaitomybės buvo patvirtintos vienintelio dalyvavusio akcininko, t. y. suinteresuoto asmens, sprendimu, o mokumo atkūrimui lėšų nuspręsta neskirti bei iniciuoti bankroto procedūrą. Bendrovės nemokumo momentas – 2021 metų finansinės atskaitomybės patvirtinimas, t. y. 2022 m. balandžio 5 d.

2.5. Bendrovės apyvartos mažėjimo ir galiausiai nemokumo priežastys yra pigesnės plastikinių langų produkcijos gausa, konkurencijos didėjimas aliuminio gaminių sektoriuje ir santykinai mažas pirkėjų segmentas, kurie sau gali leisti aliuminio langus ir fasadų sistemas, Rusijos rinkos užsidarymas. Šie kompleksiniai ekonominiai veiksniai lėmė tai, kad bendrovės apyvarta tolygiai mažėjo, o ribojimai dėl COVID-19 pandemijos bei teisminiai procesai su U. P. veiklą sužlugdė galutinai.

2.6. 2020 m. įsibėgėjus COVI-19 pandemijai, bendrovei pradėjo trūkti apyvartinių lėšų būtinosioms išlaidoms: atlyginimams, mokesčiams ir nebaigtų sutarčių vykdymui. Todėl suinteresuotas asmuo iš asmeninių lėšų skolino bendrovei, pervesdamas į sąskaitą trūkstamas tikslines lėšas – sumokėti atlyginimus, mokesčius bei teisinės pagalbos išlaidas, o taip pat pabaigti pradėtų sutarčių su pirkėjais vykdymą. 2020 m. buvo pelningi ir tai teikė vilčių, kad bendrovė dirbs toliau. 2021 metais pasibaigus vienam iš ginčų su pareiškėju U. P., pervedė bendrovei tikslines lėšas atsiskaityti su pareiškėju pagal teismo priteistą sumą 5 075 Eur. Tokiu būdu per 2020–2021 metus pervedė bendrovei 24 456,65 Eur, finansuodamas bendrovės veiklą. Tai vykdė tol, kol tikėjo galimybėmis įveikti laikinus finansinius sunkumus. Dėl šių lėšų su bendrove atskiros rašytinės paskolos sutarties nesudarė, tačiau yra banko sąskaitos išrašai, kurie patvirtina paskolos dalyko perdavimą paskolos gavėjui.

2.7. Kita dalis kreditorinio reikalavimo susidaro iš darbo santykių išmokų 427,30 Eur, 1 530 Eur bankroto bylos iškėlimo išlaidų, 1 847,40 Eur priedo prie darbo užmokesčio, apskaičiuoto nuo bendrovės grynojo pelno už 2020 m.

2.8. Bendrovės bankroto administratoriui yra perduoti visi dokumentai, kurių rengimas nustatytas teisės norminiuose aktuose.

2.9. Pareiškėjas pateikia nuorodą į administracinę bylą, kuri neva turi pagrįsti aplinkybę, jog suinteresuotas asmuo vykdė statybų veiklą. Šie argumentai neturi jokio ryšio su nagrinėjama byla. Jo asmeniniams poreikiams vykę statybos darbai 2012–2013 metais nesisiejo nei su bendrove, nei su pareiškėju.

2.10. Pareiškėjas kelia klausimą, iš kur gautos asmeninės pajamos, skirtos skolinti bendrovei lėšas, o taip pat samprotauja, kad galimai gavo bendrovės neapskaitytas pajamas iš klientų, o vėliau pateikė kaip savo. Tai visiškai nepagrįsti samprotavimai, neparemti jokiais faktiniais duomenimis. Didelę dalį savo pajamų suinteresuotas asmuo gauna iš žemės ūkio veiklos, yra registruotas ūkininkas, valdo nuosavybės ir nuomos pagrindais dirbamą žemę. Būtent iš šios veiklos gautomis pajamomis tikslingai skolino bendrovei.

2.11. Analizuodamas bendrovės nemokumo momentą pareiškėjas dėsto argumentus, jog, jo nuomone, bendrovė turėjo būti pripažinta nemokia 2018 m. gruodžio 31 d., kadangi OOO „TechBiuro“ skola 10 943,16 Eur vertės turėjo būti laikoma beviltiška ir iš turto skilties bendrovės balanse pašalinta. Šie argumentai, vertinant tyčinio bankroto sąvoką, neatitinka sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo apibrėžimo. Nagrinėjamu atveju OOO „TechBiuro“ skolos 10 943,16 Eur nepašalinimas iš bendrovės balanso nepablogino bendrovės padėties ir neapsunkino atsiskaitymo su kreditoriais.

2.12. Nebuvo pagrindo spręsi, kad bendrovė yra nemoki 2018 m. gruodžio 31 d. Per 2019 metus bendrovė taip pat vykdė veiklą ir gavo 46 372 Eur pajamų. 2020 metais bendrovė iš tiesioginės veiklos gavo 25 875 Eur pajamų. Tik 2021 metais bendrovė neuždirbo pardavimo pajamų, be to 2021 m. vyko teisminiai procesai su kreditoriumi U. P., kurie taip pat akivaizdžiai grėsė bendrovei nuostoliais.

Atsiliepimas

3. Nemokumo administratorius pateikė atsiliepimą į prašymą, kuriuo prašė kreditoriaus U. P. prašymą dėl BUAB „Alseka Vilnius“ bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti. Nurodė, kad:

3.1. Nemokumo administratorė 2022 m. gruodžio 22 d. gavusi kreditoriaus prašymą atlikti veiksmus, kad buvę BUAB „Alseka Vilnius“ valdymo organai perduotų visus įmonės veiklos dokumentus, 2022 m. gruodžio 27 d. raštu kreipėsi į buvusį bendrovės direktorių V. R. su prašymu informuoti, ar jo žinioje yra likusių bendrovės veiklos dokumentų. Buvo gautas V. R. paaiškinimas, kad visi bendrovės veiklos dokumentai yra perduoti nemokumo administratorei. Nemokumo administratorė dar kartą patikrinusi UAB „Alseka Vilnius“ įmonės veiklos dokumentus nenustatė netipinių sandorių, prieštaraujančių bendrovės ūkinei komercinei veiklai.

3.2. Kadangi visos bendrovės likvidavimo procedūros šiuo metu yra užbaigtos, 2023 m. sausio 13 d. nemokumo administratorė kreipėsi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą su prašymu priimti sprendimą dėl bendrovės veiklos pabaigos.

3.3. Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 60 straipsnio 3 dalis nenustato pareigos pirmojoje administratoriaus veiklos ataskaitoje pateikti informaciją apie nemokumo momentą, todėl 2022 m. spalio 21 d. sušauktame pirmajame BUAB „Alseka Vilnius“ kreditorių susirinkime nebuvo pateikti duomenys apie UAB „Alseka Vilnius“ nemokumo momentą.

3.4. Kreditorius įmonės įsipareigojimų dalį už 2018 m. nustatė, neišanalizavęs pradelstų įsipareigojimų. Analizuojant į bylą pateiktus rašytinius įrodymus, matyti, kad bendrovės pradelstas įsipareigojimas, įrašytas į balansą už 2018 m., buvo tik vienam kreditoriui – UAB „Alseka“, kurio skola 2018 m. gruodžio 31 d. dienos duomenimis buvo 5 841,08 Eur. Lyginant pradelstus įsipareigojimus tiek su kreditoriaus nustatyta bendrovės turto verte, tiek su balansine turto verte, akivaizdu, kad bendrovės pradelsti įsipareigojimai neviršijo pusės į balansą įrašyto (ar kreditoriaus nustatyto) turto vertės.

3.5. Vertinant bendrovės įsipareigojimus už 2019 m. matyti, kad pradelstas įsipareigojimas, perkeltas iš 2018 finansinių metų, yra tik vieno kreditoriaus UAB „Alseka“, kurio skola 5 841,08 Eur. Lyginant su kreditoriaus nustatyta bendrovės turto verte ar balansine turto verte, matyti kad bendrovės pradelsti įsipareigojimai neviršijo pusės į balansą įrašyto turto vertės, kas reiškia, jog bendrovė, užbaigusi 2019 finansinius metus, buvo laikytina mokia.

Šalies argumentai

3.6. Vertinant bendrovės mokumą 2020 m., tikėtina, kad bendrovė, užbaigus 2020 metus, buvo nemoki. Pažymėjo, kad užbaigus 2021 finansinius metus, buvęs bendrovės direktorius 2022 m. birželio 9 d. pateikė Vilniaus apygardos teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, o Vilniaus apygardos teismas 2022 m. liepos 18 d. nutartimi UAB „Alseka Vilnius“ iškėlė bankroto bylą.

3.7. Kreditorius, teigdamas, kad bendrovės vadovas laiku neiniciavo bankroto bylos, neįrodo bendrovės vadovo sąmoningai blogo valdymo, o aplinkybė, kad bendrovės vadovas pavėluotai VĮ Registrų centrui pateikė bendrovės finansines atskaitomybes, yra pernelyg nutolusi priežastiniu ryšiu su įrodinėjimo veika dėl tyčinio bankroto ir pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu.

3.8. Dėl kreditoriaus prašyme analizuotinų sandorių, apimančių 2017–2018 finansinius metus, nurodė, jog bendrovė nesudarė sutarčių su UAB „Alseka“ ir UAB „Aliuminio sprendimai“. Nemokumo administratorė, išanalizavusi kreditoriaus minimus pardavimo sandorius, nustatė, kad tarpininkavimo paslaugų pardavimo sandoriai su UAB „Alseka“ ir nuomos paslaugų sandoriai su kita bendrovės direktoriaus valdoma įmone UAB „Aliuminio sprendimai“ nepažeidė bendrovės kreditoriaus ir kitų kreditorių teisių ir teisėtų interesų, kadangi bendrovė, sudarydama aukščiau minimus sandorius, buvo moki.

3.9. Nemokumo administratorė, sutikrinusi buvusio direktoriaus V. R. ir kitų kreditorių finansinius reikalavimus su bendrovės apskaita, nustatė, kad jie yra pagrįsti, todėl kreipėsi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą su prašymu patvirtinti bendrovės kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 20 d. nemokumo administratorės prašymą tenkino, patvirtino bendrovės kreditorių sąrašą, tame tarpe buvusio bendrovės direktoriaus V. R., kaip pirmos eilės kreditoriaus, 427,30 Eur finansinį reikalavimą ir kaip antros eilės kreditoriaus 25 834,05 Eur finansinį reikalavimą.

3.10. Kreditoriaus argumentai, kad bendrovės apskaita buvo tvarkoma aplaidžiai ar net apgaulingai, kadangi neįmanoma identifikuoti kreditorinių – debitorinių įsipareigojimų pagrįstumo, nurodomo pelno, atmestini, nes 2022 m. rugpjūčio 10 d. ir 2022 m. rugpjūčio 22 d. dokumentų perdavimo aktai pagrindžia dokumentų perdavimą ir tokie veiksmai negali būti laikytini sąmoningu siekimu neatskleisti bendrovės tikrosios finansinės padėties, buvusios iki bankroto bylos iškėlimo dienos. Iš perduotų dokumentų ir finansinės atskaitomybės, sudarytos bankroto bylos iškėlimo duomenimis, nustatytas bendrovės turtas, įsipareigojimai, kapitalas, atlikta sandorių analizė, identifikuotos kitos ūkinės operacijos, todėl pagrindo teigti, kad bendrovės apskaita buvo tvarkoma aplaidžiai ar net apgaulingai, nėra.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 17 d. nutartimi nutarė netenkinti pareiškėjo U. P. prašymo pripažinti BUAB „Alseka Vilnius“ bankrotą tyčiniu.

Dėl tyčinio bankroto požymių

5. Teismas, nustatė, kad pareiškėjas, grįsdamas pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, vadovaujasi JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte numatytais požymiais ir nurodo, kad bendrovės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar netinkamai, buvęs vadovas sąmoningai neperduoda įmonės dokumentų ir turto nemokumo administratoriui, taip pat įmonės vadovas nėra pateikęs finansinių ataskaitų rinkinių Juridinių asmenų registro tvarkytojui už paskutinius metus iki bankroto bylos iškėlimo.

6. Teismas nurodė, kad esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki arba nemokios įmonės padėtis nebūtų iš esmės pablogėjusi. Pagal nagrinėjamam ginčui aktualią kasacinio teismo praktiką, tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą. Tam reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą arba nemokios įmonės padėties esminį pabloginimą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste, visumą. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, kurie rodytų, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y., kad bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-158-219/2017).

7. Teismas nustatė, kad finansinės atskaitomybės dokumentų perdavimą nemokumo administratoriui patvirtina 2022 m. rugpjūčio 10 d. bei 2022 m. rugpjūčio 22 d. UAB „Alseka Vilnius“ dokumentų perdavimo aktai, kuriuose nurodyti perduoti dokumentai: pardavimai – pirkimai už 2013–2021 metus; bendrovės antspaudas; banko prisijungimo generatorius; darbo sutartys; darbo sutarčių registracijos žurnalas; kasos knygos už 2013–2021 metus; banko išrašai už 2013–2019 metus; suderinimo aktas. Be to, nemokumo administratorė, gavusi iš kreditoriaus U. P. informaciją apie galimai neperduotus dokumentus, pakartotinai atliko dokumentų analizę, kurios metu nustatė, kad UAB „Alseka Vilnius“ nuo 2008 m. sausio 31 d. iki 2020 m. rugsėjo 17 d. buvo PVM mokėtoja, todėl visus pirkimo–pardavimo sandorius registravo išrašomų ir gaunamų PVM sąskaitų faktūrų registre. Nemokumo administratorė pakartotinai atliko bendrovės sandorių analizę už 36 mėn. laikotarpį ir nustatė, kad per 2019 metus daugumą UAB „Alseka Vilnius“ pardavimo sandorių sudarė aliuminio konstrukcijų pardavimas pavieniams fiziniams asmenims, kuriems pardavimo sandoriai buvo įforminti sąskaitomis faktūromis. Per 2020 metus iš viso buvo sudaryti tik du pardavimo sandoriai su fiziniais asmenimis, kuriems pardavimo sandoriai taip pat buvo įforminti sąskaitos faktūromis. Per 2021 m. pardavimų sandorių nevyko.

8. Teismas atmetė pareiškėjo argumentus dėl 2017–2018 metais su klientais sudarytų sutarčių neperdavimo, kaip neturinčius reikšmės nagrinėjamoje byloje, kadangi JANĮ 60 straipsnio 3 dalies 16 punktas nustato nemokumo administratorei pareigą pateikti informaciją apie tikrintinų sandorių skaičių per ne trumpesnį nei 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos. Kadangi BUAB „Alseka Vilnius“ bankroto byla iškelta 2022 m. liepos 18 d., nutartis įsiteisėjo 2022 m. liepos 27 d., todėl tikrintiną bendrovės sandorių skaičių apima laikotarpis nuo 2019 m. liepos 27 d. iki nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos – 2022 m. liepos 27 d. Nurodė, kad nemokumo administratorė, išanalizavusi kreditoriaus U. P. minimus pardavimo sandorius už 2017–2018 finansinius metus, nustatė, kad tarpininkavimo paslaugų pardavimo sandoriai su UAB „Alseka“ ir nuomos paslaugų sandoriai su kita bendrovės direktoriaus valdoma įmone UAB „Aliuminio sprendimai“ nepažeidė bendrovės kreditoriaus ir kitų kreditorių teisių ir teisėtų interesų, kadangi bendrovė UAB „Alseka Vilnius“, sudarydama tarpininkavimo ir nuomos sandorius, buvo moki. Priešingų duomenų į bylą nepateikta. Teismas sprendė, kad bendrovės mokumo faktą 2017 metais patvirtina aplinkybė, jog bankroto byloje nėra patvirtintas nei vieno kreditoriaus finansinis reikalavimas, susidaręs per 2017 finansinius metus. Bendrovės mokumo faktą 2018 metams patvirtina įmonės balansas, iš kurio matyti, kad bendrovės turtą sudarė 36 975,84 Eur (47 919 balanse nurodytas turtas – 10 943,16 debitorinė skola), o įsipareigojimai – 37 200,00 Eur. Pažymėtina, jog UAB „Alseka Vilnius“ bankroto byloje yra patvirtintas tik vieno kreditoriaus UAB „Alseka“ 5 841,08 Eur finansinis reikalavimas, susidaręs per 2018 m. Ši aplinkybė reiškia, kad lyginant kreditorinių įsipareigojimų (5 841,08 Eur) santykį su pusės balansinio turto verte (18 487,92 Eur), akivaizdu, jog bendrovės pradelsti įsipareigojimai neviršijo pusės į balansą per 2018 m. įrašyto turto vertės, o tai reiškia, jog bendrovė, baigdama 2018 finansinius metus, buvo moki. Teismo vertinimu, kreditorius, siekdamas įrodyti faktą, kad trūksta didelės apimties dokumentų, turi konkrečiai įvardinti, kokie kiti bendrovės buhalteriniai apskaitos dokumentai yra neperduoti nemokumo administratorei, taip pat kokių sandorių atlikimas nėra įformintas bendrovės buhalterinėje apskaitoje. Kreditorius tokių savo teiginių nepagrindė.

9. Teismas sprendė, kad kreditoriaus teiginiai apie V. R. dirbtinai sukurtą kreditorinį reikalavimą, yra kreditoriaus daromos prielaidos, nepagrįstos bylos medžiaga. Pažymėjo, kad kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo tvarka nustatyta JANĮ 41 straipsnyje, pagal kurio nuostatas, kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Bylos duomenys patvirtina, kad buvusio direktoriaus V. R. 25 834,05 Eur finansinis reikalavimas susidarė iš: 1) mokėjimo pavedimų, kuriais buvo papildyta UAB „Alseka Vilnius“ banko sąskaita; 2) iš apmokėtų sąskaitų faktūrų: 2022-06-22 Serija ADV Nr. 1075, suma 900,00 Eur ir 2022-06-22 Serija ADV Nr. 085 suma 630,00 Eur ir 3) iš per 2020 m. uždirbto grynojo pelno – 1 847,40 Eur. V. R., kaip antros eilės kreditoriaus, finansinio reikalavimo dalis susidarė iš mokėjimo pavedimų, atliktų per laikotarpį nuo 2020 m. sausio 12 d. iki 2022 m. gegužės 12 d., kurių pagrindu V. R. papildė UAB „Alseka Vilnius“ banko sąskaitą. Iš į bylą pateikto Citadelė banko išrašo už nurodytą laikotarpį, nustatė, jog V. R. piniginių įnašų didelė dalis sumokėta į valstybės biudžetą, darbuotojų atlyginimams, už teisines paslaugas bylinėjantis su kreditoriumi teismuose. Didžiausia – 5 070,76 Eur suma sumokėta pačiam kreditoriui pagal teismo sprendimą. Buvusio bendrovės direktoriaus V. R. 1 847,40 Eur kreditorinio reikalavimo dalis, kylanti iš priedo prie darbo užmokesčio nuo bendrovės grynojo pelno už 2020 m., pagrįsta bendrovės Pelno (nuostolių) ataskaita, iš kurios matyti, kad bendrovės grynasis pelnas sudaro 9 237,00 Eur, todėl padauginus jį iš darbo sutartyje nustatytos 20 proc. premijos, gaunasi nurodyta suma.

10. Vertindamas kreditoriaus teiginius, kad į bendrovės balansą įrašytas turtas – 10 943,16 Eur reikalavimas į pirkėją Rusijos bendrovę OOO „TechBiuro“ yra fiktyvus, tyčia laikytas įmonės balanse, kad nuslėpti tikrąjį įmonės nemokumo momentą, teismas sutiko su suinteresuoto asmens atsiliepime teikiama pozicija, kurią pagrindžia suinteresuoto asmens pridedamos sąskaitos faktūros, jog bendrovė tiekė aliuminio konstrukcijas pirkėjui OOO „TechBiuro“ į Rusijos federaciją 2011–2013 metais. Teismo vertinimu, labiau tikėtina, jog tarp įmonių vyko žodinis bendravimas dėl sąskaitų apmokėjimo, tačiau tai nepatvirtina pareiškėjo teiginių apie tyčinį šio reikalavimo į pirkėją laikymą įmonės balanse.

11. Vertindamas kreditoriaus teiginius apie tai, jog bendrovės apskaita buvo tvarkoma aplaidžiai ar net apgaulingai, kadangi neįmanoma identifikuoti įsipareigojimų pagrįstumo, nurodomo pelno, teismas nurodė, jog ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Jei įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis, taip pat jei akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos, nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu remiantis JABĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktu. Dėl to šioje byloje būtina įvertinti, ar dėl kreditoriaus nurodytų dokumentų neperdavimo nebeįmanoma nustatyti esminių aplinkybių, susijusių su įmonės veikla.

12. Teismas nurodė, kad, pirma, 2022 m. rugpjūčio 10 ir 22 d. dokumentų perdavimo aktai pagrindžia dokumentų perdavimą bendrovei ir tokie veiksmai negali būti laikytini sąmoningu siekimu neatskleisti bendrovės tikrosios finansinės padėties, buvusios iki bankroto bylos iškėlimo dienos. Antra, kadangi iš perduotų dokumentų ir finansinės atskaitomybės, sudarytos bankroto bylos iškėlimo duomenimis, nustatytas bendrovės turtas, įsipareigojimai, kapitalas, atlikta sandorių analizė, identifikuotos kitos ūkinės operacijos, todėl nėra pagrindo teigti, kad bendrovės apskaita buvo tvarkoma aplaidžiai, netinkamai ar apgaulingai. Trečia, nesant jokių duomenų, sudarančių pagrindą teigti, jog bendrovės finansinė apskaita buvo vedama aplaidžiai ar apgaulingai, nėra pagrindo nustatyti ryšio tarp suinteresuoto asmens V. R. veiksmų ir bendrovės nemokumo ar jos būklės pabloginimo ir konstatuoti bendrovės bankrotą tyčiniu.

13. Vertindamas bendrovės nemokumo momentą, teismas nustatė, kad bendrovė, baigdama 2018 finansinius metus, buvo moki. Bendrovės pradelstas įsipareigojimas, įrašytas į balansą už 2018 m., buvo tik vienam kreditoriui – UAB „Alseka“, kurio skola 2018 m. gruodžio 31 d. duomenimis buvo 5 841,08 Eur, o skolos susidarymo pagrindas dvi PVM sąskaitas faktūros, kurių apmokėjimo terminas buvo 2018 m. kovo 8 d. ir balandžio 5 d. Tai reiškia, kad bendrovės pradelsti įsipareigojimai finansinių 2018 m. pabaigoje buvo 5 841,08 Eur. Lyginant pradelstus įsipareigojimus su bendrovės turto verte, kuri nustatoma iš balansinio turto (47 919 Eur) atėmus debitorinę skolą (10 943,16 Eur), akivaizdu, kad bendrovės pradelsti įsipareigojimai neviršijo pusės turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 punktas).

14. Vertindamas bendrovės įsipareigojimus už 2019 finansinius metus, nustatė, kad pradelstas įsipareigojimas, perkeltas iš 2018 finansinių metų, yra tik vieno kreditoriaus - UAB „Alseka“, kurio skola 5 841,08 Eur. Bendrovės pradelsti įsipareigojimai finansinių 2019 m. pabaigoje buvo 5 841,08 Eur. Lyginant pradelstus įsipareigojimus su nustatyta bendrovės turto verte (iš 27 019 Eur turto, įrašyto į balansą atėmus debitorinę skolą - 10 943,16, turto už 16 105,84 Eur), kurios pusė sudarė 8 052,92 Eur, akivaizdu, kad bendrovės pradelsti įsipareigojimai neviršijo pusės į balansą įrašyto turto vertės, o tai reiškia, jog bendrovė, užbaigusi 2019 finansinius metus, buvo moki (ĮBĮ 2 straipsnio 8 punktas).

15. Iš įmonės balanso už 2020 m., nustatė, kad bendrovės balansinį turtą sudarė 12 903 Eur (iš jo atėmus debitorinę skolą 10 943,16 Eur, todėl turto vertė 1 959,84 Eur), tuo tarpu įsipareigojimai kreditoriams - 14 465 Eur, kuriuos apėmė skola UAB „Alseka“ – 5 841,08 Eur ir buvusiam bendrovės direktoriui V. R. – 9 456 Eur. Šie duomenys patvirtina, jog bendrovė, užbaigusi 2020 metus, buvo nemoki (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis).

16. Iš įmonės balanso už 2021 metus, nustatė, kad kreditorių finansinius reikalavimus sudarė 28 453 Eur, kuriuos apėmė skola UAB „Alseka“ – 5 841,08 Eur, buvusiam bendrovės direktoriui V. R. – 22 765,00 Eur. Įvertinęs bendrovės realaus turto (87 Eur) santykį ir įsipareigojimų santykį (28 453 Eur), konstatavo, jog įmonė buvo nemoki, todėl užbaigus 2021 finansinius metus, buvęs bendrovės direktorius 2022 m. birželio 9 d. pateikė Vilniaus apygardos teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.

17. Iš finansinių duomenų nustatė, jog bendrovė, pabaigusi 2020 finansinius metus, nors ir buvo nemoki, tačiau vis dar gaudavo pardavimo pajamas – 25 875 Eur, turėjo pelno, buvęs įmonės vadovas pervedinėjo įmonei asmenines lėšas, siekdamas vystyti verslą, todėl teigti, jog nesikreipdamas dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei bendrovės vadovas tokiu būdu bendrovę privedė prie tyčinio bankroto, nėra jokio pagrindo. Laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio iki 2021 m gruodžio didėjo tik vieno kreditoriaus – buvusio bendrovės direktoriaus V. R. finansinis reikalavimas. Jokių sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus per 2020–2021 m. finansinius metus, bendrovė nesudarė. Teismas tokių nenustatė.

18. Teismo vertinimu, bendrovės vadovo bankroto bylos neinicijavimas 2021 metais, taip pat bendrovės vadovo nubaudimas administracine tvarka, neįrodo bendrovės vadovo sąmoningai blogo valdymo, siekio privesti bendrovę prie bankroto tyčia arba siekio pabloginti jau nemokios bendrovės finansinę padėtį bei priežastinio ryšio tarp sąmoningai blogo valdymo ir kilusio nemokumo.

19. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, teismas sprendė, kad nėra pagrindo išvadai, jog suinteresuoto asmens V. R. (ne)veikimas sukėlė bendrovės tyčinį bankrotą, todėl prašymą jo atžvilgiu atmetė (CPK 178 straipsnis).

III. Atskirojo skundo argumentai

20. Pareiškėjas U. P. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 17 d nutartį ir priimti naują procesinį sprendimą – pripažinti BUAB „Alseka Vilnius“ bankrotą tyčiniu dėl buvusio BUAB „Alseka Vilnius“ vadovo V. R. veiksmų. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

20.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nevertino vienos iš esminių aplinkybių, kad suinteresuotas asmuo V. R. nepateikė bankroto administratoriui visų bendrovės dokumentų bei nepagrįstai įrodinėjimo naštą dėl V. R. paslėptų dokumentų perkėlė pareiškėjui. Apeliantas, tikrindamas bendrovės dokumentus, pasigedo sutarčių vykdymo aktų, rangos sutarčių, techninių projektų. Apeliantas prie atskirojo skundo pridėjo keturių 2017 m. bendrovės sudarytų pirkimo–pardavimo sutarčių kopijas, tripliką civilinėje byloje Nr. e2-4110-962/2019, kuriais siekia įrodyti, kad turėjo būti ir daugiau dokumentų, kurių neva nepateikė suinteresuotas asmuo bankroto administratoriui. Nurodė, kad suinteresuotas asmuo bankroto administratoriui neperdavė ir jokio materialaus turto (atsuktuvo, plaktuko, replių, kopėčių), nors tokį turtą, apelianto nuomone, turėjo turėti.

Atsiliepimas

20.2. V. R. atsiliepime nurodydamas, kad ilgą laiką bendrovė mokėjo fiktyvų tarpininkavimo mokestį savo akcininkui UAB „Alseka“, prisipažino, kad priėmė ir vykdė jo vadovaujamai įmonei nenaudingus sprendimus, mažinančius jos turtą.

Šalies argumentai

20.3. Apeliantas prašo taikyti contra spoliatorem (prieš pažeidėją) prezumpciją ir laikyti, kad suinteresuotas asmuo slepia bendrovės dokumentus, pagrindžiančius sąmoningai blogą bendrovės valdymą.

20.4. Apeliantas nesutinka su pirmos instancijos teismo išvada, kad nenustatyta bendrovės buhalterinės apskaitos aplaidaus ar apgaulingo vedimo požymių. Ginčydamas šią išvadą, apeliantas nurodė, kad suinteresuotas asmuo V. R. nuo 2020 metų sau mokėjo per mažą darbo užmokestį, t. y. pervesdavo tik po 45 Eur į mėnesį. Apeliantas mano, kad toks sumažinimas buvo neteisėtas. Dėl šios priežasties, apeliantas nurodo, kad turėjo būti mokamas didesnis darbo užmokestis ir atitinkamai didesni mokesčiai valstybei. Taip pat atskirajame skunde nurodoma, kad santykiuose su apeliantu bendrovė vedė apskaitą netinkamai, t. y. 2016 m. pabaigoje vietoje trijų atskirų pajamų orderių po 10 000 Eur, išrašė vieną pajamų orderį 30 000 Eur sumai, o taip pat išrašė jį vėliau, nei buvo perduoti pinigai.

20.5. Apelianto nuomone, bendrovė buvo nemoki jau 2018 m. Nutartimi nusprendęs, kad bendrovės nemokumas susiformavo 2020 m., teismas nors ir pripažino, kad juridinio asmens vadovas, įmonei tapus nemokiai, nedelsiant turėjo inicijuoti nemokumo bylą, tačiau nepagrįstai nuolaidžiavo V. R. interesais. Teismas nepagrįstai sprendė, kad 2020 m. buvęs vadovas pervedinėjo įmonei asmenines lėšas, siekdamas vystyti verslą, todėl teigti, jog nesikreipdamas dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei jos vadovas tokiu būdu bendrovę privedė prie tyčinio bankroto, nėra jokio pagrindo. Byloje nėra duomenų ir pats V. R. to neteigia, kad asmeninės lėšos buvo pervedamos, siekiant vystyti verslą. Apelianto teigimu, toks pinigų į bendrovę įnešimas turėjo tikslą išlaikyti veiklos nevykdančią bendrovę 3 metus ir tada bankrutuoti, kad nebūtų peržiūrimi bendrovės sandoriai.

20.6. Apelianto teigimu, įvertinus įrodymų visetą, akivaizdu, kad V. R. veikė kryptingai, siekdamas įmonės pabaigos nemokumu. Bendrovės veikla suprastėjo jau 2018 m., o 2021 m. pardavimų visai neturėjo. 2018 m. V. R. susipyko su verslo partneriais ir nuo 2018 m. prasidėjo teisminiai procesai su apeliantu, kurie, kaip teigia pats V. R., grėsė dideliais nuostoliais. Dėl šių priežasčių nebeapsimokėjo vystyti UAB „Alseka Vilnius“ verslo. Be to, nuo 2021 m. V. R. individualios veiklos rezultatai ženkliai pagerėjo, suinteresuotas asmuo buvo įregistruotas PVM mokėtoju, be to, dalyvavo kitų įmonių veikloje. Tai, apelianto nuomone, rodo tikslingą siekį gauti pelno bendrovės sąskaita. Apelianto nuomone, kryptingą nemokumo siekį rodo netinkamas finansinių ataskaitų teikimas VĮ „Registrų centras“. Inicijavus nemokumo bylą, suinteresuotas asmuo neperdavė ne tik visų įmonės dokumentų, bet ir jokio materialaus turto.

Atsiliepimas

21. Atsakovės UAB „Alseka Vilnius“ nemokumo administratorė pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

21.1. Nemokumo administratorė, gavusi pareiškėjo pranešimą dėl galimai neperduotų visų bendrovės apskaitos dokumentų, kreipėsi į buvusį direktorių V. R., prašydama informuoti, ar jo žinioje yra likusių UAB „Alseka Vilnius“ dokumentų. Buvęs bendrovės direktorius V. R. nemokumo administratorę informavo, jog visi bendrovės dokumentai yra perduoti. Be to, nemokumo administratorė pakartotinai atliko dokumentų analizę, kurios metu nustatė, kad UAB „Alseka Vilnius“ nuo 2008 m. sausio 31 d. iki 2020 m. rugsėjo 17 d. buvo PVM mokėtoja, todėl visus pirkimo–pardavimo sandorius registravo išrašomų ir gaunamų PVM sąskaitų faktūrų registre. Pakartotinai atlikus bendrovės sandorių analizę už 36 mėn. laikotarpį, nustatyta, kad per 2019 metus daugumą UAB „Alseka Vilnius“ pardavimo sandorių sudarė aliuminio konstrukcijų pardavimas pavieniams fiziniams asmenims, kuriems pardavimo sandoriai buvo įforminti sąskaitomis faktūromis. Per 2020 metus iš viso buvo sudaryti tik du pardavimo sandoriai, abu su fiziniais asmenimis, kuriems pardavimo sandoriai taip pat buvo įforminti sąskaitos faktūromis. Per 2021 m. pardavimų sandorių nevyko.

Šalies argumentai

21.2. Apeliantas, prašydamas pripažinti bankrotą tyčiniu, remiasi prielaidomis, kad neperduoti dokumentai (techniniai projektai, rangos sutartys, darbų atlikimo aktai) yra įrodymas, kad bankrotas yra tyčinis, tačiau ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktas) prasme, ne bet kuris buhalterinės apskaitos taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Kadangi iš perduotų dokumentų ir finansinės atskaitomybės, sudarytos bankroto bylos iškėlimo duomenimis, nustatytas bendrovės turtas, įsipareigojimai, kapitalas, atlikta sandorių analizė, identifikuotos kitos ūkinės operacijos, todėl nėra pagrindo teigti, kad dėl galimai neperduotų dokumentų UAB „Alseka Vilnius“ bankrotas turėtų būti pripažintas tyčiniu.

21.3. Nemokumo administratorė, išanalizavusi bendrovės balansus už 2018–2019 m., sprendė, kad bendrovė užbaigusi 2018–2019 finansinius metus buvo moki, kadangi pradelsti įsipareigojimai neviršijo pusės į balansą įrašytos turto vertės. Sprendžiant apie bendrovės (ne)mokumą už 2020 m., svarbu atsižvelgti, į nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusio JANĮ 2 straipsnio 7 dalį, kuri nustato, kad įmonės nemokumas tai įmonės būsena, juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Nemokumo administratorė sprendė, kad bendrovė užbaigusi 2020–2021 m., tikėtina, jog buvo nemoki, tačiau bendrovės vadovas, užbaigęs 2021 m. finansinius metus, iniciavo bankroto bylos iškėlimą, dėl ko Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 18 d. nutartimi UAB „Alseka Vilnius“ buvo iškelta bankroto byla.

21.4. Atkreipė dėmesį, kad laikotarpiu nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2022 m. sausio 1 d. didėjo tik vieno kreditoriaus – bendrovės direktoriaus finansinis reikalavimas, kitų sandorių, pažeidžiančių bendrovės interesus, nebuvo sudaryta. Nemokumo administratorės nuomone, nėra pagrindo spręsti, kad buvusio bendrovės vadovo (ne)veikimas sukėlė bendrovės tyčinį bankrotą.

Atsiliepimas

22. Suinteresuotas asmuo V. R. pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo pareiškėjo atskirąjį skundą atmesti, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas, Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

22.1. Bankroto administratorei buvo perduoti visi bendrovės dokumentai. Pažymėjo, kad bendrovė užsiėmė aliuminio konstrukcijų prekyba bei montavimo paslaugų teikimu. Esminiai ūkiniai įvykiai, susiję su šia veikla, yra fiksuoti sąskaitose faktūrose, kasos pajamų ir išlaidų orderiuose, mokėjimo pavedimuose. Šių dokumentų pagrindu bendrovės buhalterė sudarė finansinės atskaitomybės dokumentus, kuriuose pateikta bendrovės veikla (pajamos ir sąnaudos), turtas ir įsipareigojimai. Dokumentai, kurių privalomas sudarymas nėra numatytas teisės aktuose, nebuvo sudaromi, nebuvo saugomi ir atitinkamai neperduoti bendrovės bankroto administratorei. Pagal pirminius buhalterinius dokumentus yra aiškūs bendrovės kreditoriai ir debitoriai. Visiems kreditoriams buvo išsiųsti pranešimai, kaip tai numato JANĮ 8 straipsnis.

22.2. Apeliantui buvo sudaryta galimybė patikrinti, kokį turtą buvo įgijusi bendrovė ir kokį turtą perleido. Apeliantas galėjo palyginti įgijimo ir perleidimo kainas, tačiau nerado jokių atvejų, kurie rodytų kreditoriaus teises pažeidžiančius sandorius. Atskirų dokumentų, susijusių su bankrutuojančios įmonės veikla, rinkimas nėra savitikslis procesas, jis aktualus tik nagrinėjamo klausimo kontekste, t. y. kreditorių teises pažeidžiančių sandorių kontekste.

22.3. Pažymėjo, kad UAB „Alseka Vilnius“ materialus turtas (smulkūs langų montavimui reikalingi įrankiai, kanceliariniai daiktai bei kompiuterinė technika) buvo nudėvėtas ir nurašytas. Bankroto administratoriui perduotas visas bendrovės valdytas turtas pagal finansinės atskaitomybės duomenis.

22.4. Apeliantas iškreipė suinteresuoto asmens atsiliepimo turinį, nurodydamas, kad bendrovė mokėjo fiktyvų mokestį savo akcininkui UAB „Alseka“. Suinteresuotas asmuo atsiliepime paaiškino, kad pradinis sumanymas, steigiant bendrovę, buvo toks, jog ši bendrovė platins UAB „Alseka“ produkciją (medinius langus) bei prekiaus aliuminio konstrukcijomis (langais, durimis, fasadais) Vilniaus regione (UAB „Alseka“ veikia Alytuje), o taip pat užsiims langų montavimu. Pagal akcininkų sumanymą ir susitarimą bendrovė turėjo gauti tarpininkavimo mokestį už UAB „Alseka“ medinių langų pardavimą. Kurį laiką tokia praktika vyko, tačiau vėliau dėl šio mokesčio kilo nesutarimai – UAB „Alseka“ atsisakė priimti sąskaitas dėl šio mokesčio ir atsisakė jį mokėti. Dėl to bendrovė sustabdė savo įsipareigojimus pagal 2018 m. kovo 6 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 14164. Tokiu būdu bendradarbiavimas nutrūko ir prasidėjo nesutarimai tarp V. R. ir kitų akcininkų, valdančių 50 proc. BUAB „Alseka Vilnius“ akcijų. Paaiškino, kad visi sandoriai buvo realūs, t. y. bendrovė teikė tarpininkavimo paslaugas, o UAB „Alseka Vilnius“ parduodavo savo produkciją bendrovei.

22.5. Nesutinka, kad buhalterinė apskaita buvo vedama netvarkingai ir net apgaulingai. Pažymėjo, kad direktoriaus atlyginimo sumažinimas mažino bendrovės įsipareigojimų naštą, o ne ją didino. Suinteresuotas asmuo sutiko su atlyginimo sumažinimu, atsižvelgiant į bendrovės finansinę situaciją pandeminiu laikotarpiu. Apelianto, kaip kreditoriaus teisės, šiuo požiūriu visiškai nenukentėjo. Apelianto pateikiami argumentai dėl apgaulingos apskaitos, neva dėl sumažinto bendrovės vadovo atlyginimo, yra nepagrįsti. Bendrovės apskaitoje yra įrašyti visi mokėjimai bendrovės vadovui. Jokių kitų mokėjimų iš bendrovės suinteresuotas asmuo negavo. Apeliantas nepateikia konkrečių duomenų apie tai, kad bendrovės apskaitos duomenys neatitiktų faktinių bendrovės ūkinių operacijų.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

24. Apeliacijos dalyką sudaro, pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkintas pareiškėjo U. P. prašymas pripažinti BUAB „Alseka Vilnius“ bankrotą tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl naujų įrodymų prijungimo

25. Apeliantas prie atskirojo skundo pridėjo keturių 2017 m. bendrovės sudarytų pirkimo–pardavimo sutarčių kopijas, tripliką civilinėje byloje Nr. e2-4110-962/2019. Šiais dokumentais apeliantas siekia įrodyti, kad turėjo būti ir daugiau dokumentų, kurių neva nepateikė suinteresuotas asmuo bankroto administratorei.

26. CPK 314 straipsnyje numatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno pateikto naujo įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, be to, kiekvienu atveju būtina atsižvelgti ir į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčo sprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130-611/2015).

27. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į nurodytą reglamentavimą ir suformuotą teismų praktiką, sprendžia, kad nėra pagrindo pateiktus įrodymus prie bylos prijungti, nes šiuos įrodymus pareiškėjas galėjo pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, be to, jis nenurodė priežasčių, lėmusių nesavalaikį įrodymų pateikimą ir nesuformulavo prašymo juos prijungti.

Dėl ginčui taikytino teisinio reglamentavimo

28. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad įstatyme įtvirtintos taisyklės dėl tyčinio bankroto yra materialiojo pobūdžio, todėl sąlygų, kokia veikla laikoma tyčiniu bankrotu, apibrėžimas, prezumpcijų elgesio neteisėtumui nustatymas yra materialinio pobūdžio norma, kuriai netaikoma atgalinio galiojimo išimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016). Prašymo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo klausimas yra susijęs su veiksmų, kurie yra tyčinio bankroto pagrindas (pareigų dėl tinkamo įmonės valdymo pažeidimo), atlikimo metu galiojusio teisinio reglamentavimo taikymu. Todėl, sprendžiant dėl tyčinio bankroto pagrindų ir jų nustatymo, turi būti taikomas jų atlikimo metu galiojęs teisinis reglamentavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-313/2021, 32 punktas).

29. Nagrinėjamu atveju suinteresuoto asmens veiksmai (neveikimas), kuriais įrodinėjamas tyčinis bankrotas, atlikti galiojant tiek Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymui (toliau – ĮBĮ), tiek ir Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ) nuostatoms, todėl klausimas dėl BUAB „Alseka Vilnius“ bankroto pripažinimo tyčiniu turi būti sprendžiamas ir pagal JANĮ, ir pagal ĮBĮ nuostatas (JANĮ 155 straipsnis).

Dėl bendrovės nemokumo momento

30. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nagrinėjant pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, svarbu kuo tiksliau nustatyti įmonės nemokumo momentą, kadangi tiek ĮBĮ, tiek JANĮ tyčinio bankroto kriterijaus taikymą sieja su bendrovės nemokumo būkle. ĮBĮ 20 straipsnio 1 dalyje buvo įtvirtinta, kad teismas, esant ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nurodytiems požymiams, gali pripažinti bankrotą tyčiniu savo iniciatyva arba kreditoriaus (kreditorių) ar administratoriaus prašymu. Tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalis). Teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis).

31. Įvertinęs BUAB „Alseka Vilnius“ finansinius dokumentus, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad bendrovė, užbaigusi 2020 metus, buvo nemoki. Apeliantas atskirajame skunde nurodė, kad BUAB „Alseka Vilnius“ buvo nemoki jau 2018 metais.

32. ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis, apibrėžia, kad įmonės nemokumas – būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Įmonės nemokumas yra nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su įmonės turto verte ir įmonės ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Visais atvejais klausimas dėl bankroto bylos iškėlimo turi būti sprendžiamas ne formaliai taikant ĮBĮ nuostatas dėl nemokumo, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes.

33. Kasacinio teismo praktikoje teisinio nemokumo būsena aiškinama plačiau, nei pažodžiui yra įtvirtinta ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje. Juridinio asmens nemokumas aiškinamas kaip reiškiantis, kad juridinis asmuo yra susidūręs su ilgalaikiais rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Juridinio asmens finansiniai sunkumai bendriausia prasme aiškinami kaip reiškiantys prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą, t. y. negalėjimą nustatytais ar pateisinamai uždelstais terminais vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams. Būtinasis negalėjimo vykdyti įsipareigojimų, kaip nemokumo būsenos požymio, elementas – sistemiškumas. Rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas. Sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens mokumo reikėtų papildomai įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su vertinamo (mokumo aspektu) juridinio asmens vykdomos veiklos pobūdžiu, retrospektyvomis, perspektyvomis ir pan. Be to, įvertintini ne tik paties juridinio asmens įsipareigojimai kreditoriams (įsipareigojimų vykdymo eiliškumas, struktūra, pokytis ir pan.), bet ir skolininkų (debitoriniai) įsipareigojimai vertinamajam juridiniam asmeniui, t. y. tokių įsipareigojimų dydis, struktūra, santykis su pradelstais įsipareigojimais kreditoriams, galimybės gauti šių įsipareigojimų patenkinimą ir kt. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad klausimas dėl juridinio asmens mokumo ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies ir 8 straipsnio 1 dalies prasme spręstinas, sistemiškai vertinant visus nurodytus kriterijus ir sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

34. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs teismui pateiktus bendrovės balansus už 2018–2019 metus, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad bendrovė užbaigusi 2018–2019 finansinius metus buvo moki, kadangi jos pradelsti įsipareigojimai neviršijo pusės į balansą įrašytos turto vertės.

35. Iš atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentų pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2018 m. bendrovės turtą sudarė 36 975,84 Eur (47 919 Eur balanse nurodytas turtas – 10 943,16 Eur debitorinė skola), o įsipareigojimai – 37 200,00 Eur. Teismas nustatė, kad bendrovės pradelstas įsipareigojimas, įrašytas į balansą už 2018 m., buvo tik vienam kreditoriui – UAB „Alseka“, kurio skola 2018 m. gruodžio 31 d. dienos duomenimis buvo 5 841,08 Eur. Lyginant pradelstų kreditorinių įsipareigojimų (5 841,08 Eur) santykį su pusės balansinio turto verte (18 487,92 Eur), spręstina, jog bendrovės pradelsti įsipareigojimai neviršijo pusės į balansą per 2018 m. įrašyto turto vertės, o tai reiškia, jog bendrovė, baigdama 2018 finansinius metus, buvo moki (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis).

36. Vertindamas bendrovės įsipareigojimus už 2019 m., pirmosios instancijos teismas nustatė, kad bendrovės pradelsti įsipareigojimai finansinių 2019 m. pabaigoje taip pat buvo 5 841,08 Eur (iš 2018 finansinių metų perkeltas UAB „Alseka“ pradelstas įsipareigojimas). Lyginant pradelstų kreditorinių įsipareigojimų (5 841,08 Eur) santykį su pusės balansinio turto verte (8 052,92 Eur), spręstina, kad bendrovės pradelsti įsipareigojimai neviršijo pusės į balansą įrašyto turto vertės, o tai reiškia, jog bendrovė, užbaigusi 2019 finansinius metus, taip pat buvo moki (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis).

37. Iš atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentų pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2020 metais bendrovės turtą sudarė tik 1 959,84 Eur (12 903 Eur balanse nurodytas turtas - 10 943,16 Eur debitorinė skola), tuo tarpu įsipareigojimai kreditoriams – 14 465 Eur (14 465 Eur per vienus metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai). Pelno (nuostolių) ataskaitoje nurodyta, jog atsakovė gavo 9 237 Eur pelno, kai pardavimo pajamos siekė 25 875 Eur. Vertinant bendrovės mokumą pagal nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusio JANĮ 2 straipsnio 7 dalį, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, jog bendrovė, pabaigusi 2020 finansinius metus buvo nemoki, nors vis dar gaudavo pardavimo pajamas ir turėjo pelno.

38. Iš 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentų nustatyta, kad bendrovės turtas sudarė 11 030 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 28 453 Eur (28 453 Eur per vienus metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai). 2021 finansinius metus atsakovė baigė patyrusi 15 861 Eur nuostolių, pardavimo pajamų nebuvo.

39. Iš 2022 m. finansinės atskaitomybės dokumentų nustatyta, kad bendrovės turtas sudarė 11 040 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 30 371 Eur (30 371 Eur per vienus metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai). 2022 finansinius metus atsakovė baigė patyrusi 1 908 Eur nuostolių, pardavimo pajamų nebuvo.

40. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs BUAB „Alseka Vilnius“ finansinės atskaitomybės dokumentus, taip pat byloje nustatytas aplinkybes, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad BUAB „Alseka Vilnius“ nemokia tapo 2020 metais, nes pabaigus 2020 metus bendrovė, nors vis dar gaudavo pardavimo pajamas ir turėjo pelno, tačiau jos įsipareigojimai viršijo turimo turto vertę, o vėliau bendrovės finansinė padėtis tik blogėjo (2021 ir 2022 finansinius metus atsakovė baigė patyrusi nuostolius, pardavimo pajamų nebuvo).

Dėl tyčinio bankroto požymių

41. Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. JANĮ 70 straipsnio 2 dalis nustato požymius, į kuriuos teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti, tarp jų – buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai; juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 ir 4 punktas).

42. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki tapusi įmonė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas, 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018, 19 punktas, 2018 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-337-219/2018, 18 punktas).

43. Jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai (įtvirtinti kasacinio teismo praktikoje, o vėliau ir ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse) gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017). Bankrotas pripažįstamas tyčiniu vertinant aplinkybių, susijusių su įmonės veikla, visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 31 punktas, 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018, 20 punktas).

44. Nagrinėjamu atveju pareiškėjas prašė pripažinti BUAB „Alseka Vilius“ bankrotą tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkto / ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto pagrindais, nurodydamas, kad didelė bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų dalis nemokumo administratorei nebuvo perduota, todėl neįmanoma nustatyti kreditorinių / debitorinių įsipareigojimų, o esant bendrovės nemokumui buvęs jos direktorius laiku neiniciavo bankroto bylos, todėl buvo sudarytos sąlygos didėti bendrovės įsipareigojimams, buhalterinė apskaita tvarkyta aplaidžiai.

45. Teismų praktikoje nurodoma, kad ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jei įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pvz., pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko, ir netiesioginiais įrodymais, taip pat jei akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).

46. Nagrinėjamu atveju bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų perdavimą nemokumo administratorei patvirtina teismui pateikti 2022 m. rugpjūčio 10 d. bei 2022 m. rugpjūčio 22 d. UAB „Alseka Vilnius“ dokumentų perdavimo aktai. Kadangi iš perduotų dokumentų ir finansinės atskaitomybės, sudarytos bankroto bylos iškėlimo dienos duomenimis, nustatytas bendrovės turtas, įsipareigojimai, kapitalas, atlikta sandorių analizė, identifikuotos kitos ūkinės operacijos, nėra pagrindo teigti, kad bendrovės apskaita buvo tvarkoma aplaidžiai, netinkamai ar apgaulingai.

47. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apgaulingos buhalterinės apskaitos vedimo taip pat nepatvirtina ir apelianto argumentai dėl atlyginimo sumažinimo bendrovės vadovui V. R. Visų pirma, suinteresuotas asmuo V. R. savo procesiniuose dokumentuose nurodė, jog, atsižvelgdamas į bendrovės finansinę situaciją pandeminiu laikotarpiu, sutiko su atlyginimo sumažinimu. Antra, bendrovės buhaltrinėje apskaitoje yra įrašyti visi mokėjimai bendrovės vadovui, o apeliantas nepateikė konkrečių duomenų apie tai, kad bendrovės apskaitoje padaryti įrašai neatitinka faktinių bendrovės ūkinių operacijų. Trečia, direktoriaus atlyginimo sumažinimas bendrovės įsipareigojimų naštos nepadidino, todėl nei apelianto, nei kitų kreditorių interesų nepažeidė.

48. Atlikusi dokumentų analizę, nemokumo administratorė nustatė, kad UAB „Alseka Vilnius“ nuo 2008 m. sausio 31 d. iki 2020 m. rugsėjo 17 d. buvo PVM mokėtoja, todėl visus pirkimo–pardavimo sandorius registravo išrašomų ir gaunamų PVM sąskaitų faktūrų registre. Pakartotinai atlikusi bendrovės sandorių analizę už 36 mėnesius, nemokumo administratorė nustatė, kad per 2019 metus didžioji dalis UAB „Alseka Vilnius“ pardavimo sandorių sudarė aliuminio konstrukcijų pardavimas pavieniams fiziniams asmenims, kuriems pardavimo sandoriai buvo įforminti sąskaitomis faktūromis; per 2020 metus iš viso buvo sudaryti tik du pardavimo sandoriai su fiziniais asmenimis, kuriems pardavimo sandoriai taip pat buvo įforminti sąskaitomis faktūromis; per 2021 m. jokių pardavimų sandorių nebuvo sudaryta.

49. Apelianto minimi 2017–2018 metais sudaryti tarpininkavimo paslaugų pardavimo sandoriai su UAB „Alseka“ ir nuomos paslaugų sandoriai su UAB „Aliuminio sprendimai“ bendrovės kreditorių teisių ir teisėtų interesų nepažeidė, nes sudarydama šiuos sandorius UAB „Alseka Vilnius“ buvo moki, o priešingų duomenų į bylą nepateikta.

50. Kaip jau buvo nurodyta šios nutarties 37 punkte, teismui pateikti finansiniai duomenys patvirtina, jog bendrovė, pabaigusi 2020 finansinius metus, nors ir buvo nemoki, tačiau vis dar gaudavo pardavimo pajamas (25 875 Eur) ir turėjo pelno, buvęs įmonės vadovas pervedinėjo įmonei asmenines lėšas, siekdamas sumažinti įmonės įsipareigojimus ir įveikti laikinus finansinius sunkumus, be to, jokių sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus per 2020 – 2021 finansinius metus, bendrovė nesudarė, todėl teigti, jog nesikreipdamas dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei jos vadovas tokiu būdu bendrovę privedė prie tyčinio bankroto, nėra jokio pagrindo.

51. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, nagrinėjamam klausimui aktualų teisinį reglamentavimą bei aptartą teismų praktiką, sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu pagrindo nebuvimo. Pažymėtina, kad pareiškėjo procesiniuose dokumentuose, be kita ko, ir atskirajame skunde, nurodomi argumentai nesuponuoja išvados, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo, t. y. kad įmonei vadovavęs suinteresuotas asmuo V. R. turėjo tikslą privesti įmonę prie bankroto ir aktyviais veiksmais to siekė.

52. Apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl kitų atskirajame skunde ir atsiliepimuose išdėstytų argumentų, kaip neturinčių esminės reikšmės skundžiamos nutarties teisėtumui.

Dėl bylos procesinės baigties

53. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai ištyrė ir įvertino visas nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, dėl to priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, kurią naikinti ar keisti pareiškėjo atskirajame skunde išdėstytais argumentais nėra pagrindo, todėl skundas atmetamas, o skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

54. Atskirojo skundo netenkinus, apelianto bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).

55. Suinteresuotas asmuo V. R. teismui pateikė įrodymus, kad patyrė 600 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, kurios susidarė rengiant atsiliepimą į atskirąjį skundą. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio (toliau – Rekomendacijos).

56. Suinteresuoto asmens patirtos 600 Eur dydžio išlaidos yra pagrįstos į bylą pateiktais įrodymais bei neviršija Rekomendacijose nustatyto dydžio, todėl suinteresuotam asmeniui V. R. iš pareiškėjo priteistina 600 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 17 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš pareiškėjo U. P. suinteresuotam asmeniui V. R. 600 Eur (šešis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėja Aldona Tilindienė