Kauno apygardos teismo nutartis, 2A-447-413/2023

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-05-18
Bylos Nr.: 2A-447-413/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-69-3-13724-2019-9
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Albina Rimdeikaitė, Gintautas Koriaginas, Algimantas Kukalis
Ieškovas: B. P.
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Garliavos prekyba“, uždarajai akcinei bendrovei „GP nuoma“

Civilinė byla Nr. 2A-447-413/2023Teisminio proceso Nr. 2-69-3-13724-2019-9Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 2.1.5.1.2.1; 2.1.5.13.11; 2.2.2.9; 2.2.2.3.2.1; 2.2.2.13; 3.3.1.18.1

Kauno apygardos teismasNutartisLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. gegužės 18 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintauto Koriagino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Algimanto Kukalio ir Albinos Rimdeikaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės B. P. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 24 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-656-475/2022, pagal ieškovės B. P. patikslintą ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Garliavos prekyba“ ir uždarajai akcinei bendrovei „GP nuoma“ dėl juridinio asmens reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė B. P. kreipėsi į teismą, patikslintu ieškiniu prašydama:

1) pripažinti UAB „Garliavos prekyba“ (toliau – ir atsakovė, įmonė, bendrovė) reorganizavimo sąlygas, parengtas 2018 m. lapkričio 18 d., patvirtintas 2019 m. gegužės 9 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, 2019 m. rugsėjo 13 d. įregistruotas Juridinių asmenų registre, negaliojančiomis;

2) pripažinti UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimą skaidymo būdu, jos pagrindu įsteigiant naują bendrovę UAB „GP nuoma“, įregistruotą Juridinių asmenų registre 2019 m. rugsėjo 13 d., negaliojančiu, taikyti restituciją;

3) pripažinti UAB „Garliavos prekyba“ visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2019 m. liepos 15 d., nutarimą atšaukti bendrovės auditą negaliojančiu kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymų normoms, juridinių asmenų steigimo dokumentams, protingumo ar sąžiningumo principams;

4) palikti galioti UAB „Garliavos prekyba“ visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2018 m. birželio 18 d., nutarimą paskirti bendrovės auditą (7 t., b. l. 47–75).

Šalies argumentai

2. Ieškovė nurodė, kad Kauno rajono Garliavos vartotojų kooperatyvas 2010 m. liepos 12 d. buvo pertvarkytas į UAB „Garliavos prekyba“. Ieškovei nuosavybės teise priklauso 429 vienetai UAB „Garliavos prekyba“ akcijų. Nuo pat bendrovės įkūrimo dienos ieškovė, kaip akcininkė buvo labai aktyvi ir dalyvavo visuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (toliau – VAS).

2.1. 2017 m. balandžio 13 d. įvyko VAS, kurio metu priimtas nutarimas „Dėl bendrovės reorganizavimo atskyrimo būdu“ ir pavesta UAB „Garliavos prekyba“ valdybai parengti atskyrimo sąlygas ir pateikti jas audito išvadai gauti.

2.2. Trys akcininkės ieškovė, A. B. bei I. N. 2018 m. kovo 28 kreipėsi į bendrovės valdybą, su prašymu įtraukti į 2018 m. balandžio 11 d. VAS darbotvarkę klausimą dėl bendrovės nepriklausomo audito. Bendrovės valdyba 2018 m. kovo 30 d. priėmė nutarimą sušaukti 2018 m. balandžio 11 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ir į darbotvarkę įtraukti papildomą klausimą dėl nepriklausomo audito atlikimo. 2018 m. balandžio 11 d. VAS neįvyko, tačiau pagal tą pačią darbotvarkę 2018 m. balandžio 23 d. įvyko pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu priimtas nutarimas skirti bendrovės auditą pagal akcininkų užduodamus klausimus, nustatytas 20 dienų terminas klausimams auditoriui pateikti, kiekvienam akcininkui suteikta teisė užduoti po du klausimus neatlygintinai, o už kiekvieną papildomą klausimą nustatytas 100 Eur mokestis, skirtas audito išlaidoms padengti.

2.3. Šis VAS sprendimas (kartu su kitais) buvo pateiktas VĮ „Registrų centrui“ (toliau – RC), tačiau RC nustatė trūkumus ir VAS sprendimo registruoti neleido. Dėl to 2018 m. birželio 25 d. buvo sušauktas pakartotinis susirinkimas su analogiška darbotvarke. Ieškovei buvo nurodyta sumokėti 6000 Eur audito išlaidoms padengti. Ieškovė sumokėjo 2000 Eur.

2.4. 2019 m. vasario 28 d. VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje buvo pateikta informacija apie šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą dėl UAB „Garliavos prekyba“ atskyrimo. Susipažinus su atskyrimo sąlygų dokumentais paaiškėjo, jog UAB „Garliavos prekyba“ auditas atliktas nebuvo, o atliktas tik auditorės I. R. audito įmonės UAB „Garliavos prekyba“ atskyrimo sąlygų vertinimas.

2.5. 2019 m. liepos 15 d. susirinkimo metu buvo atšauktas sprendimas dėl audito atlikimo. Nuo VAS sprendimo priėmimo 2018 m. birželio 18 d. iki sprendimo atšaukimo praėjo daugiau nei metai ir paaiškėjo, kad nėra nei sutarties, nei projekto, neaišku ar apskritai buvo imtasi iniciatyvos auditoriaus paieškai.

2.6. Ieškovei vėliau tapo žinoma, kad 2018 m. lapkričio 18 d. buvo parengtos bendrovės reorganizavimo sąlygos, kurioms pritarta 2019 m. gegužės 9 d. VAS ir Juridinių asmenų registre 2019 m. rugsėjo 13 d., o pranešimu Nr. 4538255 įregistruota nauja bendrovė UAB „GP nuoma“. Pagal teisinį reguliavimą ir faktines aplinkybes ieškinio senaties terminas baigiasi 2020 m. kovo 14 d. Ieškinys teismui pateiktas nepraleidus 6 mėnesių termino, todėl taikyti senatį pagrindo nėra.

2.7. UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimo sąlygos ir pats reorganizavimas turi būti pripažinti negaliojančiais dėl imperatyvių reikalavimų balsavimui nesilaikymo. Minėta, kad reorganizavimo procesas pradėtas 2017 m. balandžio 13 d. Pagal tuo metu galiojusio Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatas esant bendrovėje skirtingų klasių akcijoms, sprendimas priimamas, jeigu visuotiniame akcininkų susirinkime balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės akcininkai atskirai. Pagal 2016 m. galiojusius bendrovės įstatus, paprastųjų vardinių akcijų ir paprastųjų vardinių darbuotojų statusą turinčių akcijų savininkų teisių apimtis ir turinys skiriasi. Tai reiškia, kad 2017 m. balandžio 13 d. bendrovėje buvo dviejų klasių akcijos. Minėtame susirinkime dalyvavo 4 akcininkai, turintys 2267 vnt. vardinių akcijų ir 1 akcininkas, turintis 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, turinčių darbuotojų statusą, nors tai dienai tokį statusą turinčių akcijų skaičius buvo 825 vnt. Tai reiškia, kad priimant nutarimą dėl reorganizavimo pradėjo nepakako akcininkų balsų, o tai prieštarauja imperatyvioms ABĮ nuostatoms.

2.8. Tiek reorganizavimo sąlygų rengimo metu, tiek jas audituojant, tiek pateikiant VAS tvirtinimui galiojusiame ABĮ 63 straipsnio 1 dalies 11 punkte buvo nustatytas reikalavimas, kad reorganizavimo sąlygose turi būti nurodyti tikslūs skaidomos bendrovės turto, teisių ir prievolių aprašymai ir jų paskirstymai po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms. Pagal reorganizavimo sąlygas dingo bendrovės 9 vnt. nekilnojamojo turto objektų, dėl to nėra aišku, kaip ir kokiu būdu šis turtas bus apskaitomas ir kokia bendrovė po reorganizavimo jį valdys. Kadangi nebuvo tiksliai aprašytas ir paskirstytas reorganizuojamos bendrovės turtas, laikytina, kad reorganizavimo sąlygos prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms.

2.9. Tvirtinant reorganizavimo sąlygas VAS galiojo ABĮ 65 straipsnio 5 dalyje nustatytas reikalavimas bendrovės direktoriui pateikti rašytinį pranešimą ir žodžiu pranešti susirinkime apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus nuo reorganizavimo sąlygų sudarymo dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Nuo 2018 m. lapkričio 18 d. parengtų atskyrimo sąlygų iki 2019 m. gegužės 9 d. atskyrimo sąlygų patvirtinimo įvyko esminiai pasikeitimai. 2019 m. balandžio 15 d. VAS buvo tvirtinami 2018 metų finansinės atskaitomybės dokumentai, kurie buvo neteisingai, o šių dokumentų pagrindu parengtos reorganizavimo sąlygos. Be to, 2019 m. gegužės 9 d. bendrovės direktorius susirinkime nedalyvavo, paaiškinimų nepateikė, todėl tokie pažeidimai laikytini esminiais.

2.10. Pagal tuo metu galiojusio ABĮ 62 straipsnio 4 dalį dokumentas, patvirtinantis VAS sprendimą reorganizuoti bendrovę ne vėliau kaip per 5 dienas turėjo būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Šiuo atveju 2019 m. gegužės 5 d. VAS sprendimas reorganizuoti UAB „Garliavos prekyba“ Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateiktas tik 2019 m. rugsėjo 5 d., o tai yra akivaizdus imperatyvių teisės normų pažeidimas.

2.11. VAS sprendimas didinti bendrovės įstatinį kapitalą bendrovės reorganizavimo procese buvo paremtas ne tuo, kad bendrovei reikėjo papildomų lėšų, bet pabloginti ieškovės ir kitų smulkiųjų akcininkų padėtį, mažinant akcijų procentinę išraišką. Be to, per reorganizavimo procesą dėl bendrovės valdymo organų nepateisinamo delsimo nebuvo atliktas bendrovėje auditas, o tai turėjo esminę reikšmę vertinant atskyrimo sąlygų teisėtumą, dėl to reorganizavimo sąlygos ir pats reorganizavimas turi būti pripažinti negaliojančiais.

2.12. UAB „Garliavos prekyba“ 2019 m. liepos 15 d. sprendimas atšaukti bendrovės auditą turi būti pripažintas negaliojančiu kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Priimant tokį nutarimą buvo padaryti procedūriniai pažeidimai. Apie šaukiamą bendrovės VAS VĮ Registrų centro leidžiamame leidinyje buvo paskelbta 2019 m. birželio 20 d. ir nustatytas vienintelis darbotvarkės klausimas – dėl bendrovės audito akcininkų iniciatyva. Analizuojant bendrovės valdybos protokolą, kuriuo inicijuotas VAS, matyti, jog šaukiamo susirinkimo tikslas – audito atšaukimas. Ši informacija turėjo būti pateikta akcininkams aiškiai ir nedviprasmiškai.

2.13. Nei ABĮ 34 straipsnis, nei bendrovės įstatai nenumatė teisės valdymo organui – valdybai, spręsti akcininko teikiamų darbotvarkei papildyti klausimų turinio, audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo, todėl bendrovės valdyba 2019 m. liepos 3 d. priimdama sprendimą atmesti ieškovės prašymą papildyti šaukiamo susirinkimo darbotvarkę peržengė savo kompetencijos ribas. Šie procedūriniai pažeidimai lėmė neteisėtą sprendimo dėl audito atšaukimo priėmimą.

2.14. Iš byloje esančių dokumentų matyti, kad bendrovės valdyba, direktorius piktybiškai nuo 2018 m. birželio 18 d. vengė įgyvendinti VAS sprendimą dėl audito atlikimo. Valdymo organai, direktorius, kurie taip pat yra bendrovės akcininkai ir turintys sprendžiamąjį balsą sistemingai neteikė informacijos apie esminius bendrovės veiklos aspektus, visais įmanomais būdais buvo siekiama nuslėpti apie pelno investavimo procesus, nuostolių atsiradimo priežastis ir pan. 2019 m. liepos 15 d. priimtas sprendimas esant akivaizdžiam interesų konfliktui, stambieji akcininkai elgėsi nesąžiningai, kadangi atliktas auditas galėjo lemti bendrovės reorganizavimo sąlygų vertinimą ir 2019 m. gegužės 9 d. vykusio VAS sprendimo rezultatus dėl bendrovės reorganizavimo. Atšauktas auditas ir lėmė tolimesnį įmonės valdymo organo - valdybos ir direktoriaus netinkamą tiek atskyrimo sąlygų parengimą, tiek ir jo tvirtinimo, registravimo procesą. Tokie pažeidimai yra esminiai, pažeidžiantys imperatyvius reikalavimus ir tokios padarytos klaidos negali būti ištaisytos, o turi būti taikoma restitucija.

Atsiliepimas

3. Atsakovė1 UAB „Garliavos prekyba“ prašė teismo ieškinį atmesti ir priteisti atstovavimo išlaidas (8 t., b. l. 18–23). Atsikirtimai grindžiami tokiais pagrindiniais argumentais:

3.1. Atsakovė prašė taikyti ieškinio senatį, nes sprendimas pradėti bendrovės atskyrimo procedūrą buvo priimtas dar 2017 m. balandžio 13 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame nuspręsta pavesti bendrovės valdybai parengti atskyrimo sąlygas ir pateikti jas auditui. Nors ieškovė tame susirinkime balsavo prieš tokį sprendimą, tačiau jo neskundė. Apie ginčijamas atskyrimo sąlygas ieškovė sužinojo arba turėjo sužinoti nuo jų viešo paskelbimo, t. y. 2019 m. kovo 7 d. VĮ Registrų centro viešą informaciją tinklapyje. Nuo šios datos laikytina, kad prasideda senaties termino apskųsti atskyrimo sąlygas eiga, jeigu pačios atskyrimo sąlygos laikytinos pažeidžiančiomis ieškovės, kaip UAB „Garliavos prekyba“ akcininkės, teises. Tokiu būdu, jeigu laikyti, kad atskyrimo sąlygos pažeidžia ieškovės teises, tai jų patvirtinimas visuotiniame akcininkų susirinkime yra tas teisinis veiksmas, kuris gali būti skundžiamas pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį. Šiame straipsnyje taip pat nustatyta, kad tokiam ieškiniui nustatomas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas, o praleidusi šį terminą ieškovė prarado teisę į atskyrimo sąlygų, kaip sudėtinės juridinio asmens organo sprendimo dalies, nuginčijimą.

3.2. 2019 m. liepos 15 d. visuotinis akcininkų susitarimas buvo sušauktas, siekiant užbaigti neprotingai ilgai užsitęsusias derybas dėl audito, kuriame ieškovei buvo pasiūlyta galutinai apsispręsti, ar reikalingas jai bendrovės auditas ar ne, ir kokio būtent audito ji norėtų. Susirinkime dalyvavusi ieškovė pareiškė siekianti pilno bendrovės veiklos audito daugiau kaip už 7 paskutiniuosius metus, tačiau, kai buvo pasiūlyta primokėti trūkstamą tokio audito kainą (1000 EUR už audituojamus metus), ji tai padaryti atsisakė. Todėl buvo priimtas protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijus atitinkantis sprendimas nutraukti derybas su nesąžiningai besiderančia akcininke ir sprendimą dėl bendrovės audito akcininkų iniciatyva atšaukti.

3.3. Pažymėjo, kad visos bendrovės pastangos per laikotarpį nuo 2018 m. balandžio 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo skirti auditą (pakartotas 2018 m. birželio 18 d. susirinkime) iki 2019 m. gegužės 9 d. sprendimo jį atšaukti buvo nukreiptos pasiekti trišalį susitarimą tarp akcininkės B. P., bendrovės ir audito įmonės. Tik tapus galutinai aišku, kad B. P. atsisako mokėti už jos pageidaujamą didžiulės apimties (daugiau kaip 7 metų bendrovės veiklos) auditą ir nesuformuluojant mažesnės apimties klausimų, buvo nubalsuota už audito atšaukimą.

3.4. Atsisakymas papildyti darbotvarkę nedaro savaime susirinkimo sprendimo dėl audito negaliojančiu, nes jam neturi jokios įtakos. Prireikus gali būti šaukiamas naujas akcininkų susirinkimas su ieškovės siūlomais darbotvarkės klausimais, jeigu teismas spręstų, kad jis turi būti tenkinamas, tačiau siūlomi darbotvarkės klausimai niekaip neįtakotų priimto sprendimo dėl audito.

3.5. Atsakovė nepripažįsta jokių ieškovės nurodomų imperatyvių įstatymo normų pažeidimo, ką patvirtina tiek auditorės išvada, tiek notaro ir VĮ Registrų centro atliktas dokumentų tikrinimas.

4. Atsakovė UAB „GP nuoma“ su ieškinio reikalavimais nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas (8 t., b. l. 3–17). Atsikirtimai grindžiami iš esmės analogiškais argumentais, kuriuos nurodė atsakovė UAB „Garliavos prekyba“, juose pažymint, kad visas nekilnojamasis turtas, kurį turėjo UAB „Garliavos prekyba“, atskyrimo sąlygose buvo paskirstytas pagal jo buhalterines likutines vertes ir joks jo vienetas niekur po atskyrimo nedingo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Kauno apylinkės teismas 2022 m. lapkričio 24 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė, priteisė valstybei iš ieškovės B. P. 25,50 Eur procesines dokumentų siuntimo išlaidas.

6. Teismas nustatė, kad UAB „Garliavos prekybos“ valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, vadovas E. Z. ir valdyba, susidedant iš trijų narių: A. B., E. Z. ir A. G.. Ginčijamų nutarimų priėmimo metu bendrovėje buvo išleista 4 357 vnt. akcijų, bendrovė turėjo 21 akcininką, tarp jų ieškovė B. P. (429 vnt. akcijų), E. Z. (661 vnt. akcijų), A. G. (1 176 vnt. akcijų), A. B. (200 vnt. akcijų) (2 t. b. l. 114–115, 4 t. b. l. 20–21).

7. 2017 m. kovo 10 d. bendrovės valdybos posėdyje buvo priimtas nutarimas sušaukti 2017 m. balandžio 13 d. įmonės visuotinį eilinį akcininkų susirinkimą (toliau – ir VAS), į kurio darbotvarkę įtrauktas ir klausimas bendrovės reorganizavimo atskyrimo būdu (4 t., b. l. 29).

8. 2018 m. balandžio 23 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas nutarimas skirti įmonės auditą pagal akcininkų užduodamus klausimus. Šiame nutarime nurodyta, kad kiekvienas akcininkas turi teisę užduoti du klausimus neatlygintinai, už kiekvieną papildomą klausimą nustatytas 100 Eur mokestis, skirtas audito išlaidoms padengti. Valdybai pavesta sudaryti sutartį su tinkamą kvalifikaciją turinčiu auditoriumi (audito įmone) (2 t. b. l. 28–35, 4 t., 143–150).

9. Dėl procedūrinių pažeidimų 2018 m. balandžio 23 d. VAS nutarimą Juridinių asmenų registre atsisakyta įregistruoti, todėl buvo sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas iš esmės dėl tų pačių klausimų (2 t., b. l. 43–44), kuriame vėl nutarta skirti įmonės auditą tomis pačiomis sąlygomis kaip ir 2018 m. balandžio 23 d. akcininkų susirinkime.

10. 2018 m. birželio 18 d. akcininkų susirinkime be kitų klausimų pakartotinai nutarta skirti įmonės auditą pagal akcininkų užduodamus klausimus. Nutarime nurodyta, kad kiekvienas akcininkas turi teisę užduoti du klausimus neatlygintinai, už kiekvieną papildomą klausimą nustatytas 100 Eur mokestis, skirtas audito išlaidoms padengti. Valdybai pavesta sudaryti sutartį su tinkamą kvalifikaciją turinčiu auditoriumi (audito įmone) (2 t. b. l. 45–46, 4 t., b. l. 139–138, 10 t., b. l. 108).

11. I. R. audito įmonė 2019 m. vasario 18 d. atliko UAB „Garliavos prekyba“ atskyrimo sąlygų, kurias 2018 m. lapkričio 18 d. parengė atsakovės valdyba, vertinimą. I. R. audito įmonės Išvadoje nurodyta, kad įmonės atskyrime dalyvaujančių UAB „Garliavos prekyba“ ir UAB „GP nuoma“ turto, teisių ir įsipareigojimų santykis yra apskaičiuotas teisingai ir pagrįstai, naudojant tinkamus metodus (2 t., b. l. 87–93, 4 t., b. l. 49–64, 65–71, 6 t., b. l. 109–131, 7 t., b. l. 111–133).

12. 2019 m. balandžio 1 d. įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo ieškovė ir A. B., turintys 629 balsų, buvo gauta 14 akcininkų, turinčių 3 713 akcijų, išankstinio balsavimo biuleteniai. Tokiu būdu susirinkime dalyvavo akcininkai, turintys 4 342 vnt. akcijų arba 99,67 proc. balsų (4 t., 73–79, 80–81, 82–100, 10 t., b. l. 129–133). Už atskyrimo sąlygų tvirtinimą balsavo 89,82 proc. akcijų turintys akcininkai, prieš – 9,85 proc. Šis sprendimas Juridinių asmenų registre nebuvo įregistruotas dėl nustatytų trūkumų.

13. 2019 m. gegužės 9 d. įvyko pakartotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo ieškovė ir A. B., turintys 629 balsų, ir buvo gauta 12 akcininkų, turinčių 3 713 akcijų, išankstinio balsavimo biuleteniai. Tokiu būdu susirinkime dalyvavo akcininkai, turintys 2437 akcijų arba 55,94 proc. balsų. Už atskyrimo sąlygų tvirtinimą balsavo 86,01 proc. susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų, prieš – 13,99 proc. (4 t., 109–112; 114–129, 10 t., b. l. 155–150).

14. 2019 m. liepos 15 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu dalyvavo akcininkai, turintys 2 466 vnt. akcijų iš 4 357, arba 56,6 proc. visų balsų. Už bendrovės audito atšaukimą balsavo 3 akcininkai, kas sudarė 2 037 balsų, prieš – 429 balsai (2 t., b. l. 111–113, 114–115, 116, 10 t., b. l. 118–122).

Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu UAB „Garliavos prekyba“ visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2019 m. liepos 15 d., nutarimą atšaukti bendrovė auditą kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymų normoms, juridinių asmenų steigimo dokumentams, protingumo ar sąžiningumo principams.

15. Teismas nurodė, kad ieškovė prašo pripažinti 2019 m. liepos 15 d. nutarimą remdamasi CK 2.82 straipsnio 4 dalies ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalies nuostatomis trimis pagrindais: 1) jis prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms; 2) jis prieštarauja juridinio asmens steigimo dokumentams; 3) jis prieštarauja protingumo ar sąžiningumo principams.

16. Teismas pažymėjo, kad jis nenustatė, jog bendrovės akcininkai A. B., A. G. ir E. Z., priimdami ginčijamus nutarimus visuotiniame akcininkų susirinkime, neveikė gera valia, o jų priimti sprendimai buvo nepagrįsti. Iš bylos duomenų teismas sprendė, kad ieškovė siekė didelės apimties, apimančios dešimties metų laikotarpį, audito, už kurį ieškovė nesutiko apmokėti visa apimtimi. Siūlymą dėl įmonės audito pateikė trys akcininkės, tačiau vėliau, kaip pati ieškovė nurodo, kitos akcininkės audito atsisakė, nes nesutiko padengti jo išlaidų (6000 Eur sumos). Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad bendrovės valdyba, priimdama 2019 m. liepos 3 d. sprendimą atmesti ieškovės prašymą papildyti VAS darbotvarkę peržengė savo kompetencijos ribas, nurodydamas, kad byloje nustatyta aplinkybės, jog ieškovei nebuvo leista papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę jos siūlomu klausimu šiuo atveju nėra reikšminga, nes ieškovė turėjo galimybę pasisakyti 2019 m. liepos 15 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Kitus ieškovės argumentus dėl bendrovės valdybos narių veiksmų, priešingų įmonės tikslams, teismas atmetė kaip subjektyvią ieškovės nuomonę, neparemtą jokiais įrodymais.

17. Teismas konstatavo, kad 2019 m. liepos 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, nebuvo šiurkščiai ir iš esmės pažeistos ieškovės teisės, todėl nėra pagrindo šį nutarimą pripažinti negaliojančiu.

Dėl UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimo sąlygų, patvirtintų 2019 m. gegužės 9 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, ir reorganizavimo skaidymo būdu, įregistruoto Juridinių asmenų registre 2019 m. rugsėjo 13 d., pripažinimo negaliojančiais

18. Teismas nurodė, kad pagal CK 2.102 straipsnio 2 dalį reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau nei šeši mėnesiai. Taigi, terminas kreiptis į teismą dėl reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu yra ne ilgesnis nei šeši mėnesiai nuo reorganizavimo juridinio asmens pasibaigimo ir yra pradedamas skaičiuoti nuo to momento, kai juridinių asmenų registre buvo padaryta atitinkama žyma. Siekiant užtikrinti civilinių santykių reorganizuojant juridinių asmenų stabilumą toks terminas yra naikinamasis ir negali būti atnaujinamas (Kauno apygardos teismo 2013 kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-124-390/2013). Šiuo atveju UAB „Garliavos prekyba“ pakeisti duomenys Juridinių asmenų registre įregistruoti 2019 m. rugsėjo 13 d., o pranešimu Nr. 4538255 įregistruota nauja bendrovė UAB „GP nuoma“. Todėl teismas sutiko su ieškovės argumentais, kad pagal teisinį reguliavimą ir faktines aplinkybes ieškinio senaties terminas baigiasi 2020 m. kovo 14 d. Kadangi ieškovė pateikė ieškinį 2020 m. kovo 13 d., teismas konstatavo, kad senatis nėra praleista. Tačiau yra praleistas senaties terminas dėl reorganizavimo sąlygų visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtinimo.

19. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Teismo vertinimu, ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodytas terminas yra specialusis, todėl šiuo atveju taikytinas būtent ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodytas terminas.

20. Ginčijamos UAB „Garliavos prekyba“ atskyrimo sąlygos buvo parengtos 2018 m. lapkričio 8 d. ir pateiktos audito išvadai gauti. Gavus audito išvadą, apie parengtas atskyrimo sąlygas buvo paskelbta viešai bendrovės įstatuose nurodytame leidinyje – VĮ Registrų centro tinklapyje - ir jos, kartu su audito išvada kaip to reikalauja ABĮ 63 straipsnio 8 dalis, buvo pateiktos Juridinių asmenų registrui. Taigi, apie ginčijamas atskyrimo sąlygas ieškovė sužinojo arba turėjo sužinoti nuo jų viešo paskelbimo, t. y. 2019 m. kovo 7 d. (VĮ Registrų centro viešą informaciją tinklapyje https://www.registrucentras.lt/jar/p/dok. php?kod=159701636). Anot teismo, nuo šios datos ir prasidėjo senaties termino apskųsti atskyrimo sąlygas eiga. Ieškovė ieškinį teismui pateikė 2020 m. kovo 13 d. (4 t., b. l. 160). Kadangi senatis reikalavimui dėl reorganizavimo sąlygų pripažinimo negaliojančiomis yra praleista, tai yra savarankiškas pagrindas šiam ieškinio reikalavimui atmesti.

21. Teismas pažymėjo, kad ieškovė, reikšdama reikalavimą pripažinti negaliojančiomis reorganizavimo sąlygas, remiasi E. T. 2022 m. vasario 22 d. parengta konsultacine išvada dėl atskyrimo sąlygų vertinimo. Vadovaujantis CK 2.100 straipsnio 1 dalimi, Atskyrimo sąlygas turi teisę vertinti tik turintys tam tinkamą kvalifikaciją nepriklausomi ekspertai. Teismas pažymėjo, kad šiuo atveju ieškovė nepateikė į bylą įrodymų, patvirtinančių, kad E. T. atitinka CK 2.100 straipsnio 1 dalyje nurodytą reikalavimą. Be to, minėto asmens išvadoje nurodyta, kad vertinimas atliktas remiantis tik ieškovės pateiktais dokumentais, todėl, teismo nuomone, tokia išvada gali neatitikti realios padėties ir ją remtis teismas negali. Be to, ieškovė yra skundusi Atskyrimo sąlygas vertinusios auditorės veiksmus jos profesinę veiklą kontroliuojančiai institucijai – Audito rūmams, tačiau skundas nebuvo patenkintas. Atskyrimo sąlygas taip pat tikrino tiek notaras, tiek VĮ Registrų centras, kuris, nustatęs procedūrinius pažeidimus, nurodė terminą jiems ištaisyti. Procedūriniai pažeidimai buvo ištaisyti ir atskyrimo sąlygos įregistruotos VĮ „Registrų centre“.

22. Remdamasis nurodytu, teismas konstatavo, kad ieškinio reikalavimas dėl atskyrimo sąlygų pripažinimo negaliojančiomis atmestinas kaip nepagrįstas ir praleidus ieškinio senatį.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

23. Apeliaciniu skundu ieškovė B. P. (toliau – apeliantė) prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 24 d. sprendimą, priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

23.1. Teismas, priėmęs skundžiamą sprendimą, iš esmės neįsigilino į ieškinio turinį, bylą išnagrinėjo paviršutiniškai, neatskleisdamas bylos esmės, netinkamai ir neteisingai teisiškai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius ir ginčą, kylantį iš juridinių asmenų reorganizavimo, neatsakė į ieškinio ir ieškovės argumentus, nurodytus bylos nagrinėjimo teisme metu ir procesiniuose dokumentuose.

23.2. Teismas neįvertino, kad apeliantė teismui pateikė du atskirus ieškinius dėl juridinio asmens UAB „Garliavos prekyba“ neeilinio visuotinio akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir juridinio UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu. Kauno apylinkės teismo pirmininko pavaduotoja 2021 m. gegužės 20 d. nutartimi pagal šiuos ieškinius iškeltas atskiras civilines bylas sujungė į vieną bylą. Teismas taip pat nevertino, kad ieškinio reikalavimai pripažinti UAB „Garliavos prekyba“ 2019 m. liepos 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą atšaukti UAB „Garliavos prekyba“ auditą ir ieškinio reikalavimai pripažinti UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimo sąlygas ir UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimą skaidymo būdu, jos pagrindu įsteigiant naują UAB „GP nuoma“, negaliojančiais tarpusavyje glaudžiai susiję. Teismas sprendime nepasisakė, kodėl į reorganizavimą nebuvo įtrauktas visas bendrovės turtas ir prievolės.

Žemesnės instancijos teismas

23.3. Teismas neįvertino byloje nustatytos aplinkybės, kad bendrovės valdyme ir sprendimų priėmime iš esmės dalyvauja tie patys asmenys, turintys dvigubą teisinį statusą, t. y. ir bendrovės valdymo organo – valdybos narių, ir akcininkų, o ABĮ 34 straipsnio imperatyvią normą visiškai ignoravo. Už teismo vertinimo ribų liko tas faktas, kad įmonės audito atlikimą visuotinis akcininkų susirinkimas patvirtino dar 2018 m. birželio 18 d. Valdybai buvo pavesta sudaryti sutartį su atitinkama kvalifikaciją turinčiu auditoriumi. Visus metus valdyba šios akcininkų pavestos užduoties neįvykdė, tačiau teismas dėl to iš viso nepasisakė.

23.4. Informacija akcininkams apie 2019 m. liepos 15 d. akcininkų susirinkimo darbotvarkę buvo nekonkreti ir dviprasmiška. Darbotvarkėje buvo nurodyta, kad „dėl bendrovės audito akcininkų iniciatyva“, dėl to tikėtina, kad į susirinkimą neatvyko ir iš anksto nebalsavo kiti bendrovės akcininkai. Tuo tarpu į byla pateiktas valdybos posėdžio protokolas patvirtina, kad šaukiamo susirinkimo pagrindinis tikslas – bendrovės audito atšaukimas.

23.5. Teismas nevertino į bylą pateiktos E. T. konsultacinės išvados, nepagrįstai konstatuodamas, kad E. T. neturi reikiamos kvalifikacijos. Anot apeliantės, CK 2.100 straipsnis detaliai nereglamentuoja nepriklausomo eksperto kvalifikacinių reikalavimų. Teismas neįvertino prieštaringų I. R. liudijimų. Esant tokiai situacijai teismas privalėjo skirti teismo ekspertizę, kaip tai numato CPK 212 straipsnio 1 dalis.

23.6. Pasisakydamas dėl bendrovės reorganizavimo, teismas padarė esminių klaidų, netinkamai identifikavo bendrovės reorganizavimą, jos stadijas ir atitinkamai sprendimo dėl reorganizavimo priėmimo senaties terminą. Reorganizavimo instituto pagrindinės nuostatos yra įtvirtintos CK antrojoje knygoje. Teismas, netinkamai kvalifikavęs teisinius santykius, susijusius su juridinio asmens reorganizavimu ir jo pripažinimu negaliojančiu, netinkamai pritaikė ir ieškinio senaties terminą, nepagrįstai konstatuodamas, kad dėl atskyrimo sąlygų taikytinas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodytas terminas.

23.7. Netinkamai kvalifikavus senaties terminą dėl reorganizavimo sąlygų, teismas nepagrįstai neįvertino tai, kad neįvykdžius imperatyvaus reikalavimo dėl tikslaus skaidomos bendrovės turto, teisių ir įsipareigojimų dydžio, netinkamai buvo įgyvendintos ir likusios reorganizavimo sąlygos, t. y. sąlygose nustatyti metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti, ir išvados dėl šių metodų tinkamumo ir įtakos nustatant akcijų vertę, nes perleidus ypač vertingą turtą naujai įkuriamai bendrovei (atsakovei 2), už kurio perleidimą akcininkai nebalsavo, pasikeičia ir atsakovių santykis tarp turto ir įsipareigojimų, kuris nėra įvertintas taip, kaip to privalomai reikalauja ABĮ 63 straipsnio 3 dalis.

23.8. Už teismo vertinimo ribų liko ir tai, kad buvo pažeisti privalomi procedūriniai reikalavimai. 2019 m. balandžio 15 d. tvirtinant visuotiniame akcininkų susirinkime finansinių ataskaitų dokumentus už 2018 metus, pateikti finansinių ataskaitų duomenys buvo neteisingi. Šių neteisingų duomenų pagrindu ir yra parengtos UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimo sąlygos. Šių duomenų ieškovė prašė per visą reorganizavimo procesą, tačiau atsakovės valdymo organas jų nepateikė. Ypač kritikuotinas teismo argumentas, kad po reorganizavimo praėjo daugiau nei du metai, kad kiti akcininkai reorganizavimo neginčija, todėl reorganizavimo pripažinimas neatitiktų protingumo, sąžiningumo, teisingumo principų. Tokiu teismo argumentu paneigiama ieškovės teisė į nuosavybę.

Atsiliepimas

24. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Garliavos prekyba“ prašo apeliacinį skundą atmesti, Kauno apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti atsakovei iš ieškovės turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai argumentai:

24.1. Teismas tinkamai taikė teisės aktus, reguliuojančius ginčo santykius, priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, atitinkantį CPK reikalavimus, kurį naikinti ar keisti ieškovės apeliaciniame skunde nurodytais ar kitais argumentais nėra jokio pagrindo. Ieškovės apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas tik ieškovei palankiais įrodymais, šiuos įrodymus interpretuojant išskirtinai sau naudinga prasme. Tačiau įrodymus, tame tarpe tiek pagrindžiančius ieškinio reikalavimus, tiek pagrindžiančius atsikirtimus į ieškinį, turi vertinti ginčą nagrinėjantis teismas, o ne šalis, kuriai atskiri įrodymai yra (ne)naudingi.

24.2. Visas nekilnojamasis turtas, kurį turėjo UAB „Garliavos prekyba“, atskyrimo sąlygose buvo paskirstytas pagal jo buhalterines likutines vertes ir joks jo vienetas niekur po atskyrimo nedingo. Tai nesunku nustatyti palyginus nekilnojamojo turto registro išrašus apie UAB „Garliavos prekybos“ vardu registruotą nekilnojamąjį turtą iki atskyrimo ir tos pačios bendrovės vardu bei naujai įsteigtos UAB „GP nuoma“ vardu įregistruotą nekilnojamąjį turtą po atskyrimo. Iš pateiktų duomenų matyti, kad perduoto ir UAB „GP nuoma“ vardu įregistruoto nekilnojamojo turto likutinė vertė bei sudėtis sutampa su atskyrimo sąlygose pateikto skiriamojo balanso eilute „II. Materialusis turtas“, dėl ko apeliacinio skundo argumentai, susiję su nekilnojamojo turto (ne)įtraukimu į atskyrimo sąlygas, atmestini kaip visiškai nepagrįsti.

24.3. Ieškovė savo iniciatyva yra avansu investavusi į bendrovę lėšas pagal savo pačios siūlytus sprendimus, kuriems visuotiniame akcininkų susirinkime pritarta nebuvo. Grąžinti šias lėšas ji pareikalavo tik 2022 m. gegužės 19 d., nors prieš tai jai buvo ne kartą siūlyta be pagrindo padarytas įmokas atsiimti. Tokiu būdu teises į šį reikalavimą ji įgijo jau po bendrovės atskyrimo ir visiškai pagrįstai, tiek vadovaujantis CK 6.53 straipsniu, tiek buhalterinę apskaitą reglamentuojančiomis teisės normomis, ji nebuvo įtraukta į kreditorių sąrašą.

24.4. VĮ „Registrų centras“ labai kruopščiai tikrino UAB „Garliavos prekyba“ teikiamus atskyrimo dokumentus, buvo gauti ne mažiau kaip keturi siūlymai dėl jų ištaisymo, įskaitant ir atvejį, kai 2019 m. balandžio 1 d. sprendimas dėl bendrovės atskyrimo buvo pripažintas priimtu pažeidžiant nustatytą terminą. VĮ „Registrų centras“ nebūtų įregistravęs bendrovės atskyrimo, jei būtų pažeistos su tuo susijusios imperatyvios įstatymų normos.

24.5. Atsakovės vertinimu, vien faktinė aplinkybė, kad apeliantė nepasitiki ginčijamus sprendimus priėmusiais asmenimis, t. y. kad A. B., E. Z. ir A. G. yra tiek bendrovės akcininkai, tiek valdymo organų nariai, pati savaime nereiškia jų nesąžiningo elgesio (nesąžiningų tikslų) priimant skundžiamus sprendimus.

24.6. Ieškovė nepateikė jokių duomenų apie tai, jog „konsultacinę išvadą“ surašęs asmuo E. T. turi teisę verstis atitinkama ekspertine veikla, nepateikti nei „konsultacinę išvadą“ surašiusio asmens kompetenciją, nei jo išsilavinimą ir kvalifikaciją pagrindžiantys dokumentai. Šiuo atveju byloje pateikta Sodros pažyma apie E. T. darbo patirtį negali patvirtinti jos kompetencijos ir (ar) kvalifikacijos, kadangi iš šios pažymos neįmanoma nustatyti, kokias pareigas atitinkamose įstaigose E. T. ėjo.

24.7. Atsakovė visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, padarytomis senaties taikymo klausimu.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

25. CPK 320 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis).

Dėl UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimo (atskyrimo) sąlygų, patvirtintų 2019 m. gegužės 9d. visuotiniame akcininkų susirinkime, ir reorganizavimo skaidymo būdu, įregistruoto Juridinių asmenų registre 2019 m. rugsėjo 13 d., pripažinimo negaliojančiais

26. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2017 m. kovo 10 d. UAB „Garliavos prekyba“ valdybos posėdyje buvo priimtas nutarimas sušaukti 2017 m. balandžio 13 d. visuotinį eilinį bendrovės akcininkų susirinkimą, į jo darbotvarkę įtraukiant klausimą dėl bendrovės reorganizavimo atskyrimo būdu (4 t., b. l. 29).

27. 2017 m. balandžio 13 d. visuotinis akcininkų susirinkimas balsų dauguma pritarė bendrovės reorganizavimui (2 t., b. l. 12–16, 4 t. 43–47, 10 t., b. l. 127–128).

28. I. R. audito įmonė 2019 m. vasario 18 d. atliko Atskyrimo sąlygų, kurias 2018 m. lapkričio 18 d. parengė bendrovės valdyba, vertinimą. Audito įmonė savo išvadose konstatavo, kad Atskyrimo sąlygose nustatytas atskyrime dalyvaujančių UAB „Garliavos prekyba“ ir UAB „GP nuoma“ turto, teisių ir įsipareigojimų santykis yra apskaičiuotas teisingai ir pagrįstai, naudojant tinkamus metodus (2 t., b. l. 87–93, 4 t., b. l. 49–64, 65–71, 6 t., b. l. 109–131, 7 t., b. l. 111–133).

29. UAB „Garliavos prekyba“ 2019 m. vasario 20 d. valdybos posėdyje nutarta aprobuoti parengtas Atskyrimo sąlygas ir pateikti audito išvadą VĮ Registrų centrui paskelbti viešai, apie parengtas sąlygas pranešti visiems kreditoriams registruotais laiškais bei sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2019 m. balandžio 1 d. (4 t., b. l. 72).

30. 2019 m. balandžio 1 d. visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo 99,67 proc. balsų (4 t., 73–79, 80–81, 82–100, 10 t., b. l. 129–133). Už atskyrimo sąlygų tvirtinimą balsavo 89,82 proc. akcijų turintys akcininkai, prieš – 9,85 proc.

31. VĮ Registrų centras 2019 m. balandžio 15 pranešimu Dėl termino trūkumams pašalinti nustatymo nurodė, kad informacija apie bendrovės Atskyrimo sąlygų patvirtinimą neįregistruota, kadangi pateiktas 2019 m. balandžio 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas neatitinka ABĮ 62 straipsnio 2 dalies nuostatų, nes sprendimas atskyrimo sąlygų patvirtinimo galėjo būti priimtas ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbė apie gautas atskyrimo sąlygas (apie Atskyrimo sąlygas viešai paskelbta 2019 m. kovo 8 d.) (4 t., b. l. 106, 10 t., b. l. 142).

32. 2019 m. balandžio 16 d. bendrovės valdyba, apsvarsčiusi VĮ Registrų centras 2019 m. balandžio 15 pranešimą, nutarė dar kartą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2019 m. gegužės 9 d., t. y. praėjus ne mažiau kaip 30 d. po VĮ Registrų centre 2019 m. kovo 8 d. išviešinto paskelbimo apie Atskyrimo sąlygas (4 t., b. l. 107–108, 10 t., b. l. 143–144).

33. UAB „Garliavos prekyba“ 2019 m. gegužės 9 d. visuotiniame akcininkų susirinkime balsų dauguma (už atskyrimo sąlygų tvirtinimą balsavo 86,01 proc. susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų, prieš – 13,99 proc.) buvo pritarta Atskyrimo sąlygoms (4 t., 109-112, 114–129, 10 t., b. l. 155–150).

34. Juridinių asmenų reorganizavimą reglamentuoja CK antrosios knygos VIII skyrius ir ABĮ aštuntasis skirsnis. Pagal CK 2.95 straipsnio 2 dalyje pateiktą apibrėžtį, reorganizavimas – tai juridinio asmens pabaiga be likvidavimo procedūros. Sutinkamai su CK 2.97 straipsniu, juridiniai asmenys gali būti reorganizuojami jungimo ir skaidymo būdu. Galimi juridinių asmenų jungimo būdai yra prijungimas ir sujungimas (1dalis). Juridinių asmenų skaidymo būdai yra išdalijimas ir padalijimas (5 dalis). Padalijimas – tai vieno reorganizuojamo juridinio asmens pagrindu įsteigimas dviejų ar daugiau juridinių asmenų, kuriems tam tikromis dalimis pereina reorganizuoto asmens teisės ir pareigos (7 dalis). ABĮ įtvirtintas bendrovės atskyrimas, kaip vienas iš juridinio asmens skaidymo būdų, kuris minėtame įstatyme apibrėžiamas kaip juridinio asmens, kuris toliau tęs veiklą, dalies atskyrimas ir šiai daliai priskirtų turto, teisių ir pareigų pagrindu vienos ar kelių naujų bendrovių steigimas, t. y. pateikta bendrovės atskyrimo sąvoka iš esmės atitinka CK 97 straipsnio 7 dalyje pateiktą bendrovės padalijimo apibrėžtį. 71 straipsnio 1 dalis reglamentuoja, kad bendrovės, kuri tęsia veiklą, dalis gali būti atskiriama ir šiai daliai priskirtų turto, teisių bei pareigų pagrindu gali būti kuriama viena ar kelios tos pačios teisinės formos naujos bendrovės. Taigi, šiuo atveju reorganizuojama bendrovė (nuo kurios atskiriama dalis turto, įsipareigojimų, teisių bei pareigų, kurių pagrindu kuriama viena ar kelios naujos bendrovės) po reorganizavimo tęsia veiklą, t. y. nepasibaigia.

35. Pagal CK 2.99 straipsnio 1 dalį, reorganizavime dalyvaujančių juridinių asmenų valdymo organai privalo parengti juridinio asmens reorganizavimo sąlygas, kuriose turi būti numatyta: šio kodekso 2.44 straipsnyje nurodyta informacija apie visus reorganizavime dalyvaujančius juridinius asmenis; reorganizavimo būdas, pasibaigiantys juridiniai asmenys ir tęsiantys veiklą po reorganizavimo juridiniai asmenys; reorganizuojamo juridinio asmens dalyvio tapimo tęsiančio veiklą po reorganizavimo juridinio asmens dalyviu tvarka, sąlygos ir terminai bei išmokos juridinio asmens dalyviams; momentas, nuo kurio pasibaigiančio juridinio asmens teisės ir pareigos pereina tęsiančiam veiklą po reorganizavimo juridiniam asmeniui; juridinio asmens valdymo ir kitiems organams, administracijos darbuotojams ar šio kodekso 2.100 straipsnyje nurodytiems ekspertams suteikiamos papildomos teisės. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad reorganizavimo sąlygos turi būti paskelbtos pagal šio kodekso 2.101 straipsnio 1 dalį ir pateiktos juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną, mutatis mutandis taikant šio kodekso 2.66 straipsnio 3 dalį. Juridinių asmenų reorganizavimo sąlygas įvertina turintys reikiamą kvalifikaciją nepriklausomi ekspertai, jeigu tai nustatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose (CK 2.100 straipsnio 1 dalis).

36. Sutinkamai su ABĮ 62 straipsniu, sprendimą dėl reorganizavimo priima kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad sprendimas dėl reorganizavimo gali būti priimtas ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia apie gautas reorganizavimo sąlygas ar bendrovės interneto svetainės, kurioje skelbiamos reorganizavimo sąlygos, nuorodą, suteikiančią prieigą prie šių reorganizavimo sąlygų ir paskelbimo bendrovės interneto svetainėje datos, kaip nustatyta šio Įstatymo 63 straipsnio 9 ar 10 dalyje. Sprendimu dėl reorganizavimo turi būti patvirtintos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar priimti po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatai (3 dalis). Dokumentas, patvirtinantis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą reorganizuoti bendrovę, ne vėliau kaip per 5 dienas turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui (4 dalis).

37. Reorganizavimo sąlygas turi būti paskelbtos viešai bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dėl bendrovės reorganizavimo viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu. Skelbime ar pranešime turi būti nurodyti 63 straipsnio 1 dalies 1, 2, 3, 8 ir 9 punktuose išvardyti duomenys ir nurodyta, kur ir kada galima susipažinti su šio straipsnio 2 dalyje išvardytais dokumentais. Visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, ir pasibaigiantį ne anksčiau kaip reorganizavimo pabaigos dieną, kiekvienam bendrovės akcininkui ir kreditoriui turi būti sudaryta galimybė kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės buveinėje arba interneto svetainėje susipažinti su dokumentais, nurodytais šio straipsnio 2 dalies 1-5 punktuose (ABĮ 65 straipsnio 1, 2 dalys).

38. Minėta, kad pagal ABĮ 62 straipsnio nuostatas akcininkų sprendimas reorganizuoti bendrovę ir patvirtinti reorganizavimo sąlygas yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė, todėl bendrovės dalyviai turi teisę savo nuožiūra spręsti dėl turto ir įsipareigojimų paskirstymo.

39. Nagrinėjamu atveju bylos faktiniai duomenys patvirtina, kad aukščiau aptartos atsakovės reorganizavimo procedūros buvo išlaikytos (26-33 punktai).

40. Byloje kilo ginčas dėl ieškinio senaties taikymo ieškovės reikalavimui dėl bendrovės reorganizavimo sąlygų, parengtų 2018 m. lapkričio 18 d., patvirtintų 2019 m. gegužės 9 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ir 2019 m. rugsėjo 13 d. įregistruotų Juridinių asmenų registre, pripažinimo negaliojančiomis. Bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad šiuo atveju taikytina speciali ABĮ 19 straipsnio 10 dalies nuostata, nustatanti 30 dienų apskundimo terminą, skaičiuotiną nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Ieškovė apeliaciniame skunde su tokiais teismo argumentais nesutinka, nurodydama, kad juridinio asmens reorganizavimas tai atskiras teisės institutas, reguliuojamas atskiromis specialiosiomis teisės normomis, įskaitant apskundimo senatį dėl reorganizavimo ir jo sąlygų, kuris šiuo atveju nebuvo praleistas.

41. Teisėjų kolegija su tokiais apeliacinio skundo argumentais nesutinka. Pažymėtina, kad pati ieškovė savo procesiniuose dokumentuose (ieškinyje, patikslintame ieškinyje) įmonės reorganizavimo ir Atskyrimo sąlygų (ne)teisėtumo klausimus yra išskyrusi ir pareiškusi dėl jų savarankiškus materialinius reikalavimus.

42. Minėta, kad pagal ABĮ 62 straipsnio nuostatas sprendimas reorganizuoti bendrovę ir patvirtinti reorganizavimo sąlygas privalo būti priimtas visuotiniame akcininkų susirinkime ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia apie gautas reorganizavimo sąlygas. Tuo tarpu bendrovės reorganizavimas laikomas įvykusiu nuo momento, kai juridinių asmenų registre padaroma atitinkama atžyma apie naujai įsteigtus juridinius asmenis. Taigi, pirmuoju atveju sprendimas dėl atskyrimo sąlygų patvirtinimo šiuo atveju buvo priimtas 2019 m. gegužės 9 d., o bendrovės organizavimas įvyko 2019 m. rugsėjo 13 d. Paminėtam kontekste pažymėtina, kad ieškovė į teismą dėl minėtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais kreipėsi 2020 m. kovo 13 d.

43. Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų (CK 1.125 straipsnio 1 dalis). Ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti.

44. Bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus, subjektus, kurie turi teisę ginčyti sprendimus, ieškinio senaties terminą reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir speciali norma – ABĮ 19 straipsnio 10 dalis.

45. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose nurodyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.

46. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

47. Vadinasi, bendrovės organų sprendimai (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) gali būti ginčijami trimis atvejais – dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Tokiais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-131-403/2021, 27 punktas).

48. Nagrinėjamu atveju, kaip teisingai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas, 30 dienų ieškinio senaties terminas dėl VAS 2019 m. gegužės 9 d. sprendimo, kuriuo buvo patvirtintos Atskyrimo sąlygos, buvo praleistas, ieškovė šio termino atnaujinti neprašė ir nenurodė svarbių priežasčių, kurių pagrindu teismas galėtų svarstyti tokio termino atnaujinimo klausimą, todėl teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus dėl Atskyrimo sąlygų (ne)teisėtumo, kadangi šioms sąlygoms ginčyti yra praleistas ieškinio senaties terminas.

49. Pagal CK 2.102 straipsnio 1 dalį, reorganizavimą pripažinti negaliojančiu gali tik teismas ir tik tuo atveju, kai yra šios aplinkybės: 1) atitinkami reorganizavimo procedūros dokumentai nebuvo paskelbti ar pateikti juridinių asmenų registrui; 2) juridinių asmenų dalyvių ar kito valdymo organo sprendimai dėl reorganizavimo yra negaliojantys; 3) neįvykdyti visi įstatymų imperatyviųjų teisės normų nustatyti reorganizavimo reikalavimai.

50. Tai reiškia, kad pripažinti atsakovės reorganizavimą negaliojančiu galima tik tuo atveju, jeigu egzistuoja paminėtų aplinkybių visetas.

51. Nagrinėjamu atveju apeliaciniu skundu ieškovė nekvestionuoja pirmųjų dviejų aplinkybių (a)atitinkami reorganizavimo procedūros dokumentai nebuvo paskelbti ar pateikti juridinių asmenų registrui; b) juridinių asmenų dalyvių ar kito valdymo organo sprendimai dėl reorganizavimo yra negaliojantys); šių aplinkybių ieškovė neginčijo ir savo procesiniuose dokumentuose, todėl panaikinti teismo sprendimą ir pripažinti atsakovės reorganizavimą negaliojančiu nėra teisinio pagrindo.

52. Nors apeliaciniame skunde nurodoma, kad nebuvo įvykdyti imperatyvūs ABĮ 63 straipsnio 1 dalies 11 punkto reikalavimai (trečioji CK 2.102 straipsnio 1 dalies aplinkybė), kadangi Atskyrimo sąlygose nebuvo nurodytas tikslus skaidomos bendrovės turto, teisių ir prievolių aprašymas ir jų paskirstymas po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms, t. y. į sąlygas nebuvo įtraukta 16 vnt. nekilnojamojo turto objektų; 6000 Eur įmonės finansinis turtas; ieškovės 6920 Eur kreditorinis reikalavimas. Tačiau apeliantė nenurodo, kokie tai nekilnojamo turto objektai, kokie šio turto inventoriniai numeriai, kaip jis buvo registruotas anksčiau. Apeliantė taip pat nepaaiškina savo kreditorinio reikalavimo ir 6000 Eur įmonės finansinio turto atsiradimo pagrindo ir laiko. Be to, kaip nurodė atsakovė, ieškovės įmokėto avanso už įmonės auditą grąžinti kliūčių nėra. Kita vertus, ieškovės keliami klausimai apima Atskyrimo sąlygas, dėl kurių pripažinimo negaliojančiomis jos ieškinys yra atmestas.

Dėl 2019 m. liepos 15 d., visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo atšaukti bendrovės auditą

53. Bylos duomenimis nustatyta, kad trys bendrovės akcininkės ieškovė B. P., A. B. bei I. N. 2018 m. kovo 28 kreipėsi į bendrovės direktorių su prašymu įtraukti į 2018 m. balandžio 11 d. VAS darbotvarkę tris papildomus klausimus, vienas iš jų – dėl bendrovės nepriklausomo audito atlikimo (1 t., b. l. 27–28).

54. Bendrovės valdyba savo 2018 m. kovo 30 d. posėdyje nutarė papildyti 2018 m. balandžio 11 d. akcininkų susirinkimo darbotvarkę dėl įmonės audito (1 t., b. l. 29).

55. 2018 m. balandžio 11 d. VAS neįvyko, tačiau pagal tą pačią darbotvarkę 2018 m. balandžio 23 d. įvyko pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu 6-uoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas skirti bendrovės auditą pagal akcininkų užduodamus klausimus, nustatytas 20 dienų terminas klausimams auditoriui pateikti, kiekvienam akcininkui suteikta teisė užduoti po du klausimus neatlygintinai, o už kiekvieną papildomą klausimą nustatytas 100 Eur mokestis, skirtas audito išlaidoms padengti. Taip pat pavesta valdybai sudaryti sutartį su tinkamą kvalifikaciją turinčiu auditoriumi (audito įmone) (1 t. b. l. 60–67). Į susirinkimą atvyko du akcininkai, turintys 1605 vnt. akcijų arba 50,84 proc. visų balsų ir pateikti 7 akcininkų, turinčių 1017 vnt. akcijų arba 32,21 proc. visų balsų, balsavimo biuleteniai. Iš viso susirinkime balsavo 83,05 proc. visų balsų. Nutarimas priimtas už balsuojant 83,56 proc. susirinkime dalyvavusių balsų.

56. 2018 m. gegužės 21 d. ieškovė kreipėsi į atsakovę su prašymu nurodyti, kokia parinkta audito įmonė ar auditorius, kada numatoma atlikti auditą, bei prašė pateikti visus akcininkų ir valdybos klausimus auditoriui. Pakartotinai ieškovė į atsakovę su prašymais dėl audito kreipėsi 2018 m. gegužės 30 d., birželio 4, 25, 27 dienomis (1 t., b. l. 70–74).

57. VĮ „Registrų centras“ 2018 m. gegužės 18 d. raštu informavo atsakovę apie nustatytus 2018 m. balandžio 23 d. protokolo trūkumus, dėl to jis juridinių asmenų registre nebuvo įregistruotas (1 t., b. l. 75–76).

58. 2018 m. birželio 18 d. įvyko kitas visuotinis akcininkų susirinkimas su analogiška darbotvarke ir priimti analogiški nutarimai (1 t., b. l. 77–78).

59. Ieškovė 2018 m. liepos 9 d. ir 16 d. vėl kreipėsi į atsakovę dėl auditoriaus parinkimo ir klausimų auditoriui pateikimo. Ieškovei buvo pasiūlyta pakoreguoti klausimus auditoriui. Ieškovei buvo nurodyta, kad auditorius sutinka atlikti auditą už kiekvienus finansinius metus mokant po 1000 Eur. tačiau su sąlyga, kad bus užsakyta atlikti ne mažiau kaip 5 metų auditą. Jeigu pageidaujama atlikti tik vienerių metų auditą, tai kaina būtų 2 500 Eur. Iš 2018 m. rugsėjo 28 d. valdybos posėdžio protokolo, matyti, kad A. B. pavesta išsiaiškinti su ieškove dėl klausimų auditui uždavimo. Jeigu B. P. nepatikslins savo klausimų arba neapmokės pageidaujamo audito įmonės sudarytomis sąlygomis, bus inicijuotas naujas sprendimo priėmimas dėl įmonės audito akcininkų pageidavimų (2 t. b. l. 74). Tarp ieškovės ir įmonės vyko nuolatinis susirašinėjimas dėl auditoriaus parinkimo ir sumokėjimo už auditą (1 t., b. l. 105– 122).

60. Iš 2019 m. birželio 18 d. valdybos posėdžio protokolo matyti, kad tarp šalių toliau vyksta ginčai dėl akcininkių inicijuojamo audito – užduodamų klausimų apimties ir apmokėjimo. Valdybos posėdžio metu nutarta sušaukti neeilinį akcininkų visuotinį susirinkimą dėl bendrovės audito akcininkių iniciatyva ir pasiūlyti du alternatyvūs sprendimų projektai: 1) papildyti 2018 m. birželio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl audito, suformuluojant konkrečius klausimus auditoriui pagal akcininkui pateiktą pasiūlymą ir nustatant, kad avansinis apmokėjimas už auditą yra privalomas; 2) atšaukti 2018 m. birželio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl audito (2 t., b. l. 107).

61. Juridinių asmenų viešuose pranešimuose paskelbta apie 2019 m. liepos 15 d. 13.30 val. šaukiamą neeilinį UAB „Garliavos prekyba“ visuotinį akcininkų susirinkimą pagal valdybos iniciatyva 2019 m. birželio 18 d. priimtą nutarimą darbotvarkės klausimu – dėl bendrovės audito akcininkų iniciatyva (1 t., b. l. 104).

62. Ieškovė 2019 m. liepos 1 d. kreipėsi į atsakovę dėl darbotvarkės papildymo, tačiau 2019 m. liepos 3 d. valdyba susirinkime priėmė sprendimą netenkinti ieškovės prašymo dėl darbotvarkės papildymo (1 t., b. l. 135–136).

63. 2019 m. liepos 15 d. UAB „Garliavos prekyba“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas nutarimas atšaukti sprendimą dėl audito atlikimo. Susirinkime dalyvavo ieškovė ir kiti akcininkai, turintys 2466 vnt. akcijų iš 4357, arba 56,6 proc. visų balsų. Už audito atšaukimą balsavo 3 akcininkai, kas sudarė 2037 balsų, prieš – 429 balsai (1 t., b. l. 132–133, 2 t., b. l. 111–113, 114–115, 116).

64. Prašydama panaikinti šią pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį ieškovė apeliaciniame skunde nurodė, kad teismas savo sprendimo tinkamai nemotyvavo ir nepasisakė dėl ieškinio 108-118 punktuose nurodytų aplinkybių.

65. CPK 270 straipsnio 4 dalyje nustatyta teismo pareiga motyvuoti jo priimamą sprendimą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad jeigu nenustatoma kitų pagrindų, tiek pirmosios instancijos teismo sprendimas, tiek apeliacinės instancijos teismo nutartis nėra naikinama vien dėl to, kad jos motyvai neišsamūs, tačiau visa bylos medžiaga leidžia daryti išvadą apie tai, kokiais teisiniais argumentais vadovaudamasis teismas atmetė ieškinį ar apeliacinį skundą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-7-38/2008; 2008 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-452/2008; 2006 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2006).

66. Iš teismo sprendimo motyvuojamosios dalies matyti, kokiais argumentais ir kasacinio teismo praktika remiantis teismas atmetė šį ieškovės reikalavimą (sprendimo 43, 44, 45). Nors argumentai išdėstyti glausta forma ir nepasisakyta dėl visų ieškovės ieškinyje nurodytų aplinkybių, tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalies argumentą. Pažymėtina, kad vien tik ta aplinkybė, jog sprendimas ir jo motyvai neatitinka atsakovės pozicijos, ir jame nėra aptarti absoliučiai visi atsakovės procesiniuose dokumentuose išdėstyti teiginiai, automatiškai nereiškia, kad teismo priimtas sprendimas yra nemotyvuotas. Todėl teisėjų kolegija neturi teisinio pagrindo spręsti, jog skundžiamas sprendimas priimtas pažeidžiant reikalavimą motyvuoti procesinį sprendimą.

67. Kita vertus, apeliaciniame skunde taip pat nenurodoma, kokios bylos aplinkybės patvirtina sprendimo ar jo dalies neteisėtumą ir nepagrįstumą, kokiais konkrečiais įrodymais ir teisiniais argumentais grindžiamos šios aplinkybės (apeliacinio skundo pagrindas) (CPK 306 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

68. Vadovaudamasis kasacinio teismo išaiškinimais, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai neturėtų būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui. Pagrindas taikyti teisminės gynybos priemones (CK 1.138 straipsnis) yra ne bet koks, o nemažareikšmis teisių pažeidimas.

69. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad priimant ginčijamą nutarimą VAS sušaukimo, kvorumo, balsavimo jame tvarka ir pan. nebuvo pažeisti. Apeliaciniame skunde teigiama, kad ieškovės ginčijamas akcininkų sprendimas dėl bendrovės audito atšaukimo glaudžiai susijęs su jos reikalavimu dėl bendrovės Atskyrimo sąlygų ir bendrovės reorganizavimo panaikinimo, tačiau, kaip jau buvo nurodyta, dėl reikalavimų, liečiančių bendrovės reorganizavimą, ieškovės ieškinys atmestas pagrįstai. Todėl darytina išvada, kad naikinti skundžiamą nutarimą, kuris nesukėlė neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui nėra pagrindo.

Dėl bylos procesinės baigties

70. Įvertinusi visus apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija daro išvadą, kad kiti skundo argumentai teisinės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui neturi. Minėta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.).

71. Remdamasi tuo, kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nustatė visas bylai reikšmingas aplinkybes, ištyrė bylos įrodymus, nepažeidė materialinės teisės normų ir nenukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, todėl sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

72. Apeliacinės instancijos teismui nusprendus ieškovės apeliacinį skundą atmesti, atsakovė UAB „Garliavos prekyba“, kuri pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, turi teisę į bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą. Atsakovė pateikė duomenis, kad jos turėtos bylinėjimosi išlaidos siekia 1 149,50 Eur.

73. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Tokios šiuo metu galiojančios rekomendacijos yra patvirtintos Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos) (akto redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.).

74. Atsakovės turėtos atstovavimo išlaidos apeliacinės instancijos teisme neviršija maksimalių Rekomendacijų 7, 8.11 punktuose nustatyto tokių išlaidų dydžio (maksimalus dydis už 2023 m. sausio mėnesį parengtą atsiliepimą į apeliacinį skundą yra 1 800 Eur (1 799 Eur bruto × 1,3 (8.11 p.), todėl atsakovei UAB „Garliavos prekyba“ iš ieškovės B. P. priteistina 1 149,50 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Garliavos prekyba“ (j. a. k. 159701636) iš ieškovės B. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) 1 149,50 Eur (vieną tūkstantį vieną šimtą keturiasdešimt devynis eurus 50 ct) apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Gintautas KoriaginasAlgimantas KukalisAlbina Rimdeikaitė