Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Algimanto Kukalio (pranešėjas ir pirmininkaujantis), Arūno Rudzinsko ir Arvydo Žibo, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo T. M. apeliacinį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. rugsėjo 19 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1949-151/2012 pagal ieškovo T. M. ieškinį atsakovei bankrutavusiai UAB „Autolagūna“ dėl juridinių asmenų reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

ieškovas su UAB „Automobilių lagūna“ sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Automobilių lagūna“ nupirko iš ieškovo prekių už bendrą 1200 Lt sumą. UAB „Automobilių lagūna“ iki šiol neatsiskaitė su ieškovu. Kadangi UAB „Automobilių lagūna“ ilgą laiką nereagavo į ieškovo reikalavimus dėl skolos likvidavimo ieškovas kreipėsi į juridinių asmenų registrą, kur jam buvo nurodyta, kad 2008 m. spalio 20 d. UAB „Automobilių lagūna“ buvo išregistruota. UAB „Autolagūna“ šiuo metu yra bankrutavusi. Ieškovo įsitikinimu, UAB „Autolagūna“ (UAB „Superus“) ir UAB „Automobilių lagūna“ reorganizavimas yra neteisėtas - jo metu nesilaikyta įstatyme nustatytu procedūrų, todėl teismas privalo jį pripažinti negaliojančiu. Ieškovas, kaip UAB „Automobilių lagūna“ kreditorius, turėjo būti informuotas apie bendrovės prijungimą prie UAB „Superus“ vienu iš įstatyme nustatytu būdų. UAB „Automobilių lagūna“ ir UAB „Superus“ reorganizavimo sąlygose nurodoma, kad apie šių įmonių reorganizavimą viešai paskelbiama bendrovių įstatuose nurodytuose dienraščiuose vieną kartą ir pranešama apie reorganizavimą visiems bendrovių kreditoriams raštu. Ieškovas niekada nebuvo ir nėra gavęs raštiško pranešimo apie savo skolininko, reorganizavimą. Taigi, imperatyvi įstatymo nuostata prijungiant skolininką prie kitos bendrovės buvo pažeista, ir tai sudaro pagrindą pripažinti aukščiau minimų bendrovių reorganizavimą negaliojančiu ir grąžinti bendroves į iki reorganizavimo buvusią padėtį. Pažymi, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 44 straipsnio 9 dalį bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto mokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo tretiesiems asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas kitiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų. Ši imperatyvi įstatymo nuostata taip pat buvo pažeista, kadangi UAB „Automobilių lagūna“ ir UAB „Superus“ reorganizavimas buvo vykdomas vien tikslu įkeisti UAB „Autolagūna“ turtą tam, kad sudaryti sąlygas kitiems asmenims įsigyti UAB „Automobilių lagūna“, kurios teisės ir pareigos buvo perduotos atsakovui UAB „Autolagūna“, akcijų. Be to, UAB „Autolagūna“ iš UAB „Automobilių lagūna“ perimtą turtą įkeitė ir UAB „Visoda“ įsipareigojimų įvykdymui, reorganizavimo tikslas ir buvo perimti atitinkamą turtą aptariamų sandorių įvykdymui, tuo tarpu dėl to UAB „Autolagūna“ mokumo rodikliai esmingai pablogėjo – UAB „Autolagūna“ bankrotas ir yra nurodytų veiksmų, kurių pradinis etapas buvo reorganizavimas, išdava. Taigi, UAB „Superus“ ir UAB „Automobilių lagūna“ reorganizavimo tikslas akivaizdžiai neteisėtas, siekis įgyvendinti šį tikslą bei jo įgyvendinimas be kita ko sąlygojo ir atsakovės bankrotą, kas pakartotinai suponuoja išvadą apie tai, jog ir pats bendrovių reorganizavimas pripažintinas neteisėtu kaip teisingumo, sąžiningumo principams (LR CK 1.5 str. 1 d.) prieštaraujanti procedūra.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai.

LR CK 2.102 str. 2 d. įtvirtintas terminas nėra naikinamasis, šis terminas gali būti atnaujintas dėl svarbių priežasčių. Ieškovas nežinojo, kad buvo vykdomas UAB „Automobilių lagūna“ ir UAB „Superus“ reorganizavimas. Ieškovas negavo raštiško pranešimo apie skolininkės UAB „Automobilių lagūna“ reorganizavimą, nors tokį pranešimą numatė UAB „Automobilių lagūna“ reorganizavimo sąlygos. Apie įvykusį reorganizavimą ieškovas sužinojo atsitiktinai, pasikreipęs į juridinių asmenų registrą, t.y. apie dvi savaites iki ieškinio teismui pateikimo. Sužinojęs apie savo teisų pažeidimą ieškovas operatyviai pasikreipė į teisininkus, o šie jam surašė ieškinį, kurį ieškovas pateikė teismui. Taigi, ieškovas anksčiau kreiptis į teismą negalėjo, kadangi nežinojo apie įvykusį reorganizavimą. Mano, kad LR CK 2.102 str. 2 d. nurodytas terminas turėjo būti atnaujintas, kadangi tam buvo svarbios priežastys. Teismui nusprendus, kad minėtas terminas yra naikinamasis ir negali būti atnaujintas, buvo pažeista ieškovo teisė reikalauti savo pažeistų teisių gynybos, taip pat LR CK 1.5 str. įtvirtinti teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principai.

Teismas nusprendęs, kad LR CK 2.102 str. 2 d. įtvirtintas terminas yra naikinamasis, net neanalizavo ieškinio argumentų, kurie sudarė pagrindą įvykusį reorganizavimą pripažinti negaliojančiu. Kadangi minėtas terminas nėra naikinamasis ir jis galėjo būti atnaujintas, teismas ieškinyje nurodytus argumentus turėjo vertinti ir dėl jų pasisakyti.

Apeliaciniame skunde taip pat pakartojami ieškinyje išdėstyti argumentai.

LR CK 2.102 str. 2 d. nustato, kad reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau nei šeši mėnesiai. UAB „Automobilių lagūna“ ir UAB „Superus“ reorganizavimo buvo baigtas 2008 m. rugsėjo 30 d. – šią dieną Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti po reorganizavimo tęsiančios veiklą UAB „Autolagūna“ įstatai. Nuo 2008 m. spalio 21 d. UAB „Automobilių lagūna“ yra išregistruota iš juridinių asmenų registro. LR CK 2.102 str. 2 d. nustatytas terminas pradedamas skaičiuoti nuo to momento kai Juridinių asmenų registre buvo padaryta atitinkama žyma. Nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau nei trys metai, todėl bendrovių reorganizavimas negali būti pripažintas negaliojančiu.

LR CK 2.102 str. 2 d. nustatytas naikinamasis terminas skaičiuojamas ne nuo ieškovo sužinojimo apie galimą jo teisų pažeisimą, o nuo konkretaus įvykio, t.y. nuo juridinio asmens pasibaigimo. Pasibaigus LR CK 2.102 str. 2 d. nustatytam terminui išnyksta su juo saistomos teisės ir pareigos. Įstatymas nenumato galimybės dėl bet kokių priežasčių minėtą terminą atnaujinti.

Atsakovė sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais, kad civiliniam kodeksui nustačius imperatyvią normą (CK 2.102 str. 2 d.), kokius motyvus ieškovas benurodytų prašydamas pripažinti reorganizavimą negaliojančiu, jie yra nereikšmingi, nes suėjus šešiems mėnesiams, reorganizavimą pripažinti negaliojančiu negalima ir neįmanoma, nes tai yra naikinamasis terminas, kurio negalima atnaujinti.

Ieškovas nepateikė jokių įrodymų patvirtinančių faktą apie UAB „Automobilių lagūna“ ir UAB „Superus“ reorganizavimo neteisėtus tikslus.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados.

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1dalis), t.y. pirma, apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir neanalizuoja tų sprendimo dalių teisėtumo ir pagrįstumo, kurios nėra skundžiamos. Antra, apskųstojo teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas tikrinamas tik analizuojant apeliaciniame skunde nurodytus argumentus ir savo iniciatyva teismas negali išplėsti skundo argumentų sąrašo ir pradėti analizuoti tokius argumentus, kuriais skunde nesiremiama, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis.

Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

Apeliantas apeliacinius skundu kelia klausimą dėl CK 2. 102 straipsnio 2 dalies taikymo ir nurodo, kad šiame straipsnyje nurodytas šešių mėnesių terminas dėl reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu nėra naikinamasis ir gali būti atnaujinamas. Teisėjų kolegija su tokia apelianto argumentacija nesutinka ir ją laiko nepagrįsta.

CK 2. 102 straipsnis reglamentuoja juridinių asmenų reorganizavimo negaliojimą. Reorganizavimą pripažinti negaliojančiu gali tik teismas ir tik tuo atveju, kai yra CK 2. 102 straipsnio 1 dalyje nustatomos aplinkybės. C K 2. 102 straipsnio 2 dalyje nurodoma, kada galima kreiptis į teismą dėl reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu. Šis įstatymas reglamentuoja, kad reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau nei šeši mėnesiai. Teisėjų kolegija išanalizavusi minėtų teisės normų reglamentavimą konstatuoja, kad terminas kreiptis į teismą dėl reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu yra ne ilgesnis nei šeši mėnesiai nuo reorganizavimo juridinio asmens pasibaigimo ir yra pradedamas skaičiuoti nuo to momento, kai juridinių asmenų registre buvo padaryta atitinkama žyma. Siekiant užtikrinti civilinių santykių reorganizuojant juridinių asmenų stabilumą toks terminas yra naikinamasis ir negali būti atnaujinamas.

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad UAB „Automobilių lagūna“ ir UAB „Superus“ reorganizuotos į UAB „Autolagūna“. Naujai sukurta UAB „Autolagūna“ įregistruota 2008 m. rugsėjo 30 d. Ieškovas ieškinį dėl įmonės reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu teismui pateikė 2011 m. gruodžio 8 d., t.y., praėjus daugiau kaip trejiems metams po reorganizavimo. Taigi, visiškai pagrįsta ir teisinga pirmosios instancijos teismo išvada, kad UAB „Autolagūna“ pripažinti negaliojančiu reorganizavimą negalima (CK 2. 102 straipsnio 2 dalis).

Kiti apelianto apeliaciniame skunde dėstomi argumentai teisingam ginčo išnagrinėjimui nereikšmingi, todėl neanalizuotini.

Remiantis išdėstytu, teisėjų kolegija pirmosios instancijos teismo sprendimą pripažįsta teisėtu ir pagrįstu ir jį palieka nepakeistą, o apeliacinį skundą atmeta.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Apeliacinį skundą atmesti.

Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. rugsėjo 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.