Šiaulių apylinkės teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau tekste-UAB) „Minaras“ atstovui advokatui K. G.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Minaras“ ieškinį atsakovams A. S. ir D. L. dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

24. Bylos duomenimis nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2020-10-05 sprendimu civilinėje byloje Nr.e2-254-569/2020 priteisė UAB "Minaras" naudai iš UAB "Vytulio autoservisas" 53550,00 Eur nuostolių atlyginimo, 6 proc. dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 3166,00 Eur bylinėjimosi išlaidų. Lietuvos Apeliacinis teismas 2021-06-22 nutartimi civilinėje byloje Nr.e2A-410-516/2021 paliko Šiaulių apygardos teismo 2020-10-05 sprendimą nepakeistą bei papildomai priteisė UAB "Minaras" naudai iš UAB "Vytulio autoservisas" 965,42 Eur bylinėjimosi išlaidų (I t. 14-31 el. b.l.).

27. A. S. buvo BUAB "Vytulio autoservisas" direktorius ir 65 proc. akcijų turintis akcininkas. D. L. buvo BUAB "Vytulio autoservisas" darbuotojas ir likusius 35 proc. akcijų turintis akcininkas.

28. 2023-07-14 Šiaulių apygardos prokuratūros baudžiamojo persekiojimo skyriaus prokurorės nutarimu nutrauktas ikiteisminis tyrimas baudžiamojoje byloje Nr. 01-1-39542-22, nes nepadaryta veikia, turtinti nusikaltimo, numatyto BK 209 straipsnyje, ar kitos nusikalstamos veikos požymių, nurodant, kad UAB „Minaras“ kaip ir kiti kreditoriai, gali kreiptis su ieškiniu dėl žalos atlyginimo (I t. 55-76 el. b.l.). 2023-08-23 Šiaulių apygardos prokuratūros baudžiamojo persekiojimo skyriaus vyriausiojo prokuroro nutarimu konstatavo, kad 2023-07-14 prokurorės nutarimas teisėtas ir pagrįstas ir tęsti nutrauktą ikiteisminį tyrimą nėra pagrindo (I t. 77-98 el.b.l.). Plungės apylinkės teismo Kretingos rūmų 2023 m. rugsėjo 25 d. ikiteisminio tyrimo teisėjo nutartimi konstatuota, kad tęsti nutrauktą ikiteisminį tyrimą nėra teisinio pagrindo (I t. 101-110 b.l.). 2023-10-24 Šiaulių apygardos teismo nutartimi ikiteisminio tyrimo teisėjo nutartis palikta nepakeista (I t. 114-125 b.l.).

30. 2024-05-06 Šiaulių apygardos teismo sprendimu bankrutavusios ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Vytulio autoservisas“ veikla pripažinta pasibaigusia.

Dėl tiesioginio ieškinio buvusiam įmonės vadovui A. S. ir jo civilinės atsakomybės sąlygų buvimo

36. Pagal kasacinio teismo praktiką, juridinio asmens bankroto pripažinimas tyčiniu turi esminę (ir kartu išskirtinę) reikšmę tokio juridinio asmens vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtinų sąlygų įrodinėjimo ir nustatymo kontekste: 1) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, kitaip negu bendrais vadovo civilinės atsakomybės atvejais, nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų – faktinės aplinkybės, nustatytos sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir susijusios su vadovo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, laikytinos prejudiciniais faktais. Toks kvalifikavimas reiškia, kad civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procese ne tik nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų, bet tokie veiksmai apskritai nebegali būti kvestionuojami (CPK 182 straipsnio 2 dalis, 279 straipsnio 4 dalis); 2) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, taip pat nereikia įrodinėti žalos bei priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio, kaip būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – pripažinus bankrotą tyčiniu, preziumuojamas šių dviejų sąlygų egzistavimas (CPK 182 straipsnio 4 punktas). Kasacinis teismas pažymėjo, kad prezumpcijos teisinė reikšmė yra kitokia negu prejudicinių faktų – prezumpcija lemia įrodinėjimo naštos perskirstymą (faktinės aplinkybės, sudarančios prezumpcijos turinį, laikomos nustatytomis, nebent atitinkama bylos šalis jas paneigia įstatymo nustatyta tvarka), o šis įrodinėjimo naštos perskirstymas civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procese reiškia, kad juridinio asmens vadovui, kaip atsakovui, tenka pareiga įrodinėti, kad neegzistuoja žala bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys. Tačiau šioms dviem teisinėms kategorijoms (prejudiciniams faktams ir prezumpcijoms) būdingas bendras ypatumas – ieškovui nereikia įrodinėti faktinių aplinkybių, sudarančių pirmiau įvardytų prejudicinių faktų ir prezumpcijų turinį; 3) pati formuluotė „tyčinis bankrotas“, patvirtina, kad juridinis asmuo gali būti privestas prie bankroto tik tyčiniais, t. y. kaltais, veiksmais, vadinasi, juridinio asmens vadovo kaltė, kaip jo civilinės atsakomybės sąlyga, yra neatsiejamai susijusi su jo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, todėl laikytina, kad, pripažinus bankrotą tyčiniu, kartu su neteisėtais veiksmais yra nustatyta (prejudicinių faktų forma) ir vadovo kaltė. Taigi, dvi vadovo civilinės atsakomybės sąlygos – jo neteisėti veiksmai ir kaltė – laikytinos nustatytomis prejudicinių faktų forma, kitos dvi sąlygos – žala bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys – yra preziumuojamos. Juridinio asmens vadovas, pripažintas kaltu dėl tyčinio bankroto, gali gintis, siekdamas paneigti šias prezumpcijas, būtent jam tenka procesinė pareiga įrodinėti, kad jo veiksmai nėra žalos atsiradimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-50-313/2022).

37. Nagrinėjamoje byloje ieškovės reikalavimas A. S. grindžiamas, tuo kad UAB „Vytulio autoservisas“ bankrotas pripažintas tyčiniu ir būtent A. S. pripažintas kaltu dėl tyčinio bankroto. Tad būtent atsakovui A. S. tenka pareiga įrodyti, kad visi ar dalis nepatenkintų kreditorių reikalavimų būtų atsiradę net ir nesant tyčinio bankroto.

39. Teismas vertina, kad vien formalus įmonės finansinių rodiklių vertinimas negali būti pagrindas išvadai, kad ir nesant tyčinio bankroto UAB „Vytulio autoservisas“ nebūtų galėjusi patenkinti ieškovės kreditorinio reikalavimo. Nors teismas ir sutinka, kad UAB „Vytulio autoservisas“ negeneravo didelio pelno, tačiau tai nepatvirtina to, kad įmonės dėl tokios savo padėties būtų bankrutavusi. Įsiteisėjusia Šiaulių apygardos teismo 2022 m. liepos 11 d. nutartimi nustatyta, kad UAB „Vytulio autoservisas“ valdymo organų veiksmais buvo tikslingai sumažintas įmonės likvidusis turtas, taip kartu tikslingai sumažintos ir įmonės pajamos ir galimybė vykdyti įsipareigojimus, turint tikslą nebetęsti veiklos. Šia nutartimi konstatuota, kad UAB „Vytulio autoservisas“ turėjo visas galimybes tęsti veiklą, nes įsiteisėjus Šiaulių apygardos teismo 2020 m. spalio 5 d. sprendimui, kuriuo priteista ieškovei reikalaujama skola, UAB „Vytulio autoservisas“ žymiai pradelstų įsipareigojimų neturėjo. Minėta 2022 m. liepos 11 d. nutartimi (25 punktas) taip pat konstatuota, kad UAB „Vytulio autoservisas“ kreditoriniai įsipareigojimai nėra tokie ženklūs, kad privestų bendrovę prie nemokumo net ir jai nukentėjus nuo apribojimų, susijusių su COVID 19 apribojimais. Konstatuota, kad atsakovas A. S. nesinaudojo pandeminiu laikotarpiu teikiamomis mokestinėmis pagalbos priemonėmis, teismo posėdžio metu patvirtino, kad iš esmės prioretizavo vieną kreditorių – VMI, siekdamas jam neturėti skolų. Atsakovas A. S. taip pat atsisakė sudaryti ieškovės UAB „Minaras“ siūlomą susitarimą dėl pagalbos, kuriuo buvo siūlyta skolą sumokėti per 12 mėnesių ir tokiu atveju ieškovė atsisakytų procesinių palūkanų ir vykdymo išlaidų. Teismo vertinimu, tokie atsakovo A. S. veiksmai, nustatyti bankroto byloje Nr. B2-221-856/2022, kurioje BUAB „Vytulio autoservisas“ bankrotas buvo tyčinis bei nurodytos aplinkybės turi prejudicinę reikšmę šiai bylai (CPK 182 str. 2 p.) sudaro pakankamą pagrindą konstatuoti atsakovo nesąžiningus veiksmus, siekiant išvengti atsiskaitymo su kreditore UAB „Minaras“, bei esant priežastiniam ryšiui tarp atsakovo veiksmų ir pagrindinio skolininko negalėjimo įvykdyti prievolių ieškovei. Tokią praktiką yra suformavęs ir kasacinis teismas, pasisakydamas, kad bendrovės dalyvio (vadovo) veiksmai, kuriais bendrovė privedama prie bankroto ir kurie yra pagrindas konstatuoti bendrovės bankrotą tyčiniu, yra visiškai tapatūs tiems, kokie galėtų būti pripažįstami lėmusiais juridinio asmens nemokumą ir nesąžiningais bendrovės kreditorių atžvilgiu CK 2.50 straipsnio 3 dalies prasme. Visos šios įsiteisėjusia Šiaulių apygardos teismo nutartimi nustatytos aplinkybės lemia teismo išvadą, kad vien tik UAB „Minaras“ skolos įtraukimas nereiškia, kad UAB „Vytulio autoservisas“ nebegalėjo tęsti veiklos ir ją puoselėti ir nepatvirtina, kad įmonė dėl tokios savo padėties būtų bankrutavusi. Teismas vertina, kad jei UAB „“Vytulio autoservisas“ nebūtų privesta prie bankroto tyčia, įmonė būtų turėjusi galimybę tęsti veiklą taip, kad ilgainiui būtų atsiskaičiusi su ieškove. Darytina išvada, kad atsakovas nepaneigė priežastinio ryšio prezumpcijos ir yra atsakingas pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį.

40. Atsakovas A. S., įrodinėdamas, kad ieškovės reikalavimai būtų nepatenkinti net ir nesant tyčinio bankroto, remiasi ikiteisminio tyrimo metu gauta 2023-05-24 specialisto išvada Nr. IBPS-V-1414680, kurioje atliktas UAB „Vytulio autoservisas“ finansinis ekonominis veiklos tyrimas už laikotarpį nuo 2018-01-01 iki 2021-11-29, teigdamas, kad ji faktiškai turi finansinės ekspertizės galią, nes byloje nėra kitų šią išvadą paneigiančių finansinių auditų.

41. Pagal CPK 177 straipsnio 1 dalį, įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra. Faktiniai duomenys pripažįstami įrodymais pirmiau nurodytos proceso įstatymo normos prasme tik tada, jeigu jie atitinka leistinumo ir sąsajumo reikalavimus. Kasacinis teismas, atskleisdamas šių reikalavimų turinį, yra nurodęs, kad sąsajumas reiškia, jog faktiniai duomenys yra susiję su byla, t. y. jie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis), o leistinumas savo ruožtu reiškia, kad atitinkami faktiniai duomenys gali būti įrodymais pagal proceso įstatymą, kitaip tariant, proceso įstatyme nėra įtvirtinto draudimo ar ribojimo remtis tam tikrais faktiniais duomenimis kaip įrodymais (tokie draudimai (ribojimai) yra įtvirtinti, pvz., CPK 177 straipsnio 3–5 dalyse) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-350-701/2018, 39 punktas). Taigi, įrodymų leistinumas siejamas su įrodymų procesine forma (išimtys – CPK 177 straipsnio 4 ir 5 dalys), o ne su turiniu (šį apibūdina sąsajumo kriterijus). Tai reiškia, kad, vertinant, ar įrodymai yra leistini, svarbu ne kokią informaciją jie teikia, o tai, kaip (kokia forma) ir kur (kokiame šaltinyje) ši informacija yra užfiksuota. Tik įstatymo nustatyta procesine tvarka gauti, surinkti ir pateikti įrodymai yra leistini.

42. Nagrinėjamu atveju į bylą pateikta ikiteisminio tyrimo metu atlikta specialisto išvada, kurią atliko FNTT prie LR FM Šiaulių ir Panevėžio apygardos valdybos Šiaulių ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus vyriausioji specialistė N. B., turinti 15 metų ūkinės finansinės veiklos tyrimo atlikimą stažą, aukštąjį universitetinį išsilavinimą, ekonomisto kvalifikaciją.

43. Specialisto išvadoje pateikta specialisto išvados neabejotinai susijusios su bylos nagrinėjimo dalyku. Byloje nėra duomenų, kad išvada gauta ir teismui pateikta pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, taigi byloje esanti specialisto išvada atitinka įrodymams civilinėje byloje keliamus sąsajumo bei leistinumo kriterijus, todėl ja remiamasi ir ji vertinama visų byloje esančių įrodymų kontekste. Vis dėl to nesutiktina su atsakovo A. S. nuomone, kad tokia specialisto išvada, atlikta ikiteisminio tyrimo metu, prilyginama byloje atliktai ekspertizei ir neturi būti vertinama CPK 218 straipsnio prasme.

44. Aptariamojoje specialisto išvadoje atsakyta į sekančius klausimus: 1) Kokie laikotarpiu nuo 2018-01-01 iki 2021-11-29 buvo UAB „Vytulio autoservisas“ ekonominės veikos rodikliai (pajamos -išlaidos, pelnas- nuostolis)? Ar įmonė tiriamuoju laikotarpiu buvo moki, turėjo piniginių lėšų, ar buvo sunkioje ekonominėje padėtyje ar buvo nemoki? Koks buvo bendrovės kreditorinis įsiskolinimas ir kaip jis kito? Ar bendrovė tiriamuoju laikotarpiu turėjo nuostolingų, ekonomiškai nenaudingų ir įmonės tikslams prieštaraujančių sandorių, kurie galėjo lemti įmonės bankrotą? 3) ar turto pardavimo/perleidimo sandoriai ir turėti ūkiniai finansiniai santykiai bendrovei buvo pelningi ar ekonomiškai nenaudingi bendrovei ir jos kreditoriams, ar jie sunkino bendrovės ekonominę padėtį ir sumažino galimybė atsiskaityti su kitais kreditoriais? Ar bendrovė, atsiskaitydama su kreditoriais, laikėsi eiliškumo? 4) Ar bendrovės paslaugų pirkėjai sutampa su paslaugų pirkėjais įmonėje UAB „Transvitas“, jei taip tai kokie ir nuo kada? 5) Koks buvo bendrovės iki bankroto bylos iškėlimo turėtas ilgalaikis turtas, kaip jis realizuotas ir konkrečiai kam? Jei buvo parduotas, kur panaudoti gauti pinigai? 6) Ar vykdant bendrovės automobilių pardavimo veiklą, visos pardavimo pajamos įformintos apskaitos dokumentais ir įtrauktos į buhalterinę apskaitą, laikantis buhalterinės apskaitos įstatymo ir kitų norminių aktų? Jei ne, tai kokie nustatyti pažeidimai ir ar dėl nustatytų pažeidimų negalima visiškai ar iš dalies nustatyti asmens veiklos, jo turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros? Minėta specialisto išvada buvo atlikta taikant dokumentų tyrimo, lyginimo, kryžminio dokumentų tikrinimo ir ekonominės analizės metodus.

45. Nors minėtoje specialisto išvadoje ir konstatuota, kad UAB „Vytulio autoservisas“ tapo nemoki 2021 metais į bendrovės apskaitą įtraukus įsiskolinimą ieškovei ir dėl to padaryta išvada, kad nuo 2021-01-01 iki 2021-11-29 įmonė dirbo nuostolingai, tačiau kartu konstatuota, kad laikotarpiu nuo 2018 iki -2020 metų įmonė buvo moki ir nebuvo sunkioje ekonominėje padėtyje (mokėjo darbo užmokestį, mokesčius, vykdė įsipareigojimus tiekėjams, apskaičiuoti bendrojo likvidumo, kritinio likvidumo, įsiskolinimo, manevringumo, koeficientų skaitinės reikšmės rodo labai gerą padėtį ir, laikui bėgant nuo 2018-01-01 iki 2020-12-31 koeficientų reikšmės išliko stabilios arba gerėjo).

46. Tad nors išvadoje ir nurodyta, kad ieškovės reikalavimo įtraukimas į UAB „Vytulio autoservisas“ finansinę apskaitą lėmė jos nemokumą, tačiau atliekant išvadą išties nebuvo analizuotas įmonės gebėjimas skolintis lėšų ilgesniam laikotarpiui ieškovės skolai padengti, nebuvo analizuoti įmonės vadovo veiksmai, siekiant plėtoti ar išsaugoti įmonės veiklą, nevertinta kaip įmonės veiklą paveikė tai, kad ji nesinaudojo pandeminiu laikotarpiu teikiamomis mokestinės pagalbos priemonėmis, tad vien formalių įmonės finansinių rodiklių įvertinimas ir išvada, kad 2021-01-01 iki 2021-11-29 įmonė dirbo nuostolingai, iš esmės yra nulemta formalaus vertinimo, kad į bendrovės finansinę apskaitą buvo įtrauktas ieškovės reikalavimas.

47. Esant duomenims, kad ieškovė bendrovei UAB „Vytulio autoservisas“ pretenzijas dėl skolos pradėjo reikšti dar 2018-12-17 ir atsakovas A. S. jau nuo 2019-09-20, kuomet UAB „Minaras“ kreipėsi į teismą, buvo galima tikėtis, kad skola galimai gali būti prisiteista, esant duomenims, kad 2018-2020 m. UAB „Vytulio autoservisas“ buvo moki bei duomenimis, kad A. S. iš esmės nesiėmė jokių aktyvių veiksmų siekdamas pasinaudoti mokestinės pagalbos priemonėmis ir galimu ilgalaikiu finansavimu iš kredito įstaigų siekiant padengti ieškovės įsiskolinimą, atsakovas pats nurodė dėl galimo kreditavimo niekur nesikreipęs bei savo taikaus susitarimo su ieškove sąlygų nesiūlęs, konstatuotina, kad atsakovas neįrodė, jog net ir nesant tyčinio bankroto, UAB „Vytulio autoservisas“ nebūtų buvusi pajėgi atsiskaityti su ieškove.

48. Teismas sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje egzistuoja visos sąlygos atsakovo A. S. civilinei atsakomybei kilti. Prieš tai minėtame Šiaulių apygardos teismo sprendime, kuris turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai, yra konstatuoti atsakovo nesąžiningi civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti ir kalti veiksmai, priežastinis ryšys ir UAB „Vytulio autoservisas“ negalėjimas įvykdyti prievolės kreditorei UAB „Minaras“, dėl kurio ginčo byloje nėra. Šioje byloje atsakovas A. S. taip pat nepaneigė priežastinio ryšio prezumpcijos.

49. Kasacinio teismo praktikoje, pasisakant dėl žalos kaip būtinos civilinės atsakomybės sąlygos (CK 6.249 straipsnio 1 dalis), akcentuota, kad žala visada turi būti įvertinama, išreiškiama pinigais. Nagrinėjamoje byloje nustatytos visos atsakovo A. S. atsakomybės pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį sąlygos. BUAB „Vytulio autoservisas“ iškėlus bankroto bylą ir jį išregistravus iš Juridinių asmenų registro, bendrovės prievolė ieškovei liko neįvykdyta, todėl darytina išvada, jog subsidiarus skolininkas – atsakovas A. S. - turi prievolę atlyginti visą ieškovo patirtą žalą, kuri lygi likusiai nepatenkintai ieškovo kreditorinio reikalavimo daliai UAB „Vytulio autoservisas“ bankroto byloje, t.y. 64948,44 Eur.

Dėl tiesioginio ieškinio buvusiam įmonės akcininkui, kaip juridinio asmens dalyviui, D. L. ir jo civilinės atsakomybės sąlygų

50. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodyta, kad akcininko atsakomybė yra deliktinė ir ji gali būti dviejų rūšių. Pirmuoju atveju, jei akcininko veiksmai pažeidžia bendrąją sąžiningo elgesio pareigą bendrovės atžvilgiu (pvz., akcininkai neteisėtai paskirsto dividendus, perkelia verslą į kitą įmonę ir pan., taip sukeldami faktinį įmonės nemokumą) ir tokiais veiksmais padaroma žala bendrovei, kreditoriams padaryta žala laikoma išvestine iš įmonės patirtos žalos, nes ji pasireiškia tuo, kad dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo. Tokiais atvejais visų kreditorių teisės ginamos Įmonių bankroto įstatyme nustatyta tvarka, taip pat ir kreditoriui reiškiant netiesioginį ieškinį akcininkui (-ams) bankrutuojančios įmonės vardu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

51. Antruoju atveju akcininko neteisėti veiksmai gali būti nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – akcininko veiksmų neteisėtumas gali pasireikšti specifiškai, tik konkretaus kreditoriaus atžvilgiu, ir jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų, tai kreditorius gali reikšti ieškinį tiesiogiai akcininkui ir jo reikalavimo pareiškimo momento bei tvarkos neriboja bankroto stadija, išskyrus reguliavimą dėl prievolės subsidiarumo. Tokiam individualiam kreditoriaus ieškiniui tenkinti turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą (kreditoriaus klaidinimą, apgaulingos informacijos teikimą bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais) ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek kitus juridinio asmens kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).

52. Kasacinio teismo išaiškinta, kad kreditoriaus teisė reikšti tiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovams ir (ar) dalyviams yra pripažįstama, tačiau ji taikoma itin siaurai. Pabrėžiama, kad kreditorius gali pareikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams ir /ar dalyviams, bet tik tokiu atveju, jeigu šie subjektai padarė tiesioginę žalą konkrečiam kreditoriui (CK 6.263 straipsnio pagrindu), o ne išvestinę žalą kreditoriams kaip interesų grupei dėl netinkamo valdymo ar dėl to, kad laiku neiškėlė bankroto bylos. Kai atsakovui bendrovės vadovui pareiškia tiesioginį ieškinį kreditorius, jis turi pareigą įrodyti, kad atsakovas jam padarė individualią žalą, kuri negali būti sutapatinama su bendrovei ar (ir) visiems kreditoriams padaryta žala (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-540-469/2018, 24 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

53. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos fiduciarinės juridinio asmens organų narių pareigos ne konkrečiam kreditoriui ar akcininkui, o tik pačiam juridiniam asmeniui – valdymo organo narys turi veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu. Taigi, neteisėti vadovo veiksmai, pasireiškę CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų pareigų pažeidimu, neatitinka individualaus kreditoriaus ieškinio pagrindo kriterijų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017). Taip pat yra išaiškinta, kad žala, padaryta įmonės nemokumo sukėlimu, yra bendrovės patirta žala, todėl ji negali būti kreditoriaus individualaus ieškinio pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad kreditoriaus teisė į tiesioginį ieškinį įmonės vadovui ar dalyviui dėl likusios nepatenkintų kreditorių reikalavimų sumos siejama ne su įmonės nemokumo stadija, o su specifiniu ieškinio pagrindu – individualia žala (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-232-701/2020). Taigi, įmonės vadovo / dalyvio neteisėtiems veiksmams konstatuoti, turi būti nustatyta, jog nesąžiningi veiksmai buvo nukreipti ir pažeidimu padaryta tiesioginė žala konkrečiam tiesioginį ieškinį pareiškusiam kreditoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-319-421/2020; 2020 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-232-701/2020).

54. Atitinkamai, pareikšdamas tiesioginį ieškinį kreditorius turi įrodyti, kad neteisėtas veiksmas buvo skirtas siekiant padaryti žalos konkrečiai jam, o ne visiems bendrovės kreditoriams, tiesiog sumažinant bendrovės turto masę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-114-378/2017). Taigi, specifinis tiesioginio kreditoriaus ieškinio pagrindas yra individuali jam padaryta žala, kurią sudaro bankroto byloje neišieškotas finansinis reikalavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-118-1075/2020).

55. Taigi, kai kreditorius pareiškia tiesioginį ieškinį bendrovės vadovui ir (ar) dalyviui, būtent jam tenka pareiga įrodyti, kad bendrovės vadovas ir (ar) dalyvis jam padarė individualią žalą, kuri negali būti sutapatinama su bendrovei ar (ir) visiems kreditoriams padaryta žala. Jeigu kreditorius pareiškia tiesioginį ieškinį, tačiau neįrodo šio specifinio jo pagrindo, tai yra pagrindas ieškinį atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-114-378/2017; 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017; 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-288-1075/2020). Tiesioginės įmonės vadovo/dalyvio atsakomybės taikymo sąlygos negali būti pernelyg išplėstos, nes kreditorių teisė nukreipti savo reikalavimus tiesiogiai į įmonės vadovą (ar dalyvius) yra išimtinio pobūdžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-69-1075/2020).

56. Nagrinėjamoje byloje ieškovė reiškia tiesioginį ieškinį D. L., kaip įmonės akcininkui, tad ieškovei tenka pareiga įrodyti šio atsakovo veiksmus, nukreiptus konkrečiai į UAB „Minaras“ ir būtent dėl tokių veiksmų atsiradusią žalą. Atsakovas D. L. nėra UAB „Vytulio autoservisas“ valdymo organas, todėl neatsako tais pačiais pagrindais kaip atsakovas A. S.. Nors ieškovės atstovas teigia, kad liudytojų paaiškinimai pagrindžia, jog D. L. darbuotojai laikė faktiniu vadovu, tačiau šie argumentai atmestini įvertinus tai, jog natūralu, kad vairuotojai (teismo posėdžio metu liudytojais apklausti UAB „Vytulio autoservisas“ vairuotojai E. S. ir A. M.) darbo santykių metu dažniausiai bendrauja tiesiogiai su transporto vadybininku ir vien aplinkybė, kad šie liudytojai teismo posėdžio metu nurodė, kad įmonės vadovu laikę D. L., ar tai, kad pasirašant darbo sutartis faktiškai dalyvavo D. L., o ne A. S., nelemia to, kad D. L. išties buvo faktinis įmonės vadovas. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių kad D. L. faktiškai būtų valdęs UAB „Vytulio autoservisas“ pinigines lėšas, kad jis priimtų esminius sprendimus dėl įmonės veiklos, pats A. S. patvirtino, kad D. L. buvo atsakingas už konkrečią sritį - transporto vadybą, tad laikytina, kad byloje neįrodytos aplinkybės dėl D. L. buvimo de facto įmonės vadovu.

57. Atsižvelgiant į nurodytą, nagrinėjamu atveju ieškinio reikalavimų (ne)pagrįstumui įvertinti teisiškai reikšmingos aplinkybės yra tai: ar atsakovas D. L. padarė tiesioginę žalą kreditorei ieškovei CK 6.263 straipsnio pagrindu; ar atsakovo D. L. neteisėti veiksmai buvo nukreipti konkrečiai į ieškovės teisių pažeidimą ir ar toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų. Dėl to ieškovės argumentai susiję su tuo, kad atsakovas D. L. galimai perkėlė UAB „Vytulio autoservisas“ veiklą ir klientus į kitą įmonę UAB „Transvitas“ bei argumentai, kad atsakovas atsakingas už UAB „Vytulio autoservisas“ transporto priemonių perleidimą, šiuo atveju nėra teisiškai reikšmingi, nes net ir konstatavus tokius atsakovo D. L. veiksmus, tokie veiksmai galėtų būti traktuojami kaip visiems „UAB „Vytulio autoservisas“ kreditoriams, bet ne individualiai ieškovei padaryta žala. Iš UAB „Vytulio autoservisas“ bankroto bylos medžiagos matyti, kad Šiaulių apygardos teismo Šiaulių apygardos teismo 2022 m. sausio 24 d. nutartimi patvirtintas BUAB „Vytulio autoservisas“ kreditorių bei jų finansinių reikalavimų sąrašas 81 965,43 Eur sumai, iš kurių I-os eilės kreditorių kreditoriniai reikalavimai sudaro 12 469,06 Eur, II-os eilės – 69 496,37 Eur, tame tarpe ir 64 948,44 Eur dydžio UAB „Minaras“ kreditorinis reikalavimas. Šiaulių apygardos teismo 2022 m. balandžio 8 d. nutartimi patvirtintas patikslintas BUAB „Vytulio autoservisas“ kreditorių bei jų finansinių reikalavimų sąrašas 83 330,52 Eur sumai, iš kurių I-os eilės kreditorių kreditoriniai reikalavimai sudaro 4 765,93 Eur, II-os eilės – 78 564,59 Eur, tame tarpe ir 64 948,44 Eur dydžio UAB „Minaras“ kreditorinis reikalavimas. Tad nors UAB „Minaras“ ir yra didžiausias UAB „Vytulio autoservisas“ kreditorius, ir teismo posėdžio metu ieškovės atstovas būtent tuo grindė konkrečius atsakovo D. L. veiksmus nukreiptus į ieškovę, perkeliant įmonės veiklą į kitą įmonę, tačiau ieškovė nėra vienintelė reikalavimą UAB „Vytulio autoservisas“ turėjusi kreditorė. Minėta, kad juridinio asmens dalyvio (šiuo atveju buvusio akcininko) galimi neteisėti veiksmai, kuriuos įvardija ieškovė ir kuriais bendrai visiems nemokios bendrovės kreditoriams galėjo būti padaryta žala, nėra tiesioginio kreditoriaus ieškinio buvusiam vadovui tenkinimo sąlyga, todėl teismas plačiau dėl šių aplinkybių nepasisako.

58. Ieškovė išsamiai analizuoja UAB „Vytulio autoservisas“ ir UAB „Transvitas“ finansinių rodiklių dinamiką (UAB „Vytulio autoservisas“ blogėjant, o UAB „Transvitas“ atitinkamai gerėjant), nurodo į UAB „Transvitas“ iš UAB „Vytulio autoservisas“ perėjusių dirbti darbuotojų skaičių, su UAB „Transvitas“ pradėjusių dirbti UAB „Vytulio autoservisas“ klientų skaičių, tuo siekdamas įrodyti, kad D. L. įmonės UAB „Vytulio autoservisas“ veiklą perkėlė į kitą įmonę. Teismo vertinimu, šie duomenys, o taip pat ieškovės teiginiai, kad atsakovas D. L. atliko aktyvius veiksmus siekdamas, kad dalis darbuotojų pereitų dirbti į UAB „Transvitas“, netgi aplinkybės, kad UAB „Transvitas“ akcininkės yra atsakovo žmona R. L. ir atsakovo D. L. žmonos dukra R. J., niekaip nepagrindžia atsakovo D. L. neteisėtų veiksmų siekiant padaryti žalos konkrečiai ieškovei UAB „Minaras“, o ne visiems UAB „Vytulio autoservisas“ kreditoriams. Teismo vertinimu, ieškovės nurodomos aplinkybės neatitinka pirmiau aptartų teismų praktikoje formuluojamų tiesioginio ieškinio kriterijų ir nesudaro pagrindo pripažinti ieškovės nurodytus atsakovo veiksmus neteisėtais deliktinės civilinės atsakomybės prasme ir nukreiptais konkrečiai į ieškovę, padariusiais jai individualios žalos, neįrodo specifinio tiesioginio ieškinio pagrindo, todėl nėra pakankamos ieškiniui tenkinti (CPK 185 straipsnis).

59. Teismas papildomai pažymi, kad ieškovės nurodytos aplinkybės dėl UAB „Vytulio autoservisas“ veiklos perkėlimo į UAB „Transvitas“ buvo vertinamos ir vykusio ikiteisminio tyrimo metu, kuris nutrauktas 2023-07-14 Šiaulių apygardos prokuratūros prokurorės nutarimu ir nutarimas paliktas nepakeistas 2023-08-23 vyriausiojo prokuroro nutarimu, 2023-09-25 ikiteisminio tyrimo teisėjo nutartimi bei 2023-10-25 Šiaulių apygardos teismo baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjo nutartimi, kuriuose pasisakyta, kad nėra duomenų, vienareikšmiškai patvirtinančių kryptinga tyčia užsakymų perkėlimo iš UAB „Vytulio autoservisas“ į UAB „Transvitas“. Nors nagrinėjamu atveju nutarimas nutraukti ikiteisminį tyrimą nevertintinas kaip oficialusis rašytinis dokumentas, turintis didesnę įrodomąją galią (CPK 197 straipsnio 2 dalis), tačiau papildomai, kartu su kitais byloje esančiais įrodymais, patvirtina teismo išvadą, jog neįrodytas atsakovo D. L. konkrečių neteisėtų veiksmų darymas būtent ieškovės atžvilgiu, siekiant jai sukelti žalą.

60. Nagrinėjamu atveju teismas vertina, jog byloje neįrodyta, kad atsakovas D. L. atliko esminį kreditorės (ieškovės) klaidinimą ar teikė jai kokią nors apgaulingą informaciją ar atliko kitus neteisėtus veiksmus, nukreiptus konkrečiai į ieškovę. Šiais argumentais teismas sprendžia, jog ieškovė neįrodė esant individualiai kreditorei padarytos žalos atlyginimo CK 6.263 straipsnio pagrindu atsakovui taikytinų bendrosios civilinės atsakomybės sąlygų, todėl tenkinti ieškinio atsakovo D. L. nėra teisinio ir faktinio pagrindo (CPK 178 straipsnis).

Dėl bylos baigties

61. Konstatavus, kad ieškovė įrodė atsakovo A. S., kaip UAB „Vytulio autoservisas“ vadovo, civilinės atsakomybės sąlygas, tačiau neįrodė atsakovo D. L. civilinės atsakomybės sąlygų, ieškinys tenkintas iš dalies, iš atsakovo A. S. ieškovės naudai priteisiant 64948,44 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. gruodžio 21 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškinio dalis dėl reikalavimų atsakovo D. L. atžvilgiu atmestina.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

62. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 93 straipsnio 1, 2 dalys).

63. Ieškovė byloje pateikė duomenis apie patirtas šias bylinėjimosi išlaidas: 1254 Eur žyminį mokestį ir 4840 Eur atstovavimo išlaidas. Atsakovas A. S. pateikė duomenis apie patirtas 55 Eur žyminio mokesčio už atskirąjį skundą ir 1400 Eur teisinės pagalbos išlaidas. Atsakovas D. L. pateikė duomenis apie patirtas 55 Eur žyminio mokesčio už atskirąjį skundą ir 3956 Eur atstovavimo išlaidas.

64. Atmetus ieškinį atsakovo D. L. atžvilgiu, iš ieškovės atsakovo D. L. naudai priteistina 4011 Eur bylinėjimosi išlaidų. Į šią sumą įtraukiamas ir atsakovo sumokėtas žyminis mokestis už atskirąjį skundą dėl jo atžvilgiu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, nes atskirasis skundas dėl atsakovo D. L. buvo tenkintas ir laikinosios apsaugos priemonės jo atžvilgiu panaikintos.

65. Nors ieškinys atsakovo A. S. atžvilgiu tenkintinas visiškai, tačiau teismas vertina, kad dalis ieškinio argumentų ir reikalavimų buvo būtent dėl atsakovo D. L. ir ieškovės dalis patirtų bylinėjimosi išlaidų susidarė būtent dėl reikalavimų ir D. L. (dėl veiklos perkėlimo į kitą įmonę), nes jie reiškiami kitais pagrindais ir sąlygojo skirtingus argumentus bei atsikirtimus kiekvienam iš atsakovų. Atmetus reikalavimus atsakovo D. L. atžvilgiu, A. S. neturėtų tekti pareiga atlyginti visų ieškovės patirtų išlaidų. Teismas vertina, kad atsakovas A. S. ieškovei turi atlyginti 65 proc. ieškovės patirtų teisinio atstovavimo išlaidų ir visą sumokėtą žyminį mokestį, t.y. iš atsakovo A. S. ieškovės naudai priteistina 1254 Eur žyminis mokestis ir 3146 Eur atstovavimo išlaidų. A. S. patirtos bylinėjimosi išlaidos, jo atžvilgiu patenkinus ieškinį, neatlygintinos.

66. Iš atsakovo A. S. valstybės naudai priteistinos procesinių dokumentų siuntimo išlaidos, kurios šioje byloje sudaro 190,32 Eur (CPK 92 straipsnis).

67. 2023-12-21 nutartimi byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kurios iš dalies pakeistos 2024-03-06 Šiaulių apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjo nutartimi (civilinės bylos Nr. e2S-113-856/2024) paliktinos galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 260 straipsniu,

nusprendžia:

ieškinį tenkinti iš dalies.

Priteisti iš atsakovo A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovei UAB „Minaras“, juridinio asmens kodas 304693708, 64948,44 Eur (šešiasdešimt keturis tūkstančius devynis šimtus keturiasdešimt aštuonis eurus 44 centus) žalos atlyginimo, 6 (šešių) proc. dydžio metines palūkanas už priteistą 64948,44 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023-12-21) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 4400 Eur (keturis tūkstančius keturis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovės UAB „Minaras“, juridinio asmens kodas 304693708, atsakovui D. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 4011 Eur (keturis tūkstančius vienuolika eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovo A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 190,32 Eur (vieno šimto devyniasdešimt eurų 32 centų) procesinių dokumentų siuntimo išlaidas valstybei, nurodant šią sumą sumokėti į bet kurią Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą: Nr. (duomenys neskelbtini), esančią AS „Citadele banka“ Lietuvos filiale, banko kodas 72900, Nr. (duomenys neskelbtini), esančią AB SEB banke, banko kodas 70440, Nr. (duomenys neskelbtini), esančią AB Šiaulių banke, banko kodas 71800, Nr. (duomenys neskelbtini), esančią Luminor Bank AS Lietuvos skyriuje, banko kodas 40100, Nr. (duomenys neskelbtini), esančią AB „Swedbank“, banko kodas 73000, Nr. (duomenys neskelbtini), esančią UAB Medicinos banke, banko kodas 72300, įmokos kodas 5660.

2023-12-21 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones, kurios iš dalies pakeistos 2024-03-06 Šiaulių apygardos teismo civilinių bylų skyriaus nutartimi (civilinės bylos Nr. e2S-113-856/2024) – areštas atsakovo A. S. nuosavybės teise priklausančiam kilnojamam ir nekilnojamam turtui, jo nesant ar esant nepakankamai, atsakovo A. S. piniginėms lėšoms – palikti galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos.

Likusią ieškinio dalį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų apeliacine tvarka gali būti skundžiamas Šiaulių apygardos teismui, skundą paduodant Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmuose.