- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-06-05
- Bylos Nr.
- e2-421-450/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01246-2023-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Asta Radzevičienė
- Pareiškėjas
- Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės EFTAL 2024 m. kovo 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. gruodžio 7 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) EFTAL (toliau – ir atsakovė, bendrovė) iškėlė nemokumo (bankroto) bylą, nemokumo administratore paskyrė mažąją bendriją (toliau – MB) „Bankroto paslaugos“ (toliau – nemokumo administratorė); nutartis įsiteisėjo 2023 m. gruodžio 20 d.
2. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 22 d. nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas 2024 m. vasario 19 d. nutartimi.
3. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. balandžio 4 d. nutartimi UAB EFTAL pripažino bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Šalies argumentai
4. Atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir LUAB) EFTAL kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI, kreditorė) kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašė panaikinti 2024 m. kovo 4 d. LUAB EFTAL kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 3–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo“ ir 4–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo“.
5. Kreditorė skunde nurodė, kad kreditorių susirinkime 3–uoju darbotvarkės klausimu patvirtinta nemokumo administratorės bazinio atlygio išmokėjimo tvarka prieštarauja įstatymo normoms bei neatitinka bendrovės ir jos kreditorių interesų, nes bazinio atlygio mokėjimą susiejus su bankroto proceso konkrečiu įvykiu ― turto pardavimo proceso pabaiga ― nemokumo administratorė nėra skatinama siekti geriausių rezultatų; tai neužtikrina nei bendrovės, nei jos kreditorių interesų. Nutarus 100 proc. bazinį atlyginimą išmokėti po bendrovės turto pardavimo, nemokumo administratorė yra suinteresuota kuo operatyviau parduoti turtą. Nors toks siekis, realizuoti likviduojamos dėl bankroto bendrovės turtą kuo operatyviau, savaime neprieštarauja bendrovės kreditorių interesams, bendriesiems bankroto proceso principams bei bankroto procesą reglamentuojančioms teisės aktams, tačiau iškyla rizika, kad turto pardavimo procesas bus grindžiamas tik operatyvumo principu, nesivadovaujant ekonominio naudingumo principu ar siekiu kuo didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
9. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. balandžio 19 d. nutartimi pareiškėjos skundą atmetė.
10. Teismas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 3–uoju darbotvarkės klausimu, nurodė, kad įstatymas reglamentuoja, jog bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratorei išmokamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka (kreditorių valia), kreditoriai proporcingai atliktų darbų apimčiai turi nustatyti išmokėjimo tvarką, užtikrinant ir efektyvaus bankroto procedūrų vykdymą. Teismas sutiko su nemokumo administratorės argumentais, kad kreditoriai 53,21 proc. balsų dauguma pritarė pateiktai bazinio atlyginimo išmokėjimo tvarkai, įvertino, jog nustatytoji tvarka nepažeidžia ir neprieštarauja JANĮ nuostatoms, kreditorių interesams, nes bazinį atlygį buvo numatyta išmokėti jau po esminių bankroto proceso darbų atlikimo – bendrovės turto realizavimo. Teismo vertinimu, nustatytoji tvarka atitinka proporcingumo ir efektyvaus bankroto procedūrų vykdymo reikalavimus, neprieštarauja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems bendriesiems teisės principams.
11. Teismas, nuspręsdamas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 4–uoju darbotvarkės klausimu, pateiktus www.autoplius.lt duomenis laikė patikimais, sprendžiant dėl vidutinės transporto priemonių rinkos kainos ir rinkos svyravimų Lietuvoje. Pasak teismo, šioje automobilių pardavimo platformoje matyti, kad geresnės būklės transporto priemonių vidutinė rinkos kaina yra apie 3 000 Eur. Teismas, įvertinęs, kad automobilio priekaba yra 2008 m. gamybos, nustatytą jos pardavimo kainą laikė tinkama, atsižvelgiant ir į naujų priekabų, pagamintų 2024 m., vidutinę pardavimo kainą (nuo 900 Eur iki 1 400 Eur). Teismo įvertinimu, nemokumo administratorė paaiškino kainos pagrindimą, atsižvelgė į realią parduodamo turto būklę. Pažymėjo, kad parduodamo turto kainos padidinimas, lemtų sudėtingą ir užsitęsusį jo pardavimo procesą, dėl to nukentėtų bendrovės ir kreditorių interesai.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Apeliantė VMI atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 19 d. nutarties dalį, kuria atmestas jos skundas dėl bazinio atlygio išmokėjimo nemokumo administratorei tvarkos patvirtinimo ir išspręsti klausimą iš esmės – perduoti iš naujo LUAB EFTAL kreditorių susirinkimui spręsti klausimą dėl bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos patvirtinimo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
12.1. Bazinio atlygio išmokėjimas yra siejamas su konkrečiu rezultatu, bendrovės turto realizavimu, dėl to nemokumo administratorė nėra skatinama siekti geriausių rezultatų, tai neužtikrina bendrovės ir jos kreditorių interesų. Tokios praktikos laikomasi teismų praktikoje, kurioje nurodyta, kad JANĮ atlyginimo nemokumo administratorei išmokėjimą susieja su jos atliktų darbų apimtimi (Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-732-513/2021; Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-1216-413/2021).
12.2. Realizavus bendrovės turtą nemokumo procesas nepasibaigia, nemokumo administratorė toliau atlieka pareigas. Pagal JANĮ 77 straipsnio 2 dalį, bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį, o ne atlyginimas už esminių bankroto proceso darbų atlikimą (turto realizavimą).
12.3. Teismas ir nemokumo administratorė nepagrindė, kaip 100 proc. bazinio atlyginimo išmokėjimas, pardavus bendrovės turtą, užtikrins efektyvų tolimesnių bankroto procedūrų vykdymą ir bankroto proceso tikslų pasiekimą.
Atsiliepimas
13. Atsakovė LUAB EFTAL, atstovaujam nemokumo administratorės, atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:
13.1. JANĮ nereglamentuoja nemokumo administratorės bazinio atlyginimo išmokėjimo tvarkos. Šią tvarką nustato kreditorių susirinkimas. Nagrinėjamu atveju kreditoriai 53,21 proc. balsų dauguma pritarė pateiktai bazinio atlyginimo išmokėjimo tvarkai. Patvirtinta bazinio atlyginimo tvarka neprieštarauja JANĮ nuostatoms, kreditorių interesams, nes bazinį atlyginimą išmokėti buvo numatyta po esminių bankroto proceso darbų atlikimo – turto realizavimo, todėl nėra pagrindo jos panaikinti.
13.2. Kreditorė nepagrįstai teigia, kad, išmokėjus bazinį atlyginimą nemokumo administratorei, ši nustos tinkamai vykdyti savo, kaip nemokumo administratorės, funkcijas. Visų pirma, nemokumo administratorė bankroto procedūras vykdo vadovaudamasi JANĮ įtvirtintomis bankroto proceso stadijomis ir procedūromis. Vykdant bankroto procesą, nemokumo administratorė turi laikytis JANĮ nuostatų, profesionalumo, etikos principų. Bankroto procesas turi vykdomas operatyviai ir skaidriai. Todėl išmokėjus bazinį atlyginimą, nemokumo administratorė negali nevykdyti savo funkcijų, nes tai prieštarautų tiek JANĮ nuostatomis, tiek bankroto proceso principams ir kenktų nemokumo administratorės, kaip veiklos profesionalės, reputacijai.
13.3. LUAB EFTAL turi vienintelį materialųjį turtą – transporto priemones. Bendrovė neturi debitorių, išskyrus UAB „EUROFITA“, kuriai yra iškelta ir vykdoma bankroto procedūra. Todėl kitų veiksmų bankroto procese, susijusių su skolų išieškojimu ar bendrovės turto pardavimu, LUAB EFTAL bankroto byloje nebus atliekama. Todėl, pardavus įmonės turtą, bus rengiama galutinė bankroto proceso pabaigos ataskaita bei kreipiamasi dėl jos patvirtinimo .
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
14. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
Dėl esminių faktinių aplinkybių ir ginčo esmės
15. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2023 m. gruodžio 7 d. nutartimi, iškėlęs LUAB EFTAL nemokumo (bankroto) bylą, nemokumo administratore paskyrė MB „Bankroto paslaugos“, nustatė nemokumo administratorei 4 200 Eur (5 minimaliųjų mėnesinių algų (toliau – ir MMA)) bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą.
16. Byloje nustatyta, kad 2024 m. kovo 4 d. įvyko LUAB EFTAL kreditorių susirinkimas, kurio metu, be kita ko, buvo balsuojama 3–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl nemokumo proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo“. Nusprendžiant dėl 3–ojo darbotvarkės klausimo buvo pritarta nemokumo administratorės pasiūlymui („už“ balsavo – 53,21 proc.; „prieš“ 46,79 proc.) ir nuspręsta nustatyti bazinio atlyginimo išmokėjimo tvarką 100 proc. bazinio atlyginimo sumos išmokant po juridinio asmens turto pardavimo proceso pabaigos per 3 darbo dienas nuo turto pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo dienos. Kreditorė VMI balsavo „prieš“ nemokumo administratorės pasiūlytą projektą ir pasiūlė savo projektą – 50 proc. bazinio atlygio dalies išmokėti įsiteisėjus nutarčiai dėl bendrovės likvidavimo ir 50 proc. išmokėti teismui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą, tačiau VMI pasiūlytam projektui nebuvo pritarta („už“ balsavo – 45,65 proc.). Minėto kreditorių susirinkimo metu buvo balsuota 4–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl įmonės turto pardavimo tvarkos“ ir pritarta nemokumo administratorės pasiūlytai turto pardavimo kainai ir tvarkai („už“ balsavo – 53,21 proc.; „prieš“ 46,79 proc.); kreditorė VMI balsavo „prieš“ nemokumo administratorės pasiūlytą projektą ir pasiūlė savo projektą, tačiau VMI pasiūlytam projektui nebuvo pritarta („už“ balsavo – 45,65 proc.).
17. Kreditorė VMI pateikė skundą dėl bendrovės 2024 m. kovo 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 3–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl nemokumo proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo“ ir 4–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo“. Vilniaus apygardos teismas skundžiama 2024 m. balandžio 18 d. nutartimi kreditorės skundą atmetė, nes nustatė, kad kreditoriai 53,21 proc. balsų dauguma pritarė pateiktai bazinio atlyginimo išmokėjimo tvarkai, o nustatytoji tvarka nepažeidžia ir neprieštarauja JANĮ nuostatoms, taip pat ir kreditorių interesams, kadangi bazinį atlyginimą išmokėti numatyta tik po esminių bankroto proceso darbų atlikimo – bendrovės turto realizavimo; teismo manymu, nustatytoji tvarka atitinka proporcingumo ir efektyvaus bankroto procedūrų vykdymo reikalavimus, neprieštarauja CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems bendriesiems teisės principams. Teismas nurodė, kad nemokumo administratorė pateikė patikimus duomenis, nusprendžiant dėl vidutinės transporto priemonių rinkos kainos ir rinkos svyravimų Lietuvoje, atsižvelgė ir įvertino realią, prastą parduodamo turto būklę, dėl to sutiko, jog siūloma turto pardavimo kaina yra pagrįsta. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo nutarties dalimi, kuria nuspręsta atmesti jos skundą dėl 3–ojo darbotvarkės klausimo, kuriuo pritarta nemokumo administratorės pateiktai bazinio atlyginimo išmokėjimo tvarkai, pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo skundžiamą nutartį šioje dalyje panaikinti ir skundą tenkinti. Apeliantės manymu, pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad bazinio atlygio išmokėjimą susiejus su bendrovės turto realizavimu, nemokumo administratorė nėra skatinama siekti geriausių rezultatų, tai neužtikrina bendrovės bei jos kreditorių interesų; be to, realizavus bendrovės turtą nemokumo procesas nepasibaigia, nemokumo administratorė toliau vykdo pareigas bendrovės ir jos kreditorių atžvilgiu. Apeliantės vertinimu, pirmosios instancijos teismas ir nemokumo administratorė nepagrindė, kaip nustatyta bazinio atlyginimo išmokėjimo tvarka užtikrins efektyvų bankroto procedūros vykdymą ir bankroto proceso tikslų pasiekimą.
18. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į aukščiau išdėstytas aplinkybes, nusprendžia, kad nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria teismas netenkino pareiškėjos skundo dėl LUAB EFTAL 2024 m. kovo 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 3–uoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
19. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad kreditorė VMI atskiruoju skundu neskundžia pirmosios instancijos teismo išvadų dėl LUAB EFTAL 2024 m. kovo 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 4–uoju darbotvarkės klausimu, dėl to apeliacinės instancijos teismas šios pirmosios instancijos teismo nutarties dalies pagrįstumo ir teisėtumo nevertina.
Dėl bazinio atlygio nemokumo administratorei išmokėjimo tvarkos patvirtinimo
20. JANĮ parengiamuosiuose darbuose nurodoma, kad teisiniu reglamentavimu turėtų būti sudarytos prielaidos aiškiam ir teisingam nemokumo administratorių darbo apmokėjimui, kuris daugiausia priklausytų nuo nemokumo administratoriaus pastangų administruojant bankroto procesą, taip pat būtų sukurtos prielaidos nemokumo procedūrų administravimui stiprinti (žr., 2018 m. spalio 23 d. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo projekto aiškinamąjį raštą Nr. XIIIP-2777).
21. Nemokumo administratoriaus atlygis reglamentuojamas JANĮ 77 straipsnyje , kurio 2 dalyje numatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais, nustatytais atsižvelgiant į šio įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus. Bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui išmokamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, proporcingai atliktų darbų apimčiai (JANĮ 77 straipsnio 4 dalis).
22. Taigi įstatymo leidėjas bazinio atlygio nemokumo administratoriui išmokėjimą sieja su administratoriaus veiklos rezultatais. Toks bazinio atlyginimo išmokėjimas, jį susiejant su nemokumo administratorės darbo mastui, užtikrina efektyvų bankroto procedūros vykdymą ir bankroto procesų tikslų siekimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-258-450/2023 34 punktas).
23. Kaip teisingai atskirajame skunde pažymi apeliantė, atlyginimas nemokumo administratorei nėra mokamas savaime už buvimą nemokumo administratore, o siejamas su veiklos rezultatais. Nemokumo administratorė, atstovaudama kreditorių ir bendrovės interesams, turi veikti itin sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai tam, kad bankroto procedūros būtų maksimaliai naudinga kreditoriams ir bankrutuojančiai įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010); nemokumo administratorės, kaip ir bet kurio kito profesinės veiklos subjekto, pareigos yra ne pareigos pasiekti konkretų rezultatą, bet pareigos dėti didžiausias pastangas ir siekti geriausių rezultatų (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-258-450/2023 35 punktas).
24. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs VMI pasiūlytą tvarką, ją susiejant su nutarties dėl bendrovės likvidavimo įsiteisėjimu bei su galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimu, viena vertus, sutinka su apeliante, kad tokia pasiūlyta bazinio atlygio išmokėjimo tvarka yra racionali. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas, šiuo konkrečiu atveju, įvertinęs individualias nagrinėjamos bylos aplinkybes, kad bazinio atlygio išmokėjimo tvarkai, ją susiejant su bendrovės turto pardavimo proceso pabaiga, pritarė dauguma bendrovės kreditorių, atsižvelgdamas į tai, jog bendrovei nuosavybės teise priklauso iš esmės nedidelės vertės materialusis turtas – transporto priemonė ir priekaba, kurių pardavimo kainai bei tvarkai neprieštarauja ir pati apeliantė, bei šių transporto priemonių realizavimas, tikėtina, neužtruks, dėl to, kaip iš esmės teisingai nurodė nemokumo administratorė, po jo realizavimo bus rengiama ir kreditoriams teikiama tvirtinimui galutinė bankroto ataskaita, o tai sąlygos kreipimąsi į teismą dėl juridinio asmens pabaigos bei išregistravimo iš Juridinių asmenų registro. Atsižvelgiant į nurodytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad skundžiamame nutarime numatyta bazinio atlygio išmokėjimo tvarka iš esmės neprieštarauja JANĮ įtvirtintam reguliavimui – atlygį išmokėti proporcingai atliktų darbų apimčiai, proporcingai nemokumo administratorės darbo mastui, nepažeidžia kreditorių teisių ir interesų, priešingai, nustatyta šioje konkrečioje situacijoje bazinio atlygio tvarka nepaveiks efektyvaus bankroto procedūrų vykdymo bei nepažeis bankroto proceso tikslų.
Dėl procesinės bylos baigties
25. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas tai, kas išdėstyta, nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas dėl LUAB EFTAL 2024 m. kovo 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 3–uoju darbotvarkės klausimu, teisėtumo ir pagrįstumo, išsamiai išanalizavo civilinės bylos medžiagą, nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai taikė ir aiškino bankroto procesą reglamentuojančias teisės normas ir pagrįstai nusprendė, jog LUAB EFTAL 2024 m. kovo 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtas 3–uoju darbotvarkės klausimu, yra teisėtas ir pagrįstas, todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis šioje dalyje paliekama nepakeista.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 19 d. nutarties dalį, kuria atmestas pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundas dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės EFTAL 2024 m. kovo 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 3–uoju darbotvarkės klausimu, palikti nepakeistą.